| 時間：2009年09月10日 07:00:07 中財網 |
ＨＵＮＡＮ ＢＯＹＵＮ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
(湖南省長沙市嶽麓區高新技術產業開發區麓松路５００號)
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 重大事項提示
一、滾存利潤的分配安排
根據公司２００８年年度股東大會決議，若公司本次公開發行股票並上市成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後新老股東依其所持股份比例共同享有。
二、研發支出資本化情況
發行人２００７年度、２００８年和２００９年１－６月研發支出資本化的金額分別為１，０１７．６０萬元、１，３８５．９２萬元和６９６．１１萬元，佔利潤總額（合併數）分別為２９．７４％、４６．４４％和４２．２４％。公司產品的技術、認證門檻高，產品受益期長，競爭對手有限，現有產品在獲得認證後，逐步替代進口，生產銷售、市場份額均穩步增長。公司目前的研發支出將進一步豐富公司的產品種類，有利於公司業績的持續快速增長。
三、主要風險因素
１、公司在飛機剎車副、環保型高性能汽車剎車片和高性能模具材料細分行業，將與國際上的知名企業進行競爭。雖然公司產品的性能和質量處於國內領先、國際先進水平，且具有明顯的價格優勢，在國內正在取代國外競爭對手的同類產品，並逐步打入國際市場參與國際競爭；但與國際競爭對手相比，本公司具有起步相對較晚，目前規模相對偏小等不利因素。
２、發行人２００６年末、２００７年末、２００８年末和２００９年６月底的應收帳款的淨額分別為５，４０５．８４萬元、５，９８３．６７萬元、７，０４８．４０萬元和８，４１４．６４萬元，佔總資產的比例分別為１５．９３％、１４．０７％、１５．１７％和１６．３２％，公司應收帳款金額較大。公司應收帳款金額較大的原因是由於公司的客戶主要是軍方、航空公司等信用度高的優質客戶，公司給予上述主要客戶一定時限的延期付款優惠所致。具體情況請參見"第十一節 管理層討論與分析"之"一、財務狀況分析"相關內容。
３、公司產品的技術含量高，核心技術和核心技術人員是公司生存和發展的根本。隨著公司經營規模的擴大，如果激勵機制和約束機制不跟進，將使公司難以吸引和穩定高級管理人員和核心技術人員，不利於公司長期穩定發展。由於公司相關措施完善，自設立以來，未發生過高級管理人員和核心人員流失情況。
四、國有股東轉持社保基金的安排
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號），經國務院國有資產監督管理委員會《關於湖南博雲新材料股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》（國資產權［２００９］４８７號）的批覆，若本次發行Ａ股２，７００萬股，粉末冶金研究中心、高創投、中航材、邦信資產和廣州科創分別持有的博雲新材９４．５６４１萬股、７０．９９０１萬股、４８．９８４７萬股、１７．８９８３萬股、１３．１８８２萬股將劃轉給全國社會保障基金理事會；瀏陽信投的股東瀏陽市財政局按照９．０４６３萬股股份乘以首次發行價的等額現金上繳全國社會保障基金理事會。上述國有股東具體劃轉的股份數量將根據公司實際發行的數量按各自持股比例確定。
請投資者仔細閱讀"招股意向書風險因素"部分，並特別關註上述風險。
第二節 本次發行概況
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第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
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二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人設立情況
經教育部教技發函［２００１］３號文和湖南省人民政府湘政函［２００１］１２１號文批准，中南大學粉末冶金工程研究中心（現整體改制為中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司）聯合中國航空器材進出口總公司、湖南高科技創業投資有限公司（現更名為湖南湘投高科技創業投資有限公司）、深圳市盛城投資發展有限公司、黃伯雲作為發起人，於２００１年７月以其各自擁有粉冶所的權益作為出資，將粉末冶金研究中心下屬的粉冶所整體改制為湖南博雲新材料股份有限公司。公司成立時註冊資本３，６００萬元，通過五次增資擴股，目前公司註冊資本增至８，０００萬元。
（二）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務
主發起人粉末冶金研究中心主要從事現代高性能粉末冶金新技術、新產品的開發研究，其主要資產為其擁有的下屬企業的股權和與研發高性能粉末冶金新材料、新技術相關的資產。２００１年７月粉末冶金研究中心以粉冶所的權益發起設立本公司，在發行人成立之後，粉末冶金研究中心擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生重大變化。
三、股本情況
（一）總股本、本次發行股份、股份流通限制和鎖定安排
１、總股本和本次發行股份情況
發行人本次發行前總股本８，０００萬股，本次擬發行人民幣普通股２，７００萬股，佔發行後總股本的２５．２３％。發行前後發行人股本結構如下：
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注1：上表中"ＳＳ"為Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的縮寫，表示國有股東。
２、本次發行前各股東持有股份流通限制和鎖定的承諾
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註：根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號），上述國有股東持有股份轉為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會承繼原國有股東的鎖定承諾。
（二）主要股東的關聯關係
本次發行前，股東間的關聯關係及持股比例如下：
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除上述關聯關係外，各股東間無其他關聯關係。
四、發行人業務情況
（一）發行人的主營業務和主要產品
發行人主要從事航空航天產品（軍用、民用飛機剎車副＜粉末冶金飛機剎車副、炭/炭複合材料飛機剎車副＞、航天用炭/炭複合材料產品）、環保型高性能汽車剎車片、高性能模具材料等三大類具有自主智慧財產權的粉末冶金複合材料產品的研究、開發、生產和銷售，公司及控股子公司的主營產品情況如下表：
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１、航空航天產品
公司的主導產品為軍用、民用飛機剎車副及航天用炭/炭複合材料，產品已應用在波音－７３７系列、波音－７５７系列、空客－３２０系列、圖－１５４和多種軍用飛機以及多種型號火箭上，公司是國內同類產品規模最大的生產企業。公司民用飛機剎車副已具備覆蓋國內６７％以上的飛機的生產資質，其中粉末冶金剎車副約為８５％、炭/炭複合材料飛機剎車副約為５２％。公司民用飛機剎車副正在逐步替代進口產品，同時出口到前蘇聯國家。
公司的"高性能炭/炭航空制動材料的製備技術"為國家重點工業性實驗項目的成果，於２００３年研發成功，使我國成為繼美、英、法三國之後掌握該技術的國家，打破了上述三國在該技術上對我國的壟斷和封鎖，為我國的航空、航天事業做出了重要的貢獻；該技術榮獲２００４年度國家技術發明獎一等獎，打破了該項獎連續六年空缺的歷史；同時"炭/炭複合材料飛機剎車副產品"榮獲２００５年度上海國際博覽會金獎。
公司的"粉末冶金飛機剎車副製備技術"先後榮獲國家技術發明獎二等獎和國家科技進步獎三等獎。
２、環保型高性能汽車剎車片
公司環保型高性能汽車剎車片製備技術為國家科技部"九五"科技攻關、國家"８６３"計劃等項目和國家高技術產業化示範工程項目的科研成果。２００７年國家商務部批准在公司建設國內唯一"制動摩擦材料國際認證檢測中心"。
環保型高性能汽車剎車片以其優異的性能使公司成為中國一汽集團、東風汽車、長安汽車、上汽通用五菱、長豐獵豹等汽車主機廠的主要配套廠家。公司高性能汽車剎車片的銷售收入從２００６年２，５１１．７４萬元增長到２００８年３，８０６．９２萬元。在大力開拓國內中高檔轎車剎車片市場的同時，公司積極介入國外汽車主機企業採購鏈，正在為美國通用汽車（ＧＭ）、德國博世（ＢＯＳＣＨ）、美國ＴＲＷ等國外汽車主機廠開發的汽車剎車片項目進展順利；２００９年３月５日，博雲汽車與Ｂｒａｋｅｓ ＵＳＡ，Ｌｔｄ．公司籤訂了５年的長期大批量供貨合同。
３、高性能模具材料
公司高性能模具材料的製備技術是國家"８６３"計劃和科技部創新基金等項目的研究成果。
高性能模具材料產品應用於級進衝壓模等高端模具領域，以優異的性能和穩定的質量在國內外高端模具業界形成了一定的知名度，並成為國外知名企業的有力競爭者。當前，公司已向國內電機定轉子級進衝模模具前兩位企業寧波震裕和慈谿鴻達批量供貨；產品經日本黑田、英國騰普、美國ＬＨ、美國ＯＢＥＲＧ等國際著名企業檢測，質量達到國際先進水平。
（二）發行人的競爭優勢
１、研發優勢
（１）國內頂尖的新材料人才隊伍
公司充分發揮自身在粉末冶金複合材料領域的強大技術優勢，凝聚了一批國內頂尖的新材料人才隊伍。其中公司的創始人黃伯雲先生曾為我國"８６３"計劃新材料領域首席科學家、中國工程院院士、２００４年度國家科技發明獎一等獎獲得者。
公司５７６名員工中有院士１人，享受國務院特殊津貼３人，博士、博士後１８人，碩士２１人。從職稱結構看，中級職稱以上有１００人，佔員工總數的１７．３６％。同時，公司還充分利用自身的品牌優勢，採取多種人才激勵措施，增強公司的凝聚力，為眾多行業專家及優秀的經營管理人才創造良好的發展空間。
（２）國家級科研單位支持
本公司是國內粉末冶金複合材料領域基礎研究－應用研究－產業化鏈條最完善、競爭力最強的公司。與本公司保持長期合作的中南大學國家級研發機構包括：粉末冶金國家重點實驗室、輕質高強結構材料國防科技重點實驗室、粉末冶金國家工程研究中心、國家有色金屬粉末冶金產品質量監督檢驗中心。上述國家級科研機構主要從事粉末冶金複合材料的基礎研究，而本公司研究院主要從事粉末冶金複合材料的應用領域研究。
（３）國內領先、國際一流的產品
本公司成功開發了飛機剎車副、航天用炭/炭複合材料、環保型高性能汽車剎車片、高性能模具材料等具有自主智慧財產權的粉末冶金複合材料高科技產品，技術水平國內領先、國際先進，先後榮獲國家技術發明獎一等獎１項、國家技術發明獎二等獎１項，國家科技進步獎三等獎１項、省部級科技進步獎一等獎２項、二等獎２項，三等獎３項。
２、國家產業政策重點支持優勢
本公司生產的高科技粉末冶金複合材料產品打破了國外競爭對手長期壟斷的格局，有利於我國新材料產業趕超世界先進水平；尤其是本公司的航空產品（軍用、民用飛機剎車副）和航天產品，確保了國家航空戰略安全，同時在國防上具有重要戰略意義。
本公司高科技產品所涉及的行業被國家列為優先重點發展的行業，符合國家產業政策發展要求。本公司還承擔了以國家重點工業性實驗項目、國家高技術產業化示範工程等十餘項國家、省、市級項目。
３、細分產品市場優勢
（１）公司首獲國內大型幹線飛機－波音７５７飛機炭/炭複合材料飛機剎車副的ＰＭＡ證書，率先打破了國外企業對我國炭/炭複合材料剎車副細分市場的壟斷，２００８年公司波音７５７飛機炭/炭複合材料剎車副的裝機數量為３２架，國內市場份額達６０．３６％。
（２）公司波音７３７－７００/８００飛機粉末冶金剎車副２００５年推出市場以來，裝機數量由２００５年４架增長２００８年的３１架，２００８年市場份額為８．５４％；２００８年波音７３７－３００/５００飛機粉末剎車副裝機數量為３４架，國內市場份額為２１．２５％。
（３）公司圖－１５４飛機粉末剎車副１９９４年即獲得俄羅斯圖波列夫設計局頒發的生產許可證，使公司成為我國唯一的國外授權飛機剎車副出口單位。
（４）與國內競爭對手相比，本公司取得飛機剎車副的ＰＭＡ證書數量最多，具體情況如下：
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（５）博雲汽車生產的環保型高性能汽車剎車片已配套多家汽車主機廠，打破了外資品牌的壟斷，是國內除外資品牌以外最大的環保型高性能汽車剎車片主機配套廠商。
（６）博雲東方生產的高性能級進衝壓模具材料打破了國外競爭對手對該細分市場的壟斷，其所佔國內市場份額持續穩定增長。
４、可持續發展優勢
（１）本公司開發的粉末冶金複合材料產品已在航空航天、汽車、高端衝壓模具等應用領域得到了市場的充分認可，成功打入了原由國外企業壟斷的細分領域。本公司的產品經國內外權威機構和知名企業的檢測和使用後，對本公司產品給予了很高的評價，這有利於公司在當前應用領域的國內外市場繼續快速擴張。
（２）本公司開發的高性能粉末冶金複合材料產品通過在當前航空航天、汽車、高端衝壓模具三個領域的應用，為公司產品拓展在其它領域的應用奠定了堅實的技術基礎。公司產品未來將逐漸應用於高速列車、工程機械、船舶、石油、化工等領域，保證了公司的可持續性發展能力。
５、價格優勢
公司的競爭優勢不但體現在產品的技術和性能上達到國內領先、國際先進水平，還體現在產品的價格上。公司生產的粉末冶金複合材料產品主要與國外廠家進行競爭，飛機剎車副、環保型高性能汽車剎車片的價格為國外同類產品的６０％左右，高性能模具材料價格為國外同類產品的５０％左右，具有明顯的價格優勢。
五、資產權屬情況
（一）主要固定資產
１、主要生產設備
截止２００９年６月３０日，發行人主要生產設備情況：
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２、房屋建築物
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（二）無形資產
１、商標
根據國家工商行政管理總局商標局出具的《商標註冊證》，國家工商行政管理總局商標局已經批准發行人申請註冊的"■＋博雲"和"■＋博雲新材"兩個商標，其核定使用商品的類別均為第１２類。
２、土地使用權
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３、專利和非專利技術
（１）公司正在使用的專利技術
發行人通過２００７年９月３０日與中南大學籤訂的《專利技術獨佔許可合同一》和《專利技術獨佔許可合同二》獨佔使用９項專利技術。具體情況如下表：
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（２）正在申請的專利技術
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（３）非專利技術
公司已鑑定的技術成果情況如下：
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六、同業競爭和關聯交易情況
（一）同業競爭
公司控股股東粉末冶金研究中心主要從事現代高性能粉末冶金新技術、新產品的開發研究，與發行人不存在同業競爭。
公司控股股東的控股股東中南大學資產經營有限公司主要從事資產經營和管理，與發行人不存在同業競爭。
實際控制人中南大學是首批進入國家"２１１工程"、國家"９８５工程"的教育部直屬全國重點大學，為從事高等教育的事業單位，與發行人不存在同業競爭。
公司控股股東和實際控制人控制的其他企業主營業務情況如下表：
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注1：長沙鑫航目前主要從事飛機剎車控制系統的研發，發行人生產的飛機剎車副是飛機機輪剎車系統中的一個配套部件，為飛機剎車系統的執行部件，因此發行人從事的飛機剎車副業務與長沙鑫航所從事的業務是上下遊的關係，相互之間不存在同業競爭關係。
上述控股股東和實際控制人控制的其它企業與發行人主營業務均不相同，與發行人均不存在同業競爭。
（二）關聯交易
１、經常性的關聯交易
發行人與關聯方之間無經常性關聯交易。
２、偶發性的關聯交易
１、２００７年９月１５日，本公司與控股股東籤署《設備轉讓協議》，約定向控股股東購買熱等靜壓機（高壓瀝青浸漬設備）和真空中頻感應化學氣相燒結爐兩臺生產設備，轉讓價格按照沃克森（北京）國際資產評估有限公司於２００７年９月１０日出具的沃克森評報字［２００７］０１１５號《湖南博雲新材料股份有限公司擬收購資產項目資產評估報告書》中評估的價值確定。本次轉讓設備的總價格為９，６６８，３０４．８０元，款項已全部付清。
此次關聯交易已經獲得發行人於２００７年９月３０日召開的第三屆董事會第一次會議審議通過，關聯董事已經迴避表決。
２、２００７年５月２３日，本公司與粉末冶金研究中心、深圳邦信有限責任公司、吳恩熙和李詠俠籤署了《增資擴股協議》，本公司認購粉末冶金研究中心下屬子公司博雲東方新增註冊資本１，９４０萬元，增資價格為１．１０元/股；２００７年５月２４日，本公司與李詠俠籤署了《股份轉讓協議》，收購李詠俠所持博雲東方的２００萬股股份，股權轉讓價格１．１９元/股。此次增資及收購行為完成後，本公司成為博雲東方控股股東，持股５３．５０％。
本次關聯交易已經發行人２００７年第一次臨時股東大會會議審議通過，關聯股東迴避表決。
３、中南大學於２００７年９月３０日與本公司籤訂了《專利技術獨佔許可合同一》，以獨佔許可的方式授予本公司無償使用下列專利技術：
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許可期限自合同生效之日起至專利到期日止。
４、中南大學於２００７年９月３０日與本公司籤訂了《專利技術獨佔許可合同二》，以獨佔許可的方式授予本公司無償使用下列專利技術：
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許可期限自合同生效之日起至專利到期日止。
５、公司於２００８年９月２３日與中南大學籤訂了《專利技術獨佔許可補充協議》，對《專利技術獨佔許可合同一》及《專利技術獨佔許可合同二》的"資料的改進"條款進行補充及釋明，以明確各自的合同權利及義務。
（１）有實質性的重大改進和發展需要申請新的專利時，申請專利的權利由合同雙方當事人約定。沒有約定的，其申請專利的權利歸改進方，如該改進專利技術申請權屬於中南大學，中南大學承諾將該改進技術採取獨佔方式許可公司無償免費使用，公司無須向中南大學支付使用費。
（２）屬於原有基礎上的較小的改進而形成的技術秘密，如該技術秘密屬於中南大學，中南大學承諾將該技術秘密採取獨佔方式許可公司無償免費使用，公司無須向中南大學支付使用費。
６、２００７年７月２日，本公司與中南大學籤訂了《技術開發合作協議》。協議約定：由本公司與中南大學共同投入人力、物力及技術在粉末冶金複合材料領域進行合作研究、開發技術，並共同就上述研究開發的技術成果向國家專利主管部門申請專利證書，專利由雙方共同所有，同時本公司對該專利技術擁有獨佔性的使用權。
７、２００７年９月２１日，本公司控股子公司-長沙鑫航與控股股東籤訂投資協議書，並經長沙鑫航２００７年臨時股東會通過，控股股東認購長沙鑫航新增註冊資本１，５００萬元，持股比例為８８．２３％。本次增資擴股前本公司持有長沙鑫航７０％的股權，增資擴股後，本公司持股比例降為８．２４％。
（１）未來公司與長沙鑫航的潛在關聯交易
飛機剎車副是飛機機輪剎車系統中的執行配套部件，長沙鑫航正在研發的飛機剎車系統產業化後，將向公司採購飛機剎車副，構成潛在的經常性關聯交易。
（２）減少潛在關聯交易的措施
公司將規範與長沙鑫航的關聯交易，具體措施如下：
① 針對與長沙鑫航可能發生的潛在關聯交易，公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《關聯交易管理辦法》的要求，履行必要的法定程序，依照合法有效的協議進行，按照"公開、公平、公正"和市場化交易原則合理定價，確保不通過關聯交易損害公司全體股東的利益。
②粉末冶金研究中心承諾，長沙鑫航在其產業化成熟，盈利能力等符合條件時，根據博雲新材的要求，將其注入博雲新材。
８、２００６年６月２８日，本公司參股股東-高創投向中國建設銀行股份有限公司長沙河西支行出具了《最高額不可撤消擔保書》，為本公司提供最高額度為３０００萬元人民幣的連帶責任擔保，授信期間為２００６年６月２８日-２００７年６月２７日。
９、２００７年３月２９日，本公司控股股東-粉末冶金研究中心向招商銀行股份有限公司長沙分行出具了最高額不可撤消擔保書，為湖南博雲東方粉末冶金有限公司提供最高額度為２０００萬元人民幣的授信擔保，授信期間為２００７年３月２９日-２００８年３月２９日。
１０、２００７年６月４日，本公司公司控股股東-粉末冶金研究中心向招商銀行股份有限公司長沙分行出具了最高額不可撤消擔保書，為本公司提供最高額度為６０００萬元人民幣的連帶責任擔保，授信期間為２００７年６月４日-２００８年６月４日。
１１、２００８年３月５日，本公司參股股東-高創投向中國建設銀行股份有限公司長沙河西支行出具了《最高限額保證合同》，為本公司提供最高額度為３，０００萬元人民幣的連帶責任擔保，授信期間為２００８年１月２９日-２００９年１２月３１日。
１２、２００８年９月４日，公司控股東粉冶中心向招商銀行股份有限公司長沙分行出具了不可撤消擔保書，為公司２０００萬元貸款提供擔保，貸款期限為２００８年９月４日-２００９年９月４日，該貸款公司同時用土地作抵押。
１３、２００８年９月１１日，本公司控股東-中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司向招商銀行股份有限公司長沙分行出具了不可撤消擔保書，為本公司１５００萬元貸款提供擔保，貸款期限為２００８年９月１１日-２００９年９月１１日，該貸款公司同時用土地作抵押。
１４、２００８年１０月３１日，本公司控股東-中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司向招商銀行股份有限公司長沙分行出具了不可撤消擔保書，為本公司５００萬元貸款提供擔保，貸款期限為２００８年１０月３１日-２００９年１０月３１日，該貸款公司同時用土地作抵押。
七、董事、監事、高級管理人員
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八、發行人控股股東及實際控制人簡要情況（一）控股股東簡介
發行人控股股東為粉末冶金研究中心，持有發行人股份１，９５５．２０萬股，佔發行人本次發行前股份總數２４．４４％。根據粉末冶金研究中心與高創投２００５年１月２日於長沙籤訂的《一致行動人協議》，高創投為粉末冶金研究中心的一致行動人。
粉末冶金研究中心是２００１年經教育部批准，由中南大學出資組建的全民所有制企業，於２００７年１２月５日整體改制為有限責任公司，為中南大學資產經營有限公司的全資子公司；公司註冊資本８，０００萬元；法定代表人為蔣輝珍；主要從事現代高性能粉末冶金新技術、新產品的開發研究。
截至２００８年１２月３１日，粉末冶金研究中心總資產為５９，３６７．３６萬元，淨資產為１１，２６８．４８萬元，２００８年度實現的淨利潤為２２６．０５萬元。（以上財務數據已經天職會計師事務所審計）。
截至２００９年６月３０日，粉末冶金研究中心總資產為５９，５７５．３６萬元，淨資產為１１，６５６．８３萬元，２００９年上半年實現的淨利潤為３８８．３５萬元。（以上財務數據未經審計）。
| 發行股票類型 | 人民幣普通股（Ａ股） |
| 發行股數 | 擬發行２，７００萬股，佔發行後總股本的比例為２５．２３％ |
| 每股面值 | １．００元 |
| 每股發行價格 | 通過向詢價對象詢價確定發行價格 |
| 發行前每股淨資產 | ３．２３元／股（截至２００９年６月３０日） |
| 發行方式 | 採用網下向詢價對象配售發行和網上資金申購定價發行相結合的方式 |
| 發行對象 | 詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人和法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外） |
| 承銷方式 | 餘額包銷 |
| 擬上市地點 | 深圳證券交易所 |
| 預計發行日期 | 40074 |
| 發行後總股本 | １０，７００萬股 |
| 保薦人（主承銷商） | 海通證券股份有限公司 |
| １、中文名稱： | 湖南博雲新材料股份有限公司 |
| ２、英文名稱： | ＨＵＮＡＮ ＢＯＹＵＮ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| ３、法定代表人： | 蔣輝珍 |
| ４、註冊資本： | ８，０００萬元 |
| ５、成立日期： | 37102 |
| ６、公司住所： | 長沙市嶽麓區高新技術產業開發區麓松路５００號 |
| ７、郵政編碼： | 410295 |
| ８、聯繫電話： | ０７３１－８８１２２９９９ |
| ９、傳真： | ０７３１－８８１２２７７７ |
| １０、網際網路網址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎｂｏｙｕｎ．ｃｏｍ．ｃｎ／ |
| １１、電子信箱： | ｈｎｂｙｘｃｌ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ |
| 股東名稱 | 發行前股本結構股數（萬股） | 發行前股本結構比例（％） | 發行後股本結構股數（萬股） | 發行前股本結構比例（％） |
| 粉末冶金研究中心（ＳＳ注1） | 1955.2 | 24.44 | 1860.64 | 17.39 |
| 高創投（ＳＳ） | 1507.2 | 18.84 | 1436.21 | 13.42 |
| 中航材（ＳＳ） | 1040 | 13 | 991.01 | 9.26 |
| 邦信資產（ＳＳ） | 380 | 4.75 | 362.1 | 3.38 |
| 瀏陽信投（ＳＳ） | 320 | 4 | 320 | 2.99 |
| 廣州科創（ＳＳ） | 280 | 3.5 | 266.81 | 2.49 |
| 上海嘉華（ＳＳ） | 250 | 3.13 | 250 | 2.34 |
| 同創偉業 | 150 | 1.88 | 150 | 1.4 |
| 置利投資 | 100 | 1.25 | 100 | 0.93 |
| 熊翔等３４名自然人 | 2017.6 | 25.21 | 2017.6 | 18.86 |
| 全國社保基金理事會 | - | - | 245.63 | 2.3 |
| 本次發行的股份 | - | - | 2700 | 25.23 |
| 合計 | 8000 | 100 | 10700 | 100 |
| 承諾人 | 承諾內容 |
| 粉末冶金研究中心、高創投 | 自公司股票在深圳證券交易所上市交易起六十個月內，不轉讓或者委託他人管理本單位已經直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 |
| 公司董事長蔣輝珍、總經理熊翔、副總經理易茂中、石偉、張紅波、郭超賢 | 自公司股票在深圳證券交易所上市交易起三年內不轉讓或者委託他人管理已經持有的公司股份，也不由公司回收購該部分股份。本人在公司任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。 |
| 核心技術人員劉伯威、姚萍屏 | 自公司股票在深圳證券交易所上市交易起三年內不轉讓或者委託他人管理已經持有的公司股份，也不由公司回收購該部分股份。 |
| 其他董事、監事 | 自公司股票在深圳證券交易所上市交易起一年內不轉讓或者委託他人管理已經持有的公司股份，也不由公司回收購該部分股份。本人在公司任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。 |
| 其他法人股股東、其他自然人股股東 | 自公司股票在深圳證券交易所上市交易起一年內不轉讓或者委託他人管理已經持有的公司股份，也不由公司回收購該部分股份。 |
| 關聯股東及持股比例 | 關聯關係 |
| 粉末冶金研究中心（２４．４４％）、蔣輝珍（０．６３％） | 蔣輝珍為粉末冶金研究中心法定代表人 |
| 高創投（１８．８４％）、蔡神元（０．５０％） | 蔡神元為高創投董事、總經理 |
| 高創投（１８．８４％）、謝暄（０．２５％） | 謝暄為高創投副總經理 |
| 中航材（１３．００％）、楊曉明（０．２５％） | 楊曉明為中航材總工程師 |
| 瀏陽信投（４．００％）、謝冰（２．５０％） | 謝冰為瀏陽信投法定代表人 |
| 瀏陽信投（４．００％）、孫壯志（１．２５％） | 孫壯志為瀏陽信投董事 |
| 公司 | 主營產品 |
| 博雲新材 | 航空航天產品（粉末冶金飛機剎車副、炭／炭複合材料飛機剎車副、航天用炭／炭複合材料產品） |
| 博雲汽車 | 環保型高性能汽車剎車片 |
| 博雲東方 | 高性能模具材料 |
| 序號 | 批准書編號 | 零部件號 | 適用機型 |
| 1 | ＰＭＡ０００１－００１ | ＺＦＳ２－１４７４ | 波音７３７－３００／５００ |
| 2 | ＰＭＡ０００１－００２ | ＢＹ－８９９０３ | 波音７５７－２００ |
| 3 | ＰＭＡ０００１－００３－ＺＮ | ＺＦＳ２６１２３０２ | 波音７３７－６００／７００ |
| 4 | ＰＭＡ０００１－００４－ＺＮ | ＺＦＳ２６１２３１２ | 波音７３７－７００／８００／９００ |
| 5 | ＰＭＡ０００１－００５ | ＢＹ２－１４７４ | 波音７３７－３００／５００ |
| 6 | ＰＭＡ０００１－００６ | ＢＹ２－１５８７ | 波音７３７－７００／８００ |
| 7 | ＰＭＡ０００１－００７－ＺＮ | ＢＹ２－１５８６ | 波音７３７－６００ |
| 8 | ＰＭＡ０００１－００８ | ＢＹ３１６８７、ＢＹ３１９８４ | 空客３２０系列 |
| 設備名稱 | 數量（臺） | 資產原值（萬元） | 累計折舊（萬元） | 資產淨值（萬元） | 成新率（％） | 尚可使用年限 | 權屬 |
| 熱等靜壓爐 | 1 | 548.3 | 98.97 | 449.33 | 81.95 | ８．１年 | 博雲新材 |
| 化學氣相沉積爐 | 7 | 703.57 | 120.31 | 583.26 | 82.9 | ８．２年 | 博雲新材 |
| 制氫系統 | 1 | 181.18 | 99.83 | 81.35 | 44.9 | ４．２年 | 博雲新材 |
| ＥＣＭ真空燒結爐 | 1 | 746.46 | 234.02 | 512.44 | 68.65 | ６．７年 | 博雲東方 |
| 高溫熱處理爐 | 5 | 432.05 | 77.99 | 354.06 | 81.95 | ８．１年 | 博雲新材 |
| 臥軸圓臺平面磨床 | 2 | 40.17 | 25.57 | 14.6 | 36.35 | ３．３年 | 博雲新材 |
| 液壓機 | 4 | 99.68 | 63.45 | 36.23 | 36.35 | ３．３年 | 博雲新材 |
| 進口自動後加工生產線 | 1 | 147.85 | 33.71 | 114.14 | 77.2 | ７．６年 | 博雲汽車 |
| 制動器慣性實驗臺 | 1 | 73.26 | 42.45 | 30.81 | 42.05 | ３．９年 | 博雲汽車 |
| 鋼板框式熱壓機 | 6 | 357.76 | 81.57 | 276.19 | 77.2 | ７．６年 | 博雲汽車 |
| 產權證號 | 地址 | 建築面積（㎡） | 取得時間 | 用途 | 權屬 |
| 長房權證嶽麓字第００２９１２６４號 | 長沙望城坡青山鎮雷鋒大道旁 | 2837.16 | 37795 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２５６６９號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地４號材料二廠 | 4025.4 | 39434 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３５７號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１３號高級單身宿舍 | 3348.25 | 39419 | 住宅 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３５８號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１號單身宿舍 | 6406.26 | 39419 | 集體宿舍 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３５９號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地２號食堂 | 2767.12 | 39419 | 附屬用房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６０號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地５號廠房 | 4747.49 | 39419 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６１號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地６號廠房 | 1450.8 | 39419 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６２號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地９號廠房 | 1061.08 | 39419 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６３號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地泵棚灌瓶間 | 60.5 | 39419 | 公用設施 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６４號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１１號循環水泵房 | 167.44 | 39419 | 附屬用房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６５號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１０號配電間 | 379.04 | 39419 | 附屬用房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６６號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地門衛、配電間 | 57.28 | 39419 | 公用設施 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６７號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地氮氣站 | 147.15 | 39419 | 公用設施 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７３６８號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地８號等靜壓廠房 | 219.54 | 39419 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６２７４０１號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地３號辦公樓 | 6172.09 | 39420 | 辦公 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６３６７８７號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地７號倉庫 | 898.32 | 39414 | 倉庫 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６３６７８８號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１６號疲勞試驗車間 | 138.93 | 39414 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６３６７８９號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１５號廠房 | 2990.75 | 39414 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 長房權證嶽麓字第００６３６７９０號 | 嶽麓區雷鋒大道３４６號博雲青山基地１４號廠房 | 1621.92 | 39414 | 工廠廠房 | 博雲新材 |
| 證書編號 | 地址 | 面積（㎡） | 取得時間 | 用途 | 權屬 |
| 長國用（２００６）第００７７６５號 | 長沙嶽麓區天頂鄉青山村 | 50721.54 | 38813 | 工業用地 | 博雲新材 |
| 長國用（２００６）第００７７６４號 | 長沙嶽麓區天頂鄉青山村 | 2716.56 | 38810 | 工業用地 | 博雲新材 |
| 嶽國用（２００２）字第４３４２０３７號 | 長沙嶽麓區天頂鄉青山村 | 36685.52 | 37376 | 工業用地 | 博雲新材 |
| 長國用（２００７）第００２５０４號 | 長沙高開區麓谷 | 35633.27 | 39113 | 工業用地 | 博雲新材 |
| 長國用（２００７）第００２５０３號 | 長沙高開區麓谷 | 55775.34 | 39113 | 工業用地 | 博雲汽車 |
| 序號 | 專利號 | 專利權人 | 專利名稱 | 申請日期 | 專利期限 |
| 1 | ＺＬ００１１４７９０．０ | 中南大學 | 用於盤形多孔性工作增密的化學氣相沉積方法及裝置 | ２０００．７．１８ | ２０年 |
| 2 | ＺＬ９６１１９３０５．０ | 中南大學 | 粉末冶金飛機剎車副材料及其製備方法 | １９９６．２．３ | ２０年 |
| 3 | ＺＬ０１１４２７２０．５ | 中南大學、博雲新材 | 化學氣相沉積爐引氣裝置 | ２００１．１２．２５ | ２０年 |
| 4 | ＺＬ０１１３０２９２．５ | 中南大學、博雲新材 | 一種化學氣相沉積爐的中頻感應器 | ２００１．１２．２５ | ２０年 |
| 5 | ＺＬ０２１０１００７．２ | 中南大學、博雲新材 | 多孔製品加壓浸漬裝置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| 6 | ＺＬ０２１０１００６．４ | 中南大學、博雲新材 | 真空中頻感應化學氣相沉積爐測溫測壓裝置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| 7 | ＺＬ０２１０１００８．０ | 中南大學、博雲新材 | 浸漬料工頻感應加熱裝置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| 8 | ＺＬ０２１０１００９．９ | 中南大學、博雲新材 | 電磁感應加熱裝置 | ２００２．１．１７ | ２０年 |
| 9 | ＺＬ０３１０５５２８．１ | 中南大學、博雲新材 | 炭／炭複合材料園盤部件的快速等溫ＣＶＩ增密方法及專用工裝 | ２００３．１．１３ | ２０年 |
| 序號 | 專利名稱 | 專利類型 | 申請號 |
| 1 | 炭／炭複合材料快速ＣＶＩ增密技術 | 發明專利 | 2.0051E+11 |
| 2 | 一種炭／炭複合材料的製備工藝 | 發明專利 | 2.0051E+11 |
| 3 | 大尺寸、薄壁炭／炭複合材料產品製造用仿形內熱式工業電爐 | 發明專利 | 2.0071E+11 |
| 4 | 一種用於化學氣相沉積工業爐尾氣淨化的裝置 | 發明專利 | 2.0071E+11 |
| 5 | 大型飛機用粉末冶金航空剎車材料及製備工藝 | 發明專利 | 2.0061E+11 |
| 6 | 炭／炭複合材料平板的快速化學氣相滲製備方法 | 發明專利 | ２００８１０１４３５４０．Ｘ |
| 7 | 一種大尺寸薄壁錐狀炭／炭複合材料的製備方法 | 發明專利 | 2.0081E+11 |
| 8 | 一種低金屬陶瓷基汽車剎車片及其製備方法 | 發明專利 | 2.0091E+11 |
| 9 | 一種半金屬陶瓷基汽車剎車片及其製備方法 | 發明專利 | 2.0091E+11 |
| 10 | 一種非金屬陶瓷基汽車剎車片及其製備方法 | 發明專利 | 2.0091E+11 |
| 序號 | 項目名稱 | 證書編號 | 鑑定單位 | 鑑定日期 |
| 1 | 高性能超細晶粒硬質合金 | 湖南省高新技術產品（項目）認定證書０２１０１Ａ００９０ | 湖南省科學技術廳 | 37620 |
| 2 | 低硒高流動性電解金屬錳粉、高純低磷金屬矽 | 湖南省高新技術產品（項目）認定證書０４０１Ａ０１２７ | 湖南省科學技術廳 | 38176 |
| 3 | 高速線材軋制用高性能硬質合金輥的研製 | 湘計科鑑字［２００５］第０２６號 | 湖南省科學技術廳 | 38469 |
| 類別 | 名 稱 | 主營業務 |
| 控股股東控制的子公司 | 英捷高科 | 主要從事合金鋼、不鏽鋼、鎢基合金等材質的粉末注射成形產品的生產和銷售 |
| 金博科技 | 主要從事碳纖維材料的生產和銷售 | |
| 長沙鑫航 | 主要從事飛機機輪剎車系統的研發與生產1 | |
| 實際控制人控制的子公司 | 長沙鐵院科技開發有限公司 | 主要從事節能產品、環保產品的生產和銷售 |
| 湖南中大設計院有限公司 | 主要從事工程勘察、地質勘查、工程設計、工程諮詢、城市規劃編制 | |
| 長沙雙星齒輪實業公司 | 主要從事小模數螺旋傘齒輪的生產和銷售 | |
| 湖南湘雅基因技術有限公司 | 主要從事健康基因庫、基因治療、細胞治療、治療性克隆相關產品的生產和銷售 | |
| 湖南湘雅集團有限公司 | 主要從事醫藥高新技術開發並提供成果轉讓和房屋租賃服務 | |
| 湖南通泰實業有限公司 | 主要從事高性能快速修補混凝土的生產和銷售 |
| 專利名稱 | 專利號 | 專利權人 |
| 化學氣相沉積爐引氣裝置 | ＺＬ０１１４２７２０．５ | 中南大學、博雲新材 |
| 一種化學氣相沉積爐的中頻感應器 | ＺＬ０１１３０２９２．５ | 中南大學、博雲新材 |
| 多孔製品加壓浸漬裝置 | ＺＬ０２１０１００７．２ | 中南大學、博雲新材 |
| 真空中頻感應化學氣相沉積爐測溫測壓裝置 | ＺＬ０２１０１００６．４ | 中南大學、博雲新材 |
| 浸漬料工頻感應加熱裝置 | ＺＬ０２１０１００８．０ | 中南大學、博雲新材 |
| 電磁感應加熱裝置 | ＺＬ０２１０１００９．９ | 中南大學、博雲新材 |
| 炭／炭複合材料圓盤部件的快速等溫ＣＶＩ增密方法及專用工裝 | ＺＬ０３１０５５２８．１ | 中南大學、博雲新材 |
| 專利名稱 | 專利號 | 專利權人 |
| 用於盤形多孔性工作增密的化學氣相沉積方法及裝置 | ＺＬ００１１４７９０．０ | 中南大學 |
| 粉末冶金飛機剎車副材料及其製備方法 | ＺＬ９６１１９３０５．０ | 中南大學 |
| 姓 名 | 職務 | 性別 | 年齡 | 兼職情況 | 年薪（萬元） |
| 黃伯雲 | 名譽董事長、首席科學家 | 男 | 64 | 中南大學校長 | － |
| 蔣輝珍 | 董事長 | 男 | 60 | 粉末冶金研究中心法定代表人，博雲汽車董事長，博雲東方董事長，金博科技法定代表人，長沙鑫航法定代表人，英捷高科法定代表人 | － |
| 熊翔 | 董事、總經理、核心技術人員 | 男 | 46 | 中南大學教師 | 15 |
| 易茂中 | 董事、副總經理、核心技術人員 | 男 | 47 | 中南大學教師 | 13 |
| 蔡神元 | 副董事長 | 男 | 42 | 高創投董事、總經理 | － |
| 謝暄 | 董事 | 男 | 40 | 高創投副總經理 | － |
| 楊曉明 | 董事 | 男 | 47 | 中航材總工程師 | － |
| 潘峰 | 獨立董事 | 男 | 46 | － | ２（獨董津貼） |
| 謝科範 | 獨立董事 | 男 | 46 | － | ２（獨董津貼） |
| 郭平 | 獨立董事 | 男 | 46 | － | ２（獨董津貼） |
| 王勇 | 監事會主席 | 36 | 瀏陽信投董事、總經理 | － | |
| 秦紅新 | 監事 | 男 | 44 | 中航材投資管理部副總經理 | － |
| 左勁旅 | 職工監事 | 男 | 40 | － | 5 |
| 張紅波 | 副總經理、核心技術人員 | 男 | 45 | 中南大學教師 | 12 |
| 石偉 | 副總經理 | 男 | 46 | － | 12 |
| 郭超賢 | 財務總監、董事會秘書 | 男 | 44 | － | 12 |
| 劉伯威 | 核心技術人員 | 男 | 43 | 博雲汽車總經理 | 10 |
| 姚萍屏 | 核心技術人員 | 男 | 40 | 中南大學教師 | 8 |
| 鄒丹 | 核心技術人員 | 男 | 27 | 博雲汽車總工程師 | 8 |
保薦人(主承銷商)
(上海市淮海中路９８號)
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