戰國初期，魏國魏文侯任用李悝率先變法使得魏國稱雄於諸侯，之後列國紛紛效仿魏國變法以圖強，秦國任用商鞅變法，韓國任用申不害變法，楚國任用吳起變法。此時齊國國力也是相當一般，記得剛到齊國的孫臏說過一句話：「三晉之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯。」意思就是說當時三晉（趙、魏、韓三國）的士兵都輕視齊國，覺得齊國怯弱（很有可能是田氏代齊不久，齊國君臣內鬥嚴重）。還有一件事也多少能說明問題，越王無疆當時想效仿勾踐徵伐中原，第一個要拿來開刀的便是齊國（後來被齊國派使者說服，改而攻打楚國），可見齊國的實力真的是強不到哪裡去。齊威王即位以後，為改變現狀，也任用鄒忌進行變法，齊國國力才逐漸變得強大起來。著名的《鄒忌諷齊王納諫》就誕生在這一段時期，因為變法和勸諫有功，鄒忌被任命為齊國相國，封為成侯。
鄒忌畢竟是文臣，對外徵伐打仗最終還得靠武將，這時候出身於王族的田忌憑藉軍功已經開始嶄露頭角，特別是孫臏在魏國遭到龐涓的構陷來到齊國成為他的門客以後，田忌的威望一日勝似一日。我們從著名的「田忌賽馬」典故中也能看出端倪，老實忠厚的田忌用三個等級的馬和齊王比賽，一開始老是輸，後來在孫臏的建議下，終於贏得了比賽，可以說孫臏的到來對于田忌來說可謂是如虎添翼。不久，魏國進攻趙國，齊威王命田忌率兵救趙，又是在孫臏的建議下，採取了「圍魏救趙」的策略，順利打敗了強大的魏國。
面對如日中天的田忌，鄒忌如坐針氈，他擔心長此以往自己的相國之位恐怕很難保住，於是開始想方設法的陷害田忌，想除掉這個心腹大患。這時有一個叫公孫（hàn）的人對他說：「你可以去建議大王，讓田忌率兵攻打魏國，如果打了勝仗，那就說明你當初的建議很好，算是功勞一件；如果打了敗仗，那麼田忌即便沒有死在戰場，回來也會受到軍法處置！」鄒忌覺得如此甚好，於是就去建議齊威王派田忌攻打魏國。
出人意料的是，田忌率軍攻打魏國不但沒有輸，還取得了三戰三勝的戰績。其中馬陵之戰戰績最為輝煌：全殲了魏國十萬魏武卒精銳，生擒了魏國太子申，還逼得魏國名將龐涓自盡而亡！這一下真的是偷雞不成反而蝕把米，鄒忌又坐不住了，趕緊找來公孫商量對策。
兩人決定一不做二不休，由公孫找人假冒田忌的家臣，帶著十斤黃金故意在鬧市中找人佔卜說：「我是田忌大將軍府上的人，現在我家將軍三戰三勝，威名遠揚，如果想要進一步圖大事的話，麻煩您幫我們佔卜一下吉兇！」等卜卦的人走後，公孫就把那個他算卦的人抓了起來，還把他送到齊威王面前，誣陷田忌想要（這回人證物證俱在，看他還有什麼話說）。
田忌得到消息以後，很想去齊威王面前申辯，可是又擔心說不清楚（一來謀反就是死罪，二來自己可能有點功高震主了，齊王也不願意聽解釋），只好一走了之，逃到楚國去了。齊威王去世以後，繼位的齊宣王知道田忌是被誣陷的，就給他平了反，還把他接回齊國繼續擔任大將軍。
至於鄒忌後來的下落正史倒是沒有記載，野史中說田忌回國以後，他為了保命只得裝瘋賣傻（也可能是真瘋了），可以說是得到了報應。估計是田忌覺得他對自己已經構不成任何威脅了，所以也就沒有趕盡殺絕，至此兩人的恩怨總算是有了一個了結。