話說劉備為給關羽報仇，不惜大軍傾巢出動討伐東吳，不料想被火燒連營，大軍慘敗而退到白帝城的時候，因急火攻心病倒了。他自知時日不多，急令諸葛亮、李嚴等人，來到白帝城。
在臥榻前，將太子劉禪珍重地託付給了諸葛亮和李嚴二人後，劉備吐血含憤而死。諸葛亮和李嚴，就一同成了劉備的託孤大臣。
這個李嚴，又名李平，在劉備在奪得益州後，李嚴被任命為犍為太守、興業將軍，和軍師諸葛亮、蜀郡太守法正、昭文將軍伊籍、左將軍西曹掾劉巴五人一起制定了重新整治益州的條令刑法，成為了蜀漢的法律體系的根基。
李嚴膽大心細，當時的資中縣，有盜兵數萬人鬧事掠奪，而劉備大軍遠在漢中無法馳援。李嚴率領手下不到五千人馬殺入資中，斬殺了賊首馬秦、高勝等人。
越巂郡夷帥高定看到劉備新入蜀中，還沒有站穩腳跟，就率軍將新道縣團團圍住，又是李嚴率軍解圍，一戰擊潰了高定，被劉備加封為輔漢將軍。
李嚴除了軍事上確實有一套外，還鑿通了天社山隧道，重新加固整修了沿江大道，將所屬郡城修整的如同新城一樣，成為蜀中最乾淨最漂亮的城市。以致"吏民悅之"、"觀樓壯麗，為一州勝宇"。
由此可見，李嚴不管是在軍事上，還是在管理地方上，確實能力不同一般。可如此受到劉備抬舉、和諸葛亮同為託孤大臣的李嚴，卻為何後來會自絕於蜀漢、鬱憤而死呢？
原來在李嚴的內心深處，他只忠誠劉備父子，對實際掌握大權的外來人諸葛亮打心眼裡不服氣，尤其在劉備死了以後，更是滋生了對諸葛亮的不滿。
本來的李嚴就是土生土長的蜀中名士，從骨子就透露一股自命不凡、桀驁不馴的性格，再加上劉備活的時候十分看重他的才能，使得李嚴的性情變得更加孤傲起來。
大家看看，下面就是李嚴妄自菲薄、自絕蜀漢的的行為了。
諸葛亮在準備好糧草和補給後，準備再次伐魏，可又怕漢中不穩。於是就請想調李嚴來率軍鎮守漢中，注意，這裡是用的是「請」字。
但這個李嚴不知道腦子中了什麼邪了，不但百般推脫不去漢中不說，還竟然提出單獨劃出五個郡，成立一個巴州，由他擔任刺史。好傢夥，這不是要打算搞獨立、和漢中對著幹的節奏嗎？想當然的被諸葛亮嚴厲拒絕了。
一計不成，李嚴居然將在劉備託孤時發的誓言給忘到腦後了，有別有用心地勸諸葛亮加九錫、進而稱王！這還了得！這次被諸葛亮罵了個狗血噴頭。從此，二人之間埋下很深的芥蒂，貌和心不合了！
最為過分的是，在公元231年，諸葛亮再次北伐時，李嚴被任命為督糧官，負責北伐蜀軍的糧草供給。結果因為準備不充足，導致因下道路泥濘糧草難以運抵前線。
李嚴知道諸葛亮治軍嚴厲，恐收到諸葛亮的責罰，就給後主劉禪上言怪罪諸葛亮的北伐。李嚴又派督軍成藩傳話給諸葛亮，糧草實難籌齊運抵前線，最好還是撤軍吧。諸葛亮被逼無奈，只得再次撤軍。
回到漢中的諸葛亮，上表嚴厲地彈劾李嚴，說李嚴自打先帝去世後，李嚴心裡只剩下了自己的家族利益，全然不顧國家大事，給國家造成了巨大的損失。後主劉禪準了諸葛亮的彈劾，李嚴最終被廢為平民。
公元234年，操勞過度的諸葛亮最終沒有挺過年底，在軍營中病逝了。李嚴得知這個消息後，看到後主劉禪也沒有打算啟用自己的樣子，心懷怨恨吐血而亡。
本來，作為蜀中名士、託孤的重臣，李嚴應該有著更大的作為。如果他能端正自己的心態，和諸葛亮同心協力輔佐後主劉禪，定會有著輝煌的前程。
可惜，可嘆！只因為自己的一己私利，全然不顧國家利益的李嚴，最終被貶為平民，落了個自絕於漢蜀的下場。