來源：21世紀經濟報導
原標題：銀保監會劃定銀行理財子公司理財產品靠譜銷售渠道：網際網路平臺暫不能代銷
導讀：《辦法》明確規定未經金融監管部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品；且明確，現階段代理銷售機構為其他銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。
來 源丨銀保監會、21世紀經濟報導（作者：李願）
12月25日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》），《辦法》共八章69條，分別從理財產品銷售機構、理財產品銷售管理、投資者合法權益保護、監督管理與法律責任等方面進行了明確規定。《辦法》為《商業銀行理財子公司管理辦法》的配套監管制度。
據銀保監會介紹，《辦法》主動順應理財產品銷售中法律關係新變化，充分借鑑同類資管機構產品銷售的管理規定，並根據銀行理財子公司特點進行了適當調整；《辦法》的發布有利於規範銀行理財子公司理財產品銷售業務活動，保護投資者合法權益，促進理財業務健康發展。
「《辦法》的發布恰逢其時、意義重大，對於下一步理財子公司業務良性發展、全流程管理，對於投資者合法權益的保護具有重要意義。同時，《辦法》的部分規定對於理財子公司來說，未來還需要進一步探索。」多家國有大行理財子公司高管對21世紀經濟報導記者表示。
截至目前，已有包括6家大行、6家股份行、6家城商行、1家農商行以及1家合資共計20家理財子公司開業。
非金融機構和個人未經許可不得代銷
《辦法》界定了理財產品銷售機構範圍以及銷售活動概念範疇。《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構。
《辦法》明確規定未經金融監管部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品；且明確，現階段代理銷售機構為其他銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。
「對比此前規定，這是《辦法》首次將理財子公司理財產品的銷售範圍擴大到吸收公眾存款的銀行業金融機構之外。網際網路平臺和其他專業機構暫時還無法獲得代銷資質，在當前情況下有利於維持理財產品銷售制度的連續性和平穩性，是必要和恰當的，有助於投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。」招聯金融首席研究員董希淼對21世紀經濟報導記者表示。
銀保監會有關部門負責人在答記者問時也表示，銀行理財子公司屬於新型非銀行業金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處於起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構歐範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。
不過，上述有關部門負責人同時表示，下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構擴展至其他金融機構和專業機構。
對於代理銷售機構，《辦法》還提出了一些應持續具備的條件：財務狀況良好，運作規範穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力等。
對於理財產品銷售活動，《辦法》規定：一是以展示、介紹、比較單只或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；二是提供單只或多隻理財產品投資建議；三是為投資者辦理認購、申購和贖回；以及監管機構認定的其他業務活動。
理財子和代銷機構共同承擔銷售責任
對於在代理銷售銀行理財子公司理財產品過程中的責任界定，《辦法》明確理財子公司和代銷機構共同承擔合規銷售的責任以及保護投資者合法權益的義務。
《辦法》規定，銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的同意信息內容和披露標準，篩選合格的代理銷售機構並實施持續有效管理，明確規範銷售的執行標準和約束機制。
作為面向投資者實施銷售行為的代銷機構，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客群的理財產品，履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者，以及依法依規和安協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務。
同時，《辦法》還對銀行理財子公司和代銷機構分別提出了機構和產品盡職調查要求。例如，針對理財子公司一方，要求其對代銷機構的條件要求、專業服務能力和風險管控水平等開展盡職調查，明確規定準入標準和程序、責任與業務、存續期管理、利益衝突防範機制、信息披露義務及退出機制；針對代銷機構方面，要求對擬銷售的理財產品開展盡職調查，承擔集中審批職責，並納入本機構統一專門名單管理，不得僅以銀行理財子公司相關產品資料或其出具意見作為審批依據。
值得一提的是，在銷售理財產品前，對理財產品和投資者進行風險評級評估是必要的程序。而對於理財子公司與代銷機構對同一理財產品或者投資者出現風險評級不一致的問題，銀保監會有關部門負責人表示，理財產品應以二者評級孰高、投資者風險承受能力評級孰低為準，切實保護投資者權益。
「未來銀行理財子公司理財產品風險等級和投資者風險承受能力評級問卷還需要細化，目前等級一般是5級，而問卷問題一般只有10個。未來如何進一步細化，還需要更全面、深入的分析。」一家大行理財子公司高管對21世紀經濟報導記者表示。
電子銷售渠道確保能回溯和核查取證
隨著金融科技的發展和應用，投資者直接到銀行網點購買理財產品的行為大大減少，而通過官方網站、手機App等渠道則相應大幅增加。為充分保護投資者合法權益，《辦法》對此也有相應規定。
《辦法》明確，對於通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄客戶營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需求。
「強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，有利於在出現爭議時理清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。」銀保監會有關部門負責人表示。
據一家大行理財子公司高管介紹，該公司理財產品有超過70%是通過電子渠道銷售，不過按照《辦法》的要求，如何做到電子渠道銷售過程更加合規，將是未來探索的重點方面，監管在這方面也有所鼓勵。
《辦法》還規定，除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。
此外，《辦法》還對理財產品銷售文本、從業人員管理方面給予了詳細的規定。如，理財子公司應對宣傳推介材料實行集中統一管理和授權，且為最終責任承擔責；未經理財產品銷售機構進行上崗資格認定並籤訂勞動合同，不得從事理財產品銷售業務活動；在向投資者銷售理財產品前應進行自我介紹並告知信息查詢和核實渠道等。
中國銀保監會有關部門負責人就《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》答記者問
為規範商業銀行理財子公司（以下簡稱銀行理財子公司）理財產品銷售業務活動，保護投資者合法權益，促進理財業務健康發展，銀保監會制定了《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），擬作為《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司辦法》）的配套制度適時發布實施。銀保監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。
一、制定出臺《辦法》的背景和總體思路是什麼？
制定《辦法》的背景：一是進一步完善銀行理財子公司制度規則體系的需要。理財產品銷售適用的監管規定分散在不同的制度規則中，目前銀行理財子公司主要沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，全面性和適用性存在不足。二是適應理財產品銷售法律關係變化的需要。銀行理財子公司設立後，產品銷售的相關法律主體擴展為銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方。各方在理財產品銷售過程中的法律定位、權責關係、風險預期均發生變化，需要進一步細化明確相關規範。三是對標看齊資管行業監管標準的需要。充分研究借鑑國內外資管產品銷售已有的成熟監管標準和實踐經驗，積極推進監管規則一致，避免制度窪地。
制定《辦法》的總體思路：落實資管新規、理財新規和《理財子公司辦法》等制度規則，針對銀行理財子公司特點，加強理財產品銷售業務機構和行為監管規範，壓實理財產品銷售和管理責任，強化投資者適當性管理，切實保護投資者合法權益，推進公平競爭，打破剛性兌付，為理財業務健康發展創造良好的制度環境。開展銀行理財子公司產品銷售業務活動需要同時遵守資管新規、理財新規、《理財子公司辦法》和《辦法》等制度規定。
二、《辦法》的總體結構是什麼？
《辦法》共八章69條。第一章「總則」，明確了立法依據、基本概念、機構範圍、基本原則、監督管理等。第二章「理財產品銷售機構」，規範了從事理財產品銷售業務活動應當具備的條件要求等。第三章「風險管理與內部控制」，主要從銷售機構的維度，規範了理財產品銷售的制度框架、董事會和高管層責任、信息系統要求、反欺詐要求、檔案管理等。第四章「理財產品銷售管理」，主要結合理財產品銷售流程，對宣傳銷售文本、認贖安排、資金交付與管理、對帳制度、持續信息服務等主要環節提出要求。第五章「銷售人員管理」，對機構和員工分別提出管理要求。第六章「投資者合法權益保護」，提出了適當性管理、客戶信息保護以及投資者投訴等要求。第七章「監督管理與法律責任」。第八章「附則」。
三、《辦法》對理財產品銷售機構及其銷售業務活動做出了哪些規定？
一是界定理財產品銷售活動概念範疇。《辦法》明確銀行理財子公司理財產品銷售包括以下部分或全部業務活動：（一）以展示、介紹、比較單只或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；（二）提供單只或多隻理財產品投資建議；（三）為投資者辦理認購、申購和贖回；（四）國務院銀行業監督管理機構認定的其他業務活動。同時，《辦法》與資管新規統一要求緊密銜接，明確規定未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。
二是規定理財產品銷售機構範圍。《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構。《辦法》現階段允許銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構作為代理銷售機構，保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。銀行理財子公司屬於新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處於起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構範圍擴展至其他金融機構和專業機構。
三是提出從事銷售業務活動應當持續具備的條件。具體包括：財務狀況良好，運作規範穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力，安全可靠的數據保障能力、管理體系和配套設施，完善的管理制度、組織體系、操作流程、監測機制等方面的要求。
四、《辦法》對銀行理財子公司和代理銷售機構的銷售責任是如何規定的？
《辦法》堅持銀行理財子公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任。銀行理財子公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。
銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的統一信息內容和披露標準（即「是什麼產品」），篩選合格的代理銷售機構並實施持續有效管理（即「由誰來賣」），明確規範銷售的執行標準和約束機制（即「如何管理賣方」）。代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客群的理財產品（即「賣什麼產品」），履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者（即「賣給誰」），以及依法依規和按協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務（即「該怎麼賣」）。
《辦法》對銀行理財子公司和代理銷售機構分別提出機構和產品盡職調查要求。例如，針對銀行理財子公司一方，要求其對代理銷售機構的條件要求、專業服務能力和風險管理水平等開展盡職調查，明確規定準入標準和程序、責任與義務、存續期管理、利益衝突防範機制、信息披露義務及退出機制。針對代理銷售機構一方，要求對擬銷售的理財產品開展盡職調查，承擔集中審批職責，並納入本機構統一專門名單管理，不得僅以銀行理財子公司相關產品資料或其出具意見作為審批依據。
五、《辦法》對從事理財產品銷售業務活動規定了哪些禁止性要求？
《辦法》規定了理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為，具體包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售「飛單」產品等方面，著力針對資管產品銷售面臨的突出問題，進一步明確規則要求，強化監管約束。
六、《辦法》對理財產品銷售機構通過營業網點和電子渠道銷售理財產品做出了哪些規定？
理財產品銷售機構可以通過營業網點銷售銀行理財子公司理財產品，也可以通過官方網站、移動金融客戶端應用軟體（手機銀行APP）等自有的電子渠道銷售理財產品。
對於通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構按照監管規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區設置明顯標識，並在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。
對於通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。
七、《辦法》在理財產品宣傳銷售文本方面做出了哪些規定？
《辦法》與理財新規保持一致，將理財產品宣傳銷售文本分為兩類，一是宣傳推介材料，二是銷售文件。《辦法》注重強化宣傳銷售文本的集中統一管理責任，明確製作分發、授權管理及委託編制的主體，釐清各方的權利義務和責任承擔。在宣傳推介材料方面，銀行理財子公司對本公司所有產品宣傳推介信息實行集中統一的管理和授權，是宣傳推介材料最終責任承擔者。在銷售文件方面，理財產品投資協議書和理財產品說明書由銀行理財子公司統一編制；代理銷售協議書、風險揭示書、投資者權益須知可以由銀行理財子公司委託代理銷售機構進行編制，代理銷售機構應當對其編制的銷售文件進行合規性審核，並向銀行理財子公司備案。
八、《辦法》在理財產品銷售人員管理方面做出了哪些規定？
《辦法》從機構和員工兩個層面分別提出理財產品銷售人員管理要求。在機構層面壓實責任。要求理財產品銷售機構建立健全上崗資格、持續培訓、信息公示與查詢核實等制度並有效執行。未經理財產品銷售機構進行上崗資格認定並籤訂勞動合同，任何人員不得從事理財產品銷售業務活動。同時要求理財產品銷售機構對所有銷售人員信息進行登記和公示。在員工層面強化約束。要求銷售人員在向投資者宣傳銷售理財產品前進行自我介紹並告知信息查詢和核實渠道，便於投資者查詢核實，防止偽冒身份和虛假宣傳。
九、《辦法》在投資者合法權益保護方面做出了哪些規定？
《辦法》堅持「賣者盡責」與「買者自負」的有機統一，推進有序打破剛性兌付，強化信息全面登記。一是釐清壓實各方責任。《辦法》進一步釐清銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方權責，明確投資者義務與信息確認責任，壓實銀行理財子公司和代理銷售機構在理財產品評級、投資者風險承受能力評估、宣傳銷售文件製作、投資者與產品進行匹配以及信息披露等方面的責任，提高投資者適當性管理水平。二是強化銷售行為記錄。強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，如：要求採取有效措施和技術手段完整客觀記錄電子渠道銷售的重點環節，有利於在出現爭議時釐清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。三是加強信息全面登記。依託銀行業理財登記託管中心，強化銷售過程信息的匹配和登記，便利投資者通過銀行業理財登記託管中心權威渠道查詢核實，防範偽冒機構和人員銷售虛假理財產品。
21快評｜銀行理財子公司理財產品代銷機構審慎擴圍 提前防範增量風險
《辦法》從銷售機構、銷售管理、投資者合法權益保護等多方面明確了各方責任範圍，為銀行理財子公司、代銷機構從事相關業務做出了指引和規範，為我國銀行理財業務進一步健康發展和投資者保護創造了良好的制度環境。
近年來，隨著我國金融科技的發展，一些網際網路平臺紛紛踏足金融業務，一定程度上豐富了金融產品，提高了金融服務的效率。但是，隨著部分網際網路平臺金融業務的無序擴張，也為當前及未來金融業的高質量發展埋下了一定的風險隱患，尤其是還有個別機構/平臺從事非法金融活動，給人民群眾的財產帶來了大量損失。
此次《辦法》界定了理財產品銷售機構範圍，明確規定未經金融監管部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。現階段代理銷售理財產品的機構為其他銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。
這意味著，當前網際網路平臺以及絕大部分非銀行金融機構還不能從事理財產品的代銷業務。在當前仍處於防範化解金融風險的關鍵時期，此規定有利於提前應對相關增量風險的累積和發生，高度契合了日前中央經濟工作會議對於金融工作要求的內涵，落實了銀保監會黨委傳達學習中央經濟工作會議精神的要求。
而從理財業務層面來說，在理財子公司起步不久、市場辨識度不高以及投資者教育仍需加強等背景下，《辦法》對理財產品代理銷售相對謹慎，也是必要和恰當的，這有助於投資者更好地辨別，對於投資者也是一種保護。
此舉並非遏制金融創新。就在《辦法》發布的前一天，一家國有大行理財子公司發布關於防範釣魚網站等新型詐騙的提示。提示稱，近期一些地區金融詐騙案件頻發，不法分子為了盜取客戶信息和（或）資金，通過假冒應用程式（APP）、釣魚網站或虛假連結等多種手段，非法套取客戶個人信息，實施詐騙。
並提示投資者，謹慎進行線上理財產品交易，不要輕易點擊不明的網址／連結、掃描未知的二維碼或安裝來歷不明的應用程式，防止網絡釣魚和木馬病毒；購買理財產品均須通過銀行網點櫃面或自助渠道進行申購操作；保護好銀行卡號、登錄密碼等信息，不要輕易向他人洩露。
再比如，此前多家網際網路平臺推廣中小銀行存款產品，在一定程度上放大了中小銀行尤其是高風險銀行的風險外溢性，也為可能的非法行為埋下了隱患。在相關監管部門人士的提示下，這些網際網路平臺已紛紛下架存款產品，提前應對可能帶來的增量風險。
同時值得注意的是，金融科技發展帶來的業務線上化趨勢不可阻擋，監管部門也積極順應這一變化。
銀保監會有關部門負責人表示，下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構擴展至其他金融機構和專業機構。
對進入該業務的機構監管也設置了一定門檻。如，財務狀況良好，運作規範穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力，安全可靠的數據保障能力、管理體系和配套設施等要求。
相信在《商業銀行理財業務監督管理辦法》《商業銀行理財子公司管理辦法》《辦法》等法律法規規範下，監管部門監管以及各機構合規發展下，我國銀行理財業務將進一步有序、健康發展，為人民群眾帶來持續、穩定的理財收益增長。