銀保監會12月25日發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》），再次補齊制度短板！《辦法》界定理財產品銷售的概念，劃定理財產品銷售機構範圍，釐清產品發行方和銷售方責任。
去年6月，中國第一家商業銀行理財子公司（下稱「理財子公司」）正式開業。但誕生不足兩年，各方對於理財子公司的機構類型、產品屬性等認知較為模糊，理財子公司自身品牌的培育也需要過程。對於普通投資者，如何正確識別理財產品購買渠道、避免購買到仿冒產品？理財子公司、代理銷售機構和投資者三方的權責關係如何釐清？這些實際問題如今都將進一步明確。
業內人士認為，《辦法》為投資者適當性管理提供了有針對性、可操作的指引。《辦法》對理財子公司和代理銷售機構各自責任進行劃分，明確理財產品銷售中的禁止性要求，對理財產品銷售人員培訓、上崗和管理等方面作出細緻規定，不僅有利於維護投資者合法權益，也有利於理財子公司自身的穩健經營。
非金融機構和個人不得代銷理財產品
商業銀行設立理財子公司開展資管業務，有利於強化銀行理財業務風險隔離，促進理財業務規範轉型。銀保監會已批設22家銀行理財子公司、2家外資控股理財公司。
此前，理財產品銷售適用的監管規定，分散在不同的制度規則中。目前理財子公司主要沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，全面性和適用性存在不足。
與此同時，理財產品銷售的法律關係，也因為理財子公司的出現發生了變化：產品銷售的相關法律主體擴展為銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方。
「各方在理財產品銷售過程中的法律定位、權責關係風險預期均發生變化，需要進一步細化明確相關規範。」銀保監會有關部門負責人表示。
《辦法》在上述背景下應運而生。《辦法》落實資管新規、理財新規和理財子公司辦法等制度規則，並針對銀行理財子公司特點，加強理財產品銷售業務機構和行為監管規範，壓實理財產品銷售和管理責任，強化投資者適當性管理，切實保護投資者合法權益，推進公平競爭，打破剛性兌付，為理財業務健康發展創造良好的制度環境。
哪些行為被納入理財產品銷售活動的概念範疇？《辦法》明確，銀行理財子公司理財產品銷售包括以下部分或全部業務活動：
（一）以展示、介紹、比較單只或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；
（二）提供單只或多隻理財產品投資建議；
（三）為投資者辦理認購、申購和贖回；
（四）國務院銀行業監督管理機構認定的其他業務活動。
同時，《辦法》與資管新規統一要求銜接，明確規定未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。
兩類正規銷售機構：理財子公司、吸收公眾存款的銀行業金融機構
理財產品應該去哪買、正規銷售機構有哪些？根據《辦法》，理財產品銷售機構被分為兩類。
一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構。
《辦法》現階段允許銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構作為代理銷售機構，保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。
銀保監會有關部門負責人表示，銀行理財子公司屬於新型非銀行金融機構，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。
「下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構範圍擴展至其他金融機構和專業機構。」上述負責人表示。
理財子公司與其他機構合作的意願也在上升。有理財子公司人士告訴記者，目前正在積極拓展代理銷售機構，與符合《辦法》規定的機構聯繫相關事宜。「預計未來每家理財子公司都會與多個代銷機構合作。因為這個市場足夠大，從滿足投資者需求的角度看，理財子公司拓展代銷渠道是必然趨勢。」
線下銷售需「雙錄」 線上銷售做好記錄和回溯
《辦法》規定，理財產品銷售機構可以通過營業網點銷售銀行理財子公司理財產品，也可以通過官方網站、移動金融客戶端應用軟體（手機銀行APP）等自有的電子渠道銷售理財產品。
對於通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構接照監管規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區設置明顯標識，並在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。
對於通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。
銀保監會有關部門負責人表示，強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，有利於在出現爭議時釐清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。
投資者可以通過銀行業理財登記託管中心權威渠道查詢核實理財產品信息，防範偽冒機構和人員銷售虛假理財產品。
理財子公司和代理銷售機構權責分明
理財子公司、代理銷售機構和投資者各自的責任邊界在哪？
《辦法》對銀行理財子公司和代理銷售機構的銷售責任作出明確規定。
銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》堅持銀行理財子公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任。
「銀行理財子公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。」上述負責人稱。
其中，銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的統一信息內容和披露標準（即「是什麼產品」），篩選合格的代理銷售機構並實施持續有效管理（即「由誰來賣」），明確規範銷售的執行標準和約束機制（即「如何管理賣方」）。
代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客群的理財產品（即「賣什麼產品」），履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者（即「賣給誰」），以及依法依規和按協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務（即「該怎麼賣」）。
理財銷售人員要有上崗資格認定
《辦法》從機構和員工兩個層面分別提出理財產品銷售人員管理要求。
在機構層面壓實責任，要求理財產品銷售機構建立健全上崗資格、持續培訓、信息公示與查詢核實等制度並有效執行。未經理財產品銷售機構進行上崗資格認定並籤訂勞動合同，任何人員不得從事理財產品銷售業務活動。同時要求理財產品銷售機構對所有銷售人員信息進行登記和公示。
在員工層面強化約束，要求銷售人員在向投資者宣傳銷售理財產品前進行自我介紹並告知信息查詢和核實渠道，便於投資者查詢核實，防止偽冒身份和虛假宣傳。
《辦法》明確，理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為包括：誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售「飛單」產品等。