曹嵩，本來住在老家譙縣，曹操的夫人丁氏也在譙縣。在曹操想來，一定可以妥善照顧的。可是曹嵩卻覺得就連老家也漸漸要被戰火波及，他想繼續往東去，找一塊可以安樂養老的地方。戰火確實逐漸蔓延開來，原本只局限於洛陽周邊，眼下卻已然蔓延到整個北方。在幽州和冀州之間，是袁紹與公孫瓚的紛爭；在江淮一帶，則是袁術與袁遺（袁紹任命的揚州刺史）的戰爭。更不消說，青州、兗州一帶，還有袁紹的小弟曹操與各路人馬的爭奪。相對而言，徐州還真是個安寧的地方。
此時的徐州牧是陶謙，據說他是個剛直的書生，此前曾做過幽州刺史。五年前，黃巾在徐州再掀波瀾，陶謙作為徐州刺史被派任此處。他頗能用人，一到徐州便提拔了兩員來自泰山的大將，一個是臧霸，另一個便是孫觀。靠這倆泰山漢子的勇猛衝鋒，陶謙一戰便打敗了黃巾軍，此後黃巾軍便往北侵入青州與兗州，最終為曹操所收容破解。在黃巾軍敗走之後，徐州恢復了一時的安寧。陶謙又選拔一個叫陳登的徐州本地士人擔任典農校尉。當時陳登據說只有二十幾歲，可確實能幹，陶謙將一州的農政都放手交給他，他也不辱使命，一上任便四處巡訪，史書上說他「巡土田之宜，盡鑿溉之利」。
總而言之，徐州的農業得到了很大的發展，以至於「粳稻豐積」。有了糧食又如何呢？陶謙的辦法也夠出奇，居然想出「以教治民」的一招。中國此時的兩大宗教，道教已因為黃巾軍的緣故大受挫敗，陶謙便寄希望於印度傳來的佛教。他居然任命老鄉笮融督管徐州各郡的運糧工作，在運糧之餘造了許多佛寺，而最大的寺廟居然可容納三千多信徒念經誦佛。他還發布消息，說誰要是信佛，便可以免去當年的勞役。消息傳出，寺廟前登時人山人海。他又大搞「浴佛節」，在路上擺下酒席飯桌，但凡有人經過，只要你說願意信佛，這酒就任你喝、飯隨你吃。以至於一時之間，來蹭飯的人多達上萬人。
如此一來，天下的老百姓都知道來徐州能有飯吃，於是攜家帶口，絡繹而來。一時之間，陶謙的聲望也急速上升。就在這時，關東諸侯掀起了反董浪潮。發起人之一的張超，便是陶謙治下的廣陵太守。陶謙的下屬都去反董了，為什麼他還不東不西、不冷不熱地旁觀不動呢？這就是一種觀其成敗、再做決斷的智慧。事實上，關東同盟也確實糟糕。轉眼間孫堅殺王叡、劉岱殺橋瑁、袁紹搶了韓馥的飯碗等亂七八糟的消息蜂擁而來。陶謙旁觀不動的態度顯然是十分正確的選擇。而在靜觀之後，居然還有天大的好處送上門。
名將朱俊在中牟發起一輪新的反董聯盟，這次陶謙積極響應，派出三千人馬相助，更上表推薦朱俊做車騎將軍。隨後的形勢發展迅猛，關中的王允、呂布殺了董卓，李傕、郭汜又殺死王允、趕走呂布，都城裡的舞臺是你方唱罷我登臺，輪換角色。陶謙愈發不甘寂寞，聯合了包括北海相孔融、泰山太守應劭、博士鄭玄等十多人在內的龐大陣營，推舉朱俊做太師，討伐李傕，說是要打進長安城，救出大漢天子，一時之間十分熱鬧。可逐漸形勢變換。先是長安城裡的李傕用了賈詡的一條計，打著皇帝的旗號徵召朱俊入朝。
大家都覺得不對，朱俊你不該入朝，而應應和陶謙的號召做太師，可偏偏朱俊硬是不聽旁人勸告，進入長安。結果最後他在李傕、郭汜大打出手之際，被郭汜綁架，興許是想不通為什麼會搞成這樣，當天他便氣急發病而死。因而，陶謙失去了雄起的旗號，只好繼續裝熊，不參加任何一方的交戰。到處都在戰火連綿，唯有徐州人多錢多稻米豐足，這不就成了人人眼中的待宰肥羊嗎？說實話，陶謙也不是沒有考慮過這些，他不是每天高枕無憂。天下諸侯，已分為兩大群體，袁術、公孫瓚，南北聯手；袁紹、曹操，則是另一派。在陶謙看來，似乎袁術與公孫瓚的南北聯手要強一些，而他自己，又恰好做過幽州刺史，與公孫瓚略有交情，袁術手下的孫堅更曾與他一起做過張溫的參軍。好吧，那就參加南北聯手這一方吧！可形勢風雲突轉，就在陶謙向公孫瓚伸出善意之手的瞬間，公孫瓚界橋大敗。而袁術先是喪失了猛將孫堅，繼而又被曹操打得落花流水。
幸而陶謙還沒來得及真正出手，立即轉身投入袁曹陣營，一切還來得及。這時，從琅玡傳來了曹操父親曹嵩即將前往兗州的消息。陶謙大喜，這正是向曹操表示最大善意的時刻。他立即調撥一路人馬，說是要保護曹嵩的安全，送他順利回家。可他派出的這隊人馬，實在太不靠譜。領頭的軍官叫作張闓，《三國演義》裡說他是黃巾餘黨，這個可能性不太大，陶謙不至於如此糊塗。
以大善人自居的陶謙，偏偏任用了這麼一個貪利膽惡的軍官。是不是陶謙只有這一次漏眼呢？不是，除了張闓，還有官位更高的笮融。當陶謙與他被曹操打敗，被迫南走廣陵。當地的地方官殷勤接待，未承想一時露了家底，居然在酒酣耳熱之際，被笮融一刀砍死。繁榮的廣陵城，數日內遭遇前所未有的大劫掠，幾乎淪為一座空城。有此後事，可見陶謙的部下，大有貪惡之輩在。張闓帶著這支人馬護送曹嵩。可是曹嵩也實在是太過招搖，居然大包小包、露財在外，甚至有單是金銀珠寶就有百車之多的傳聞。這時，張闓便心動了。