２０１６年１２月９日，安徽交建在安徽省工商局完成工商變更登記。
整體變更為股份公司後，安徽交建的股權結構如下：
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三、有關股本的情況
（一）股本及股份流通限制和鎖定安排
公司本次發行前總股本為４４，９１０萬股，本次擬發行不超過４，９９０萬股，發行後總股本不超過４９，９００萬股。
公司股東關於所持股份流通限制和鎖定的承諾具體參見本招股意向書摘要之「第一節 重大事項提示」。
（二）持股數量和比例
１、發行人的股權結構
截至本招股意向書摘要籤署日，公司的股權結構如下：
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２、發行人本次發行前後股本情況
公司本次發行前總股本為４４，９１０萬股，本次擬發行不超過４，９９０萬股，發行後總股本不超過４９，９００萬股。若按本次發行４，９９０萬股測算，本次發行前後本公司的股權結構變化如下表所示：
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３、發行人前十名股東
本次發行前，公司前十名股東情況如下：
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４、發行人前十名自然人股東
本次發行前，公司前十名自然人股東及其在公司擔任的職務情況如下：
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５、國有股份或外資股份情況
本次發行前，發行人股本中不存在國有股、國有法人股及外資股的情況。
（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係
截至招股意向書籤署日，發行人各股東間的關聯關係為：俞發祥與俞水祥系兄弟關係；俞發祥與陳明洋系表兄弟關係；俞發祥與俞紅華系堂兄妹關係；俞發祥系祥源控股實際控制人。
祥源控股係為眾投資、行遠投資、啟建投資的執行事務合伙人；賴志林、沈保山、幹勇、張芸、黃樺、俞紅華、歐陽明、沈同彥系祥源控股的董事或高級管理人員。
高楊係為眾投資的合伙人，持有３７萬元出資份額。
安元投資與國元投資系同受安徽國元控股（集團）有限責任公司控制的企業。
四、發行人業務
（一）主營業務及其變化情況
公司主要從事公路、市政基礎設施建設領域相關的工程施工、勘察設計、試驗檢測等業務。公司自設立以來，始終圍繞公路、市政基礎設施建設領域相關的工程施工等業務，不斷發展和延伸產業鏈，報告期內，公司主營業務未發生重大變化。
（二）行業的經營模式
目前我國公路、市政基礎設施建設施工通常以施工總承包方式為主。隨著我國公路、市政基礎設施建設行業的發展，在工程中採取工程總承包已經成為發展趨勢，以ＰＰＰ等方式組織實施工程項目也逐步被國內所採用。主要經營模式如下：
１、施工總承包
施工總承包是指發包方將全部施工任務發包給一個施工單位或由多個施工單位組成的施工聯合體或施工合作體，施工總承包單位主要依靠自己的力量完成施工任務。經發包人同意，施工總承包單位可以根據需要將施工任務的一部分分包給其他符合資質的分包人。
２、工程總承包
工程總承包是指從事工程總承包的企業（以下簡稱「工程總承包企業」）受業主委託，按照合同約定對工程項目的勘察、設計、採購、施工、試運行（竣工驗收）等實行全過程或若干階段的承包。主要有如下方式：
（１）設計－採購－施工總承包（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ－Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ－Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，簡稱「ＥＰＣ」）
ＥＰＣ是指工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目的設計、採購、施工、試運行服務等工作，並對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責。
（２）設計－施工總承包（Ｄｅｓｉｇｎ－Ｂｕｉｌｔ，簡稱「Ｄ－Ｂ」）
設計－施工總承包是指工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目設計和施工，並對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責。
根據工程項目的不同規模、類型和業主要求，工程總承包還可採用設計－採購總承包（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ－Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ，簡稱「Ｅ－Ｐ」）、採購－施工總承包（Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ－Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，簡稱「Ｐ－Ｃ」）等方式。
３、ＰＰＰ模式
ＰＰＰ模式是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關係，其典型的結構為：政府部門或地方政府通過政府採購的形式與中標單位組建的特殊目的公司籤定特許合同，特殊目的公司一般是由中標的建築公司、服務經營公司或對項目進行投資的第三方組成的公司，由特殊目的公司負責籌資、建設及經營。採用這種融資形式的實質是：政府通過給予私營公司長期的特許經營權和收益權來加快基礎設施建設及有效運營。根據業主的要求，可按照建設－移交（ＢＴ）、建設－經營－移交（ＢＯＴ）、建設－擁有－經營（ＢＯＯ）、建設－擁有－經營－移交（ＢＯＯＴ）等方式組織實施。
（三）發行人的市場競爭地位
公司主要從事公路、市政基礎設施建設領域相關的工程施工、勘察設計、試驗檢測等業務。公司擁有公路工程施工總承包特級資質、市政公用工程施工總承包一級資質，是安徽省內資質等級較高、資質較全的公路、市政基礎設施建設企業之一。公司在安徽省內區域市場具有明顯的競爭優勢，業務立足於安徽，業務範圍涉及浙江、海南等區域。公司秉承「建優質工程、鑄百年企業」的發展理念，致力於成為公路、市政基礎設施建設領域的綜合服務提供商，憑藉豐富的項目管理經驗和過硬的工程品質，在行業內擁有著良好的品牌形象和優秀的工程業績，已成為行業內具備較強影響力的綜合型施工企業。
（四）行業競爭情況
除了五大央企外，公司在安徽省區域市場內還存在以下主要競爭對手：
１、安徽水利開發股份有限公司
安徽水利開發股份有限公司成立於１９９８年６月１５日，註冊資本為１４３，４３０．０２萬元，是一家為以工程總承包為主，業務涵蓋房屋建築、水利水電、市政、公路、橋梁、隧道、港口航道、機電設備安裝、裝飾、科研、設計、諮詢、監理、房地產開發、建機建材、水力發電、勞務輸出等為一體的跨行業、跨國經營的大型綜合性建築企業集團，擁有的建築工程、公路工程、市政工程等七項總承包特級和工程設計甲級以及工程諮詢甲級、房建與市政工程監理甲級等工程總承包、設計、監理資質，國家商務部批准的境外承包工程、勞務經營權和對外援助成套項目施工任務實施企業資格，同時擁有房屋建築工程、公路工程、市政公用工程、水利水電工程、港口與航道工程、機電設備安裝工程等施工總承包資質，橋梁工程、隧道工程、建築裝修裝飾工程、鋼結構工程、公路路基工程、公路路面工程、地基與基礎工程、建築幕牆工程、建築智能化工程、特種專業工程等專業承包資質，以及建築工程設計、工程諮詢、工程監理、建設工程檢測以及特種設備製造等資質（許可）等資質許可。
（資料來源：安徽水利開發股份有限公司官網、國家企業信用信息公示系統、安徽水利開發股份有限公司２０１８年年度報告）。
２、安徽水安建設集團股份有限公司
安徽水安建設集團股份有限公司成立於２００２年４月８日，註冊資本為５０，０００．００萬元，公司具有水利水電、建築工程施工總承包特級資質、市政公用工程施工總承包壹級資質，公路工程施工總承包貳級資質，消防設施工程、機電設備安裝工程、鋼結構工程、地基與基礎工程等專業承包壹級資質，公路路基、園林綠化等多項專業承包貳級資質，水庫樞紐、引調水、灌溉排澇三項專業設計甲級資質、建築行業甲級設計資質以及國外工程承包經營資格。
（資料來源：安徽水安建設集團股份有限公司官網、國家企業信用信息公示系統）
３、安徽開源路橋有限責任公司
安徽開源路橋有限責任公司成立於１９９７年１２月５日，註冊資本為９２，１６４．００萬元，具有公路工程施工總承包特級資質，市政公用工程施工總承包一級資質，路基、路面、橋梁、隧道工程專業承包一級資質，房屋建築工程總承包二級資質，公路工程試驗檢測綜合乙級資質，公路養護一類、二類甲級、三類甲級資質，交通工程資質，園林綠化工程一級資質，交通諮詢國家乙級資質以及招投標代理資質等
（資料來源：安徽開源路橋有限責任公司官網、國家企業信用信息公示系統）
五、發行人與業務相關的主要固定資產及無形資產
（一）房屋建築物
截至招股意向書籤署日，公司擁有的房屋的建築面積共計７，７６２．４０Ｍ２，所有權人均為安徽交建，不存在產權糾紛或潛在糾紛，具體情況如下：
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註：徽商銀行合肥稻香樓支行已更名為徽商銀行合肥包河支行
截至招股意向書籤署日，安徽交建及其子公司主要租賃房屋的情況如下：
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上述安徽交建項目部租賃的部分房產存在未辦理房產證的情形，其中第１９項出租方提供了土地證，房產證目前尚在辦理中；第２０項出租方提供了當地居委會出具的證明，證明該房產系其自建；第２４項出租方提供了購房合同，其中１０５＃的房產證目前正在辦理。
（二）主要設備
本公司施工過程中使用的設備主要來自於租賃。截至２０１９年６月３０日，公司自有機器設備的原值為２，９６６．４７萬元。
（三）無形資產
１、專利權
截至招股意向書籤署日，公司及子公司已經擁有的專利情況如下：
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２、商標
截至招股意向書籤署日，公司及子公司已經擁有的商標情況如下：
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（四）發行人及子公司取得的與經營活動相關的資質和許可
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六、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
１、控股股東與發行人不存在同業競爭
發行人控股股東系祥源控股，實際控制人系俞發祥。祥源控股主要從事旅遊開發、運營與實業投資；祥源控股與俞發祥實際控制的其他主要企業相關情況詳見招股意向書之「第五節發行人基本情況」之「七、發起人、持有發行人５％以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（四）控股股東及實際控制人控制的其他企業情況」。
公司主要從事公路、市政基礎設施建設相關的工程施工、勘察設計、試驗檢測等業務。
截至招股意向書籤署日，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人不存在同業競爭的情形。
２、避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭，維護公司全體股東利益和保證公司長期穩定發展，公司控股股東祥源控股、實際控制人俞發祥分別出具了《避免同業競爭承諾函》，具體如下：
（１）控股股東祥源控股承諾如下：
「在承諾函籤署之日，本公司及下屬子公司均未開展與安徽省交通建設股份有限公司（以下簡稱『安徽交建』）及其下屬子公司主營業務構成競爭或可能競爭的業務，未直接或間接經營任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
自承諾函籤署之日起，本公司及下屬子公司將不直接或間接經營任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
自承諾函籤署之日起，如安徽交建及其下屬子公司進一步拓展業務範圍，本公司及下屬子公司將不與安徽交建及其下屬子公司拓展後的業務相競爭；若與安徽交建及其下屬子公司拓展後的業務產生競爭，則本公司及下屬子公司將以停止經營相競爭業務的方式、或者將相競爭業務納入到安徽交建經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭。如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本公司將向安徽交建賠償一切直接和間接損失。」
（２）實際控制人俞發祥承諾如下：
「在承諾函籤署之日，本人及本人控制的公司及其下屬子公司均未開展與安徽省交通建設股份有限公司（以下簡稱『安徽交建』）及其下屬子公司主營業務構成競爭或可能競爭的業務，未直接或間接經營任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
自承諾函籤署之日起，本人及本人控制的公司及其下屬子公司將不直接或間接經營任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與安徽交建及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
自承諾函籤署之日起，如安徽交建及其下屬子公司進一步拓展業務範圍，本人及本人控制的公司及其下屬子公司將不與安徽交建及其下屬子公司拓展後的業務相競爭；若與安徽交建及其下屬子公司拓展後的業務產生競爭，則本人及本人控制的公司及其下屬子公司將以停止經營相競爭業務的方式、或者將相競爭的業務納入到安徽交建經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係第三方的方式避免同業競爭。如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本人將向安徽交建賠償一切直接和間接損失。」
（二）經常性關聯交易
１、出售商品、提供勞務的關聯交易
２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，本公司及子公司向關聯方出售商品和提供勞務的關聯交易主要可分為公路、市政基礎設施建設業務和園林綠化類業務，交易總金額分別為１５，７２９．８８萬元、３，５９０．８５萬元、０元和０元，呈下降趨勢，具體交易情況如下：
（１）公路、市政基礎設施建設業務的關聯交易情況
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２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司發生的公路、市政基礎設施建設業務的關聯交易金額分別為８８１．６７萬元、２５．８３萬元、０元和０元，佔同類業務交易金額的比例為０．３９％、０．０１％、０和０，呈逐年下降趨勢且佔比較小。上述關聯交易已由獨立董事出具了確認意見。２０１７年度，未新增上述類型的關聯交易，２０１８年５月１日，控股股東及實際控制人已分別出具承諾，公司未來將不再新增上述類型的關聯交易。２０１８年度，公司未新增上述類型的關聯交易。
①關聯交易的必要性
發行人主要從事公路、市政基礎設施建設領域相關的工程施工、勘察設計、試驗檢測等業務，具有市政、公路一級資質，而齊雲山旅遊股份有限公司等關聯方在旅遊資源開發過程中有道路等基礎設施建設的需求，故在同等條件下，發行人承擔了關聯方此類業務，並以市場價為基礎，通過雙方協商方式確定交易價格，並籤訂了工程施工合同；原子公司祥源建設具有房屋建築一級資質，五河祥源投資開發有限公司等關聯方在房地產開發過程中有房屋建築工程施工的需求，故在同等條件下，祥源建設承擔了關聯方此類業務，並以市場價為基礎，通過雙方協商方式確定交易價格，並籤訂了工程施工合同。上述關聯交易均為報告期初承接，報告期內並未新增同類型的關聯交易。
②關聯交易的公允性
上述關聯交易毛利率與非關聯方交易毛利率對比情況如下：
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如上表所示，報告期內上述關聯交易毛利率與發行人相應業務毛利率水平相當，關聯交易定價符合市場化水平。同時，發行人報告期內發生的公路、市政基礎設施建設業務的關聯交易佔同類業務交易金額的比例分別為０．３９％、０．０１％和０，呈逐年下降趨勢且佔比較小，對發行人財務狀況和經營成果的影響極小，不存在通過關聯交易輸送利益的情形。
（上接A10版）
（下轉A12版）