北京市京都（大連）律師事務所
關於大連天神娛樂股份有限公司
召開2020年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：大連天神娛樂股份有限公司
北京市京都（大連）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）的委託，就貴公司召開2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、法規、規章及《大連天神娛樂股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
本所委派高文曉律師、孫小雲律師（以下簡稱「本所律師」）列席了貴公司本次股東大會，並對本次股東大會召開和現場表決的程序進行了審核和見證。
為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關本次股東大會的相關文件的原件或複印件。貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的籤字和印章是真實的，而且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所僅根據本法律意見書出具日前發生的事實及本所對該等事實的了解及對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就貴公司本次股東大會涉及到的有關中國法律問題發表意見。本所同意，貴公司將本法律意見書作為本次股東大會召開的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律師對所出具的法律意見書承擔法律責任。
本所律師依據有關法律、法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對與本次股東大會有關的事實和貴公司提供的相關文件進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開
2020年11月19日，貴公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關於召開2020年第三次臨時股東大會的議案》。董事會於2020年11月20日在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知》。公司發出的通知對股東大會召開的時間、地點、召集人、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象、審議事項、會議登記方法、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序等事項進行了充分披露和說明，符合《公司法》《股東大會議事規則》及《公司章程》的規定。
經查證，本次股東大會現場會議於2020年12月8日下午15：00在北京市朝陽區青年路7號達美中心T4座16層公司會議室召開。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年 12月 8日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2020年12月8日9:15—15:00期間任意時間。出席會議的股東或代理人的資格登記、會議召開的時間、地點均符合公告通知的內容。
經本所律師的審查，貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會的人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會的股東或股東代理人的資格
出席本次股東大會現場會議和網絡投票的股東或委託代理人共9人，代表有表決權的股份數為143,835,850股，佔公司股份總數932,142,900股的15.4307％。其中，出席現場會議的股東或委託代理人3人，代表有表決權的股份數為127,883,832股，佔公司總股份的13.7193％；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，在有效的時間內通過網絡投票的股東6人，代表有表決權的股份數為15,952,018股，佔公司總股份的1.7113 ％。
通過現場和網絡方式出席本次會議的中小股東共 6人，所持有表決權的股份數15,952,018股，佔公司總股份的1.7113％，其中：通過現場投票的股東0人，代表有表決權的股份數為0股，佔公司總股份的0 ％，通過網絡投票的股東6人，代表有表決權的股份數為15,952,018股，佔公司總股份的1.7113 ％。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。
上述出席會議的股東或委託代理人均為2020年11月27日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東的委託代理人。
經本所律師查驗，上述股東或委託代理人參加會議的資格均合法有效。
（二）出席或列席本次股東大會的其他人員
出席或列席會議的其他人員有公司的董事、監事及高級管理人員、公司聘請的本所律師。
本所律師認為，上述人員出席或列席股東大會會議符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
（三）本次股東大會召集人的資格
公司本次股東大會的召集人為公司董事會。
經本所律師審查，召集人的資格符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會採取現場投票、網絡投票相結合方式召開，對《大連天神娛樂股份有限公司關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知》所列明的事項進行了投票表決。
1.本次股東大會現場會議表決程序
本次股東大會現場會議以記名投票方式對《大連天神娛樂股份有限公司關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知》所列明的事項進行了表決。
經審查核實，現場投票的股東為3人，代表有表決權的股份數為127,883,832股，佔公司股份總數的13.7193％。
本所律師認為，本次股東大會現場會議符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定。現場會議表決方式和表決程序均合法有效。
2.本次股東大會網絡表決程序
本次股東大會網絡投票，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年12月8日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2020年6月23日上午9:15至下午15:00期間任意時間。網絡投票結束後，深圳證券信息有限公司向公司董事會提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2020年12月8日9:15—15:00期間任意時間。
本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數，均計入本次股東大會的表決權總數。
經審查核實，參加網絡投票的股東為6人，代表有表決權的股份數為15,952,018股，佔公司股份總數的1.7113 ％。
本所律師認為，本次股東大會的網絡投票符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，網絡投票的表決方式和表決程序均合法有效。
（二）貴公司股東代表、監事和本所律師共同進行計票、監票，並當場公布表決結果。
（三）本次股東大會的表決結果如下：
1.審議通過了《關於補選公司獨立董事的議案》，該項議案逐項表決情況如下：
1.1選舉劉紅霞為公司第五屆董事會獨立董事
同意129,633,733股，佔出席會議所有股東所持股份的90.1262%。
其中，中小股東表決情況：同意股份數1,749,901股，佔出席會議中小股東所持股份的10.9698%。
1.2選舉付強為公司第五屆董事會獨立董事
同意129,624,233股，佔出席會議所有股東所持股份的90.1196%。
其中，中小股東表決情況：同意股份數1,740,401股，佔出席會議中小股東所持股份的10.9102 %。
（四）本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。
（五）本次股東大會的會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人、會議主持人籤名。
（六）本次股東大會的會議決議由出席會議的公司董事籤名。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司2020年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。
本法律意見書一式二份，每一份具有同等法律效力。（本頁為北京市京都（大連）律師事務所《關於大連天神娛樂股份有限公司召開2020年第三次臨時股東大會的法律意見書》之籤署頁，本頁無正文）
北京市京都（大連）律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
華 洋 高文曉
經辦律師：
孫小雲
籤署日期： 年 月 日
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