文｜陳彩虹
「AB制」或稱「AB角制」，是公司治理中常見的一種制度安排。這種安排的內容是，在同一治理位置上，配有兩位治理者，以備其中一位無法履職時，另外一位及時補位，不留下治理的空白時段。通過觀察看到，在許多公司中，「AB制」通常是A角為主，B角為輔；而且甲治理位置上的A角和B角，在乙治理位置上可以進行角色互換，即反過來為B角和A角。正是這種AB角之間的主輔、互換等的複雜關係，潛含了重大的制度缺陷。
追根溯源，「AB制」最早出現在戲劇表演中。為了確保一部戲劇多場次演出計劃的完整進行，戲劇中的主要角色，通常由兩位演員（A角和B角）擔任，「AB制」應運而生。一般而言，戲劇表演中的A、B角，大家都默認有順序之分，即A在前而B在後；而且，有時也有A為主和B為輔的出場安排；甚至還有A 角名氣、經驗、演技等大大超過B角，從而B角只是萬不得已時（如A角生病）才「替補出場」的情形。事實上，A角、B角在各自出場表演時，都是獨立完成演出任務，獨自享有演出成果，並獨自承擔演出失誤的。也就是說，A角和B角在「場外」會有各種各樣的說法，但一到「場內」進入表演，他們的角色權利和責任就是完全一樣的，A角和B角之間不存在演出時任何權利和責任承擔的交叉。
由此可見，戲劇表演中的「AB制」有兩個明顯的特點：一是在演出的「場外」，A角和B角兩者之間通常存在多方面的差別，或名氣、或排序、或安排的出場次數等；一是在演出的「場內」，A角和B角獨自表演，他們是沒有差別的，表演的角色權利和責任高度統一。應當說，這兩個特點顯示了戲劇表演中「AB制」的巨大優勢，同時，也是用來評價其他類別「AB制」不可多得的標尺。
在公司治理中「AB制」安排的本意，是無論何時何地，總有一個治理者「在場」，不留治理的空白，如同戲劇演出中總是有一個角色在「場內」表演一樣。然而觀察看到，公司治理中的「AB制」，絕大多數情況下，只有A角「在場」時，才實質地完成治理事項，享有治理成果並承擔治理責任；B角僅僅是在A角無法「在場」履職時，臨時性、形式上或程序上代替A角「出現」一下而已——要麼完全按照A角事先確定的方式行事，要麼做個「二傳手」出場代替A角「迎來送往」，要麼純粹「出場」而不做任何實際的工作等等。在這裡，「AB制」將「出場」和「履職」進行了斷然的切割——A角始終是職責的承擔者，不論在不在場；B角則只是A角不能「出場」時的單純替代者，不承擔任何實際職責。公司治理中A、B角的「表演」，看來是大大不同於戲劇舞臺上演出的。
不可否認，這樣的「AB制」 具有某種作用。在公司治理實踐中，時常存在一些特殊的場合，必須有某個層級、某個位置的治理者「在場」，但並非有實際的、實質的或重大的治理職責要承擔。例如，出席某個籤字儀式，參加某個商務談判的「務虛」環節，公司內部開會走程序通過某個規章制度等等，當A角不能到場時，B角就可以「出場」，並受A角的授權來「演出」。然而在大多數情形下，這種「AB制」中由於B角「出場」和「履職」的分離，引致出實踐中多種難以消解的問題，這種制度安排的「痛處」也暴露無遺。
第一，B角「出場」形式化問題日趨嚴重，許多公司的「AB制」名存實亡。「出場」和「履職」的分離，「AB制」原本就奠定了B角「形式重於內容」的基礎。實踐中B角不斷地重複無需承擔職責的「出場」，徹底地形式化了這種制度安排。既然只要一種純粹的形式，當A角因故不能「出場」 時，B角可以替代，其他等級相當的治理者都可以替代，而且還更具有靈活性。事實上，在許多有「AB制」的公司中，當A角和B角都不能「出場」時，很多時候就是由C角甚至是D角來替代的。這種格局下的「AB制」，其存在的理由就十分牽強了。更何況，在B、C、D等角色都可以替代A角完成形式性「出場」的情形下，「AB制」的安排人為地複雜了治理者之間的關係。當A、B角都不能「出場」，或B角不願「表演」時，B角就必須協商A和C、D等治理者「出場」，潛在地增加治理的複雜度和治理成本。
第二，不少公司治理的事項，是治理者「出場」和「履職」難以分離的，B角「出場」但不「履職」，「AB制」時常耽誤事情、錯失機會或影響效率。「AB制」是公司內部的制度安排，在所有對外的事項中，如在重大的商務談判中，外方不可能有本方公司A、B角色的區分，只要是「出場」者就必須代表公司「履職」。在這種情形下，B角「出場」但不能夠「做主」，結果是可想而知的。觀察看到，在一些B角介入的治理事項中，那些半途而廢，或者推遲實施，或者付出較多時間、精力和財務成本等等的情況，和「AB 制」中B角的實際作用狀況，大多是有直接關係的。不無遺憾的是，在實踐中，人們幾乎不會將這種治理的問題，歸結到「AB制」的缺陷之上，一些似是而非的原因通常成為了最後的「替罪羊」。
第三，「AB制」存在潛在的道德風險。現代公司中的「AB制」，大多沒有關於A角、B角的職責規定，更不存在「操作細則」。也就是說，「AB制」治理的邊界是模糊不清的，很多情況下由A、B角雙方商定，或是由兩者默契而定。由此而來，A、B角與被治理對象或治理事項的關係，特別是B角如何去處理這些關係，存在較大的選擇空間。規則是人性弱點的產物，A、B角之間缺乏「細則」安排，自然留下了道德風險的空間。在「在場」和「履職」之間，不論是A、B角，還是A、B角治理的對象，基於治理邊界的模糊，他們很可能出現公司治理中欺上瞞下、搶功推責、忌賢妒能等「平庸之惡」。例如，B角可以用曾經「在場」去爭奪相關的治理成果；同時，也可以用僅僅「在場」並未「履職」來推卸治理的責任，即便「在場」時真有實質性的插手。
那麼，是否可以將A、B角的「在場」和「履職」統一起來，構造出類似戲劇表演中「在場」和「履職」合一的公司「AB制」呢？換言之，是否可以對現行的「AB制」進行改革，明確這種制度下A角、B角具有同等的權力和義務，並細化到「操作規程」之中去呢？
回答是否定的。在戲劇表演中，「AB制」中的A角和B角，意味著一個戲劇角色由兩位演員共同承擔，他們一般不再有其他的角色任務，這是典型的「雙對一」的制度安排。而在公司治理中，公司組織構架決定了同一個治理位置上，不可能安置兩位治理者（如不可能安置兩位公司總裁），而只能是「一對一」的配置。由此而來，公司「AB制」中A角，就是「一對一」位置上的唯一治理者，承擔治理職責；相應地，「AB制」必定是A主B輔的結構，B角永遠也不可能承擔全部職責、主要職責，甚至於完全可以不用擔責；更何況B角一般還是其他治理位置上的治理者，擔負有公司賦予的其他治理任務。因此，將公司治理中的「AB制」向戲劇表演中的「AB制」改造轉化，不具有可能性。
說到這裡，公司「AB制」似乎只有一種選擇走向，那就是取消。然而，對於公司治理中那些需要治理者「出場」但治理者又分身乏術的事項，又該怎麼辦呢？
這並不是多麼大的難題。對於只需「出場」又無需「履職」的事項而言，任何同等級的治理者都可以是「出場」的替代者，公司臨時性指派就能夠解決問題，實踐中許多公司就是這麼做的。對於既需要「出場」同時還必須「履職」的事項，一方面，現代信息通訊技術的進步，將世界融為一體，治理者即便遠在異國他鄉，也可以通過遠程通訊技術「在場」來參加相當大一部分公司治理的事項，公司應當充分地運用現代通訊技術，將治理者由「不在場」變為「在場」；另一方面，公司應當善於運用授權的方式，讓治理者通過充分完備的授權，適時地授任既「在場」又能「履職」的替代者來——與固定的B角不同，這樣的授權針對性強，可以選定熟悉那些治理事項的專業人士，請他們「出場」「履職」的效果會更好。
作者為高級經濟師，長期在中國建設銀行工作，曾任建行首爾分行總經理、建行董事會秘書等職，現為中南財經政法大學特聘教授
文章來源：《中國發展觀察》雜誌2019年第17期
圖片取自網絡
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陳彩虹著《公司治，天下和》，由國研智庫書院、《中國發展觀察》雜誌社聯合策劃，中國發展出版社2019年8月出版。
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