張宗昌是歷史上有名的「狗肉將軍」，這個人名聲雖然不怎麼好，但在民國時代的軍閥中確實擁有相當雄厚的勢力。他擔任山東督辦的時候瘋狂擴編自己的軍隊，其部下最巔峰時期達到20萬之眾，不可謂強大，但就是這樣一支讓張宗昌感到傲然於眾人的力量，卻被只有10萬的國名革命軍擊敗，為何他的軍隊如此不堪一擊呢？
其實軍隊就像一把刀，用的好不好還得看將領本身，張宗昌雖然很擅長拉隊伍，但他不會帶兵。他的部隊基本上就是烏合之眾。民國十年，被直系大佬吳佩孚掃地出門的張宗昌淨身出戶，轉投到奉系。張宗昌隻身來投，張作霖起初也不想收，但直接拒絕又怕壞了自己的名聲，讓真正有才的人不敢來投自己。因而張作霖便勉為其難的收留了張宗昌，讓他以中將師長的身份擔任奉軍的憲兵營營長。
不過，張宗昌也是命中有福，他加入奉軍沒多久，就碰上了一場讓他名揚東北，發揮他招兵買馬特長的機遇。民國十一年春，張作霖與曹錕交惡，奉系大軍揮師入關，第一次直奉大戰爆發。奉系主力入關後，曾被張作霖擊敗的原吉林軍閥高士儐（原吉林督軍孟恩遠外甥）認為東山再起的機會來了，便偷偷潛回吉林，聯合胡匪盧永貴拉起一支一萬多人的隊伍，在後方給張作霖搗亂。
當時，張作霖在前線和吳佩孚交戰，手上無機動兵力可派，便只好讓張宗昌先率憲兵營回吉林平亂。這場戰鬥是一場勢力懸殊的較量，張宗昌原本不太想去。但是當他在陣前和叛軍打了一個照面後，驚人的發現，原來都是老朋友啊。
張宗昌早年闖過關東，認識很多從山東到東北的土匪。土匪盧永貴手下的大小頭目，很多都跟張宗昌是昔日的朋友。張宗昌瞅準時機，便在陣前對眾土匪頭目忽悠道：只要大家跟著自己，他保證各位都能升官發財。
土匪造反，本來就是求財的。張宗昌保證能榮華富貴，土匪們自然是求之不得。於是張宗昌就兵不血刃，消滅了高士儐，併吞並了盧永貴的數千名土匪。
事後，張作霖兵敗關內，死傷慘重，心情極度低落。不過他聽說張宗昌替自己搞定了後方的那趟子爛事，心裡很是高興，覺得張宗昌那傢伙有點本事。於是張作霖就任命張宗昌為吉林省防軍的第三旅旅長兼吉林省綏寧鎮守使。這樣，張宗昌自離開直系後，在東北就有了一塊立足之地。
不久後，俄國內戰，被蘇聯紅軍擊敗的白俄軍敗逃到了東北。這些人無處可去，正經的部隊也不要他們，因而他們大多就都投靠了張宗昌的土匪部隊。吸收了白俄軍後，張宗昌的隊伍擴充到了大約一萬人。張宗昌勢力坐大後，奉系的老將領對他極為不滿。要求張作霖把他趕走，順便把他的土匪部隊也遣散算了。
張作霖見眾怒難平，且當時奉軍也確實在裁汰冗員，打造精軍（受第一次直奉大戰失利的影響，認為兵多無用）。於是，張作霖就讓負責訓練奉系新軍的郭松齡去張宗昌的部隊探探情況。如果張宗昌所部真的如眾人所說的那樣是匪氣極重的垃圾隊伍，那就找個茬把他趕走。
反正像他這樣的部隊也沒什麼戰鬥力，養著也是白吃乾飯。張宗昌聽說是「郭鬼子」是找茬來的，知道自己不拿出點狠勁，隊伍就解散了，於是他猛做表面文章，在郭松齡視察期間，督促部隊表現的非常像一支正規軍，通過了郭松齡的測試。
事後張作霖聽說了此事，他覺得張宗昌挺有意思的，就沒裁他的土匪兵。不僅沒裁，而且還把張宗昌從吉林調到奉天，多給了他一個團的編制。至此，張宗昌的部隊從三個團變成了三個旅（下轄四個團）。而他的隊伍逃過一劫，沒被裁撤掉，也為他後來的「大爆發」，奠定了基礎。
民國十三年（1924年），直奉戰爭再起。張作霖二度揮師入關，與吳佩孚展開大戰。大戰開始後，馮玉祥陣前倒戈，從前線殺回北京軟禁曹錕，給吳佩孚背後捅了一刀。吳佩孚兩面受敵，進退失據，十萬直系大軍沒幾天就徹底崩了盤。
直系退出中原，中原就變成了一塊無主的逐鹿之地。張作霖抓住時機，任命張宗昌為鎮威軍第二軍副軍長，讓他南下華東，趁其他人沒反應過來，趕緊搶地盤拉隊伍。
前面說了，搶地盤，拉隊伍，這本來就是張宗昌的強項。所以張宗昌南下後，他很快就拉起了五個軍的隊伍，六七萬人之眾，儼然變成了一個半獨立的軍閥。
其時，馮玉祥盤踞華北，直系後起之秀孫傳芳等人也虎踞浙江，對張作霖構成威脅。張作霖深感壓力過大，自己無法應付，便默認了張宗昌半獨立的事實，替他爭取了山東督軍和蘇皖魯三省剿匪總司令的職務，讓他駐紮徐州，替自己守南大門。
把張宗昌安排在山東後，張作霖又派了楊宇霆和姜登選分別去江蘇和安徽任督軍。其用意一是讓他們和張宗昌互為犄角，相互能幫忙；二是讓他們盯著張宗昌，別讓張宗昌真的脫離自己了。不過，張作霖還是小看了張宗昌。因為後來張宗昌用實際行動證明，他對大帥還是比較忠誠的。
民國十四年十月，張作霖的勢力由於擴張的太快，嚴重威脅到了孫傳芳和馮玉祥，因而孫傳芳便聯絡了馮玉祥和江蘇、安徽等省的地方軍閥共同反奉，從而引發了浙奉戰爭。1925年10月15日，孫傳芳調集浙軍四個師另六個旅向上海地區的奉軍一個師發動突襲。
當時，奉軍在關內一共有11個師（不包括張宗昌的部隊），數量雖然不算少，但是這十多個師被分別部署在了直隸、山東、江蘇和安徽四個省。兵力太分散。
為了收縮兵力實施反擊，張作霖便命令駐守上海的一個師撤出。結果這一撤，立即引發了連鎖反應。江蘇地方部隊（投靠張作霖的蘇軍）認為奉軍完蛋了，立即造反，以四個師的兵力將奉軍駐守在南京的一個師包圍。江蘇督軍楊宇霆見勢不妙，拋下部隊就溜了。
楊宇霆這一溜，等於門戶洞開，又是一通連鎖反應。安徽地方部隊認為奉系完了，也立勢反叛，包圍了安徽的奉軍。一時間，江蘇、安徽全部淪陷，三個奉軍精銳師就被繳械了。眼瞅自己的地盤丟了，張作霖心有不甘，便急調四個師另兩個混成旅入關增援，並命張宗昌為前線總司令，讓他在淮河一線擋住孫傳芳。
張宗昌收到指令後，迅速南下，很快就在淮河一線布防。然而，張宗昌不會打仗，他招兵買馬很擅長，真碰到專業軍事人才，立馬就漏了陷。
孫傳芳指揮直軍抵達淮河一線後，發現張宗昌的正面防線雖然很穩，但他沒有在側翼布置兵力。於是孫傳芳專業打業餘，指揮部隊繞到了奉軍防線背後，打了張宗昌一個措手不及。張宗昌情急之下，只得北撤，並向張作霖請求支援。
當時張作霖非常想支援，但由於馮玉祥派兵向直隸和山東進軍，抄張宗昌的後方。張作霖害怕被馮玉祥斷了後路，便下令讓張宗昌撤退回山東。至此，奉系大勢已去，整個浙奉戰爭只持續了24天。以奉系完敗告終。
在這二十多天的時間裡面，奉系損失了三個精銳師，十幾個僕從師，連丟江蘇、安徽兩省。損失非常的慘重。更為要命的是，由於馮玉祥偷襲京津，切斷了山東和關外的聯繫，張宗昌的山東變成了一個孤島，被馮玉祥和孫傳芳圍在了中間。
屋縫連夜偏漏雨，就在張宗昌被強敵環伺之際，郭松齡造反，於冀東前線給了張作霖致命一擊。這導致張作霖幾乎垮臺，根本沒辦法去救張宗昌。這段時間是張宗昌最難熬的一段時間。不過，好在張作霖得到了關東軍支持。並在其武力幫助下，順勢發動反擊，於巨流河擊敗郭松齡，逆轉了頹勢。
後來吳佩孚倡議反馮，張作霖、張宗昌、閻錫山三人響應，四人合力在南口擊破馮玉祥的國民軍。接連搞定郭、馮後。張作霖強勢入關，並在張宗昌和孫傳芳等人的擁護下，宣布成立安國軍政府，他本人擔任安國軍司令，張宗昌因護主有功，封為安國軍副司令。
此時的張宗昌，其勢力達到頂點。他的直魯聯軍有36個軍，將近20萬人。基本上跟孫傳芳和吳佩孚的實力相當，是當時實力排第四的軍閥。但是，直魯聯軍是「聯軍」，不是張宗昌一個人的武裝，他只是聯軍的「盟主」。比如直隸督辦褚玉璞基本上就不聽他的指揮，二人實際上是平級關係。所以此時的張宗昌只是「虛胖」而已。
並且更要命的是，張宗昌的直魯聯軍是在毫無節制，軍隊編制完全處在失控狀態下擴張出來的。連張宗昌自己也搞不清自己到底有多少軍隊。他剛到山東時，濟南人就發現「副官滿街走，差遣多似狗」；不久後，民謠就變為「參謀滿街走，副官多似狗」；再過段時間，又變成 「司令滿街走，參謀多似狗」。
因為他無節制擴軍，而部隊組織又亂七八糟，時人形容張宗昌的軍隊是「官比兵多」、「兵比槍多」、「槍比子彈多」，因此「三多」。所以說，他的部隊跟真正的威武之師打起來，根本不堪一擊。也沒人會替他賣命。
民國十五年底，孫傳芳被北伐軍擊敗，退到了長江以北。孫跑到北京求援，張作霖指令張宗昌率直魯聯軍南下，援助孫傳芳。張宗昌不敢不聽張作霖的話，就立即派了直魯聯軍南下。
但是前面說了，直魯聯軍戰鬥力太差，別說是跟北伐軍打了，就連上海的工人糾察隊都打不贏。在上海工人第三次武裝起義中，張宗昌的直魯聯軍就被工人們打的慘敗，灰溜溜的逃回了山東。
對張宗昌的敗退，張作霖十分惱怒，要追查責任。就在這時，張宗昌得到一個情報，說第八軍軍長兼海軍司令畢庶澄和北伐軍總司令蔣介石暗中有聯繫。於是，張宗昌就殺了畢庶澄，以借刀殺人的方式搪塞了自己南下戰敗的罪責，把失利原因推到畢庶澄通敵之上。
不久後，張作霖再次讓張宗昌南下。張宗昌知道自己的草臺班子不是北伐軍對手，就慫恿孫傳芳先上。南京本來就是孫的地盤，他收復自己的地盤責無旁貸。於是，孫傳芳就借蔣介石和桂系矛盾，國民政府沒有話事人之際，揮師十萬渡過長江，在龍潭和北伐軍發生了惡戰。
此戰，張宗昌沒參加。但事後他了解了戰鬥的經過——把他嚇死了。首先，北伐軍太橫，尤其是桂系鋼七軍打起仗來跟不要命似的，張宗昌「官比兵多，人比槍多」的直魯聯軍，給人提鞋的資格都沒有。
其次，北伐軍今非昔比。廣東誓師時，北伐軍七個軍，十萬人。但拿下南京，坐擁東南半壁江山時，北伐軍的實際兵力（不包括馮玉祥和閻錫山），有二十多個軍，將近三十幾萬人。人家北伐軍打仗比他兇悍，兵力、裝備也比他強。此時此刻的張宗昌，哪裡有跟北伐軍一較高低的資本。
民國十七年四月，蔣介石、李宗仁、閻錫山和馮玉祥集體宣誓北伐，以七十萬大軍對張作霖和張宗昌的四十萬奉軍和直魯聯軍進行打擊。張宗昌駐守山東，他首當其衝的就遭到了北伐軍的打擊。
堅守半個月後，不堪一擊的直魯聯軍被北伐軍擊潰。當月底，張宗昌率部逃出濟南，撤往德州、天津，來到冀東。一個月後，奉軍也是全線潰敗，張作霖坐火車離開北京。離京之前，張作霖指示張學良，讓他不要放張宗昌出關。於是，張學良就真的把張宗昌攔在了山海關內。
當年八月，桂系白崇禧部追到山海關下，將張宗昌部全殲。殘部五萬人被收編（孫殿英就在其中），張宗昌隻身逃往日本佔領下的大連，以求日本的保護。至此，張宗昌的直魯聯軍就消失在了歷史中。
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