古人行軍打仗講究天時、地利、人和，這三者任佔其一都是莫大的幸運，相對於地利來說，天時、人和都是不穩定的飲食，人們最能掌控的便是"地利"了。因此很多地理位置重要的地方，往往成為兵家必爭之地。戰國時期，魏國的河西一帶地理位置十分重要，早在春秋時期，為了爭奪這片土地，秦晉兩國就進行了數百年的鬥爭。秦國雖然實力不如晉國，與晉的戰爭也是輸多勝少，但是還是佔據著河西大片土地。
三家分晉之後，其中的魏國繼承了晉國曾擁有的部分河西之地。魏國作為新興勢力推翻舊貴族之後建立的國家，正迸發出強大的生命力，而秦國則與之相反，國勢不斷走低。實力提高之後，魏國便將目光集中在秦國佔有的河西部分。打算完成晉國一直未實現的願望。
戰國時期著名的軍事家吳起，在魯國受到猜忌，來到魏國，魏文候正招賢納士，此前吳起幫助魯國擊退齊國軍隊，已經是小有名聲了。吳起到魏國後，受到了魏文候的重用，任命吳起為主將，去攻打秦國在河西的領地。吳起可以說是一位軍事天才，連連攻克秦國的臨晉、元裡，此後又將軍隊在駐紮在此，修建防禦工事，穩定戰國。然後再大舉進攻。秦國看出魏國的目的，便立即發兵想要阻止吳起的步伐，結果秦軍被吳起打敗損失慘重。無奈之下，只得退據黃河，沿著黃河修築防禦，以阻止魏軍繼續西進。
秦人以為通過在黃河沿岸修築防禦工事便能阻止魏軍，結果被吳起打臉了。吳起一直採取穩紮穩打的方式，不緊不慢，等到在收復之地站穩腳跟之後，便又發起進攻。僅僅幾年，就進秦人趕到了洛水一帶。晉國幾百年都未完成的事業，吳起不過用了短短幾年便完成了。之後魏文候便任命吳起擔任西河郡守。
在此期間，吳起在魏文候的支持下，進行了變法，改革魏國的兵制，創立武卒制，使得魏國軍隊的大為提高，國家實力也更上一層。再說秦國，被魏國奪走了河西一帶的領土，當然十分不甘了。不過由於懼怕魏國實力，只得暗自努力，等待機會。不久，魏國開始進行爭霸，調走了駐紮在河西的部分軍隊，秦人認為自己的機會來了，便集結了五十萬大軍，想要一洗前恥。這五十萬大軍可謂是調動了秦國全部的力量了，可見秦惠公的決心。
這時，河西之地只有吳起變革之後的五萬武卒，這些武卒也從未上過戰場，秦惠公認為這是天賜的良機。秦惠公此時高興異常，等到上戰場時，卻被這他看不起的五萬士兵打得大敗而還。吳起作為一個長年帶兵打仗的軍事家，對於訓練軍隊和帶兵可謂是十分精通。他手下的武卒，絕不是一般軍人能比的。首先，對武卒的體能要求遠遠超過普通士兵，且按照不同的人進行分類，對於射擊技巧等也有較高的要求。還有一點，這是武卒並不是普通的民兵，而是專門從事打仗的職業兵，他們經過了嚴格的軍事訓練，雖沒有戰鬥經驗，但是無論是個人的作戰能力，還是集體的協作能力，都遠勝以往的普通士兵。再加上有吳起這麼一個優秀的軍事家指揮他們作戰，想要用人海戰術獲取勝利，是沒那麼容易的。
與魏國的武卒相比，秦國士兵不過是民風彪悍了一點的農民。況且魏國據城而守，佔據著地利之勢。而人和方面，吳起在管理軍隊時，會根據士兵們的表現進行獎勵，並且他十分關心自己的下屬，與他們同吃同睡，軍隊的凝聚力與戰鬥激情遠遠高於秦國士兵。那些士兵都是秦國的普通民眾，還未實行商鞅變法的秦國，還是一種貴族政治，平民難有出頭之日，所以戰鬥積極性便大打折扣。
吳起以五萬之眾對秦五十萬人，最後將秦軍打得大敗而逃。守住了自己好不容易得來的戰果。這這一戰，雙方軍事數量相差之懸殊，最後吳起卻以少勝多，充分說明兵不在多而貴在精。
參考資料
《中國通史》