| 時間：2020年12月22日 19:25:30 中財網 |
原標題:
悅康藥業:首次公開發行股票科創板上市公告書
股票簡稱：
悅康藥業股票代碼：688658
說明: 悅康logo
悅康藥業集團股份有限公司
Youcare Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（北京市北京經濟技術開發區宏達中路
6
號）
首次公開發行股票科創板上市公告書
保薦機構（主承銷商）
（廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）
二〇二〇年十二月二十三日
特別提示
悅康藥業集團股份有限公司（以下簡稱「
悅康藥業」、「本公司」、「公司」
或「發行人」）股票將於2020年12月24日在上海證券交易所科創板上市。
本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新
股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
一、重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、
準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並依法
承擔法律責任。
上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不
表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告書「風險因素」章節的內容，注意
風險，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱本公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票招股說明書中的相同。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初
期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
二、
新股上市初期投資風險特別提示
本公司股票將於2020年12月24日在上海證券交易所科創板上市。本公司
提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期
切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。公司就相關風險特別提示如
下：
（一）
科創板股票交易風險
上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板在企業上市首日漲幅限
制比例為44%、跌幅限制比例為
36%
，之後漲跌幅限制比例為
10%
。
科創板首次公開發行上市的股票上市後的前5個交易日內不設價格漲跌幅
限制；前5個交易日後，交易所對科創板股票競價交易實行的價格漲跌幅限制比
例為20%。科創板進一步放寬了對股票上市初期的漲跌幅限制，提高了交易風險。
（二）股票異常波動風險
首次公開發行股票並上市後，除經營和財務狀況之外，公司的股票價格還將
受到國內外宏觀經濟形勢、行業狀況、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發
事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因
素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
（
三
）
流通股數較少的風險
本次發行後公司總股本為45,000.00萬股，其中上市初期無限售條件的流通
股數量為8,293.46萬股，佔本次發行後總股本的比例為18.43%。公司上市初期
流通股數量較少，存在流動性不足的風險。
（
四
）
股票上市首日即可作為融資融券標的
科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動
風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券
會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融
資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格
變化帶來的風險，並支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程
中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低於融資融券要求的維持保證金比
例；流動性風險是指，標的股
票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融
券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。
此外，科創板股票交易
盤中臨時停牌情形和嚴重異常波動股票核查制度與上交所主板市場規定不同。提
請投資者關注相關風險。
三
、特別風險提示
投資者在評價公司本次發行的股票時，應特別認真地閱讀本公司招股說明書
「第四節 風險因素」中的各項風險因素，並對下列重大風險因素予以特別關注，
排序並不表示風險因素依次發生。
（一）
醫藥行業政策給公司生產經營帶來影響的提示
1、仿製藥一致性評價相關風險
（1）公司產品存在無法通過或未能在時限內通過一致性評價的風險
根據一致性評價政策要求，化學藥品新註冊分類實施前批准上市的仿製藥，
自首家品種通過一致性評價後，其他藥品生產企業的相同品種原則上應在3年內
完成一致性評價，逾期未完成的仿製藥藥品，將不予再註冊。另外，根據國家藥
品集中採購政策要求，對於參與全國公立醫療機構集中採購申報的仿製藥品種，
需為通過國家藥品監督管理局仿製藥質量和療效一致性評價的仿製藥品。因此，
若公司的仿製藥產品無法通過或未能在時限內通過一致性評價，則公司將存在相
應藥品註冊批件無法取得再註冊或相應藥品無法參加國家集中採購的風險，進而
產生公司相應藥品不能生產或公立醫院終端銷售受限等影響。
特別地，公司主要產品中在公立醫院終端銷量佔比較大的有4個品種，包括
銀杏葉提取物注射液、注射用頭孢呋辛鈉（明可欣）、天麻素注射液和注射用蘭
索拉唑。2019年，上述4個產品在各級公立醫院的銷量佔比分別達到83.36%、
73.55%、63.32%和90.20%，產品合計銷售收入則有259,555.67萬元，佔主營業
務收入比例為62.46%。因此，若該等產品在未來無法通過或未能在規定時限內
完成一致性評價，則將對公司的經營業績造成較為嚴重的負面影響。
（2）公司仿製藥產品銷售收入及一致性評價工作開展進度情況
公司營業收入主要來自於仿製藥產品。報告期內，公司仿製藥收入金額（包
括代理的仿製藥產品）分別為241,332.31萬元、372,519.97萬元、394,193.05萬
元和148,623.21萬元，佔主營業務收入比例分別為95.29%、95.50%、94.85%和
91.68%。2020年1-6月，公司原料藥收入增長，仿製藥收入佔比有所下降。
在公司已開展及計劃開展一致性評價工作的仿製藥產品中，已通過一致性評
價的產品1項，報告期內銷售收入分別為10,944.55萬元、26,026.96萬元、
14,502.06萬元和8,697.91萬元，佔主營業務收入比例分別為4.32%、6.67%、3.49%
和5.37%；正在開展一致性評價但暫未通過的產品24項，報告期內銷售收入分
別為216,421.38萬元、325,759.56萬元、360,664.04萬元和133,573.32萬元，佔
主營業務收入比例分別為85.45%、83.51%、86.79%和82.40%；暫未開展一致性
評價但計劃啟動的產品74項，報告期內銷售收入分別為12,914.54萬元、19,186.93
萬元、17,826.64萬元和5,939.73萬元，佔主營業務收入比例分別為5.10%、4.92%、
4.29%和3.66%。
在公司的8個主要產品中，鹽酸二甲雙胍緩釋片已過評、奧美拉唑腸溶膠囊
已向CDE進行審評申報，進度在市場中較為領先，報告期內上述產品銷售收入
佔主營業務收入比例分別為11.33%、11.15%、9.43%和12.54%；注射用頭孢曲
松鈉、注射用蘭索拉唑和注射用頭孢呋辛鈉（包括明可欣和公司自產產品）目前
均處於藥學研究階段，暫未向CDE進行審評申報，而市場中已申報審評的分別
有20家、8家和3家生產廠家，公司一致性評價進度相對落後，報告期內上述
產品銷售收入佔主營業務收入比例分別為42.59%、34.79%、34.75%和28.04%；
銀杏葉提取物注射液和天麻素注射液的一致性評價工作目前還處在早期研究階
段，暫無實質進展，報告期內上述產品銷售收入佔主營業務收入比例分別為
20.34%、33.06%、34.64%和38.70%。
（3）公司開展一致性評價將持續產生較高研發投入的風險
通過對公司計劃開展完成的98個一致性評價項目進行資金需求測算，未來
五年內，預計公司為一致性評價項目平均每年需投入約8,302萬元，佔2019年
度營業收入比重約1.94%，佔2019年度淨利潤比重約28.85%。因此，公司開展
上述一致性評價工作所需耗費的費用較大，未來存在資金投入需求較為集中的風
險，公司較高的研發投入將在一定程度上影響未來年度的淨利潤和淨資產收益
率，並可能對公司的整體盈利能力造成一定負面影響。
2、藥品集中採購相關風險
（1）第三批國家藥品集中採購對公司經營業績的影響
對於公司的主要產品，僅有第三批國家藥品集中採購在其採購範圍中涉及到
了鹽酸二甲雙胍緩釋片和奧美拉唑腸溶膠囊兩個品種。其中，公司的鹽酸二甲雙
胍緩釋片已通過一致性評價，
符合仿製藥申報品種資格要求，參與了第三批國家
藥品集中採購，並以
7.68
元
/
瓶（規格：
0.5g*60
片）的價格中標，供應省份為江
蘇省、陝西省及新疆維吾爾自治區（含新疆生產建設兵團）；公司的奧美拉唑腸
溶膠囊則處於一致性評價的審評補充資料階段，尚未通過一致性評價，暫不
符合
仿製藥申報品種資格要求，未參與第三批國家藥品集中採購。
受到第三批國家藥品集中採購影響，公司鹽酸二甲雙胍緩釋片按第三批集中
採購不含稅價格
0.113
元
/
片的中標價計算，相較
2020
年上半年公司產品的平均售
價，產品降價幅度約為
34.01%
，降價後產品
的毛利率約為
27.56%
，在假定其它
因素不變及公立醫院按約定採購量下限進行採購的情況下，採購周期首年的毛利
預計下降
494.89
萬元，該金額佔
2019
年度公司利潤總額的
1.49%
，對公司整體經
營業績的影響程度較低；公司奧美拉唑腸溶膠囊由於未參與第三批國家藥品集中
採購，在假定其它因素不變及公立醫院完全不採購公司產品的情況下，年度毛利
預計下降
315.73
萬元，該金額佔
2019
年度公司利潤總額的
0.95%
，對公司整體經
營業績的影響程度較低。
（2）公司產品存在無法參加藥品集中採購或無法在集中採購中中標的風險
除在第
三批藥品集中採購中中標的鹽酸二甲雙胍緩釋片外，公司還有奧美拉
唑腸溶膠囊、阿莫西林膠囊、阿莫西林顆粒、阿德福韋酯片、美洛昔康片、頭孢
氨苄膠囊和頭孢拉定膠囊等
7
個通用名藥品品種被納入了歷次國家集中採購的
採
購範圍
。對於上述品種，公司的相應產品均尚未通過一致性評價，因此公司未參
與到上述藥品歷次
的
國家藥品集中採購之中。而對於
公司
其它的化藥
固體
口服
制
劑
及注射劑產品，由於這些
產品
目前均尚未通過一致性評價，因此未來相關品種
若進一步被納入藥品集中採購範圍，公司將同樣可能無法參與申報
。
而對於公司已通過一致性評價或將於
近期
通過
一致性評價的產品，儘管公司
在未來有較大
希
望參與到相關
品種的
國家集中採購之中，但公司並無法保證這些
產品在未來集採的競價談判中能夠中標。若公司產品將來未能在國家集採中中標
或未能參加國家集採，公司相關產品在全國公立醫院等終端市場中即存在銷售受
限的可能，公司業績在未來存在出現一定程度下滑的風險。
（3）公司產品存在因藥品集中採購而出現價格下調的風險
從「
4+7
」
試點城市集中採購（第一批）、聯盟地區集中採購
、第二批國家藥
品集中採購和第三批國家藥品集中採購共計四次集採的
實施效果看，被納入藥品
集中採購目錄的產品均存在中標
價格大幅下降的
情況。根據
2018
年
12
月「
4+7」
城市聯合採購辦公室對
第一批
集中採購擬中選結果的公示
，此批
25
個擬中選
試點
藥品的中標價
，與試點城市
20
17
年同品種藥品最低價相比
，
平均降幅
達到了
52%
。
對於目前毛利率較低的公司產品，如注射用頭孢曲松鈉、注射用頭孢呋辛鈉
等，在未來的集採中存在出現中標價格接近或低於生產成本的風險；而對於目前
毛利率較高的公司產品，如明可欣等，雖然在未來集採中
出現中標價低於
公司
生
產成本的可能性較低
，但公司產品價格受集中採購政策影響而出現價格下降的可
能性仍較大。因此，受國家集中採購政
策影響，公司的銷售收入及盈利水平在未
來存在無法繼續維持增長甚至出現一定程度下降的風險。
（二）
公司現有主營業務收入主要來自仿製藥產品以及藥品代理業務收入佔比
超過
20%
的提示
報告期內，公司主營業務收入主要來自仿製藥產品。
報告期內
，仿製藥產品
銷售收入佔公司主營業務收入比例分別為
95.29%
、
95.50%
、
94.85%
和
91.68%
。
公司主要產品均為仿製藥，在國內已上市時間較長，競品數量較多，面臨的市場
競爭較為激烈，且報告期內公司暫無新產品上市銷售，在研項目均處於臨床試驗
或藥學研究階段，如果公司未來無法在研發、
生產、銷售各方面保持一定的優勢，
公司將面臨主要產品市場份額及盈利能力下降的風險。
報告期內，公司藥品代理業務收入佔比超過
2
0%
。
報告期內
，藥品代理業務
收入主要為代理義大利依賽特大藥廠注射用頭孢呋辛鈉所產生的收入，佔公司主
營業務收入比例分別為
23.30%
、
21.41%
、
23.36%
和
20.56%
。從佔比來看，發行
人的主要業務收入來源於自產產品，但代理業務仍佔公司主營業務較大比例，雖
然公司與主要代理業務產品供應商依賽特大藥廠具有長期、穩定的合作關係，若
公司與供應商的代理關係因市場環境變化或其他原因終止，將對公司
的經營業績
產生不利影響。
（三）
公司主要產品銀杏葉提取物主要原材料依賴進口和單一供應商依賴風險
銀杏葉提取物注射液為公司的主要產品之一，報告期內銷售收入佔比較高。
報告期內
，銀杏葉提取物注射液銷售收入佔公司主營業務收入分別為
16.20%
、
26.66%
、
27.14%
和
32.98%
。公司生產的銀杏葉提取物注射液主要原材料為進口
銀杏葉提取物原料藥，公司與原料藥供應商法國
Indena
公司已有長期合作歷史，
雙方籤署了長期合作協議並約定了定價原則以確保原材料供應和價格相對穩定，
同時公司亦保留較高水平的安全庫存，但不排除相
關供應商無法按期供貨，可能
給公司正常生產經營產生不利影響。
在疫情影響方面，目前歐洲整體疫情依然嚴峻，但由於
Indena
公司防疫措
施得當，其位於法國的生產銀杏葉提取物原料藥的工廠未因疫情出現停工停產的
情況，對發行人訂單的生產備貨未受到明顯影響。總體來看，預計不會因疫情影
響對公司後續採購造成重大不利影響。
銀杏葉提取物注射液所使用的原料藥銀杏葉提取物目前由
Indena
公司獨家
生產供應，如果未來該供應商無法繼續向公司供應此類產品
，
或因新冠疫情影響
導致境外供應中斷，
則公司將耗費較長時間以及額外成本來甄選符合公司質
量標
準的替代供應商並進行關聯評審。在此情況下，公司的產品銷售可能中斷或延期，
將對公司的生產經營帶來不利影響。
（四）
原材料價格波動對生產經營造成影響的風險
報告期內，
公司部分主要產品原材料
價格波動明顯，如頭孢曲松鈉
2018
年
度公司平均採購價格較
2017
年度上升
19.46%
；
鹽酸二甲雙胍
2018
年度公司平
均採購價格較
2017
年度上升
27.21%
，
2
019
年度
公司平均採購價格較
2018
年度
上升
19.09%
，
2
020
年
1
-
6
月公司平均採購價格較
2
019
年度上升
47.50
%
；
奧美
拉唑原料藥
2019
年度公司平均採購價
格
較
2018
年度
上升
52.93%
。
2018
年、
2019
年，由於原料藥價格上漲的原因，公司主要產品注射用頭孢
曲松鈉毛利率為負，注射用頭孢呋辛鈉毛利率較低。報告期內，上述產品對公司
經營影響金額如下：
單位：萬元
產品
年份
收入金額
佔營業
收入比例
毛利率
毛利額
毛利額
佔淨利潤比例
注射用
頭孢曲
松鈉
2
020
年
1
-
6
月
3
,150.74
1
.87%
2
.39%
7
5.27
0
.57%
2019
年度
12,050.59
2.81%
-
5.85%
-
705.08
-
2.45%
2018
年度
1
2,960.22
3.25%
-
6.45%
-
835.67
-
3.11%
2017
年度
14,096.45
5.22%
3.65%
514.50
3.20%
注射用
頭孢呋
辛鈉
2
020
年
1
-
6
月
4
,430.68
2
.63%
1
3.45%
5
95.73
4
.50%
2019
年度
16,750.81
3.91%
14.27%
2,390.56
8.31%
2018
年度
16,690.08
4.19%
13.92%
2,322.72
8.64%
2017
年度
14,248.57
5.28%
11.10%
1,581.73
9.83%
若未來上述產品的原料藥價格持續處於較高水平或進一步上漲，且公司自產
原料藥未能有效降低原料成本，或由於市場、政策等因素產品銷售價格下滑，可
能出現相關產品毛利率較低甚至為負的情況，存在給公司經營及財務狀況造成負
面影響、降低公司淨利潤的風險。
（五）
經營業績波動風險
公司經營過程中會面臨包括以上所披露各項已識別的風險，也會面臨其他
無法預知或控制的內外部因素影響，公司不能保證未來經營業績持續穩定增
長。
報告期內，
營業收入分別為
2
7.00
億元
、
39.83
億
元
、
42.88
億
元
和
16.82
億
元
，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為
11,963.13
萬元、
26,065.22
萬元
、
26,881.18
萬元
和
12,081.64
萬元
。
受新冠肺炎疫情影響，患者門
診量和住院量直線下降，
2
020
年
1
-
6
月公司抗感染藥物和消化系統類藥物銷量有
所減少。目前國內新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到
有效控制，國內持續出現境外輸入病例，若境外輸入病例對國內疫情控制造成影
響，或國內新冠肺炎疫情出現反覆，或
公司出現本節所述的其他風險因素，或多
項風險因素同時發生
，亦有可能導致公司經營業績出現波動乃至下滑的風險。
第二節 股票上市情況
一、
股票註冊及上市審核情況
（一）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容
本公司首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理
委員會證監許可〔2020〕2929號文註冊同意，同意公司首次公開發行股票的注
冊申請，本次發行方案應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發行承銷
方案實施，本批覆自同意註冊之日起12個月內有效，自同意註冊之日起至本次
股票發行結束前，公司如發生重大事項，應及時報告上海證券交易所並按有關規
定處理。
（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容
本公司A股股票上市已經上海證券交易所自律監管決定書〔2020〕420號文
批准。根據
悅康藥業的申請，按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相
關規定，上海證券交易所同意
悅康藥業股票在科創板上市交易，
悅康藥業A股
股本為45,000.00萬股，其中8,293.4614萬股於2020年12月24日起上市交易，
證券簡稱為「
悅康藥業」，證券代碼為「688658」。
二、股票上市相關信息
1、上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板
2、上市時間：2020年12月24日
3、股票簡稱：
悅康藥業4、擴位簡稱：
悅康藥業5、股票代碼：688658
6、本次發行完成後總股本：45,000萬股
7、本次A股公開發行的股份數9,000萬股，均為新股，無老股轉讓
8、本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量為8,293.4614萬股
9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量為36,706.5386萬股
10、本次發行向參與本次配售的戰略投資者配售合計
2
70.00
萬股股份，
由
中信證券投資有限公司（以下簡稱「
中證投資」）
全額
認購
，認購
270.00萬股
。
11、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限如下：
股東名稱
持股數量（萬股）
佔比
限售期
京悅永順
18,024.0120
50.07%
36
個月
惟精昫竔（有限合夥）
3,060.0000
8.50%
1
2
個月
霍爾果斯三榮（有限合夥）
1,440.0000
3.33%
36
個月
霍爾果斯德峰（有限合夥）
1,278.0000
4.00%
36
個月
霍爾果斯錦然（有限合夥）
1,278.0000
3.55%
36
個月
中信證券投資
1,199.9880
3.55%
1
2
個月
厚德成長
900.0000
2.50%
1
2
個月
寧波鵬力投資（有限合夥）
839.9880
2.33%
1
2
個月
厚揚天弘（有限合夥）
779.9760
2.17%
1
2
個月
霍爾果斯德仁（有限合夥）
720.0000
2.00%
36
個月
國維璟開（有限合夥）
600.0120
1.67%
1
2
個月
意泰潤暎（有限合夥）
600.0120
1.67%
1
2
個月
共青城博仁投資（有限合夥）
600.0120
1.67%
1
2
個月
潮溪資管
600.0120
1.67%
1
2
個月
霍爾果斯合和（有限合夥）
540.0000
1.5
0%
36
個月
霍爾果斯雨潤景澤（有限合夥）
540.0000
1.50%
36
個月
霍爾果斯匯龍（有限合夥）
540.0000
1.50%
36
個月
寧波焓湜楓德（有限合夥）
479.9880
1.33%
1
2
個月
厚揚天灝（有限合夥）
420.0120
1.17%
1
2
個月
濟凡諮詢（有限合夥）
420.0120
1.17%
1
2
個月
金石翊康（有限合夥）
299.9880
0.83%
1
2
個月
金石灝灃（有限合夥）
299.9880
0.83%
1
2
個月
霍爾果斯德盛（有限合夥）
18
0.0000
0.50%
1
2
個月
阜陽宇達
180.0000
0.50%
36
個月
蘇州濟峰
投資
（有限合夥）
151.6680
0.42%
1
2
個月
福州濟峰投資（有限合夥）
28.3320
0.08%
1
2
個月
合計
3
6
,
000.0000
1
00.00%
-
12、本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：請參見本上市公告書之「第
八節 重要承諾事項」。
13、本次上市股份的其他限售安排如下：
戰略投資者中證投資持有股票限售期為24個月。
本次發行中網下發行部分，公募產品、養老金、社保基金、企業年金基金、
保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配帳戶（向上
取整計算），將根據搖號抽籤結果設置6個月的限售期，限售期自本次公開發行
的股票在上交所上市之日起開始計算。根據搖號結果，本次發行網下配售搖號中
籤帳戶共計329個，對應的股份數量為436.5386萬股，該等股票的鎖定期為6
個月，鎖定期自本次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。
14、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
15、上市保薦機構：
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」、「保
薦人」、「保薦機構」）
三、公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準及公開發行後達到
所選定的上市標準情況及其說明
（一）公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準
本公司按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》第
2.1.2
條規定，選取
上市標準為
「
（一）預計市值不低於人民幣
10
億元，最近兩年淨利潤均為正且累
計淨利潤不低於人民幣
5000
萬元，或者預計市值不低於人民幣
10
億元，最近一
年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣
1
億元
」
。
（二）公司公開發行後達到所選定的上市標準情況及其說明
公司本次發行定價為每股24.36元，發行後股本總額為45,000.00萬股，由
此計算發行市值為109.62億元，不低於10億元。2018年和2019年，發行人的
淨利潤（以扣除非經常性損益前後的孰低者為準）分別為26,065.22萬元和
26,881.18萬元。2019年，發行人的營業收入為428,757.99萬元。滿足《上海證
券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條規定的上市標準中的「（一）
預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人
民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且
營業收入不低於人民幣1億元」。
綜上所述，本公司本次公開發行後達到了相應的上市標準，符合《公司法》、
《證券法》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》規定的上市條件。
第三節 本公司、股東和實際控制人情況
一、
本公司
基本情況
中文名稱：
悅康藥業集團股份有限公司
英文名稱：
Youcare Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
公司住所：
北京市北京經濟技術開發區宏達中路6號
法定代表人：
於偉仕
本次發行前
註冊資本：
36,000.00萬元
聯繫電話：
010
-
6780 6
688
傳真號碼：
010
-
6780 2038
網際網路網址：
http://www.youcareyk.com
電子信箱：
irm@youcareyk.com
經營範圍：
生產粉針劑
（
頭孢菌素類、青黴素類
）
、凍乾粉針劑
（
含抗腫
瘤類
）
、小容量注射劑
（
含抗腫瘤類
）
、片劑
（
含頭孢菌素類
）
、
硬膠囊劑
（
含頭孢菌素類、青黴素類
）
、顆粒劑
（
含頭孢菌素
類、青黴素類
）
、散劑、栓劑
（
含激素類
）
、軟膏劑、乳膏劑
（
含
激素類
）
、凝膠劑、幹混懸劑
（
頭孢菌素類
）
、藥用輔料
（
藥品
生產許可證有效期至
2020
年
12
月
15
日
）
;
生產具有
HDPE
隔
離乾燥功能的藥品包裝瓶
;
貨物專用運輸
（
冷藏保鮮
）（
道路運
輸經營許可證有效期至
2022
年
12
月
24
日
）
;
醫藥產品的技術
開發
;
貨物進出口、技術進出口、代理進出口
;
銷售
（
不含零售
）
化工產品
（
不含危險化學品及一類易製毒化學品
）
。
（
企業依法
自主選擇經營項目
,
開展經營活動
;
貨物專用運輸
（
冷藏保鮮
）
以及依法須經批准的項目
,
經相關部門批准後依批准的內容開
展經營活動
;
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營
活動。
）
主營業務：
悅康藥業定位於高端化學藥的研發與生產，報告期內主營業務
收入主要集中在心腦血管藥物、消
化系統藥物、糖尿病用藥以
及抗感染藥物等。銀杏葉提取物注射液、天麻素注射液、注射
用蘭索拉唑、奧美拉唑腸溶膠囊、鹽酸二甲雙胍緩釋片、注射
用頭孢呋辛鈉、注射用頭孢曲松鈉對公司收入貢獻佔比較大或
未來增長潛力較大，是公司的主要產品。
所屬行業
醫藥製造業
董事會秘書：
王
成傑
二
、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東、實際控制人
於偉仕、馬桂英
、
於飛及於鵬飛
通過持股的京悅永順、阜陽宇達、德仁投
資（有限合夥）
、
控制
悅康藥業54.87%
之股權，系
悅康藥業的實際控制人。於
偉仕、馬桂英
、於飛、於鵬飛
的基本情況如下：
於偉仕，男，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：
34212319450610XXXX
。
馬桂英，女，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：
34212319460504XXXX
。
於飛，男，
中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：
11022919880629
XXXX
。
於鵬飛，男，
中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：
34122219951116XXXX
。
（二）本次發行後的股權結構控制關係
本次發行後，公司與控股股東、實際控制人的股權結構控制關係如下：
52
.
35
%
3.20
%
1.
2
0%
1.
2
0
%
1
.60
%
0.
4
0%
40
.0
5
%
10%
90%
10%
90%
10%
90%
20
%
20%
8
0%
悅康
藥業
霍爾果斯匯
龍（有限合
夥）
霍爾果斯雨
潤景澤（有
限合夥）
霍爾果斯三
榮（有限合
夥）
其他股東
於飛
於鵬飛
於偉仕
馬桂英
京悅
永順
阜陽宇達
德仁投資（有
限合夥）
三
、董事、監事、高級管理人員
（一）董事
公司董事會由9名董事組成。董事會成員基本情況如下：
姓名
職位
本屆任職期間
於偉仕
董事長
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
姓名
職位
本屆任職期間
於飛
董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
於鵬飛
董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
關志寬
董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
張將
董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
張啟波
董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
陳可冀
獨立董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
王波
獨立董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
程華
獨立董事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
（二）監事
公司監事會由3名監事組成，公司現任監事的基本情況如下表所示：
姓名
職位
本屆任職期間
何英俊
監事會主席
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
于洋
監事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
王莉莉
職工代表監事
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
（三）高級管理人員
本公司的高級管理人員基本情況如下表所示：
姓名
職位
本屆任職期間
於飛
總經
理
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
宋更申
副總經理
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
張將
副總經理
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
王成傑
董事會秘書
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
劉燕
財務總監
2019
年
5
月
15
日至
2022
年
5
月
14
日
（四）核心技術人員
本公司的核心技術人員基本情況如下表所示：
姓名
職務
宋更申
副總經理
楊磊
研發
中心
副總經理
朱麗
研發
中心
副總經理
張將
副總經理
李玉生
安徽天然製藥
副總經理
（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有本公司股票、債券
情況
1
、
董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有股份情況
本次發行前
，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
未直接持有
公司股份，
公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員間接持有公司股份及
變動情況如下表所示：
序號
姓名
間接持股數量（萬股）
間接持股比例
限售期
1
於偉仕
17,031.61
47.31%
36
個月
2
於飛
540.00
1.50%
36
個月
3
於鵬飛
288.00
0.80%
36
個月
4
關志寬
0.07
0.
00020%
12
個月
2
、
董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬持有股份情況
本次發行前
，
公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
的近親屬未
直接持有公司股份，
公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
的近親屬
間
接持有公司股份及變動情況如下表所示：
序號
姓名
與於偉仕的關係
間接持股數量（萬股）
間接持股比例
限售期
1
馬桂英
配偶
1,892.40
5.26%
36
個月
2
於素芹
女兒
1,022.40
2.84%
36
個月
3
陸敏
二兒媳
864.00
2.40%
36
個月
4
於曉慧
孫女
702
.
9
0
1
.
95
%
36
個月
5
於曉明
孫子
540.00
1.50%
36
個月
6
李彩雲
大兒媳
540.00
1.50%
36
個月
7
於劍銘
孫子
288.00
0.80%
36
個月
8
張夢雨
孫女
255.60
0.71%
36
個月
9
於曉萍
孫女
191.70
0.53%
36
個月
10
於曉瑜
孫女
191.70
0.53%
36
個月
11
於曉雅
孫女
191.70
0.53%
36
個月
3
、所持股份質押、凍結或發生訴訟糾紛情況
董事、監事、高級
管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有的公
司股份不存在質押或凍結的情況。
4
、持有
公司債券的情況
截至本上市公告書刊登日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員
及其近親屬不存在直接或間接持有
公司債券的情況。
四、發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排
截止
本上市公告書刊登日
，發行人無
已制定或實施的股權激勵及相關安排
。
五
、股東情況
（一）本次發行前後的股本結構情況
本次發行前公司總股本為
36
,000.00
萬股，本次
向社會公眾發行
9
,
00
0
.00
萬
股普通股，本次發行完成後公開發行股數佔公司發行後總
股數的比例不低於
10
%
。本次發行前後公司股本結構如下：
股東名稱
本次發行前
本次發行後
限售期
限
（月）
數量
（
萬
股）
佔比（
%
）
數量
（
萬
股）
佔比（
%
）
一、限售流通股
京悅永順
18,024.0120
50.07%
18,024.0120
40.05%
36
個月
惟精昫竔（有限合夥）
3,060.0000
8.50%
3,060.0000
6.80%
1
2
個月
中信證券投資
1,199.9880
3.33%
1,199.9880
2.67%
1
2
個月
270.0000
0
.
60%
2
4
個月
霍爾果斯三榮（有限合夥）
1,440.0000
4.00%
1,440.0000
3.20%
36
個月
霍爾果斯德峰（有限合夥）
1,278.0000
3.55%
1,278.0000
2.84%
36
個月
霍爾果斯錦然（有限合夥）
1,278.0000
3.55%
1,278.0000
2.84%
36
個月
厚德成長
900.0000
2.50%
900.0000
2.00%
1
2
個月
寧波鵬力投資（有限合夥）
839.9880
2.33%
839.9880
1.87%
1
2
個
月
厚揚天弘（有限合夥）
779.9760
2.17%
779.9760
1.73%
1
2
個月
霍爾果斯德仁（有限合夥）
720.0000
2.00%
720.0000
1.60%
36
個月
國維璟開（有限合夥）
600.0120
1.67%
600.0120
1.33%
1
2
個月
意泰潤暎（有限合夥）
600.0120
1.67%
600.0120
1.33%
1
2
個月
股東名稱
本次發行前
本次發行後
限售期
限
（月）
數量
（
萬
股）
佔比（
%
）
數量
（
萬
股）
佔比（
%
）
共青城博仁投資（有限合
夥）
600.0120
1.67%
600.0120
1.33%
1
2
個月
潮溪資管
600.0120
1.67%
600.0120
1.33%
1
2
個月
霍爾果斯合和（有限合夥）
540.0000
1.50%
540.0000
1.20%
36
個月
霍爾果斯雨潤景澤（有限合
夥）
540.0000
1.50%
540.0000
1.20%
36
個月
霍爾果斯匯龍（有限合夥）
540.0000
1.50%
540.0000
1.20%
36
個月
寧波焓湜楓德（有限合夥）
479.9880
1.33%
479.9880
1.07%
1
2
個月
厚揚天灝（有限合夥）
420.0120
1.17%
420.
0120
0.93%
1
2
個月
濟凡諮詢（有限合夥）
420.0120
1.17%
420.0120
0.93%
1
2
個月
金石翊康（有限合夥）
299.9880
0.83%
299.9880
0.67%
1
2
個月
金石灝灃（有限合夥）
299.9880
0.83%
299.9880
0.67%
1
2
個月
霍爾果斯德盛（有限合夥）
180.0000
0.50%
180.0000
0.40%
1
2
個月
阜陽宇達
180.0000
0.50%
180.0000
0.40%
36
個月
蘇州濟峰
投資
（有
限合夥）
151.6680
0.42%
151.6680
0.34%
1
2
個月
福州濟峰投資（有限合夥）
28.3320
0.08%
28.3320
0.06%
1
2
個月
網下搖號抽籤限售股份
-
-
436.5386
0.97%
6
個月
二、無限售流通股
無限售條件的流通股
-
-
8,293.46
14
18.43%
-
合計
3
6
,
000.00
1
00.00%
45
,
000.00
1
00.00%
-
（二）本次發行後，前十名股東持股情況
本次公開發行結束後、上市前，前10名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
/
姓名
持股數量
（萬股）
持股
比例（
%
）
限售期限（月）
1
京悅永順
18,024.0120
40.05%
36
個月
2
惟精昫竔（有限合夥）
3,060.0000
6.80%
1
2
個月
3
中信證券投資
1,199.9880
2.67%
1
2
個月
270.0000
0
.60%
2
4
個月
4
霍爾果斯三榮（有限合夥）
1,440.0000
3.20%
36
個月
5
霍爾果斯德峰（有限合夥）
1,278.0000
2.84%
36
個月
6
霍爾果斯錦然（有限合夥）
1,
278.0000
2.84%
36
個月
序號
股東名稱
/
姓名
持股數量
（萬股）
持股
比例（
%
）
限售期限（月）
7
厚德成長
900.0000
2.00%
1
2
個月
8
寧波鵬力投資（有限合夥）
839.9880
1.87%
1
2
個月
9
厚揚天弘（有限合夥）
779.9760
1.73%
1
2
個月
10
霍爾果斯德仁（有限合夥）
720.0000
1.60%
36
個月
合計
29,789.9640
66.20%
-
六、
戰略投資者配售
情況
保薦機構依法設立的另類投資子公司
中信證券投資有限公司參與本次發行
的戰略配售，
中信證券投資有限公司依據《上海證券交易所科創板股
票發行與承
銷業務指引》第十八條規定確定本次跟投的股份數量和金額。
中信證券投資有限公司已足額繳納戰略配售認購資金
6,577.20
萬元，本次獲
配股數
270.00
萬
股，獲配金額為
6,577.20
萬元，佔本次公開發行股票數量的比
例為
3
.00%
，
中信證券投資有限公司本次跟投獲配股票的限售期為
24
個月，限
售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。
第四節 股票發行情況
一、發行數量
本次發行股份數量為9,000萬股，佔本次發行後總股本的20.00%，全部為公
司公開發行新股。
二、發行價格
本次發行價格為24.36元/股。
三、每股面值
每股面值為人民幣1.00元。
四、發行市盈率
40.78倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所遵照中國會計準則審計的
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算。
五、發行市淨率
本次發行市淨率為8.74倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）。
六、發行後每股收益
發行後每股收益為0.60元/股（按發行人2019年經審計淨利潤扣除非經常性
損益前後的孰低值除以發行後總股本計算）。
七、發行後每股淨資產
本次發行後每股淨資產為2.79元/股（按2020年6月30日經審計的歸屬於
母公司淨資產和募集資金淨額與發行後股本計算）。
八
、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額219,240.00萬元；扣除發行費用後，募集資金淨額為
201,751.55萬元。容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「
容誠所
」）
對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於2020年12月18日
出具了「容誠驗字[2020]230Z0290號」《驗資報告》。經審驗，截至2020年12
月18日，變更後的註冊資本為人民幣45,000.00元，累計實收資本（股本）為人
民幣45,000.00元。
九、本次公司公開發行新股的發行費用總額及明細構成
本次公司公開發行新股的發行費用（不含增值稅）合計17,488.45萬元。根
據「容誠驗字[2020]230Z0290號」《驗資報告》，發行費用包括：
單位：萬元
內容
發行費用金額（
不
含稅）
保薦及承銷費用
14,908.32
審計和驗資費用
1,320.00
律師費用
693.97
用於本次發行的信息披露費用
450.00
發行上市手續費及其他費用
116.15
合計
17,488.45
十
、本次公司公開
發行新股的發行募集資金淨額
本次發行募集資金淨額為201,751.55萬元。
十一、發行後
公司
股東戶數
本次發行沒有採取超額配售選擇權，本次發行後股東戶數為56,876戶。
十
二
、發行
方式與認購情況
本次發行採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和
網上向持有上海市場非限售
A
股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者
定價發行相結合的方式進行。
本次發行最終戰略配售股數
2
70
.
00
萬
股，佔本次發行數量的
3.00
%
。網上有
效申購數量為
70,865,037,500
股，對應的網上初步有效申購倍數約為
4,144.15
倍。
網上最終發行數量為
25,830,000
股，網上定價發行的中籤率為
0.03644957%
，其
中網上投資者繳款認購
25,797,352
股，放棄認購數量
32,648
股。網下最終發行
數量為
61,470,000
股，其中網下投資者繳款認購
61,470,000
股，放棄認購數量
0
股。本次發行網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，
保薦機構（主承銷商）包銷股份的數量為
32,648
股。
第五節 財務會計情況
容誠會計師對公司
2017
年、
2018
年、
2019
年及
2020
年
1
-
6
月的財務
報表
進行了審計，並出具了容誠審字
[2020]
230Z3691
號標準無保留意見的審計報告。
相關財務數據已在招股說明書中進行了詳細披露，本上市公告書不再披露。
公司第一屆董事會第九次會議審議並通過了公司2020年1-9月財務報表。
公司2020年1-9月財務報表經容誠審閱，容誠出具了《審閱報告》（容誠專字
[2020]230Z2303
號
）。投資者欲了解相關情況，請詳細閱讀招股說明書「重大事
項提示」之「
八
、
財務報告審計基準日後主要財務信息及經營狀況
」，以及「第
八節
財務會計信息與管理層分析」之「
十四、資產負債表日後事
項、承諾及或
有事項及其他重要事項
」。
公司上市後三季度財務報表不再單獨披露，敬請投資
者注意。
結合行業發展趨勢及實際經營情況，公司預計2020年度營業收入為430,266
萬元至451,514萬元，同比上升0.4%至5.3%；預計實現歸屬於母公司股東的淨
利潤37,511萬元至41,624萬元，同比上升31.4%至45.8%；預計實現扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為32,701萬元至36,814萬元，同比上升
21.7%至37.0%。
預計2020年度營業收入與上年基本持平。公司下屬原料藥子公司通過降低
成本、擴大銷售，改善經營狀況，提升經營利潤，公司主要品種銀杏葉提取物注
射液由於擴大終端市場拉動銷量增長，使得品種利潤同比增幅較大。綜合以上，
公司預計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤同比上升。
上述2020年度財務數據為公司初步核算數據，未經會計師審計或審閱，且
不構成盈利預測。
財務報告審計截止日至本上市公告書籤署日，公司整體經營狀況正常，主
要原材料的採購情況、主要產品的銷售情況、主要客戶及供應商的構成情況、
稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲監管協議的安排
根
據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的要求，
對本公司具體實施的募集資金投資項目，本公司已與保薦機構
中信證券股份有限
公司及專戶存儲募集資金的商業銀行籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》
及
《募集資金專戶存儲
四
方監管協議》
（以下簡稱「監管協議」），具體情況如下：
序號
監管銀行
募集資金專戶帳號
1
中信銀行北京中糧廣場支行
8110701014002006380
2
興業銀行股份有限公司北京經濟技術開發區支行
32113010010042688
3
3
上海銀行北京
中關村支行
03004343467
4
平安銀行股份有限公司北京亦莊支行
15058888886623
5
中國
工商銀行股份有限公司北京隆慶街支行
0200098019100013866
6
中國
工商銀行股份有限公司北京隆慶街支行
0200098019100013192
7
廣發銀行股份有限公司北京分行
9550880043541600445
8
上海銀行股份有限公司北京分行
03004354183
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本
公司有
較大影響的重要事項，具體如下：
1
、本公司主營業務發展目標進展情況正常，經營狀況正常。
2
、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3
、除正常經營活動所籤訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產、
負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
4
、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在
上市公告
書
中披露的重大關聯交易。
5
、本公司未進行重大投資。
6
、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7
、本公司住所未發生變更。
8
、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
9
、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10
、本公司未發生對外擔保等或有事項。
11
、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12
、本公司未召開董事會、監事會和股東大會。
13
、本公司未發生其他應披露的重大事項，招股意向書中披露的事項，未發
生重大變化。
第七節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人基本情況
保薦機構
：
中信證券股份有限公司
法定代表人
：
張佑君
註冊地址
：
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二
期）北座
聯繫地址
：
北京市朝陽區亮馬橋路48號
中信證券大廈25層
聯繫電話
：
010-6083 4906
傳真號碼
：
010-6083 3083
保薦代表人
：
洪立斌、羅聳
聯繫人
：
洪立斌
中信證券為
悅康藥業提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況
如下：
洪立斌：現任
中信證券投資銀行管理委員會總監
，
作為項目負責人或保薦代
表人先後完成了
步長製藥IPO
、
金域醫學IPO
和
現代製藥發行股份收購國藥集團
化藥資產重大資產重組
、
苑東生物IPO
、
凱普生物向特定對象發行
等醫藥類項目。
此外還負責或參與了恆通科技
IPO
、
利群股份IPO
、
華揚聯眾IPO
等非醫藥類項目。
羅聳
：現
任
中信證券投資銀行管理委員會
總監，曾負責並參與
大博醫療、海
思科藥業、西藏
衛信康、東傑裝備等
A
股
IPO
項目，
益豐藥房、
博騰股份、塞力
斯、
陝天然氣、衛寧軟體等再融資項目，美的電器、創智科技、棟梁新材等重大
資產重組項目，綠葉製藥、瀋陽三生、新綠藥等港股
IPO
項目，瑞慈體檢、威高
股份、
葫蘆娃藥業、奕瑞影像、金石東方等多家擬上市公司改制輔導項目。
二、上市保薦人的推薦意見
本保薦人根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《
證券公司從
事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》、《註冊管理辦法》、《科創板股票上
市規則》、《保薦人盡職調查工作準則》、《關於進一步提高首次公開發行股票公司
財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告
[2012]14
號）和《關於做
好首
次公開發行股票公司年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函
[2012]551
號）、《關於修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》
（證監會公告
[2014]11
號）等法規的規定，由項目組對發行人
進行了充分的盡職
調查，由內核會議進行了集體評審，認為：發行人具備《證券法》、《註冊管理辦
法》和《科創板股票上市規則》等相關法律法規規定的首次公開發行股票並在科
創板上市的條件。發行人具有自主創新能力和成長性，法人治理結構健全，經營
運作規範；發行人主營業務突出，經營業績優良，發展前景良好；本次發行募集
資金投資項目符合國家產業政策，符合發行人的經營發展戰略，能夠產生良好的
經濟效益，有利於推動發行人持續穩定發展。因此，本保薦人同意對發行人首次
公開發行股票並在科創板上市予以保薦。
第八節 重要承諾事項
一、
本次發行
前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限以及
股東持股及減持意向等承諾；
1
、控股股東承諾
公司控股股東京悅永順承諾：
「
自發行人股票在上海證券交易所上市之日起
36
個月內，本公司不轉讓或
者委託他人管理本公司直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行
的股份，也不提議發行人回購該部分股份。
發行人上市後
6
個月內，如發行人股票連續
20
個交易日的收盤價均低於首
次公開發行價格
(
期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配
股等除權除息事項，則作除權除息處理，下同
)
，或者上市後
6
個月期末
(
如該日
不是交易日，則為該日後第一個交易日
)
收盤價低於首次公開發行價格，則本公
司持有的發行人股票的鎖定期限自動延長
6
個月。
在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人公
司首次公開發行股票的發行價
(
如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整後用於比較的發行
價
)
。
本公司將遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交
易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級
管理人員減持股份實施細則》的相關規定，還將遵守法律
、法規以及中國證監
會、上海證券交易所和公司章程關於股份流通限制的其他規定。
若本公司因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸發行人所有；如果
因本公司未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將
向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；以及根據屆時相關規定採取其他
措施。
」
2
、實際控制人承諾
公司
實際控制人於偉仕、馬桂英
、
於飛及於鵬飛
承諾：
「
自發行人股票在上海證券交易所上市之日起
36
個月內，本人不轉讓或者
委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股
份，也不提議發行人回購
該部分股份。
發行人上市後
6
個月內，如發行人股票連續
20
個交易日的收盤價均低於首
次公開發行價格
(
期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配
股等除權除息事項，則作除權除息處理，下同
)
，或者上市後
6
個月期末
(
如該日
不是交易日，則為該日後第一個交易日
)
收盤價低於首次公開發行價格，則本人
持有的發行人股票的鎖定期限自動延長
6
個月。
在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人公
司首次公開發行股票的發行價
(
如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除
權除息調整後用於比較的發行
價
)
。
本人作為發行人實際控制人，將向發行人申報本人持有的發行人的股份及
其變動情況。
本人將遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易
所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管
理人員減持股份實施細則》的相關規定，還將遵守法律、法規以及中國證監會、
上海證券交易所和公司章程關於股份流通限制的其他規定。
若本人因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸發行人所有；如果因
本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行
人或者其
他投資者依法承擔賠償責任；以及根據屆時相關規定採取其他措
施。
」
3
、公司股東阜陽宇達、霍爾果斯德峰（有限合夥）、霍爾果斯德仁（有限
合夥）、霍爾果斯合和（有限合夥）、霍爾果斯匯龍（有限合夥）、霍爾果斯錦然
（有限合夥）、霍爾果斯三榮（有限合夥）和霍爾果斯雨潤（有限合夥）承諾
自發行人股票在上海證券交易所上市之日起
36
個月內，本企業不轉讓或者
委託他人管理本企業直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的
股份，也不提議發行人回購該部分股份。
發行人上市後
6
個月內，如發行人股票連續
20
個交易日的收盤價均低於首
次
公開發行價格
(
期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配
股等除權除息事項，則作除權除息處理，下同
)
，或者上市後
6
個月期末
(
如該日
不是交易日，則為該日後第一個交易日
)
收盤價低於首次公開發行價格，則本企
業持有的發行人股票的鎖定期限自動延長
6
個月。
在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人公
司首次公開發行股票的發行價
(
如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整後用於比較的發行
價
)
。
本企業將遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若
幹規定》、《上海證券
交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、
高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定，還將遵守法律、法規以及中國證
監會、上海證券交易所和公司章程關於股份流通限制的其他規定。
若本企業因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸發行人所有；如果
因本企業未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將
向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；以及根據屆時相關規定採取其他
措施。
4
、其他股東承諾
公司其他股東厚德成長、福州濟峰、共青團博仁投資、金石灝灃、金石翊
康
、霍爾果斯德盛、潮溪資管、國維璟開、焓湜楓德、厚揚天灝、厚揚天弘、
鵬力投資、意泰潤暎、上海濟凡、蘇州濟峰、惟精昫竔、
中信證券投資承諾：
「
自發行人股票在上海證券交易所上市之日起
12
個月內，本公司不轉讓或
者委託他人管理本公司直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行
的股份，也不提議發行人回購該部分股份。
本公司將遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交
易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級
管理人員減持股份實施細則》的相關規定，還將遵守法律、法規以及中國證
監
會、上海證券交易所和公司章程關於股份流通限制和減持的其他規定。
本公司將嚴格遵守已作出的關於所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾，
如違反上述承諾，除將按照法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的相關
規定承擔法律責任外，還將因未履行上述承諾而獲得的收入歸發行人所有。
」
5
、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員承諾
持有公司股份的董事關志寬承諾：
自發行人股票在上海證券交易所上市之日起
12
個月內，本人不轉讓或者委
託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股
份，也不提議發行人回購該部分股份
。
發行人上市後
6
個月內，如發行人股票連續
20
個交易日的收盤價均低於首
次公開發行價格
(
期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配
股等除權除息事項，則作除權除息處理，下同
)
，或者上市後
6
個月期末
(
如該日
不是交易日，則為該日後第一個交易日
)
收盤價低於首次公開發行價格，則本人
持有的發行人股票的鎖定期限自動延長
6
個月。
在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人公
司首次公開發行股票的發行價
(
如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整
後用於比較的發行
價
)
。
本人在擔任發行人董事期間，每年轉讓發行人股份不超過本人所直接或間
接持有股份總數的
25%
；在離職後半年內不轉讓本人所直接或間接持有的發行
人股份。
本人擔任發行人董事期間，將向發行人申報本人持有的發行人的股份及其
變動情況。
本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾
。
本人將遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易
所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管
理人員減持股份實施細則》的相關規定，還將遵守法律、法規以及中國證監會、
上海證券交易所
和公司章程關於股份流通限制的其他規定。
若本人因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸發行人所有，本人將
在獲得收入的五日內將前述收入支付給發行人；如果因本人未履行上述承諾事
項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法
承擔賠償責任；以及根據屆時相關規定採取其他措施。
二、
公開發行前持股
5%
以上的主要股東的減持意向
1
、控股股東承諾：
按照中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》
(
證監會公告
﹝
2013
﹞
42
號
)
等相關法律法規的有關要求，作為
悅康藥業的控股股東，本公司
現承諾如下：
在作為
悅康藥業控股股東期間，本公司擬減持所持有公司股份的，應提前
3
個交易日予以公告，在法律、法規、中國證監會部門規章及上海證券交易所
規則規定的限售期滿後
2
年內，每年減持的股份數量不超過本公司持有的公司
股份數量的
10%
，並將按照相關法律、法規、規章及中國證監會和證券交易所
的相關規定及時、準確、完整地履行其他信息披露義務。
如果本公司違反上述減持意向承諾，則承諾接受以下約束措施：
(1)
將在股
東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明違反減持意向的具體原因並向
公司股東和社會公眾投資者道歉；
(2)
持有的公司股份自
本公司違反上述減持意
向之日起
6
個月內不得減持；
(3)
因違反上述減持意向所獲得的收益歸公司所
有。
2
、其他持股
5%
以上股東承諾
合計持有公司
5%
以上的股東惟精昫竔（有限合夥）和寧波焓湜楓德（有限
合夥）承諾：
按照中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》
(
證監會公告
﹝
2013
﹞
42
號
)
等相關法律法規的有關要求，作為
悅康藥業公開發行股票前持股
5%
以上股東及其一致行動人，本企業寧波惟精昫竔股權投資合夥企業
(
有限合
夥
)
及一致行動人寧波焓湜楓德股權投資合夥企業
(
有限合夥
)
現承諾如下：
在持有股份超過
5%
以上期
間，本企業擬減持所持有公司股份的，應提前
3
個交易日予以公告，並將按照相關法律、法規、規章及中國證監會和證券交易
所的相關規定及時、準確、完整地履行信息披露義務。
如果本企業違反上述減持意向承諾，因此所獲得的收益歸公司所有；同
時，如果給公司或其他股東造成損失的，將依法承擔賠償責任。
三、
穩定股價的措施和承諾
為充分保護本次發行完成後社會公眾投資者的利益，進一步明確公司上市
後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的措施，公司特制定了本次
發行後的股價穩定預案，公司及其控股股東、實際控制人、董事
（
除獨立董事
外
）
及
高級管理人員承諾按照以下預案執行：
1
、
啟動穩定股價措施的
前提
條件
和中止條件
（
1
）
預警條件：上市後三年內，當公司股票連續
5
個交易日的收盤價低於
上一個會計年度經審計的每股淨資產的
120%
時，公司將在
10
個交易日內召開
投資者見面會，與投資者就公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝
通。
（
2
）啟動條件：
上市後三年內，當公司股票連續
20
個交易日的收盤價低於
公司上一個會計年度經審計的每股淨資產時，應當在
10
個交易日內召開董事會
審議穩定公司股價的具體方案，明確該等具體方案的實施期間，並在股東大會
審議通過該等方案後
啟動實施穩定股價的具體方案。
（
3
）停止條件：
在上述第
(2)
項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股
票連續
20
個交易日收盤價高於每股淨資產時，將停止實施股價穩定措施。上述
第
(2)
項穩定股價具體方案實施期滿後，如再次發生上述第
(2)
項的啟動條件，則
再次啟動穩定股價措施。
2
、
相關責任主體
本預案所稱相關責任主體包括公司、控股股東、董事及高級管理人員。本
預案所稱控股
股東是指阜陽京悅永順信息諮詢有限公司，實際控制人是指於偉
仕先生、
馬桂英女士
、
於飛先生及於鵬飛先生
，本預案中應採取穩定股價措施
的董事
(
本預案中的董事特
指非獨立董事
)
、高級管理人員既包括在公司上市時
任職的董事、高級管理人員，也包括公司上市後三年內新聘任的董事、高級管
理人員。
3
、
穩定股價的具體措施
當公司觸及穩定股價措施的啟動條件時，公司將按以下順序依次開展實施
股價穩定措施：
（
1
）實施利潤分配或資本公積轉增股本
在啟動穩定股價措施的條件滿足時，若公司計劃通過利潤分配或資本公積
轉增股本穩定公司股價，公司董事會將根據法律法規、《公司章程》的規定，在
保證公司經營資金需求的前提下，提議公司實施利潤分配方案或者資本公積轉
增股本方案。公司將在
10
個交易日內召開董事會
，討論利潤分配方案或資本公
積轉增股本方案，並提交股東大會審議。在股東大會審議通過利潤分配方案或
資本公積轉增股本方案後的
2
個月內實施完畢。公司利潤分配或資本公積轉增
股本應符合相關法律法規、公司章程的規定。
（
2
）公司回購股份
如公司利潤分配或資本公積轉增股本實施後，公司股票連續
20
個交易日的
收盤價仍低於公司上一會計年度經審計的每股淨資產時，或無法實施利潤分配
或資本公積轉增股本時，公司應啟動向社會公眾股東回購股份的方案：
①
公司應在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法
(
試行
)
》及《關於上
市公司以集中競價交易方
式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定且不
會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。
②
公司董事會對回購股份做出決議，董事
(
除獨立董事外
)
承諾就該等回購
事宜在董事會上投贊成票。
③
公司股東大會對於為穩定公司股價之目的進行股份回購的決議，須經出
席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東及實際控制人承
諾就該等回購事宜控股股東將在股東大會中投贊成票。
④
公司為穩定公司股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之
要求之外，還應符合下列各項：
1)
公司回購股份的價格不高於公
司上一會計年
度經審計的每股淨資產；
2)
公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次
公開發行新股所募集資金的總額；
3)
公司單次回購股份不超過公司總股本的
2%
；
4)
單一會計年度累計用於回購的資金金額不超過上一年度經審計的歸屬
於母公司所有者淨利潤的
20%
。
⑤
公司董事會公告回購股份預案後，公司股票收盤價格連續
20
個交易日超
過最近一期經審計的每股淨資產，公司董事會應作出決議終止回購股份事宜。
（
3
）控股股東或實際控制人增持
如公司回購股份實施後，公司股票連續
20
個交易日的收盤價仍低於公司上
一會計年度經審計的每股淨
資產時，或無法實施股份回購時，公司控股股東或
實際控制人應通過二級市場以競價交易的方式增持公司股份：
①
控股股東或實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規的
條件和要求且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進
行增持。
②
控股股東或實際控制人為穩定公司股價之目的進行股份增持的，除應符
合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：
1)
增持股份的價格不高於公
司上一會計年度經審計的每股淨資產；
2)
單次用於增持的資金金額不超過公司
上市後，累計從公司所獲得現金分紅金額的
20%
；
3)
單一會計年度累
計用於增
持的資金金額不超過公司上市後，累計從公司所獲得現金分紅金額的
50%
。
（
4
）董事、高級管理人員增持
如控股股東或實際控制人增持股份實施後，公司股票連續
20
個交易日的收
盤價仍低於公司上一會計年度經審計的每股淨資產時，或無法實施控股股東、
實際控制人增持時，公司董事、高級管理人員應通過二級市場以競價交易的方
式增持公司股份：
①
在公司領取薪酬的董事、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦
法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》
等法律法規的條件和要求，且不應導致公司股權分布不
符合上市條件的前提
下，對公司股票進行增持。
②
有義務增持的公司董事、高級管理人員為穩定公司股價之目的進行股份
增持的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：
(1)
增持股份
的價格不高於公司上一會計年度經審計的每股淨資產；
(2)
單次及（或）連續
12
個月用於增持的公司董事用於增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級
管理人員上年度在公司領取的稅前薪酬總和的
20%
，但不超過該等董事、高級
管理人員上年度的稅前薪酬總和的
50%
；
(3)
公司全體董事、高級管理人員對該
等增持義務的履行承擔連帶責任。
③
公司在首次公
開發行股票並上市後三年內新聘任的在公司領取薪酬的董
事、高級管理人員應當遵守本預案關於公司董事、高級管理人員的義務及責任
的規定，公司及公司控股股東及實際控制人、現有董事、高級管理人員應當促
成公司新聘任的該等董事、高級管理人員遵守本預案並籤署相關承諾。
4
、
穩定股價措施的啟動程序
（
1
）實施利潤分配或資本公積轉增股本
公司董事會應在啟動條件觸發之日起的
10
個交易日內做出實施利潤分配方
案或資本公積轉增股本方案的決議；在做出決議後的
2
個交易日內公告董事會
決議，並發布召開股東大會通知；經股東大會決議決定實施利潤分配方
案或資
本公積轉增股本方案，公司應在股東大會決議做出之日起
2
個月內實施完畢。
（
2
）公司回購股份
公司董事會應在公司回購的啟動條件觸發之日起的
10
個交易日內做出實施
回購股份或不實施回購股份的決議；在做出決議後的
2
個交易日內公告董事會
決議、回購股份預案
(
應包括擬回購的數量範圍、價格區間、完成時間等信息
)
或不回購股份的理由，並發布召開股東大會的通知；經股東大會決議決定實施
回購的，公司應在股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購程序，
公司應依法通知債權人，並向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送
相關材料
，辦理審批或備案手續，並在履行完必需的審批、備案和信息披露等
法定程序後在
30
日內實施完畢。回購方案實施完畢後，應在
2
個交易日內公告
公司股份變動報告，並依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。
（
3
）控股股東或實際控制人增持
控股股東或實際控制人應在增持的啟動條件觸發之日起
10
個交易日內，就
其增持公司股票的具體方案
(
應包括擬增持的數量範圍、價格區間、完成時間等
信息
)
書面通知公司，並由公司進行公告。實際控制人增持公司股份應符合相關
法律、法規的規定，需要履行證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批
或者備案的
，應履行相應的審批或者備案手續。
控股股東或實際控制人自增持公告作出之日起
3
個交易日內開始啟動增
持，並應在
30
日內實施完畢。
（
4
）董事、高級管理人員增持
董事、高級管理人員應在董事、高級管理人員增持的啟動條件觸發之日起
10
個交易日內，就其增持公司股票的具體計劃
(
應包括擬增持的數量範圍、價格
區間、完成時間等信息
)
書面通知公司，並由公司進行公告。董事、高級管理人
員增持公司股份應符合相關法律、法規的規定，需要履行證券監督管理部門、
證券交易所等主管部門審批或者備案的，應履行相應的審批或者備案手續。
董事、高級管理
人員應自增持公告作出之日起
3
個交易日內開始啟動增
持，並應在
30
日內實施完畢。
5
、約束措施
在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、控股股東或實際控制人、董
事、高級管理人員未採取上述穩定股價的具體措施，相關責任主體承諾接受以
下約束措施：
（
1
）
公司、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員將在公司股東大
會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向
公司股東和社會公眾投資者道歉。
（
2
）
自穩定股價措施的啟動條件觸發之日起，公司董事會應在
10
個交易日
內召開董事會會議，並及時公告將採取的具體
措施並履行後續法律程序。董事
會不履行上述義務的，全體董事以上一年度薪酬為限對股東承擔賠償責任。
（
3
）
控股股東、實際控制人及其他負有增持股票義務，但未按規定提出增
持計劃和
(
或
)
未實際實施增持計劃的，公司有權責令控股股東、實際控制人在
限期內履行增持股票義務，並進行公告。控股股東
/
實際控制人仍不履行的，公
司有權扣減應向其支付的現金分紅，代為履行增持義務。控股股東
/
實際控制人
多次違反上述規定的，扣減現金分紅金額累計計算。
（
4
）
公司董事、高級管理人員負有增持股票義務，但未按規定提出增持計
劃和（或）未實際實施增持計
劃的，公司有權責令董事、高級管理人員在限期內
履行增持股票義務，並進行公告。董事、高級管理人員仍不履行的，公司有權
扣減其應向董事、高級管理人員支付的薪酬，代為履行增持義務。
公司董事、高級管理人員拒不履行規定的股票增持義務情節嚴重的，實際
控制人或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會同意更換相
關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。
公司獨立董事在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如其未採取上述穩
定股價的具體措施，則其將在前述事項發生之日起
5
個工作日內停止在公司領
取津貼和股東分紅
(
如有
)
，同時
其持有的公司股份
(
如有
)
不得轉讓，直至其按規
定採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。
四、
股份回購和股份購回的措施和承諾
詳見本章節
「
三、
公司、公司的股東、實際控制人、公司的董事、監事、
高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾與承諾
履行情況
」
之
「
（
三
）穩定股價的措施和承諾
」
及
「
（
五
）對欺詐發行上市的股
份購回承諾
」
。
五、
對欺詐發行上市的股份購回承諾
1
、公司承諾
為維護公眾投資者的利益，公司作出承諾如下：
（
1
）招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本公司不存
在欺詐發行的
情況。
（
2
）如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司
是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，構成欺詐發行的，且本公
司被認定為負有責任，本公司將在中國證券監督管理委員會作出責令回購決定
之日起，在責令回購決定書要求的期限內，根據責令回購決定書的要求，履行
法定程序，購回本公司本次公開發行的全部新股。
2
、控股股東承諾
為維護公眾投資者的利益，公司控股股東京悅永順承諾如下：
（
1
）發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且發行
人不存在欺詐發行的情況。
（
2
）如發行人招股說明
書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷
發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，構成欺詐發行的，
本公司將在中國證券監督管理委員會作出責令回購決定之日起，在責令回購決
定書要求的期限內，根據責令回購決定書的要求，履行法定程序，購回發行人
本次公開發行的全部新股，且本公司將購回已轉讓的原限售股份。
3
、實際控制人承諾
（
1
）發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且發行
人不存在欺詐發行的情況。
（
2
）如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷
發行人是否符合法律規定的發
行條件構成重大、實質影響，構成欺詐發行的，
且本人被認定為負有責任，本人將在中國證券監督管理委員會作出責令回購決
定之日起，在責令回購決定書要求的期限內，根據責令回購決定書的要求，履
行法定程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。
六、
填補被攤薄即期回報的措施及承諾
1
、
公司承諾
（
1
）
填補被攤薄即期回報的措施
①
加快募投項目投資建設進度，儘快實現募集資金投資項目收益
本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，符合國家相關產業政
策，項目建成投產後有利於提高產能、擴大生產規模、提升公司研發實力、優
化公司產品結
構，提高市場份額，提升公司盈利能力，增強核心競爭力和可持
續發展能力。
本次募集資金到位後，公司將積極調配內部各項資源，加快推進募投項目
實施，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達產並實現預期效益。在募
集資金到位以前，公司將利用自有資金先行投入，加快募集資金投資項目建設
進度，爭取儘快實現募集資金投資項目收益，以降低發行攤薄投資者即期回報
的影響。
②
加大研發力度，豐富品種結構，提高公司核心競爭力
經過多年的產品研發和市場積累，公司已經成為以高端仿製藥為基礎，以
創新藥為重點的國內創新型領先企業，但隨著國外產品
的不斷湧入以及行業內
原有競爭對手規模和競爭力的不斷提高，市場競爭將會日益激烈。公司在保持
既有產品技術優勢的前提下，依託自身的研發能力以及在行業內的豐富經驗，
準確把握行業發展趨勢和創新方向，持續加大對新產品、新技術的研發投入，
保持公司在領域內的競爭優勢，不斷提高公司的持續盈利能力及抗風險能力。
③
加強市場營銷推廣，提升公司產品影響力和市場形象，支撐業績提升。
通過多年的市場實踐，公司建立了較強的銷售團隊，產品銷售已基本覆蓋國內
市場。公司計劃在此基礎上繼續加強市場營銷推廣，進一步提高營銷推廣活動
的頻次和規模，更全
面地展示公司的產品優勢和營銷理念，更好地服務於客
戶，提升公司產品影響力和市場形象，支撐銷售業績提升。
④
嚴格執行募集資金管理制度，保證募集資金合理規範使用
本次發行完成後，公司將根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板
股票上市規則》等法律法規、規範性文件和公司《募集資金管理制度》的要求，
嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用。公司建立了募集資
金專項存儲制度，將在本次募集資金到位後將其存放於公司董事會決定的專戶
進行集中管理，專款專用。公司將與保薦機構、存管銀行籤訂募集資金三方監
管協議，共同監
管募集資金按照承諾的用途和金額使用。同時，公司將按照承
諾的募集資金的用途和金額，積極推進募集資金投資項目的建設和實施，儘快
實現項目收益，以維護公司全體股東的利益。
⑤
完善利潤分配政策，重視投資者回報
為進一步規範公司利潤分配政策，保證投資者的合理投資回報，公司已按
照《上市公司監管指引第
3
號
——
上市公司現金分紅》的相關要求，結合公司實
際情況，在上市後適用的《
悅康藥業集團股份有限公司章程（草案）》中規定了
利潤分配相關條款並制定了上市後三年分紅回報規劃。本公司將根據《公司章
程》相關規定，實行積極的利潤分配政策，
不斷提升股東投資回報。
（
2
）
違反相關承諾的責任
本公司承諾切實履行公司制定的上述有關填補回報措施，若本公司違反該
等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對公司或投資者
的補償責任。
2
、
控股股東承諾
（
1
）本公司不越權幹預發行人經營管理活動，不侵佔發行人利益；
（
2
）本承諾函出具日後，若中國證監會
/
上海證券交易所作出關於攤薄即期
回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會
/
上
海證券交易所該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會
/
上海證券交易所
的最新規定出具補充承諾。
（
3
）切實履行本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司
違反該等承諾並給發行人或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對發行
人或投資者的補償責任。
3
、
實際控制人承諾
（
1
）本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
（
2
）本承諾函出具日後，若中國證監會
/
上海證券交易所作出關於攤薄即期
回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會
/
上
海證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會
/
上海證券交易所的
最新規定出具補充承諾。
（
3
）切實履行本人對此作出的任何有關填補回報
措施的承諾，若本人違反
該等承諾並給發行人或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對發行人或投
資者的補償責任。
4
、
董事、高級管理人員承諾
（
1
）
不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害公司利益；
（
2
）
對本人的職務消費行為進行約束；
（
3
）
不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（
4
）
在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會
制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公司董事會和股
東大會審議的相關議案投票贊成
（
如有表決權
）
；
（
5
）
如果未來公司實施股權激勵，承諾在自身職責和權限範圍內，全力促
使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並
對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成
（
如有表決權
）
；
（
6
）
承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（
7
）
本承諾函出具日後，若中國證監會
/
上海證券交易所作出關於攤薄即期
回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會
/
上
海證券交易所該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會
/
上海證券交易所的最新
規定補充承諾；
（
8
）
切實履行公司制定的有
關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，
本人願意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
七、
利潤分配政策的承諾
為維護公眾投資者的利益，公司承諾，本次發行上市後的股利分配政策如
下：
1
、公司利潤分配政策的基本原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和
穩定性。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營的
能力。公司董事會、監事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應
當充分考慮獨立董事、外部董事和公
眾投資者的意見。
2
、利潤分配的方式及分配比例
（
1
）
利潤分配的形式：公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方
式分配股利；在保證公司正常經營的前提下，公司優先採用現金分紅的利潤分
配方式。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的
攤薄等合理因素。
（
2
）
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異
化的現金分紅政策：
①
公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔
比例最低應達到
80%
；
②
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%
；
③
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%
；公司發展階段不易區分但
有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
（
3
）
現金分紅的條件及比例：公司現金分紅的具體條件為：在公司當年盈
利、累計未分配利潤為正數，保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下
，如
公司無重大投資計劃或重大現金支出安排，且審計機構對公司該年度財務報告
出具標準無保留意見的審計報告的條件下，公司應當採取現金方式分配股利。
具備前述現金分紅的條件下，每年現金分紅不低於當年度實現可供分配利
潤的百分之十，且最近三年內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年
實現的年均可分配利潤的
30%
。
（
4
）
公司股票股利的分配條件為：在確保最低現金分紅比例的條件下，公
司在經營狀況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利
益時，可以提出股票股利分配預案。
八、
依法承擔賠償或賠償責任的承諾
1
、
公司承諾
「
一、招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，且本公司對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
二、若中國證監會或其他有權部門認定本公司招股說明書有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重
大、實質影響的，在中國證監會或其他有權部門作出認定或對本公司作出行政
處罰決定之日起
10
個交易日內，本公司將依法啟動回購首次公開發行的全部新
股的程序，回購價格為本公司首次公開發行股票時的發行價（如果因派發現金紅
利、送股、轉增股本、增發新股
等原因進行除權、除息的，須按照中國證監
會、證券交易所的有關規定作相應調整）。
三、因本公司招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中
遭受
損失的，公司將依法賠償投
資者損失。該等損失的金額以經人民法院認定或與本公司協商確定的金額為
準。具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發
生時，依據最終確定的賠償方案為準。
四、若相關法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對公
司因違反上述承諾而應承擔的相關責任有不同規定的，公司將自願無條件遵從
該等規定。
」
2
、控股股東承諾
「
一、發行人招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，本公司對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
二、若中國證監會或其他有權部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重
大、實質影響的，在中國證監會或其他有權部門作出認定或對發行人作出行政
處罰決定之日起
10
個交易日內，本公司承諾發行人將依法回購首次公開發行的
全部股份，回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價，本公司將依法購回
已轉
讓的原限售股份。在此期間，發行人如發生除權除息事項的，上述回購價
格及回購股份數量相應進行調整。
三、發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中
遭受
損失的，本公司將依法賠償投
資者的損失。該等損失的金額以經人民法院認定或與本公司協商確定的金額為
準。具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發
生時，依據最終確定的賠償方案為準。
四、若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本公司
因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定
，本公司自願無條件地
遵從該等規定。
」
3
、實際控制人承諾
「
一、發行人招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
二、若中國證監會或其他有權部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重
大、實質影響的，在中國證監會或其他有權部門作出認定或對發行人作出行政
處罰決定之日起
10
個交易日內，本人承諾發行人將依法回購首次公開發行的全
部股份，回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價
，本人將依法購回已轉
讓的原限售股份。在此期間，發行人如發生除權除息事項的，上述回購價格及
回購股份數量相應進行調整。
三、發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中
遭受
損失的，本人將依法賠償投資
者的損失。該等損失的金額以經人民法院認定或與本人協商確定的金額為準。
具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生
時，依據最終確定的賠償方案為準。
四、若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因
違反上述承諾而應承擔的相關責任及
後果有不同規定，本人自願無條件地遵從
該等規定。
」
4
、董事、監事及高級管理人員承諾
「
一、發行人首次公開發行
A
股股票並在科創板上市的招股說明書及其他
信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其真實性、
準確性、完整性承擔承擔個別和連帶的法律責任。
二、若發行人招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中
遭受
損失的，本人將依法賠償
投資者損失，且不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。該等損
失的金額以經人民法院認定或與本人協商確定的金額為準
。具體的賠償標準、
賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的
賠償方案為準。
三、若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因
違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定的，本人自願無條件地遵
從該等規定。
」
5
、保薦機構承諾
中信證券作為
悅康藥業本次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構
/
主承
銷商，特此承諾如下：
（
1
）本公司已對發行人招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤
導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責
任。因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中
遭受
損失的，本公司將依法賠償
投資
者損失。
（
2
）本公司為發行人首次公開發行
A
股股票製作、出具的文件不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因本公司為發行人首次公開發行
A
股
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成
損失的，本公司將依法賠償投資者損失。
6
、發行人律師承諾
瑛明律所作為
悅康藥業本次公開發行股票並在科創板上市的發行人律師，
特此承諾如下：
如因本所未能依照適用的法律、行政法規、部門章程、規範性文件及律師
行業公認的業務標準履行勤勉盡責的義務，導致本所為發行人本次公開發行制
作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損
失的，本所將依法賠償投資者損失。
7
、審計機構承諾
容誠會計師作為
悅康藥業本次公開發行股票並在科創板上市的會
計師，特
此承諾如下：
本所為發行人本次發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性稱述或
者重大遺漏的情形；若因本所為發行人本次發行製作、出具的文件有虛假記
載、誤導性稱述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者
損失。
8
、資產評估機構承諾
北京華亞正信資產評估有限公司
作為
悅康藥業本次公開發行股票並在科創
板上市的
資產評估機構
，特此承諾如下：
本公司
為發行人本次發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性稱述
或者重大遺漏的情形；若因
本公司
為發行人本次發行製作、出具的文件有虛假
記載、誤導性稱述或者重大遺漏
，給投資
者造成損失的，
本公司
將依法賠償投
資者損失。
九、未履行約束措施的
承諾
1
、公司承諾
本公司將嚴格履行公司就本次發行所作出的所有公開承諾事項，積極接受
社會監督。如公司在招股說明書中作出的相關承諾未能履行、確已無法履行或
無法按期履行的
(
因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公
司無法控制的客觀原因導致的除外
)
，公司自願承擔相應的法律後果和民事賠償
責任，並採取以下措施：
(1)
及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或
無法按期履行的具體原因；
(2)
向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡
可能
保護公司
及股東、投資者的權益，並將上述補充承諾或替代承諾提交公司
股東大會審議；
(3)
在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行
的具體原因，並向股東和投資者道歉；
(4)
公司因違反承諾給投資者造成損失
的，將依法對投資者進行賠償。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等公司無法控制
的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，公司將採取
以下措施：
(1)
通過公司及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法
按期履行的具體原因；
(2)
向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能
保護公司
及股東、投資者的權益。
2
、控股股東暨實際控制人承諾
控股股東阜陽京悅永順信息諮詢有限公司及實際控制人
於偉仕、馬桂英、
於飛及於鵬飛
將嚴格履行就公司本次發行作出的所有公開承諾事項，積極接受
社會監督，公司招股說明書及申請文件中所載有關承諾內容系自願作出，且有
能力履行該等承諾。
如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的
(
因相關法律法規、政策
變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外
)
，自願承擔
相應的法律責任和民事賠償責任，並採取以下措施：
(1)
通過公司及時、充分披
露承諾未能履行、無法履
行或無法
按期履行的具體原因；
(2)
向公司及其投資者
提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益，並將上述補
充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；
(3)
在股東大會及中國證監會指定的
披露媒體上公開說明未履行的具體原因，並向股東和投資者道歉；
(4)
違反承諾
所得收益將歸屬於公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投
資者進行賠償；
(5)
將應得的現金分紅由公司直接用於執行未履行的承諾或用於
賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失；
(6)
同意公司調減工資、獎金
和津貼等，並將此直接用於執行未履行的承
諾或用於
賠償因未履行承諾而給公
司或投資者帶來的損失。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客
觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將採取以下措
施：
(1)
通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具
體原因；
(2)
向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾
,
，以儘可能保護公司及股
東、投資者的權益。
3
、持股
5%
以上股東承諾
持股
5%
以上股東寧波惟精昫竔股權投資合夥企業
(
有限合夥
)
和寧波焓湜楓
德股權投資合夥企業
(
有限合夥
)
承諾：
將嚴格履行就公司本次發行所作
出的所有
公開承諾事項，積極接受社會監
督，公司招股說明書及申請文件中所載有關承諾內容系自願作出，且有能力履
行該等承諾。
如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的
(
因相關法律法規、政策
變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外
)
，自願承擔
相應的法律責任和民事賠償責任，並採取以下措施：
(1)
通過公司及時、充分披
露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；
(2)
向公司及其投資者
提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益，並將上述補
充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；
(3)
在
股東大會
及中國證監會指定的
披露媒體上公開說明未履行的具體原因，並向股東和投資者道歉；
(4)
違反承諾
所得收益將歸屬於公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投
資者進行賠償；
(5)
將應得的現金分紅由公司直接用於執行未履行的承諾或用於
賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客
觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將採取以下措
施：
(1)
通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具
體原因；
(2)
向股東和投資
者提出補
充承諾或替代承諾
,
，以儘可能保護公司及股
東、投資者的權益。
4
、董事、監事及高級管理人員承諾
本人將嚴格履行就公司本次發行所作出的所有公開承諾事項，積極接受社
會監督，公司招股說明書及申請文件中所載有關承諾內容系自願作出，且有能
力履行該等承諾。
如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的
(
因相關法律法規、
政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外
)
，
本人將採取以下措施：
(1)
通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履
行或無法按期履行的具體原因；
(2)
向公司及其投資者提
出補充承
諾或替代承
諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益，並將上述補充承諾或替代承諾提交
公司股東大會審議；
(3)
在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未
履行的具體原因，並向股東和投資者道歉；
(4)
本人違反本人承諾所得收益將歸
屬於公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投資者進行賠
償；
(5)
本人同意公司調減向本人發放工資、獎金和津貼等，並將此直接用於執
行未履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。
如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制
的客觀原因導致
本人的承
諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人
將採取以下措施：
（
1
）
通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行
或無法按期履行的具體原因；
（
2
）
向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，
以儘可能保護公司及股東、投資者的權益。
十
、保薦機構及發行人律師核查意見
經核查，保薦機構認為，發行人及相關責任主體的上述公開承諾內容及未
能履行承諾的約束措施合理、有效，符合相關法律法規規定。
經核查，發行人律師認為，相關責任主體作出的上述承諾及未能履行承諾
的約束措施符合相關法律法規的規定。
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《
悅康藥
業集團股份有限公司
首次公開發行股票科創板上市公
告書》之蓋章頁）
悅康藥業集團股份有限公司
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月
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月
日
中財網