一部商業電影，一個商業案例。《大創業家》是一部真人傳記電影，講述了麥當勞「創始人」雷.克羅克一手締造麥當勞帝國的故事，同時也是一個經典的商業案例。
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麥當勞兄弟倆在加利福尼亞州的一個小鎮上創建了「Dick and Mac McDonald」餐廳，也就是今天遍布全球的麥當勞餐廳的源頭。雷.克羅克，一個50來歲的中年男人，曾經是一個奶昔攪拌機的推銷員，但推銷的過程並不順利，他常常四處碰壁，被客戶拒絕。突然有一天，他接到了來自同一家餐廳的6臺奶昔攪拌機訂單，一般一家餐廳最多只會訂購1到2臺攪拌機，然而這家餐廳一口氣就訂購了6臺攪拌機。確定訂單無誤之後，抱著好奇的心態，雷.克羅克決定親自去看一看。結果到那一看，麥當勞餐廳人山人海的態勢幾乎讓雷.克羅克瞬間打了雞血。
當聽完麥當勞兄弟倆關於自己餐廳改革的故事之後，雷.克羅克左思右想之下毅然決然地選擇了投資麥當勞。於是，他們籤了合同，雷.克羅克成為了麥當勞的獨家代理商。然而，隨著麥當勞的擴張，雷.克羅克和麥當勞兄弟倆的矛盾也越來越大。一段時間後，雷.克羅克發現，雖然新加盟的店鋪數量一直在增加，但是根本不賺錢，反而虧了不少錢，而且大部分的錢都被麥當勞兄弟倆賺去了。於是，雷.克羅克給他們兄弟倆打電話，想重新談判，重新利益分配。但是，麥當勞兄弟堅決不同意。多次衝突之後，最終雷.克羅克用270萬美元買下了麥當勞兄弟的漢堡連鎖。麥當勞後面的價值遠遠超過這個數字，麥當勞兄弟創設了麥當勞餐廳，但最終卻黯然退場。
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原因何在？經營理念的不一致，利益分配的無法協調是他們之間最大的分歧點。雷.克羅克剛成為麥當勞代理商時，麥當勞兄弟貢獻了「Speedy System（快速度服務系統），合同上約定的分配比例是當時比較恰當的分配邏輯，雷.克羅克也同意在合同上簽了字。但這個世界上唯一不變的是變化。麥當勞餐廳以麥當勞兄弟都沒有料想的速度在擴張，火了的麥當勞餐廳將他們的合作推向一個向左走還是向右走的戰略岔道口上：繼續擴張餐廳，通過替代食材等手段提高收益，不斷商業化？還是按照麥當勞兄弟的要求嚴防死守品控？如果選擇向左走擴張，那麼對麥當勞兄弟的能力和心態必將帶來巨大挑戰；如果向右走死守品控，那麼雷.克羅克難免感到麥當勞的潛在商業價值被遏制。
在這個關鍵的節點，我們看到了利益分配的桎梏帶來的根本性矛盾。當戰略方向選擇上存在衝突時，理論上應該以合同約定作為最終的權力和利益分配依據。但麥當勞遇到的問題是，隨著雷.克羅克的勢能日益增強，麥當勞的核心價值已經從麥當勞兄弟轉移到雷.克羅克身上，而利益分配的大頭和品控卻依然握在麥當勞兄弟手裡。價值貢獻和利益分配的倒置，必然會引發雙方之間的分歧。而且，雷.克羅克貢獻價值越大，希望獲得的自主權和發展空間就會越大，雙方矛盾的頻次和強度會越高，走到分崩離析也是必然的結局。麥當勞兄弟與雷.克羅克可以說是千千萬萬散夥合伙人的典型，究其根源是創業初期，商業模式還在試錯階段，無論是戰略方向，還是利益機制，都存在著不確定性。
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作為律師，我們也經常會看到曾經很好的兄弟因志同道合一腔熱血地一起走上創業道路，到最後卻搞得一地雞毛，對簿公堂。創業過程中兄弟變路人，甚至變仇人，已然成為了一種常態。劃分股權比例，我們常常想的是「我現在出了多少錢，就拿多少股權」。對於企業創始人來講，可能只是知道，如果持有一家公司67%以上的股權就能絕對控制公司，或者說持有51%以上股權就能控制一家公司。所以，很多公司在設立之初，就圍繞股東各自的利益訴求，早早地把公司股權劃一次性就分完，卻沒有考慮到不同階段股東的貢獻存在不同，沒有能夠構建動態的調整機制。分配股權時，如果僅是考慮當下的利益，而不是在想將來的目標，勢必容易在後期產生矛盾，一開始的所謂「公平」慢慢地就變成了公司發展的「枷鎖」和股東分配之間的「不公平」。而真正地公平分配應當是蛋糕邊烤邊分，並將股權分配與股東貢獻相匹配，以始為終地設計公司股權架構，在一開始先預分配股權，在達到目標或裡程碑時，根據每個股東的貢獻點中的貢獻值來分配預留的股權，形成良性動態變化，讓真正有貢獻的人說得上話，分得到錢，如此兄弟創業，才能彼此服氣，反而容易擰成一股繩，聚力前行。
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