項羽率軍反攻彭城，劉邦帶五路人馬迎敵。對陣時，項羽責備第一路人馬殷王司馬卬不該反叛，司馬卬反責他放弒義帝之罪。項羽一聲大吼，嚇得司馬卬坐騎倒退數步。
項羽就勢一槍刺來，司馬卬急欲舉刀招架，那烏騅馬走得急，霸王槍尖早到，把司馬卬刺下馬來。
項羽催動大軍，掩殺漢兵。第二路申陽和第三路張耳陸續趕到，二將協力來戰項羽。
項羽的槍法神出鬼沒，二將不能抵敵，那申陽正要退走，後心早中了一槍。張耳見申陽落馬，無心戀戰，急退下陣來。
楚兵正要追殺，被漢軍第四路擋住。項羽見了劉邦，切齒大罵道：「劉邦，你不過是泗上一亭長，封為漢王，還不知足，竟敢侵朕疆界，趕快下馬受死。」
劉邦也責備項羽悖逆無道。項羽拍馬舉槍，直取劉邦。劉邦陣中樊噲、周勃、祡武、靳歙眾將，各舉兵器，一擁殺來。
項羽精神百倍，力敵眾將。後面項莊、桓楚、虞子期、季布各領大兵，衝殺過來。漢兵大亂，四散奔走。