嘉美包裝:公開發行可轉換公司債券申請文件一次反饋意見的回覆

嘉美包裝:公開發行可轉換公司債券申請文件一次反饋意見的回覆

時間：2020年08月06日 18:56:24&nbsp中財網

原標題:

嘉美包裝

:公開發行可轉換

公司債

券申請文件一次反饋意見的回覆

股票簡稱：

嘉美包裝

股票代碼：002969

說明: 158153167153785154

嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件

一次反饋意見的回覆

保薦機構（主承銷商）

二〇二〇年八月

嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券

申請文件一次反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

貴會於2020年7月9日就《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司上市公司

發行可轉換為股票的

公司債

券核准》出具了第201478號《中國證監會行政許可

項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」）。

中泰證券

股份有

限公司（以下簡稱「

中泰證券

」、「保薦機構」）作為嘉美食品包裝（滁州）

股份有限公司（以下簡稱「

嘉美包裝

」、「發行人」或「公司」）本次

可轉債

項目的保薦機構，已會同發行人、發行人律師和會計師，對反饋意見提出的問

題認真進行了逐項落實，現回復如下，請予審核。

如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與募集說明書中的含義

相同。本反饋意見回覆中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在的差

異系由四捨五入所致。

目 錄

問題1 ............................................................................................................................ 4

問題2 .......................................................................................................................... 29

問題3 .......................................................................................................................... 41

問題4 .......................................................................................................................... 46

問題5 .......................................................................................................................... 50

問題6 .......................................................................................................................... 54

問題7 .......................................................................................................................... 58

問題8 .......................................................................................................................... 71

問題9 .......................................................................................................................... 76

問題10 ........................................................................................................................ 80

問題11 ........................................................................................................................ 95

問題1

申請人本次發行擬募集資金7.5億元，用於年產10億罐二片罐生產線項目

等項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資

數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集

資金投入。（2）募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是

否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。（3）結合報告期內部分產品

產能利用率較低，大客戶銷售收入下滑及大客戶依賴和新客戶拓展情況，以及

在手訂單、市場空間、公司行業地位等情況說明新增產能規模的合理性，是否

存在產能過剩的風險。（4）募投項目預計效益測算依據、測算過程，結合公司

報告期內毛利率波動情況說明效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構發表核

查意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算

過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入。

本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過人民幣75,000.00萬元

（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部用於如下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

實施主體

項目投資總額

擬投入募集資金

金額

1

年產10億罐二片罐生產線項目

嘉美包裝

32,945.76

29,000.00

2

年產10億罐二片罐生產線建設

項目

臨潁嘉美

28,923.76

23,000.00

3

福建無菌紙包生產線建設項目

福建銘冠、福

建冠蓋

13,800.00

11,500.00

4

孝感無菌紙包生產線建設項目

湖北銘冠、孝

感嘉美

13,700.00

11,500.00

合計

89,369.52

75,000.00

公司針對本次募投項目進行了詳細的投資規劃和測算，具體投資構成明

確，各項目投資規模具有合理性，具體分析如下：

1、年產10億罐二片罐生產線項目

（1）具體投資數額安排明細，是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

本項目投資金額為32,945.76萬元，主要用於機器設備購置、廠房建設以及

項目鋪底流動資金，具體投資構成、資本性支出與募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

投資明細

投資金額

擬使用募集資金

是否屬於資本性

支出

1

設備購置

24,802.00

24,802.00

是

2

安裝工程費

1,240.00

1,240.00

是

3

土建工程

5,000.00

2,958.00

是

4

鋪底流動資金

1,903.76

-

否

合計

32,945.76

29,000.00

本項目投資預計資本性支出31,042.00萬元，其中29,000.00萬元使用募集

資金，故不存在募集資金用於預備費、鋪底流動資金等非資本性支出的情形。

（2）投資數額的測算依據和測算過程

1）設備購置

本項目機器設備投資24,802.00萬元，包括生產設備24,561.00萬元、檢測

設備108.00萬元和運輸設備133.00萬元。設備單價參照設備供應商初步報價以

及設備當前的市場價格確定，設備數量根據增加產能的實際需求進行測算。

具體設備投入明細如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單價

金額

一

生產設備

1

Mall瓶身設備

1

2,800.00

2,800.00

2

縮徑翻邊機

1

2,000.00

2,000.00

3

衝杯機及模座

1

1,900.00

1,900.00

4

彩印機

2

1,500.00

3,000.00

5

艾墨清洗機

1

880.00

880.00

序號

設備名稱

數量

單價

金額

6

頭雙底塗機

1

800.00

800.00

7

底塗機

1

540.00

540.00

8

國內輸送線

1

480.00

480.00

9

開卷線

1

400.00

400.00

10

拉伸機

8

390.00

3,120.00

11

成品碼垛機

1

270.00

270.00

12

銷釘爐

1

260.00

260.00

13

內塗烘爐

1

250.00

250.00

14

生產輸送線

1

230.00

230.00

15

鋼架平臺

1

220.00

220.00

16

底塗銷釘烘爐

1

220.00

220.00

17

彩印銷釘爐

2

220.00

440.00

18

國外輸送線

1

190.00

190.00

19

汙水處理工程

1

180.00

180.00

20

BW碼垛機

1

180.00

180.00

21

艾墨烘乾機

1

135.00

135.00

22

國外輸送線

1

120.00

120.00

23

修邊機

8

100.00

800.00

24

冷卻液過濾系統

1

90.00

90.00

25

內噴塗機

4

90.00

360.00

26

OMS打包機

1

100.00

100.00

27

瓶罐生產輸送線

1

100.00

100.00

28

PTI在線視像檢測系統（BH）

1

100.00

100.00

29

無油螺杆式空壓機

1

72.00

72.00

30

內塗機

2

69.00

138.00

31

廢料收集系統

1

66.00

66.00

32

純淨水處理設備

1

64.00

64.00

33

底邊塗機

1

64.00

64.00

34

復盛無油螺杆空壓機

1

62.00

62.00

35

底緣塗機

3

57.00

171.00

36

內檢系統

1

57.00

57.00

37

輪廓儀

1

52.00

52.00

序號

設備名稱

數量

單價

金額

38

自動加木蓋板裝置

1

51.00

51.00

39

內塗機

1

50.00

50.00

40

包膜機

1

47.00

47.00

41

生產線鋼平臺

1

43.00

43.00

42

扎帶機

2

39.00

78.00

43

OMS纏繞機

1

35.00

35.00

44

單片罐綜合自動檢測儀

1

35.00

35.00

45

製版機

1

30.00

30.00

46

網帶吸水裝置

1

30.00

30.00

47

PTI白罐缺陷檢測系統

1

25.00

25.00

48

螺杆式變頻空壓機

1

20.00

20.00

49

mall配電櫃

1

20.00

20.00

50

金屬液壓打包機

1

18.00

18.00

51

閉式冷卻塔

2

15.00

30.00

52

復噴輸送線及重碼線

1

14.00

14.00

53

彎邊芯軸

1

13.00

13.00

54

螺紋芯軸

1

13.00

13.00

55

卷邊芯軸

1

11.00

11.00

56

網紋機

1

9.00

9.00

57

重型齒輪箱

1

9.00

9.00

58

普通車床

1

6.00

6.00

59

卷邊芯軸

2

5.00

10.00

60

罐滑度檢測儀

1

5.00

5.00

61

罐前端尺寸綜合測定儀

1

5.00

5.00

62

杭州山立冷凍式乾燥器

1

3.00

3.00

63

水環真空泵

3

3.00

9.00

64

瓶罐縮頸入口真空輸送線

1

3.00

3.00

65

雙通道主機

1

2.00

2.00

66

升降平臺

1

2.00

2.00

67

影像測量儀

1

2.00

2.00

68

陶瓷纖維馬弗爐

1

1.00

1.00

69

開式冷卻塔

1

1.00

1.00

序號

設備名稱

數量

單價

金額

70

瓶罐330彩印瀑布

1

1.00

1.00

71

氣動攪拌機

3

1.00

3.00

72

COD測定儀

1

1.00

1.00

73

不鏽鋼磨床冷卻箱

1

1.00

1.00

74

衝杯模座

1

380.00

380.00

75

拉伸機換型件

9

80.00

720.00

76

24型組彩印機換型件

1

200.00

200.00

77

36型組彩印機換型件

1

260.00

260.00

78

白底塗換型件

1

130.00

130.00

79

白底塗換型件

1

190.00

190.00

80

內塗換型件

8

8.00

64.00

81

拉伸機模具

9

30.00

270.00

82

其他換型模具

1

800.00

800.00

生產設備小計

24,561.00

二

檢測設備

1

後端自動綜合測試儀

1

28.00

28.00

2

前端線上設定綜合測定儀

1

18.00

18.00

3

拱低耐壓漲高測試儀

1

17.00

17.00

4

軸向耐壓測試儀

1

10.00

10.00

5

塗膜厚度測定儀

1

6.00

6.00

6

半自動罐內塗膜完整性測定儀

1

4.00

4.00

7

手動罐高測試儀

1

4.00

4.00

8

厚薄壁測試儀

1

3.00

3.00

9

電導率測試儀

1

3.00

3.00

10

自動封罐機（嘉儀）

1

2.00

2.00

11

電導率測試儀

1

2.00

2.00

12

SPC系統配套伺服器

1

2.00

2.00

13

手動拱低深度測試儀

1

2.00

2.00

14

條碼掃描儀

1

1.00

1.00

15

罐內塗膜完整性測定儀主機

1

1.00

1.00

16

數字瓶口滴定器

1

1.00

1.00

17

雙通道PH離子濃度測試儀

1

1.00

1.00

序號

設備名稱

數量

單價

金額

18

立式壓力蒸汽滅菌器

1

1.00

1.00

19

全自動數顯立式高壓滅菌器（道基）

1

1.00

1.00

20

全自動數顯立式高壓滅菌器

1

1.00

1.00

檢測設備小計

108.00

三

運輸設備

1

合力牌叉車

6

15.00

90.00

2

合力牌叉車

1

42.00

42.00

3

半電動堆高車

1

1.00

1.00

運輸設備小計

133.00

合計

24,802.00

2）安裝工程費

安裝工程費按照設備購置費的5%進行估算，合計1,240.00萬元。

3）土建工程

土建工程投資包括建築工程、裝修工程、環保工程及配套設施以及工程建

設其他費用投資，投資金額分別為2,640.00萬元、1,190.00萬元、967.00萬元和

203.00萬元，建設內容主要包括倉儲物流區、生產線車間區、檢測車間區及道

路等，具體情況如下：

序號

項目

工程量

（平方米）

金額

（萬元）

1

建築工程

2,640.00

1.1

倉儲物流區

8,000.00

1,200.00

1.2

生產線車間區

7,000.00

1,050.00

1.3

檢測車間區

2,000.00

300.00

1.4

道路

3,000.00

90.00

2

裝修工程

1,190.00

2.1

倉儲物流區

8,000.00

560.00

2.2

生產線車間區

7,000.00

490.00

2.3

檢測車間區

2,000.00

140.00

2.4

道路

3,000.00

-

3

環保工程及配套設施

967.00

序號

項目

工程量

（平方米）

金額

（萬元）

3.1

環保工程

-

300.00

3.2

公用工程

-

500.00

3.3

辦公生活配套設施

-

167.00

4

工程建設其他費用

-

203.00

4）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金為1,903.76萬元，佔本項目投資金額的5.78%。綜合

考慮應收票據及應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳款、

應付票據和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響，並參考公司2017年-

2019年經營性營運資金佔收入比重的平均水平，同時結合項目預測的經營數據

測算得出經營性營運資金增加額。該部分資金將由公司自籌，不使用本次募集

資金投入。

綜上，

嘉美包裝

年產10億罐二片罐生產線項目的投資規模符合公司實際經

營需求，測算依據合理謹慎，符合相關物料及設備的市場價格，因此具有合理

性。

2、年產10億罐二片罐生產線建設項目

（1）具體投資數額安排明細，是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

本項目投資金額為28,923.76萬元，主要用於機器設備購置、廠房建設以及

項目鋪底流動資金，具體投資構成、資本性支出與募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

投資明細

投資金額

擬使用募集資金

是否屬於資本性

支出

1

設備購置

24,802.00

23,000.00

是

2

安裝工程費

1,240.00

-

是

3

土建工程

978.00

-

是

4

鋪底流動資金

1,903.76

-

否

合計

28,923.76

23,000.00

本項目投資預計資本性支出共計27,020.00萬元，其中使用募集資金

23,000.00萬元，不存在募集資金用於預備費、鋪底流動資金等非資本性支出的

情形。

（2）投資數額的測算依據和測算過程

1）設備購置

本項目的設備購置情況與

嘉美包裝

年產10億罐二片罐生產線項目一致，詳

見「（一）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算

過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入」之「1、年產

10億罐二片罐生產線項目」相關內容。

2）安裝工程費

安裝工程費按照設備購置費的5%進行估算，合計1,240.00萬元。

3）土建工程

土建工程投資包括裝修工程、環保工程及配套設施以及工程建設其他費用

投資，投資金額分別為489.00萬元、361.00萬元和128.00萬元，建設內容主要

包括生產線車間區、檢測車間區，具體情況如下：

序號

項目

工程量

（平方米）

金額

（萬元）

1

裝修工程

489.00

1.1

倉儲物流區

3,240.00

162.00

1.2

生產線車間區

6,000.00

300.00

1.3

檢測車間區

540.00

27.00

2

環保工程及配套設施

361.00

2.1

環保工程

-

200.00

2.2

公用工程

-

123.00

2.3

辦公生活配套設施

-

38.00

3

工程建設其他費用

-

128.00

4）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金為1,903.76萬元，佔本項目投資金額的6.58%。綜合

考慮應收票據及應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳款、

應付票據和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響，並參考公司2017年-

2019年經營性營運資金佔收入比重的平均水平，同時結合項目預測的經營數據

測算得出經營性營運資金增加額。該部分資金將由公司自籌，不使用本次募集

資金投入。

綜上，臨潁嘉美年產10億罐二片罐生產線建設項目的投資規模符合公司實

際經營需求，測算依據合理謹慎，符合相關物料及設備的市場價格，因此具有

合理性。

3、福建無菌紙包生產線建設項目

（1）具體投資數額安排明細，是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

本項目投資金額為13,800.00萬元，主要用於機器設備購置、廠房建設以及

項目鋪底流動資金，具體投資構成、資本性支出與募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

投資明細

投資金額

擬使用募集資金

是否屬於資本性

支出

1

設備購置

9,524.00

9,524.00

是

2

安裝工程費

476.00

476.00

是

3

土建工程

3,000.00

1,500.00

是

4

鋪底流動資金

800.00

-

否

合計

13,800.00

11,500.00

本項目投資預計資本性支出共計13,000.00萬元，使用募集資金11,500.00

萬元，不存在募集資金用於預備費、鋪底流動資金等非資本性支出的情形。

（2）投資數額的測算依據和測算過程

1）設備購置

本項目機器設備投資9,524.00萬元，包括生產設備8,844萬元、檢測設備

436.00萬元和運輸設備244.00萬元。設備單價參照設備供應商初步報價以及設

備當前的市場價格確定，設備數量根據增加產能的實際需求進行測算。

具體設備投入明細如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單價

金額

一

生產設備

1

戴維斯1350mm淋膜機

1

7,674.00

7,674.00

序號

設備名稱

數量

單價

金額

2

大卷徑分切機

4

42.00

168.00

3

纏繞包裝機

1

2.00

2.00

4

紙張凹印壓痕打孔機

1

400.00

400.00

5

自動熱收縮包裝機

1

60.00

60.00

6

柔性版印刷機

1

460.00

460.00

7

催化廢氣燃燒處理設備

1

80.00

80.00

生產設備小計

8,844.00

二

檢測設備

1

缺陷檢測設備

1

25.00

25.00

2

復卷檢品機

8

35.00

280.00

3

紙張挺度檢測儀

1

1.00

1.00

4

測厚儀

1

130.00

130.00

檢測設備小計

436.00

三

運輸設備

1

合力牌叉車

7

15.00

105.00

2

合力牌叉車

3

46.00

138.00

3

半電動堆高車

1

1.00

1.00

運輸設備小計

244.00

合計

9,524.00

2）安裝工程費

安裝工程費按照設備購置費的5%進行估算，合計476.00萬元。

3）土建工程

土建工程投資包括建築工程、裝修工程、環保工程及配套設施以及工程建

設其他費用投資，投資金額分別為1,950.00萬元、500.00萬元、400.00萬元和

150.00萬元，建設內容主要包括倉儲物流區、生產線車間區、檢測車間區及道

路等，具體情況如下：

序號

項目

工程量

（平方米）

金額

（萬元）

1

建築工程

1,950.00

1.1

倉儲物流區

5,000.00

750.00

序號

項目

工程量

（平方米）

金額

（萬元）

1.2

生產線車間區

6,000.00

900.00

1.3

檢測車間區

1,500.00

225.00

1.4

道路

2,500.00

75.00

2

裝修工程

500.00

2.1

倉儲物流區

5,000.00

200.00

2.2

生產線車間區

6,000.00

240.00

2.3

檢測車間區

1,500.00

60.00

2.4

道路

2,500.00

-

3

環保工程及配套設施

400.00

3.1

環保工程

-

200.00

3.2

公用工程

-

150.00

3.3

辦公生活設施

-

50.00

4

工程建設其他費用

-

150.00

4）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金為800.00萬元，佔本項目總投資的比例為5.80%。綜

合考慮應收票據及應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳

款、應付票據和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響，並參考公司2017年

-2019年經營性營運資金佔收入比重的平均水平，同時結合項目預測的經營數據

測算得出經營性營運資金增加額。該部分資金將由公司自籌，不使用本次募集

資金投入。

綜上，福建無菌紙包生產線建設項目的投資規模符合公司實際經營需求，

測算依據合理謹慎，符合相關物料及設備的市場價格，因此具有合理性。

4、孝感無菌紙包生產線建設項目

（1）具體投資數額安排明細，是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

本項目投資金額為13,700.00萬元，主要用於機器設備購置、廠房建設以及

項目鋪底流動資金，具體投資構成以及資本性支出與募集資金投入情況如下：

單位：萬元

序號

投資明細

投資金額

擬使用募集資金

是否屬於資本性支

出

序號

投資明細

投資金額

擬使用募集資金

是否屬於資本性支

出

1

設備購置

9,524.00

9,524.00

是

2

安裝工程費

476.00

476.00

是

3

土建工程

3,000.00

1,500.00

是

4

鋪底流動資金

700.00

-

否

合計

13,700.00

11,500.00

本項目投資預計資本性支出共計13,000.00萬元，使用募集資金11,500.00

萬元，不存在募集資金用於預備費、鋪底流動資金等非資本性支出的情形。

（2）投資數額的測算依據和測算過程

1）設備購置

本項目的設備購置情況與福建無菌紙包生產線建設項目一致，詳見

「（一）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入」之「3、福建無

菌紙包生產線建設項目」相關內容。

2）安裝工程費

安裝工程費按照設備購置費的5%進行估算，合計476.00萬元。

3）土建工程

本項目的土建工程投資情況與福建無菌紙包生產線建設項目一致，詳見本

題「（一）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算

過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入」之「3、福建

無菌紙包生產線建設項目」相關內容。

4）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金為700.00萬元，佔本項目總投資的比例為5.80%。綜

合考慮應收票據及應收帳款、預付帳款及存貨等經營性流動資產以及應付帳

款、應付票據和預收帳款等經營性流動負債等因素的影響，並參考公司2017年

-2019年經營性營運資金佔收入比重的平均水平，同時結合項目預測的經營數據

測算得出經營性營運資金增加額。該部分資金將由公司自籌，不使用本次募集

資金投入。

綜上，孝感無菌紙包生產線建設項目的投資規模符合公司實際經營需求，

測算依據合理謹慎，符合相關物料及設備的市場價格，因此具有合理性。

（二）募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包

含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。

1、年產10億罐二片罐生產線項目

（1）資金使用和項目建設的進度安排

本項目擬通過新建20,000平方米的廠房作為本項目生產、質量檢測、倉儲

物流場地，計劃建設期為一年，包括前期項目考察、設計、建築工程施工、設

備購買及安裝調試、試生產、正式投產，項目實施具體進度安排詳見下表：

項目計劃

項目建設期（12個月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

項目考察、設計

土建施工

場地裝修

設備購買與調試

人員招聘培訓

全線試生產

竣工驗收、正式投產

本次公開發行

可轉債

的募集資金到位後，公司將儘快組織實施募投項目。

建築工程費用、設備購置及安裝費用、鋪底流動資金的使用均按照項目實施進

度安排同步支出。

（2）是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

2020年4月30日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議審議本次公開發

行可轉換

公司債

券事項。截至本次董事會決議日，本次募投項目尚未實際發生

資金支出，因此，本次募投項目不存在董事會決議日前投入的情況。

2、年產10億罐二片罐生產線建設項目

（1）資金使用和項目建設的進度安排

本項目擬改建9,780.00平方米的舊廠房作為本項目的生產場所，計劃建設

期為一年，包括場地改建裝修、設備購買及安裝調試、試生產、正式投產，項

目實施具體進度安排詳見下表：

項目計劃

建設期（12月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

場地改建裝修

設備購買與調試

人員招聘培訓

全線試生產

竣工驗收、正式投產

本次公開發行

可轉債

的募集資金到位後，公司將儘快投入臨潁嘉美組織實

施募投項目。建築工程費用、設備購置及安裝費用、鋪底流動資金的使用均按

照項目實施進度安排同步支出。

（2）是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

本項目為公司首次公開發行股票之募投項目（即「二片罐生產線建設項目

（臨潁嘉美）」項目），擬使用首次公開發行募集資金投入1,990.03萬元。截

至本次董事會決議日，本項目在本次公司審議

可轉債

事項的董事會前尚未開始

投入，因此，本次募投項目不存在董事會決議日前投入的情況。

3、福建無菌紙包生產線建設項目

（1）資金使用和項目建設的進度安排

本項目擬通過新建15,000平方米的廠房作為本項目生產、質量檢測、倉儲

物流場地，計劃建設期為一年，包括前期項目考察、設計、建築工程施工、設

備購買及安裝調試、試生產、正式投產，項目實施具體進度安排詳見下表：

項目計劃

項目建設期（12個月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

項目考察、設計

土建施工

場地裝修

項目計劃

項目建設期（12個月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

設備購買與調試

人員招聘培訓

全線試生產

竣工驗收、正式投產

本次公開發行

可轉債

的募集資金到位後，公司將儘快投入福建銘冠及福建

冠蓋組織實施募投項目。建築工程費用、設備購置及安裝費用、鋪底流動資金

的使用均按照項目實施進度安排同步支出。

（2）是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

2020年4月30日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議審議本次公開發

行可轉換

公司債

券事項。截至本次董事會決議日，本次募投項目尚未實際發生

資金支出，因此，本次募投項目不存在董事會決議日前投入的情況。

4、孝感無菌紙包生產線建設項目

（1）資金使用和項目建設的進度安排

本項目擬通過新建15,000平方米的廠房作為本項目生產、質量檢測、倉儲

物流場地，計劃建設期為一年，包括前期項目考察、設計、建築工程施工、設

備購買及安裝調試、試生產、正式投產，項目實施具體進度安排詳見下表：

項目計劃

項目建設期（12個月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

項目考察、設計

土建施工

場地裝修

設備購買與調試

人員招聘培訓

全線試生產

竣工驗收、正式投產

本次公開發行

可轉債

的募集資金到位後，公司將儘快投入湖北銘冠及孝感

嘉美組織實施募投項目。建築工程費用、設備購置及安裝費用、鋪底流動資金

的使用均按照項目實施進度安排同步支出。

（2）是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

2020年4月30日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議審議本次公開發

行可轉換

公司債

券事項。截至本次董事會決議日，本次募投項目尚未實際發生

資金支出，因此，本次募投項目不存在董事會決議日前投入的情況。

（三）結合報告期內部分產品產能利用率較低，大客戶銷售收入下滑及大

客戶依賴和新客戶拓展情況，以及在手訂單、市場空間、公司行業地位等情況

說明新增產能規模的合理性，是否存在產能過剩的風險。

1

、

產能利用率呈增長趨勢，產銷率

保持較高水平

報告期內，公司二片罐產能利用率較高，二片罐和無菌紙包產能利用率整

體呈現提高的趨勢，產銷率保持在較高的水平，具體情況如下：

年度

二片罐

無菌紙包

產能利用率

高峰期產能

利用率

產銷率

產能利用率

產銷率

2019年度

95.78%

105.32%

98.06%

41.70%

99.02%

2018年度

88.30%

108.09%

98.64%

43.42%

107.53%

2017年度

73.35%

83.26%

102.84%

40.35%

90.31%

注1：表中產能是公司自產產能，不包括貿易業務外購部分，銷量不包括貿易部分銷

量。

注2：高峰期產能利用率為每年的1月和12月產能利用率的平均值。

近年來，公司二片罐產品業務發展迅速，產品銷售規模快速增長，產能利

用率已達到較高水平。由於飲料消費的季節性十分明顯，通常飲料包裝生產線

的產能利用率達到60%~65%為較高水平，而公司2019年度二片罐產能利用率

超過95%，高峰期平均產能利用率達到105%。到飲料消費旺季時，公司現有的

廠房、設備難以滿足訂單需要，二片罐生產能力已成為制約公司業務發展的瓶

頸。本次募投項目新增二片罐年產能20億罐，將一定程度上解決公司現有二片

罐產能不足的問題。

報告期內，公司無菌紙包產能利用率不高，主要系公司目前的無菌紙包生

產線系國產設備組裝而成，核心生產設備無法適應產品（尤其是乳製品）大規

模高速、穩定生產的要求，限制了公司進一步拓展市場和開發大型客戶所致。

本次募投項目進口兩條先進的無菌紙包生產線，每條生產線新增無菌紙包年產

能50億包，將提升公司無菌紙包生產線的技術水平，增強公司無菌紙包業務的

市場競爭力。

2

、

大客戶依賴和新客戶拓展情況

報告期內，公司對

養元飲品

的銷售收入佔比超過50%，佔比較大。公司對

養元飲品

的銷售收入主要來自三片罐產品銷售收入和灌裝服務收入，具體如

下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

三片罐

118,766.41

86.55%

148,223.81

87.82%

133,258.80

88.48%

灌裝

18,417.99

13.42%

20,548.48

12.18%

17,352.79

11.52%

無菌紙包

34.20

0.02%

-

-

-

-

合計

137,218.60

100.00%

168,772.29

100.00%

150,611.59

100.00%

2019年度，公司對

養元飲品

銷售收入下降，主要系：一方面，受到食品飲

料行業渠道下沉並伴隨大規模促銷影響，

食品飲料

行業競爭加劇，

養元飲品

核

桃乳銷量同比下降10.69%，導致對公司三片罐採購數量下降13.32%；另一方

面，2019年

養元飲品

根據庫存和產量情況減少了易拉蓋的採購，公司向其銷售

的三片罐配蓋率降低，導致銷售單價下降7.56%。受此影響，公司對

養元飲品

的銷售收入佔比下降，公司前五大客戶集中度降低。

報告期內，公司不斷加強市場拓展，豐富客戶結構和收入來源，公司已取

得眾多知名品牌的合格供應商資格，如伊利集團、娃哈哈、康師傅、燕京啤

酒、

青島啤酒

、華潤怡寶、今麥郎等。報告期內，公司累計新增客戶532家，

其中，2019年新增優質客戶有紅牛、

珠江啤酒

、天虹商場、聖牧高科、湖北歡

樂家、青島嶗山礦泉水等，2019年新增客戶收入13,473.21萬元，佔公司主營業

務收入的比重為5.22%，新客戶拓展效果明顯。

公司三片罐產品以馬口鐵為主要材料，由罐身、頂蓋、底蓋組成，主要用

於如含乳飲料、植物蛋白飲料等不含氣體的飲料包裝，主要客戶包括養元飲

品、喜多多、銀鷺集團等大型

食品飲料

生產商，而本次募投項目二片罐產品由

罐身和頂蓋兩部分組成，主要用於用於碳酸飲料、啤酒和涼茶等飲料的包裝，

主要客戶為王老吉、達利集團、

燕京啤酒

、

珠江啤酒

等。公司本次募投項目的

建設可以進一步拓展公司業務類型，減少對大客戶的依賴，提升涵蓋全產業鏈

的綜合包裝解決能力，推進公司業績的穩定性和發展的可持續性。

3

、公司

積累了豐富的客戶儲備和充足在手訂單

公司和下遊主要客戶籤訂年度框架協議，約定全年

產品

供需規格

和定價模

式

等，具體根據客戶下達的訂單安排發貨和結算。

公司正在履行的與主要客戶

的

二片罐、無菌紙包

框架協議和合同具體

情

況

如下：

序

號

客戶名稱

合同名稱

銷售內容

合同期限

1

養元飲品

加工承攬合同

無菌紙包

2020.4.1-2020.9.30

2

蒙牛乳製品

（眉山）有限

公司

委託加工合同

無菌紙包

2020.7.10-2021.7.9

3

北京匯源食品

飲料有限公司

印刷品委託加工合同

無菌紙包

2020.1.1-2020.12.31

4

惠爾康

產品購銷合同

無菌紙包

2020.1.1-2020.12.31

5

福建盼盼飲料

有限公司

2020年產品購銷年度

合同

無菌紙包

2020.1.1-2020.12.31

6

河南白象飲品

有限公司

定作合同

無菌紙包

2019.11.1-2020.12.31

7

廣東星華保健

飲料有限公司

工礦產品購銷合同

無菌紙包

2020.1.1-2020.12.31

8

養元飲品

委託加工合同

無菌紙包灌裝

2020.1.1-2020.12.31

9

達利集團

基本供貨合同

二片罐、三片

罐

2019.12.1-2020.12.31

10

珠江啤酒

買賣合同

二片罐

2020.1.1-2020.12.31

11

燕京啤酒

易拉罐採購合同

二片罐

2020.4.1-2021.3.31

12

內蒙古蒙牛乳

業（集團）股

份有限公司

中試協議書

二片罐

2020.6.1-2020.8.30

13

寧波宏勝優品

電子商務有限

公司

關於一茶委託加工的

補充協議

二片罐

2020.4.14-2020.12.31

4

、

二片罐及無菌紙包

具有廣闊的市場前景

（

1

）

二片罐市場

隨著下遊軟飲料市場回暖、啤酒罐化率的提高，二片罐市場規模持續增

長。

一方面，我國軟飲料行業於

2019

年結束短暫的

結構調整

期

，

2019

年全國軟

飲料產銷量分別為

1.78

億噸和

1.72

億噸，分別增長

13%

和

10%

，市場大幅回

暖。

另一

方

面，我

國啤酒罐化率水平近年來持續增長，但

25%

左右的罐化率與

美國、英國等發達國家

50%

以上的罐化率相比依

然存在著較大差距

。飲料市場

的大幅回暖和

未來啤酒罐化率的提升將成為

二

片罐下遊需求的主要增長點

，將

帶動二片罐市場規模的增長

。

（

2

）

無菌紙包市場

軟飲料和乳製品是無菌紙包的重要應用領域。隨著我國軟飲料行業短暫調

整期的結束，軟飲料市場的大幅回暖有利於促進無菌紙包市場的發展。

在下遊

液態乳製品

應用領域，

根據國家統計局數據顯示，

2019

年

1

-

11

月全國液態奶產

量為

2,305.90

萬噸，同比增長

8.6%

，其中

11

月份

產

量為

212.6

萬噸，同比增長

11.8%

。根據中國乳製品工業協會

等

聯合發布的《

2018

年中國人奶商指數報

告》，我國人均乳製品年消費量

40

公斤，而德國、荷蘭等發達國家的平均為

300

公斤，

具有較大的增長空間。

根據

Marketsand

Markets

的預測，無菌包裝市場有望從

2017

年的

396.2

億

美元增長到

2022

年的

664.5

億美元，

年複合增長率

高達

10.89%

，其中亞太地區

將成為增長最快的市場。在亞太地區中，中國是無菌包裝的最

大消費

國，其次

是印度。隨著食品和飲料行業的不斷發展，中國無菌包裝市場

將獲得長足

發

展

。

5

、

公司行業優勢顯著，擴大產能有利於提升市場競爭力

公司秉持「打造全產業鏈的中國飲料服務平臺」的理念，攜手知名客戶進

行全國布局，經過多年發展，公司產品

逐步

覆蓋三片罐、二片罐、無菌紙包、

PET

瓶及飲料灌裝服務，在金屬包裝領域的市場競爭力

不斷提高，

已經成

為中

國最大的三片罐製造企業之一，中國灌裝產能最大的金屬包裝公司

之一

。

本次募投項目投資建設

二

片罐

和無菌紙包

生產線，將有利於公司擴大

二片

罐和無菌紙包

的業務規模，進一步拓展

北方

市場的

二片罐

生產能力，

增強公司

在無菌紙包市場話語權，提高

市場佔有率，進一步

提高

公司的

市

場競爭力

。

綜上所述，公司多年的行業經驗積累了一批優質的客戶，公司產能利用率

整體呈提高趨勢，產銷率保持較高水平，豐富的客戶儲備及充足的在手訂單為

公司消化募投項目新增產能提供保障，廣闊的下遊市場前景為募投項目產能消

化提供了充足市場空間。本次募投項目的產品有助於進一步夯實公司核心競爭

力，鞏固並提高市場佔有率。公司本次新增產能和規模具有合理性，產能過剩

的風險較小。

（四）募投項目預計效益測算依據、測算過程，結合公司報告期內毛利率

波動情況說明效益測算的謹慎性、合理性。

1、二片罐生產線建設項目

（1）預計效益測算依據、測算過程

年產10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）建成後內部收益率（稅後）為

9.49%，投資回收期（稅後）為9.67年；年產10億罐二片罐生產線建設項目

（臨潁嘉美）建成後內部收益率（稅後）11.02%，投資回收期（稅後）為8.82

年，均具有良好的經濟效益。公司參照歷史成本費用率進行測算，具體測算過

程如下：

1）營業收入測算

年產10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）、年產10億罐二片罐生產線

建設項目（臨潁嘉美）營業收入均包括二片罐和BC罐的銷售收入，兩個項目

分別規劃二片罐產能9億罐、BC罐產能1億罐。項目建設期均為1年，第2年

開始投產，產能利用率達到60%，第3年達產，產能利用率達到80%，達產後

各實現年均收入32,480.00萬元。營業收入參考2019年平均銷售單價測算，

2019年度，公司二片罐產品的平均銷售單價為0.34元/個，BC罐產品平均銷售

單價為1.04元/個。

年產10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）和年產10億罐二片罐生產線

建設項目（臨潁嘉美）的營業收入測算過程一致，具體如下表所示：

產品

項目

T+1年

（建設期）

T+2年

T+3年

T+4年-

T+16年

二片罐

產能（萬罐）

-

90,000

90,000

90,000

產能利用率

-

60%

80%

80%

年產量（萬罐）

-

54,000

72,000

72,000

銷售單價（元/罐）

0.34

0.34

0.34

0.34

銷售收入（萬元）

-

18,360.00

24,480.00

24,480.00

BC罐

產能（萬罐）

-

10,000

10,000

10,000

產能利用率

-

60%

80%

80%

年產量（萬罐）

-

6,000

8,000

8,000

銷售單價（元/罐）

1.00

1.00

1.00

1.00

銷售收入（萬元）

-

6,000.00

8,000.00

8,000.00

合計

-

24,360.00

32,480.00

32,480.00

2）營業成本測算

二片罐營業成本包括直接材料、直接人工和製造費用，其中，直接材料依

據公司目前二片罐和BC罐產品的直接材料費用佔收入比進行測算；直接人工

成本根據公司工資標準及人員安排計劃進行計算；製造費用由折舊攤銷費用、

間接人工、其他製造費用構成。對於折舊費用，根據公司目前採用的會計政

策，採用年限平均法計算；房屋和建築物折舊年限為30年，機器設備平均折舊

年限為15年，預計淨殘值率為10%；運輸設備及其他設備折舊年限為5年，預

計淨殘值率為5%。

3）稅金及附加測算

稅金及附加主要考慮城市建設維護稅、教育費附加及地方教育附加。年產

10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）分別按照應交增值稅的7%、3%和2%

進行測算；年產10億罐二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）分別按照應交增值

稅的5%、3%和2%進行測算。增值稅根據財政部、稅務總局的最新規定，按

13%進行測算。

4）期間費用測算

本項目的期間費用主要由銷售費用、管理費用構成。本次二片罐生產線建

設項目銷售費用率和管理費用率具體情況如下：

期間費用

年產10億罐二

片罐生產線項目

（

嘉美包裝

）

年產10億罐二片

罐生產線建設項

目（臨潁嘉美）

公司報告期內相關財務指標

2019年度

2018年度

2017年度

期間費用

年產10億罐二

片罐生產線項目

（

嘉美包裝

）

年產10億罐二片

罐生產線建設項

目（臨潁嘉美）

公司報告期內相關財務指標

2019年度

2018年度

2017年度

銷售費用率

2.43%

2.43%

2.90%

2.24%

2.38%

管理費用率

0.76%

0.91%

5.09%

4.88%

4.54%

由於本項目實施後將依託公司總部的部分銷售渠道及大客戶資源開展銷

售，因此本項目銷售費用率略低於公司整體水平，具備謹慎性、合理性。由於

公司合併口徑的管理費用中包含了大量總部費用，而對於單體工廠而言無需承

擔，因此本項目管理費用率低於公司整體水平，具備謹慎性、合理性。

（2）二片罐生產線建設項目的效益測算謹慎、合理

2018年以來，隨著二片罐市場需求穩步增長，供求逐漸趨於均衡，二片罐

市場逐漸回暖，公司及同行業上市公司毛利率逐漸提升，具體情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

奧瑞金

9.94%

4.70%

6.78%

中糧包裝

16.50%

16.40%

16.20%

寶鋼包裝

13.26%

11.72%

10.13%

昇興股份

9.13%

5.47%

6.46%

可比業務平均值

12.21%

9.57%

9.89%

嘉美包裝

（二片罐）

14.60%

11.22%

8.88%

年產10億罐二片罐生產線項目

（

嘉美包裝

）

15.54%

年產10億罐二片罐生產線建設

項目（臨潁嘉美）

16.09%

數據來源：各上市公司公開信息

本次二片罐生產線建設項目毛利率系基於二片罐行業發展特點、公司及行

業毛利率整體呈增長趨勢，選取2019年作為參照區間，略高於公司整體毛利率

水平和同行業可比公司平均水平，低於中糧包裝毛利率水平，因此，本項目的

效益測算具有合理性和謹慎性。

公司本次募投項目效益測算按照行業通行的測算方式進行，相關指標參數

的設定相對謹慎。從測算結果來看，項目效益測算指標符合項目實際情況和行

業平均水平，本次募投項目效益測算具有合理性和謹慎性，具體情況如下：

公司名稱

募投項目名稱

投資金額

（萬元）

稅後內部收益

率

華源控股

清遠年產3,960萬隻化工罐及印鐵項目

32,989.91

14.30%

年產1,730萬隻印鐵製罐項目

9,741.36

11.23%

寶鋼包裝

武漢防偽金屬包裝擴容項目

26,088.88

11.28%

成都寶鋼製罐有限公司新增智能化制罐生產

線項目

26,017.33

10.73%

武漢寶鋼製罐有限公司新增智能化制罐生產

線項目

31,945.44

10.04%

上海

寶鋼包裝

股份有限公司新建哈爾濱二片

罐生產線（擴容）項目

27,593.10

10.66%

昇興股份

昇興集團年產4.7億隻易拉罐生產線建設項

目（二片罐）

38,652.54

21.13%

嘉美包裝

三片罐生產線建設項目（簡陽嘉美）

19,593.04

17.86%

最大值

38,652.54

21.13%

最小值

9,741.36

10.04%

平均值

26,577.70

13.40%

本次募投

項目

年產10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）

32,945.76

9.49%

年產10億罐二片罐生產線建設項目（臨潁嘉

美）

28,923.76

11.02%

2、無菌紙包生產線建設項目

（1）預計效益測算依據、測算過程

福建無菌紙包生產線建設項目建成後內部收益率（稅後）為14.57%，投資

回收期（稅後）為7.58年；孝感無菌紙包生產線建設項目建成後內部收益率

（稅後）14.57%，投資回收期（稅後）為7.58年，均具有良好的經濟效益。公

司參照歷史成本費用率進行測算，具體測算過程如下：

1）營業收入測算

福建無菌紙包生產線建設項目、孝感無菌紙包生產線建設項目建成各新增

產能50億包/年。項目建設期均為1年，第2年開始投產，產能利用率達到

20%，第3年產能利用率達到40%，第4年達產，產能利用率達到60%，達產

後可分別實現年均收入40,500.00萬元。參考公司2019年無菌紙包平均銷售單

價，本次無菌紙包募投項目營業收入採用0.135元/包測算。

福建無菌紙包生產線建設項目和孝感無菌紙包生產線建設項目的營業收入

測算過程一致，具體測算過程如下：

項目

T+1年

（建設期）

T+2年

T+3年

T+4年-T+11

年

產能（萬包）

-

500,000

500,000

500,000

產能利用率

-

20%

40%

60%

年產量（萬包）

-

100,000

200,000

300,000

銷售單價（元/包）

0.135

0.135

0.135

0.135

銷售收入（萬元）

-

13,500.00

27,000.00

40,500.00

2）營業成本測算

無菌紙包營業成本包括直接材料、直接人工和製造費用，其中，直接材料

依據公司目前無菌紙包的直接材料費用佔收入比進行測算；直接人工成本根據

公司工資標準及人員安排計劃進行計算；製造費用由折舊攤銷費用、間接人

工、其他製造費用構成，對於折舊費用，根據公司目前採用的會計政策，採用

年限平均法計算，房屋和建築物折舊年限為30年，機器設備平均折舊年限為

10年，預計淨殘值均為10%；運輸設備及其他設備折舊年限為5年，預計淨殘

值均為5%。

3）稅金及附加測算

稅金及附加主要考慮城市建設維護稅、教育費附加及地方教育附加。福建

無菌紙包生產線建設項目和孝感無菌紙包生產線建設項目均按照應交增值稅的

7%、3%和2%進行測算。增值稅根據財政部、稅務總局的最新規定，按13%進

行測算。

4）期間費用測算

本項目的期間費用主要由銷售費用、管理費用構成，本次無菌紙包生產線

建項目銷售費用率和管理費用率具體情況如下：

期間費用

福建無菌紙包生

產線建設項目

孝感無菌紙包生

產線建設項目

公司報告期內相關財務指標

2019年度

2018年度

2017年度

銷售費用

2.43%

2.43%

2.90%

2.24%

2.38%

管理費用

0.76%

0.91%

5.09%

4.88%

4.54%

由於本項目實施後將依託公司總部的部分銷售渠道及大客戶資源開展銷

售，因此本項目銷售費用率略低於公司整體水平，具備謹慎性、合理性。由於

公司合併口徑的管理費用中包含了大量總部費用，而對於單體工廠而言無需承

擔，因此本項目管理費用率低於公司整體水平，具備謹慎性、合理性。

（5）效益測算的謹慎、合理

報告期內，在無菌紙包生產規模擴大導致的製造費用下降和人工成本提高

導致的單位銷售價格提高的綜合影響下，公司無菌紙包毛利率呈現提高趨勢，

具體情況如下：

公司名稱

募投項目名稱/業務名稱

毛利率

2019年度

2018年度

2017年度

紛美包裝

銷售包裝材料

24.68%

24.79%

27.33%

普麗盛

紙鋁複合無菌包裝材料

21.98%

15.69%

18.67%

恩捷股份

無菌包裝

24.20%

20.81%

25.13%

新萊應材

包材

28.20%

21.08%

27.41%

平均值

24.77%

20.59%

24.64%

嘉美包裝

無菌紙包

13.77%

8.90%

5.22%

本次募投

項目

福建無菌紙包生產線建設項目

17.86%

孝感無菌紙包生產線建設項目

17.86%

數據來源：各上市公司公開信息

本次無菌紙包生產線建設項目毛利率較公司報告期無菌包產品毛利率高，

主要系本次募投項目投資的生產線系進口的生產設備，進口生產設備技術更為

先進，自動化程度相對較高，生產效率比公司目前國產生產設備高，但是本次

無菌紙包生產線建設項目毛利率仍然低於同行業上市公司平均毛利率水平，因

此，本次募投項目效益測算謹慎、合理。

二、保薦機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構執行了以下核查程序：

1、查閱了本次募投項目可行性研究報告，了解建設內容、投資構成、投資

測算明細和項目預計建設進度等情況；

2、獲取發行人產能、產量及銷量數據，了解各產品的毛利率及其變動情

況，取得並查看了發行人銷售合同及在手訂單；

3、覆核了本次募投項目的效益測算過程，獲取同行業上市公司公開信息等

資料，並查閱了發行人本次募投項目的相關決策文件；

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、本次募投項目的投資金額經過了合理測算，募集資金投入均為資本性支

出；

2、發行人對本次募投項目的募集資金使用和項目建設進度具有合理規劃，

本次募投項目不存在董事會前投入的情形；

3、發行人業務和市場拓展效果明顯，二片罐及無菌紙包在手訂單增加，市

場空間廣闊，本次募投項目新增產能的規模合理，產能過剩風險較小；

4、本次募投項目的效益測算充分考慮並結合了公司歷史實際經營情況，效

益測算較為謹慎。

問題2

申請人2019年首發上市，截至目前尚剩餘較大金額資金未使用。請申請人

補充說明：（1）前募項目進度情況，項目進度是否符合預期，實施環境是否發

生重大不利變化。（2）前募資金到位不久的情況下即啟動本次融資的必要性合

理性，是否存在重複建設的情形，前募項目及本次項目新增產能是否具備足夠

的產能消化空間。（3）結合貨幣資金持有及使用計劃、資產負債情況、現金流

情況、對外借款等情況，說明本次

可轉債

融資的必要性、合理性。請保薦機構

發表核查意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）前募項目進度情況，項目進度是否符合預期，實施環境是否發生重

大不利變化

1、前募項目進度基本符合預期

公司前次募集資金為公司於2019年11月首次公開發行股票，募集資金總

額34,961.56萬元，募集資金淨額30,820.97萬元，募集資金已於2019年11月

25日全部到帳。截至2020年3月31日，公司首發募集資金整體使用進度約為

57.38%。各項目的具體進度如下表所示：

承諾投資項目

募集資金承

諾投資總額

（萬元）

截至2020年3

月31日累計投

入金額（萬元）

募集資

金使用

進度

項目建設

情況

項目達到預定

可使用狀態日

期

二片罐生產線建設

項目（臨潁嘉美）

1,990.03

尚未投入

募集資金

進行建設

0.00%

尚未投入

募集資金

進行建設

2021年12月

三片罐生產線建設

項目（簡陽嘉美）

19,593.04

8,448.33

43.12%

已完成主

體廠房建

設及部分

設備購置

工作

2020年12月

補充公司流動資金

項目

9,237.90

9,237.90

100.00%

已完成

不適用

合計

30,820.97

17,686.23

57.38%

-

-

二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）原擬投入募集資金總額25,923.76萬

元，後因首發募集資金規模未達預期，調減為1,990.03萬元，項目達到預定可

使用狀態日期為2021年12月。截至2020年3月31日，二片罐生產線建設項

目（臨潁嘉美）尚未投入募集資金進行建設。其主要原因系該項目尚存在較大

資金缺口，為保證項目建設的連續性，避免因項目資金不足導致項目建設間斷

問題，公司擬在本次

可轉債

募集資金到位後（本次

可轉債

募投項目「年產10億

罐二片罐生產線建設項目」與前述的首發募投項目「二片罐生產線建設項目（臨

潁嘉美）」為同一項目），再投入募集資金一併進行建設。

三片罐生產線建設項目（簡陽嘉美）擬投入募集資金總額19,593.04萬元，

項目達到預定可使用狀態日期為2020年12月。截至2020年3月31日，三片

罐生產線建設項目（簡陽嘉美）已累計投入募集資金8,448.33萬元，募集資金

使用進度約為43.12%。該項目目前已完成主體廠房建設及部分設備購置工作。

2020年初，新冠肺炎疫情在全國爆發，對該項目的建設用工進場、設備交付等

造成了一定影響，但當前項目的整體建設進度仍基本符合預期。

補充公司流動資金項目擬投入募集資金總額9,237.90萬元。截至2020年3

月31日，已累計投入募集資金9,237.90萬元，募集資金使用進度為100.00%。

綜上，截至2020年3月31日，公司首發募集資金整體使用進度約為

57.38%。儘管2020年初新冠肺炎疫情的爆發對部分項目的建設造成一定影響，

但公司首發募投項目整體建設進度仍基本符合預期。

2、前募項目實施環境未發生重大不利變化

（1）前募項目實施的外部環境未發生重大不利變化

1）包裝行業發展受產業政策支持環境未變

包裝行業是與國計民生密切相關的服務型製造業，在國民經濟與社會發展

中具有重要地位。近年來，相關單位持續出臺支持政策，助力行業穩步發展。

其中，2016年12月，工業和信息化部、商務部發布《關於加快我國包裝產

業轉型發展的指導意見》，從總體要求、主要任務、保障措施等方面進一步明

確了我國包裝行業發展的指導思想、基本原則和技術路徑，奠定和提升了包裝

行業在國民經濟和社會發展中的地位。

2016年12月，中國包裝聯合會發布《中國包裝工業發展規劃（2016-2020

年）》指出，2016年-2020年期間加快包裝產業轉型升級，推進現代包裝強國

建設進程，充分發揮包裝工業對穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險的

重要作用，顯著提升包裝工業對我國小康社會建設的服務能力與貢獻水平。

2019年5月，國家市場監督管理總局發布《綠色包裝評價方法與準則》，

首次對綠色包裝進行了統一定義，並規定了綠色包裝評價準則、評價方法等內

容，對轉變包裝產業結構、實現包裝行業可持續發展具有舉足輕重的意義。

鑑於包裝行業在我國國民經濟與社會發展具有重要支撐作用，預計未來仍

將陸續出臺支持政策，助力行業健康、穩定和有序的發展。因此，包裝行業發

展受產業政策支持環境未變。

2）金屬包裝市場需求穩步增長態勢未變

近年來，受益於國民經濟、人均可支配收入迅速增長以及居民消費水平的

不斷提高，

食品飲料

消費需求持續擴大，帶動了我國

食品飲料

金屬包裝行業的

快速發展，市場需求呈現逐年增長態勢。其中，根據中商產業研究院數據，

2017年我國兩片罐、三片罐產量分別為450億隻、400億隻，2018年預計約為

510億隻、428億隻，2019年預計約為570億隻、457億隻，年均複合增長率分

別為12.55%、6.89%。根據科爾尼研究的調研統計數據，預計2020年我國金屬

包裝行業增速約為5.40%。

金屬包裝行業下遊的軟飲料行業與啤酒行業是推動近年來我國金屬包裝市

場需求穩步增長的重要力量。根據Euromonitor統計，2013年我國軟飲料包裝

中金屬包裝佔比僅為15.6%，低於全球均值的21.1%，亦遠低於主要發達國家，

如美國、日本（佔比均超過35%）；而啤酒包裝中金屬包裝佔比18.9%，同樣

低於全球均值（38.1%）及美國與日本（佔比均超過60%）。儘管根據

Euromonitor預測，2019年我國軟飲料包裝中金屬包裝佔比約為19%，啤酒包裝

中金屬包裝約為21.8%，相關佔比進一步上升，但仍與全球均值以及主要發達

國家存在一定差距，因此，未來我國金屬包裝市場仍然存在較大市場空間，增

長潛力明顯。

2020年上半年，新冠肺炎疫情在全國爆發，對公司所處行業造成一定不利

影響。但隨著目前國內疫情形勢得到有效控制，公司上下遊生產及相關市場需

求正在穩步恢復。因此，在我國金屬包裝市場仍然存在較大市場空間及增長潛

力明顯的背景之下，預計相關不利因素進一步消除後，金屬包裝市場需求將逐

步釋放，我國金屬包裝市場需求穩步增長態勢未變。

綜上，公司前募項目實施的外部環境未發生重大不利變化。

（2）前募項目實施的內部環境未發生重大不利變化

公司自成立以來一直致力於

食品飲料

包裝容器的研發、設計、生產和銷售

以及提供飲料灌裝服務。依託技術、產品、規模、質量及品牌等方面的優勢，

公司已在金屬包裝製造行業中確立了領先的市場地位，主要客戶包括

養元飲品

（603156.SH）、王老吉、銀鷺集團、達利集團、喜多多等眾多國內知名食品飲

料企業。報告期內，公司經營管理及核心技術人員團隊穩定，產能利用率及產

銷率均保持在較高水平，產品銷售情況良好。因此，公司前募項目實施的內部

環境未發生重大不利變化。

綜上，公司前募項目的實施環境未發生重大不利變化。

（二）前募資金到位不久的情況下即啟動本次融資的必要性合理性，是否

存在重複建設的情形，前募項目及本次項目新增產能是否具備足夠的產能消化

空間

1、前募資金到位不久的情況下即啟動本次融資的必要性合理性，不存在重

復建設的情形

公司本次發行啟動時間距前次募集資金到帳時間較短，主要原因為前次募

集資金金額未達預期導致原首發擬建設的二片罐生產線建設項目存在較大的資

金缺口及公司無菌紙包業務發展需要；公司為抓住市場機遇，進一步增加公司

利潤規模，打造「全產業鏈的中國飲料服務平臺」，在經充分論證的基礎上，決

定啟動本次發行，募集資金用於兩個二片罐生產線建設項目和兩個無菌紙包生

產線建設項目，具備必要性合理性。

（1）二片罐生產線建設項目的必要性合理性

1）首發募資金額未達預期，原二片罐生產線建設項目存在較大資金缺口

公司首發計劃募集資金金額8.14億元，擬用於兩個二片罐生產線建設項

目、一個三片罐生產線建設項目及補充公司流動資金項目；實際募集資金淨額

為3.08億元，經決定用於一個三片罐生產線建設項目和補充公司流動資金，剩

餘的募集資金（約1,990.03萬元）用於一個二片罐生產線建設項目。因此，公

司原擬建設的兩個二片罐生產線建設項目存在較大的資金缺口。

2）擴大產能規模，解決產能瓶頸，實現二片罐主業的做大做強

本次募集資金投資項目的實施可增加二片罐產能20億罐/年，一方面有助

於進一步擴大公司經營規模，緩解產能不足制約公司發展的局面，強化公司與

大客戶戰略粘性，實現二片罐主業的做大做強；另一方面通過擴大產能形成規

模效應，可有效降低單位成本，提高利潤水平，奠定公司行業地位。

3）優化公司區域布局，拓展二片罐發展空間

由於金屬包裝產品具有存儲和運輸空間大、單體價值量較低等特點，運輸

半徑對產品成本有較大影響，具有競爭力的銷售方式是對處於經濟半徑範圍內

的客戶進行直接銷售，因此

食品飲料

金屬包裝企業大多貼近下遊客戶布局生

產，最大程度地降低運輸費用，在提高盈利能力的同時實現對客戶需求的快速

響應。

公司目前僅在廣西北海布局了二片罐產能，主要覆蓋華南地區的優質客

戶。公司本次募集資金投資項目之「年產10億罐二片罐生產線項目（嘉美包

裝）」、「年產10億罐二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）」分別在安徽省滁州

市和河南省臨潁市建設生產線，建設完成後公司二片罐產品覆蓋地區擴展至華

東地區和華中地區。公司主要客戶王老吉、

燕京啤酒

、達利集團均在上述地區

設有生產基地。因此，公司二片罐生產線募投項目的實施後，公司二片罐產能

區域布局將進一步優化，產能覆蓋區域進一步擴充，二片罐業務發展空間將進

一步拓展。

4）抓住「限塑令」帶來的歷史性機遇，搶佔二片罐市場份額

塑料包裝因製造成本相對較低，在生產生活中廣泛使用，我國已成為世界

最大的塑料包裝生產和消費市場之一。因塑料包裝降解難度較大，不規範生產

和使用塑料包裝、不規範回收處置塑料廢棄物均會造成能源資源浪費和環境汙

染。為了節約資源，保護生態環境，引導消費者減少使用塑料包裝，越來越多

的國家出臺「限塑令」，限制或禁止一次性塑料包裝的使用。

本次募投項目的實施，將有助於公司抓住「限塑令」帶來的歷史性機遇，擴

大公司二片罐產品的業務規模，搶佔市場份額，增強公司市場份額，進一步鞏

固公司的行業地位，具備合理性必要性。

（2）無菌紙包生產線建設項目的必要性合理性

1）落實公司發展目標，打造新的利潤增長點

公司秉持「打造全產業鏈的中國飲料服務平臺」的理念，攜手知名客戶進行

全國布局，經過多年發展，公司產品覆蓋三片罐、二片罐、無菌紙包、PET瓶

及飲料灌裝服務，已經成為中國最大的三片罐製造企業之一，中國灌裝產能最

大的金屬包裝公司，在金屬包裝領域具有突出的市場競爭力。

在金屬包裝業務保持穩定發展的同時，公司無菌紙包業務規模獲得了快速

的發展。2015年至2019年，無菌紙包產品的年銷售收入從8,072.02萬元增至

14,383.57萬元，年均複合增長率達到15.54%。雖然無菌紙包銷售收入增長較

快，但是無菌紙包業務規模仍然相對較小，無菌紙包業務收入佔公司營業收入

比例不足6%。

目前，外資企業佔據了國內大部分無菌紙包裝的市場份額，其中利樂公司

和康美（SIG集團）是無菌紙包裝領域的兩大巨頭，合計約佔國內60%的市場

份額，內資企業紛美包裝有限公司、山東

新巨豐

科技包裝股份有限公司及新萊

應材（300260.SZ）等合計約佔20%的市場份額，而公司無菌紙包的市場份額不

到2%。

本次募集資金投資項目的建設，有利於提升公司在無菌紙包裝領域中的市

場份額，助力公司打造成為「全產業鏈的中國飲料服務平臺」；有利於公司在保

持原有產品和業務穩步增長的同時打造新的利潤增長點，增強公司整體抗風險

能力和盈利水平。

2）快速響應客戶需求，為客戶提供多樣化包裝解決方案

為順應市場多元化需求，豐富產品的價格層次，增加核桃飲料新的消費場

景，公司重要的三片罐客戶

養元飲品

於2019年10月推出無菌紙包核桃植物酸

奶、2020年推出全家同飲「1L利樂裝」，以鞏固其核桃乳行業龍頭地位。為緊隨

大客戶發展腳步，滿足大客戶多種包裝品類需求，本次募集資金投資項目擬在

福建莆田和湖北孝感新建2條無菌紙包生產線，為客戶提供多樣化包裝解決方

案，進一步強化公司的服務客戶能力。

3）引進國外先進無菌紙包生產線，提高市場競爭力

經過多年的穩定發展，公司無菌紙包客戶已覆蓋惠爾康、匯源集團、同福

集團等著名非碳酸飲料企業，而無菌紙包下遊的重要運用領域液態奶包裝領域

卻暫未涉及，主要系公司目前採用的無菌紙包裝核心生產設備淋膜機的生產精

度相對較低，在高速生產過程中容易出現精度下降，導致無菌包裝材料容易出

現質量問題、產品損耗較高、與高速灌裝設備的兼容性降低等風險。

本次募集資金投資項目擬通過引進國外先進生產設備，提高無菌紙包生產

線的先進性。項目建設完成後，公司無菌紙包廠房設施、生產及檢測設備、生

產環境和管理流程都將得到大幅優化，無菌紙包大規模穩定生產能力將達到國

內領先水平，有利於公司抓住液態奶和飲料市場穩定增長的時機，促進公司無

菌紙包市場份額的提高。

2、本次募投項目不存在重複建設情形

公司本次募投項目與前次募投項目對比情況如下表所示：

單位：萬元

本次募投項目

前次

募投項目

兩者關

系

募

投項目名

稱

產品

類別

擬投入

募集資

金金額

募投項目名稱

產品

類別

擬投入募集資

金金額

年產

10

億罐二

片罐生產線項

目（嘉美包

裝）

二片

罐

29,000.00

三片罐生產線

建設項目（簡

陽嘉美）

三片

罐

19,593.04

無直接聯

系

年產

10

億罐二

片罐生產線建

設項目（臨潁

嘉美）

二片

罐

23,000.00

二片罐生產線

建設項目（臨

潁嘉美）

二片

罐

原計劃投入募

集資金

25,923.76萬

元，後因募集

資金未達預

期，調減為

1,990.03萬元

系同一個

募投項

目，本次

進行了重

新論證

福建無菌紙包

生產線建設項

目

無菌

紙包

11,500.00

補充公司流動

資金項目

-

9,237.90

無直接聯

系

孝感無菌紙包

生產線建設項

目

無菌

紙包

11,500.00

年產10億罐二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）為公司首次公開發行股票

之募投項目（即「二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）」項目），因公司首次公

開發行股票募集資金規模未達預期，該項目尚存在較大的資金缺口，公司在募

集資金到位後，重新對該項目進行了論證分析，並根據實際資金需求，擬使用

本次募集資金對此項目補充投資23,000.00萬元。

公司前次募投項目未建設無菌紙包項目。公司本次建設兩個無菌紙包生產

線建設項目係為進一步發展公司無菌紙包業務、響應客戶需求、增加公司利潤

規模需要所建設的，不存在重複建設情形。

3、前募項目及本次項目新增產能具備足夠的產能消化空間

公司前募項目及本次項目新增產能包括二片罐、三片罐及無菌紙包，具備

足夠的產能消化空間。具體情況如下：

（1）優質穩定的客戶資源為產品銷售提供了消化保障

經過行業內多年的深耕，公司憑藉著先進的管理體系、優異的產品質量、

快速響應能力和完善的客戶服務，獲得了客戶的高度認可，樹立了值得信賴的

行業品牌形象，與下遊客戶結成了長期的合作關係。在二片罐、三片罐市場公

司積累了

養元飲品

、旺旺、王老吉、達利集團、

珠江啤酒

、

燕京啤酒

等知名優

質客戶，在無菌包市場積累了蒙牛、惠爾康、匯源集團、盼盼集團、同福集團

等大型客戶。這些客戶在行業內具有較強的市場地位，佔據了舉足輕重的市場

份額，能夠為公司前次募投項目及本次募投項目新增產能的消化提供有力保

證。

（2）下遊廣闊的市場前景有助於消化募投項目產能

根據中商產業研究院數據，我國兩片罐、三片罐產量2017年分別為450億

只、400億隻，2018年預計為510億隻、428億隻，2019年預計為570億隻、

457億隻，年複合增長率分別為12.55%、6.89%。儘管國內金屬包裝容器行業發

展較快，但我國作為全球人口大國，面臨數十萬億的消費品零售市場，對金屬

包裝的整體需求量仍存在較大空間。

根據期刊《河北冶金》數據顯示，2013年全球金屬包裝佔整個包裝市場的

份額已達到17%，而我國在2016年僅為12%，從人均消費金屬包裝罐數量來

看，我國人均年消費易拉罐數量僅為17罐，僅相當於美國人均年消費量380罐

的1/22，因此，未來金屬包裝罐未來廣闊的發展前景。

2017年我國人均乳製品消費量折合生鮮乳只有36.9公斤，是亞洲平均水平

的1/2，是世界平均水平的1/3，是發達國家平均水平的1/10，比發展中國家平

均水平還低約40公斤。因此，隨著中國城鎮化率的提高和人均可支配收入的增

長，居民消費水平進一步提升，未來幾年

食品飲料

包裝行業仍將迎來穩步增

長，二片罐、三片罐及無菌紙包具有廣闊的市場前景。

綜上所述，憑藉優質穩定的客戶資源、一站式服務能力、先進的生產設備

及廣闊的市場空間，公司預計能夠有效消化前次募投項目及本次募投項目新增

產能，不存在重大的經營風險。

（三）結合貨幣資金持有及使用計劃、資產負債情況、現金流情況、對外

借款等情況，說明本次

可轉債

融資的必要性、合理性

1、公司貨幣資金持有及使用計劃

截至2020年3月31日，公司貨幣資金餘額為56,906.54萬元，若剔除截至

2020年3月31日公司首發募集資金餘額（含利息）、銀行承兌匯票保證金等使

用受限貨幣資金餘額以及公司2019年現金分紅金額後，公司實際可自由支配的

貨幣資金餘額約為884.90萬元。具體如下表所示：

單位：萬元

項目

金額

截至2020年3月31日貨幣資金餘額①

56,906.54

減：截至2020年3月31日首發募集資金餘額（含利息）②

13,147.60

截至2020年3月31日銀行承兌匯票保證金等使用受限貨幣資金餘額③

41,064.04

公司2019年度現金分紅資金④

1,810.00

剩餘可自由支配的貨幣資金餘額⑤=①-②-③-④

884.90

註：2020年2月11日，公司召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於使

用部分閒置募集資金暫時補充公司流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣9,000

萬元閒置募集資金補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

因此，公司實際可自由支配的貨幣資金餘額規模較小，且該部分資金將主

要用於維持公司日常生產經營活動、資金周轉需要，難以滿足本次募投項目建

設資金的需要。

2、資產負債情況

報告期各期末，公司的資產負債率情況如下表所示：

公司名稱

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31

2017年12月31

奧瑞金

59.78%

59.45%

58.22%

59.17%

昇興股份

54.94%

59.89%

49.12%

42.58%

寶鋼包裝

48.05%

46.56%

60.55%

62.35%

中糧包裝

-

53.92%

52.18%

48.37%

平均值

54.26%

54.96%

55.02%

53.12%

嘉美包裝

41.29%

45.18%

53.16%

58.49%

註：截至本反饋意見回復籤署日，中糧包裝（0906.HK）未公告2020年第一季度財務

數據。

截至2019年12月31日，公司資產負債率為45.18%，較2018年末出現一

定下降，主要系2019年11月底首發募集資金到帳所致。截至2020年3月31

日，公司資產負債率為41.29%，低於行業平均水平。公司目前保持著合理的資

產負債率水平，有利於抵抗財務風險。

3、現金流情況

報告期內，公司的現金流情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

經營活動產生的現金流量淨額

-10,326.52

32,170.26

53,020.66

31,871.81

投資活動產生的現金流量淨額

-3,972.87

-16,863.10

-20,227.20

-21,353.83

籌資活動產生的現金流量淨額

-2,858.20

-787.76

-28,440.35

-9,586.03

2020年1-3月，公司經營活動產生的現金流量淨額為-10,326.52萬元，較去

年同期下降-196.69%，主要系公司下遊

食品飲料

客戶受新冠肺炎疫情影響較

大，在公司2020年一季度營業收入同比下降49.63%的情況下，客戶銷售回款

較慢，而公司仍然按照採購合同的約定支付採購款所致。

4、對外借款情況

2020年3月31日，公司主要對外借款情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年3月31日

短期借款

22,783.68

一年內到期的非流動負債

25,878.77

長期借款

-

應付債券

-

合計

48,662.45

2020年3月31日，公司主要對外借款餘額約為48,662.45萬元，且均為短

期借款或一年到期的非流動負債，結合公司貨幣資金餘額及現金流情況，公司

短期內存在一定流動性壓力。

若本次募投項目建設所需資金全部以純債權融資方式獲得，一方面將使得

公司的資產負債率上升，增加公司財務風險及流動性壓力；另一方面將增加公

司財務費用，造成公司業績下滑，不利於公司的長期穩健發展。

5、本次

可轉債

融資具有必要性和合理性

公司當前可實際自由支配的貨幣資金餘額規模較小，難以滿足本次募投項

目建設資金的需要。此外，儘管公司當前資產負債率低於行業平均水平，但結

合公司貨幣資金餘額、對外借款及現金流情況，公司短期內存在一定流動性壓

力。若公司本次募投項目建設所需資金全部採用純債權融資的方式獲得，將增

加公司的財務風險及償債壓力，相關的財務費用亦將造成公司的業績下滑，不

利於公司的長期穩健發展。

相反，公司本次募投項目選擇採用發行

可轉債

的方式進行融資，一方面因

可轉債

的利率相對較低，在本次

可轉債

發行完成後、轉股前，公司支付

可轉債

利息的現金流壓力相對較小；另外一方面，在投資者持有的

可轉債

部分或全部

轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，有利於進一步優化公司

的資本結構，增強公司持續經營能力和盈利能力。因此，公司通過本次

可轉債

的方式募集資金具有必要性和合理性。

二、保薦機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構執行了如下核查程序：

1、取得並查閱了發行人前次募集資金使用情況的相關報告及公告、前次募

集資金使用臺帳，查閱了發行人所處行業的公開資料，對發行人管理層進行了

訪談，了解發行人前次募投項目建設進度以及實施環境的變化情況；

2、取得並查閱發行人本次募投項目的可行性研究報告、行業研究資料，對

發行人管理層進行了訪談，了解啟動本次再融資的原因、本次募投項目與前次

募投項目的關係以及相關募投項目的市場空間及產能消化的具體措施；

3、取得並查閱了發行人最近三年一期的審計報告及財務報告、貨幣資金明

細資料、現金流情況明細表、銀行借款合同等，對發行人管理層進行了訪談，

了解發行人貨幣資金情況、資產負債情況、現金流情況、對外借款等情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、發行人前次募投項目整體建設進度基本符合預期，前次募投項目實施環

境未發生重大不利變化；

2、發行人在前募資金到位不久的情況下即啟動本次融資系前次募集資金金

額未達預期導致原首發擬建設的二片罐生產線建設項目存在較大的資金缺口及

公司無菌紙包業務發展需要，具備必要性及合理性，不存在重複建設的情形，

前募項目及本次項目新增產能具備足夠的產能消化空間；

3、發行人可實際自由支配的貨幣資金餘額規模較小，且短期內存在一定流

動性壓力，本次採用

可轉債

方式進行融資有利於進一步優化發行人的資本結

構，增強發行人的持續經營能力和盈利能力，具備必要性及合理性。

問題3

公司最近一期出現較大幅度虧損的情形，請申請人補充說明：（1）結合最

近一期經營業績虧損情況說明新冠疫情對公司經營的影響，是否對公司經營及

本次募投項目構成重大不利影響。（2）結合債券持有情況及擬發債情況，說明

本次

可轉債

發行額度是否滿足相關監管規定。請保薦機構及會計師發表核查意

見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）結合最近一期經營業績虧損情況說明新冠疫情對公司經營的影響，

是否對公司經營及本次募投項目構成重大不利影響。

1、新冠疫情對公司經營的影響

2020年以來，受到新型冠狀病毒肺炎疫情（以下簡稱「新冠疫情」）影響，

各地政府相繼出臺並嚴格執行關於延遲復工、限制物流、人流等疫情防控政

策，聚餐、走親訪友場景大幅減少，公司下遊

食品飲料

客戶存在復工滯後、銷

售受阻、終端消費需求不足的情形（如

養元飲品

2020年第一季度營業收入同比

下滑48.78%），相應導致公司訂單明顯下滑；同時，受交通物流受限、人員返

崗受阻的影響，公司2020年第一季度整體開工率同比明顯下降。

在此影響下，公司2020年第一季度實現營業收入28,826.17萬元，同比下

滑49.63%，由於人工成本、固定資產折舊、財務費用等固定支出未明顯減少，

導致公司2020年第一季度實現歸屬於母公司股東淨利潤同比下滑174.29%，虧

損1,961.60萬元。

2、對公司經營及本次募投項目無重大不利影響

2020年第二季度以來，新冠肺炎疫情在國內逐步得到有效控制。各地企業

陸續全面復工復產，經濟活動逐步恢復正常。隨著國內疫情逐步得到控制，公

司生產經營已恢復正常，本次疫情對公司的影響已逐步消除，具體如下：

（1）公司復工復產情況良好

在做好疫情防控的前提下，公司滁州地區生產車間已於2020年2月10日

復工，各地子公司陸續復工。2020年3月23日，公司下屬湖北地區子公司孝感

嘉美、孝感華冠、湖北銘冠經當地疫情防控指揮部及主管部門檢查指導、審核

驗收後正式復工。截至2020年3月末，公司人員復工率達到100%，公司各生

產基地已恢復正常生產。由於公司採購、銷售及生產基地均位於國內，不受海

外疫情的直接影響。

公司專門建立了防疫工作體制和應急體制，在保障員工健康安全前提下，

確保公司生產經營各項業務有序開展。公司及子公司在復工後按照所在地疫情

防控要求，嚴格實施發熱檢測、要求員工佩戴口罩等防護措施，截至本反饋回

復籤署日，員工未出現確診、疑似或密切接觸者案例。

（2）對公司採購活動無重大不利影響

公司生產所需主要原材料為馬口鐵、易拉蓋、鋁材等，屬於

大宗商品

，市

場供應充足，且公司從國內市場進行採購，受海外疫情的影響較小。如下表所

示，公司主要原材料供應商在江蘇、廣東、山東、河北等低風險省份，各供應

商復工復產情況良好，馬口鐵和鋁錠等

大宗商品

交易價格保持平穩或小幅波

動，公司也採取措施積極與供應商溝通，保障原材料儲備充分，因此，本次疫

情對公司原材料採購未造成重大不利影響。

原材料類型

主要供應商

生產基地

馬口鐵、底蓋鐵、彩印鐵

統一馬口鐵

江蘇、福建

馬口鐵、彩印鐵

中粵浦項

河北、廣東

馬口鐵

首鋼（青島）鋼業有限公司

山東

鋁材

南山鋁業

山東

空罐、易拉蓋

勝威包裝

河北

易拉蓋

天津嘉順制蓋有限公司、佛山

寶潤

天津、廣東

（3）對公司銷售活動無重大不利影響

公司目前不存在海外出口銷售業務，客戶集中在國內，不受海外疫情的直

接影響。隨著公司下遊客戶復工復產，下遊終端消費需求的恢復，公司各項業

務已逐步恢復，針對產品需求，合理安排生產計劃，優化人員配置，提高生產

經營效率，截至2020年7月15日，公司各生產基地在執行業務訂單金額合計

約8.03億元，預計疫情不會對公司未來銷售產生重大不利影響，公司正在履行

的主要客戶的訂單情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

合同標的

在手訂單量

履行情況

養元飲品

三片罐生產、灌裝

39,896.58

正常履行

王老吉

二片罐生產

20,271.07

正常履行

統一實業

三片罐生產

1,461.65

正常履行

達利集團

三片罐/二片罐生產

857.02

正常履行

喜多多

三片罐生產

1,396.36

正常履行

（4）對公司募投項目無重大不利影響

本次募投項目建設期均為1年，受新冠疫情的影響，本次募投項目的進度

有所延後。公司2020年2季度生產經營情況逐漸恢復正常，公司訂單情況良

好，疫情對本次募投項目的負面影響總體可控並將逐步呈減弱趨勢。此外，公

司本次募投項目產品主要面向國內市場，目前國內新冠肺炎疫情已得到有效控

制，若國內疫情出現重大反覆以及境外輸入病例出現大規模擴張，將繼續對我

國經濟產生不利影響，短期內將造成公司募投項目產品市場需求減少，進而對

本次募集資金投資項目產能消化造成較大不利影響，但募投項目產品的下遊市

場長期需求未因本次新冠疫情而發生重大變化，長期來看，新冠疫情對公司本

次募投項目不會構成重大不利影響。

3、半年度經營業績虧損不構成本次發行的實質障礙

根據公司2020年半年度業績預告（未經審計），2020年1-6月公司實現歸

屬於母公司股東的淨利潤為-2,500至-2,900萬元，處於虧損狀態，主要系受新冠

疫情影響導致的公司產品訂單下滑和公司、下屬子公司不同程度受到延期開工

的影響所致。

公司預計2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為正，

能夠持續滿足

可轉債

發行條件，具體分析如下：

（1）預計2018年-2020年持續盈利

公司產品具有較強季節性特徵，2017年-2019年度下半年扣除非經常性損

益後歸屬於母公司股東的淨利潤平均為10,069.31萬元，雖然公司2020年1-6

月處於虧損狀態，但在新冠疫情得到有效控制的背景下，公司2020年度預計扣

除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為正。

（2）預計2018年-2020年加權平均淨資產收益率不低於百分之六

2018年和2019年度，公司加權平均淨資產收益率分別為10.27%、9.08%，

在2020年度預計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為正的情況

下，公司2018年-2020年加權平均淨資產收益率平均值大於6.45%，符合不低

於百分之六的發行條件。綜上，雖然本次疫情對公司短期內經營業績造成了不

利影響，但隨著國內疫情得到明顯控制，公司採購、生產及銷售均集中在國

內，長期來看，公司生產經營能夠恢復正常狀態，不會對公司經營業績和募投

項目造成重大不利影響。

（二）結合債券持有情況及擬發債情況，說明本次

可轉債

發行額度是否滿

足相關監管規定。

截至2020年3月31日，公司合併口徑淨資產為206,038.21萬元，累計債

券餘額為4,900.78萬元。本次

可轉債

擬發行規模75,000.00萬元，本次

可轉債

發

行後累計債券餘額為79,900.78萬元，佔2020年3月末合併口徑淨資產的比例

為38.78%，未超過合併口徑淨資產的40%，符合《上市公司證券發行管理辦

法》第十四條第（二）項「本次發行後累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨

資產額的百分之四十」的規定，具體情況如下：

單位：萬元

項目

公式

金額

已發行債券金額

A

4,900.78

本次發行規模

B

75,000.00

發行後累計債券餘額

C=A+B

79,900.78

合併口徑淨資產

D

206,038.21

發行後累計債券餘額佔淨資

產比率

E=C/D

38.78%

發行人將持續關注合併口徑淨資產的變化，確保滿足《上市公司證券發行

管理辦法》第十四條第（二）項「本次發行後累計

公司債

券餘額不超過最近一

期末淨資產額的百分之四十」的規定。

二、保薦機構及會計師核查意見

（一）核查程序

保薦機構和會計師執行了以下核查程序：

1、查閱了發行人2019年第一季度報告及2020年第一季度報告等相關公告

文件；

2、了解發行人主要供應商的生產基地分部情況，獲取發行人主要客戶的合

同或訂單，判斷新冠疫情對發行人採購和銷售業務的影響；

3、對發行人管理層進行訪談，了解新冠疫情對發行人本次募投項目及公司

經營的影響情況，了解發行人應對新冠疫情的具體措施；

4、獲取發行人2020年一季度財務報表，查閱已發行債券受託管理報告，

對本次發行後累計債券餘額佔淨資產比率進行測算。

（二）核查結論

經核查，保薦機構和會計師認為：

1、新冠疫情對發行人2020年第一季度經營業績產生一定程度的不利影

響，但隨著國內疫情的好轉，導致發行人經營業績下滑的不利因素正在逐步消

除，不會對發行人經營及本次募投項目構成重大不利影響，不構成本次發行條

件的實質性障礙；

2、公司本次公開發行可轉換

公司債

券發行完成後公司累計公開發行債券餘

額未超過淨資產40%的規定，未違反相關發行條件。

問題4

請申請人補充說明：本次發行董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬

實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，公司最近一期末是否持有金額較

大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形，對比目前財務性投資總

額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保

薦機構對上述事項發表核查意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資

類金融及其他業務的情形。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）本次發行董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施的

財務性投資及類金融業務

與財務性投資及類金融業務的認定標準相關的主要監管規定如下所示：

相關文件

具體規定

《上市公司監管指引第

2號——上市公司募集

資金管理和使用的監管

要求》

上市公司募集資金原則上應用於主營業務，除金融類企業外，募

集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資

產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於

以買賣有價證券為主要業務的投資。

相關文件

具體規定

《關於上市公司監管指

引第2號有關財務性投

資認定的問答》

財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出

售金融資產、借予他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資

於產業基金及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的，應

認定為財務性投資：①上市公司為有限合伙人或其投資身份類似

於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；

②上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主

要目的。

《發行監管問答——關

於引導規範上市公司融

資行為的監管要求（修

訂版）》

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不

得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的

金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

《再融資業務若干問題

解答（2020年6月修

訂）》

（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、

併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財

務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非

金融企業投資金融業務等；（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技

術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購

投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業

務及戰略發展方向，不界定為財務性投資；（3）金額較大指的

是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸

屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投

資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

自本次公開發行

可轉債

相關董事會決議日（2020年4月30日）前六個月起

至本反饋意見回復之日，公司不存在實施財務性投資或類金融投資的情況；同

時，根據對公司高級管理人員的訪談，公司目前不存在擬實施的財務性投資或

類金融投資計劃。

（二）公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包

括類金融業務）情形，不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形

公司主營業務是

食品飲料

包裝容器的研發、設計、生產和銷售以及提供飲

料灌裝服務，不涉及類金融業務。截至2020年3月31日，公司與財務性投資

及類金融業務相關的會計科目餘額情況如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

其中：財務性投資及類

金融業務餘額

內容

交易性金融資產

-

-

衍生金融資產

-

-

其他應收款

3,150.99

-

保證金、押金、員工備

用金等

買入返售金融資產

-

-

其他流動資產

4,676.00

-

待抵扣增值稅進項稅、

預繳稅金

可供出售金融資產

-

-

持有至到期投資

-

-

長期股權投資

-

-

其他非流動資產

3,477.56

-

預付工程設備款

其中，涉及財務性投資及類金融業務存在餘額相關會計科目主要為其他應

收款、其他流動資產和其他非流動資產。具體情況如下：

1、其他應收款

截至2020年3月31日，公司其他應收款帳面價值為3,150.99萬元，佔流

動資產的比例為2.46%，主要包括押金、保證金、員工備用金及零星往來，不

涉及財務性投資及類金融業務。

2、其他流動資產

截至2020年3月31日，公司其他流動資產為4,676.00萬元，具體構成如

下表：

項目

金額（萬元）

佔比

待抵扣待認證進項稅

4,191.21

89.63%

預繳稅金

484.79

10.37%

合計

4,676.00

100.00%

公司其他流動資產主要包括待抵扣待認證進項稅及預繳稅金，不涉及財務

性投資及類金融業務。

3、其他非流動資產

截至2020年3月31日，公司其他非流動資產為3,477.56萬元，佔非流動

資產的比例為1.56%，主要為預付工程設備款，不涉及財務性投資及類金融業

務。

綜上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金額較大、期限較長

的財務性投資（包括類金融業務）情形，不存在變相利用募集資金投資類金融

及其他業務的情形。

（三）對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說

明本次募集資金量的必要性

截至2020年3月31日，公司財務性投資金額佔合併報表歸屬於母公司淨

資產和募集資金總額的比例均為0.00%，具體如下：

項目

金額（萬元）

財務性投資總額

0.00

合併報表歸屬於母公司淨資產

206,038.21

募集資金總額

75,000.00

財務性投資總額佔歸屬於母公司淨資產的比例

0.00%

財務性投資總額佔募集資金總額的比例

0.00%

本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過人民幣75,000.00萬元

（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部用於如下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

實施主體

項目投資總額

擬投入募集資金

金額

1

年產10億罐二片罐生產線項目

嘉美包裝

32,945.76

29,000.00

2

年產10億罐二片罐生產線建設

項目

臨潁嘉美

28,923.76

23,000.00

3

福建無菌紙包生產線建設項目

福建銘冠、福

建冠蓋

13,800.00

11,500.00

4

孝感無菌紙包生產線建設項目

湖北銘冠、孝

感嘉美

13,700.00

11,500.00

合計

89,369.52

75,000.00

本次募投項目新增投資建設二片罐生產線和先進的無菌紙包生產線，將有

利於公司進一步提升生產能力及影響力，擴大公司的業務規模，增加市場佔有

率，增強公司市場話語權，進一步鞏固公司的行業地位。本次募集資金總額不

超過募集資金投資項目資金需求量，融資規模合理，具有必要性和合理性。

二、保薦機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構履行了以下核查程序：

1、查閱了中國證監會對財務性投資及類金融業務的相關規定及問答；

2、訪談了公司財務負責人，了解公司是否存在實施和擬實施的財務性投資

及類金融業務的情況。

3、查閱了公司最近一期的財務報表、其他應收款和其他流動資產等科目明

細，查閱了公司各類公告文件及本次募集資金運用可行性分析報告。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、本次發行董事會決議日前六個月至今，公司不存在實施或擬實施的其他

財務性投資及類金融業務的情形；

2、最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融

業務）情形，不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形；

2、本次募集資金均用於二片罐及無菌紙包募投項目，募集資金量系公司根

據行業發展趨勢、業務發展情況及未來發展戰略等因素確定，募集資金需求量

合理，具有必要性。

問題5

請申請人以列表方式補充說明並披露：（1）申請人及合併報表範圍內子公

司最近36月受到行政處罰的情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成

整改、是否構成重大違法行為。（2）上市公司現任董事、高管最近36個月是

否受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司

或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案

調查的情況。（3）請申請人披露近五年來被證券監管部門和交易所採取監管措

施或處罰的情況，以及相應採取的整改措施情況。請保薦機構及申請人律師核

查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定發表核查意

見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）申請人及合併報表範圍內子公司最近36月受到行政處罰的情況

截至本反饋回復籤署日，最近36個月內，發行人及其合併報表範圍內子公

司受到行政處罰情況如下：

被處

罰主

體

處罰書出

具時間

處罰事由

處罰依據

處罰

結果

整改結果

是否構成重大違法行為

北海

金盟

2018年11

月21日

北海金盟因

在海關監管

期限內，未

經海關許可

辦理相關手

續，與遠東

國際租賃有

限公司之間

開展融資租

賃業務，擅

自處置海關

監管貨物

《中華人民

共和國海關

行政處罰實

施條例》第

十八條第一

款第一項，

《中華人民

共和國行政

處罰法》第

二十七條第

一款第一項

罰款22

萬元

1、北海金盟已依法

繳納罰款，履行完畢

處罰事項。

2、發行人已完善海

關監管設備的內部管

理，包括：（1）加

強對相應業務的審核

力度；（2）更加嚴

格執行既定的內部審

批制度和控制程序；

（3）對相關部門定

期開展反思與學習活

動，並進一步完善相

應的流程管理制度。

不構成重大違法行為。中華人民共和

國北海海關於2019年1月22日出具

的《情況說明》：「廣西北海金盟制罐

股份有限公司擅自處置減免稅設備違

規案，我關依據《中華人民共和國海

關行政處罰實施條例》第十八條第一

款第一項、《中華人民共和國行政處

罰法》第二十七條第一款第一項的規

定，已於2018年11月21日作出行政

處罰決定。對該公司罰款人民幣22萬

元，該公司已依法繳納罰款，履行完

畢行政處罰事項。鑑於我關認定該公

司具有減輕處罰情節，因此建議對該

公司上述擅自處置減免稅設備的違規

行為不視為重大違法行為。」

北海

金盟

2020年3

月24日

北海金盟因

對貨物稅則

號列申報不

熟悉，導致

發生稅則號

列申報不實

《中華人民

共和國海關

行政處罰實

施條例》第

十六條、第

十五條第四

項、第五十

一條第二

款、《中華

人民共和國

行政處罰

法》第二十

七條第一款

第四項

罰款

1,000元

1、北海金盟已依法

繳納罰款，履行完畢

處罰事項。

2、發行人已加強相

關工作人員關於貨物

進口申報業務的相關

培訓與學習並進一步

完善公司關於申報工

作的相關內控管理情

況。

不構成重大違法行為。北海海關上述

處罰系依據《海關行政處罰實施條

例》第十五條第（四）項規定，進出

口貨物的稅則號列未申報或者申報不

實，影響國家稅款徵收的，處漏繳稅

款30%以上2倍以下罰款。北海金盟

所受處罰系按照處罰區間的下限，即

漏繳稅款的近30%進行罰款。

由於北海金盟受到北海海關的行政處

罰金額處於罰款區間的下限，且依據

行政處罰決定書，錯誤申報系因北海

金盟員工對申報商品的歸類認知有

誤，非主觀故意，北海金盟已依法足

額繳納前述罰款並已完成整改。綜

上，北海金盟上述受到行政處罰的行

為不屬於重大違法違規行為，不屬於

性質嚴重、社會影響惡劣的情形，不

構成本次發行的實質性障礙。

（二）發行人現任董事、高級管理人員違法、犯罪、處罰的相關情況

根據發行人董事、高級管理人員填寫的調查表以及出具的關於不存在刑事

犯罪及重大違法違規行為的聲明並經檢索信用中國

（https://www.creditchina.gov.cn/）、中國證監會

（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深

交所（http://www.szse.cn/）、中國執行信息公開網

（http://zxgk.court.gov.cn/）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）網站的有關公開信息，發行人現任董

事、高級管理人員最近36個月未曾受到過證監會行政處罰，最近12個月未曾

受到過交易所公開譴責；發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。

（三）發行人最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情

況

經檢索中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、證券期貨市場

失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所

（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）網站的有關公開信

息，發行人最近五年內不存在被證券監督部門和交易所採取監管措施或處罰的

情況。

（四）發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關條件

根據發行人出具的聲明及發行人現任董事、監事、高級管理人員出具的聲

明並經查驗，發行人現任董事、高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四

十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月未受到中國證監會的

行政處罰、最近十二個月未受到過證券交易所的公開譴責，符合《管理辦法》

第六條第（三）項規定。

根據天衡會計師出具的「天衡審字（2019）02285號」、「天衡審字（2020）

00610號」《審計報告》、發行人《2020年第一季度報告》以及發行人發布於信

息披露網站有關定期報告，發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記

載；根據滁州市經濟技術開發區市監局、國家稅務總局滁州市稅務局第二稅務

分局、滁州市人力資源和社會保障局、滁州市住房公積金管理中心、滁州市國

土資源和房產管理局（滁州市自然資源和規劃局）、滁州經濟技術開發區經濟

運行局、滁州市安全生產監督管理局（滁州經濟技術開發區應急管理局）、滁

州經濟技術開發區公安消防大隊、國家外匯管理局滁州市中心支局、中華人民

共和國合肥海關等單位出具的證明並經檢索中國證監會官網及有關政府部門網

站，發行人最近三十六個月未受到中國證監會的行政處罰或者受到刑事處罰，

不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章而受到行

政處罰且情節嚴重的情形，亦不存在違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重

的行為；故發行人本次發行符合《管理辦法》第九條之規定。

經檢索中國證監會、上交所和深交所網站公示信息，發行人最近十二個月

內未曾受到過證券交易所的公開譴責的情形，發行人及其現任董事、高級管理

人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查的情形，符合《管理辦法》第十一條之規定。

綜上，發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的相關條件。

二、補充披露情況

發行人已在募集說明書第六節/五之「（五）行政處罰情況」列表補充披露了

發行人及合併報表範圍內子公司最近36個月內受到的行政處罰情況。

三、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師履行了以下核查程序：

1、查閱了發行人2017年度、2018年度、2019年度審計報告及營業外支出

明細，了解報告期內發行人及其並表範圍內子公司營業外支出發生的具體原

因；

2、查閱了發行人及其並表範圍內子公司的行政處罰決定書，確認發行人及

其子公司受到行政處罰的情況，查閱發行人及其子公司相關行政處罰中罰款的

繳納憑證，確認發行人已按照行政處罰決定書的截止日期繳納相關罰款；

3、查閱了發行人取得的有關主管部門出具的報告期內的有關證明文件，確

認發行人報告期內是否受到過有關部門的重大行政處罰、是否存在重大違法行

為；查閱發行人取得的有關主管部門就發行人報告期內行政處罰是否為重大違

法行為的專項說明；

4、查閱了發行人現任董事、高級管理人員調查表，確認發行人現任董事、

高級管理人員是否存在受到過證監會行政處罰或被交易所公開譴責的情況；

5、檢索信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）、中國證監會

（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深

交所（http://www.szse.cn/）、中國執行信息公開網

（http://zxgk.court.gov.cn/）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）網站上公示的公開信息；

6、查閱《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，逐一比對發行人是否符

合相關規定及條件。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、申請人及合併報表範圍內子公司最近36月受到的行政處罰已完成整

改，不構成重大違法行為；

2、上市公司現任董事、高管最近36個月未受到過證監會行政處罰或最近

12個月未受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管不存在因涉嫌

犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況；

3、申請人最近五年來不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰

的情況，申請人符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。

問題6

請申請人補充說明，申請人的對外擔保事項，是否存在違規擔保的情形，

是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題

的通知》（證監發[2003]56號）和《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》

（證監發[2005]120號）等文件的相關規定。請保薦機構和申請人律師發表核

查意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）發行人及其控股子公司尚未履行完畢的對外擔保情況

根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）

（以下簡稱「《對外擔保通知》」）第四條第（二）項之規定，《對外擔保通

知》所稱「對外擔保」，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股

子公司的擔保；所稱「上市公司及其控股子公司的對外擔保總額」，是指包括上

市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司

對外擔保總額之和。

截至2020年6月30日，除發行人為合併報表範圍內子公司提供擔保以及

合併報表範圍內子公司相互提供擔保外，發行人及其控股子公司不存在其他對

外擔保的情況，具體如下：

序

號

保證人

被擔

保人

/

債務

人

保證人

與被擔

保人關

系

債權人

債權實際

發生日期

擔保

金額

（萬

元）

擔保

類型

保證期間

1

發行人

臨潁

嘉美

控股子

公司

漯河市郾

城包商村

鎮銀行有

限責任公

司

2

020.05.15

1

,

000.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

2

發行人

衡水

嘉美

控股子

公司

滄州銀行

股份有限

公司衡水

分行

2

020.03.02

1,

500.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

3

發行人

福建

冠蓋

控股子

公司

中遠海運

租賃有限

公司

2

019.12.06

5,

164.20

連帶

擔保

主債務履

行

期屆滿

之日起

2

年

4

發行人

福建

銘冠

控股子

公司

中遠海運

租賃有限

公司

2

0

19.12.06

1,

721.40

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

5

發行人

河南

華冠

控股子

公司

平安國際

融資租賃

有限公司

2

019.12.12

5,

350.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

6

發行人

臨潁

嘉美

控股子

公司

漯河市郾

城包商村

鎮銀行有

限責任公

司

2

019.12.24

3,

000.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

7

發行人

簡陽

嘉美

控股子

公司

海通恆信

國際租賃

股份有限

公司

2

018.11.30

8,

000.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

8

發行人

四川

華冠

控股子

公司

海通恆信

國際租賃

股份有限

公司

2

019.11.15

6,

000.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

9

發行人

河南

華冠

控股子

公司

皖江金融

租賃股份

有限公司

2

019.11.27

4,

980.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

1

0

發行人

北海

金盟

控股子

公司

交通銀行

股份有限

公司北海

2

019.11.15

5,

000.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日

起

2

序

號

保證人

被擔

保人

/

債務

人

保證人

與被擔

保人關

系

債權人

債權實際

發生日期

擔保

金額

（萬

元）

擔保

類型

保證期間

分行

年

1

1

發行人

衡水

嘉美

控股子

公司

光大銀行

滁州分行

2

019.08.

14

1,

500

.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

1

2

四川

華冠

簡陽

嘉美

同一實

際控制

人控制

成都銀行

股份有限

公司成都

簡陽支行

2

019.10.30

2,

640.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

1

3

鷹潭

嘉美

福建

銘冠

同一實

際控制

人控制

興業銀行

股份有限

公司莆田

分行

2

018.09.26

1,

800.00

連帶

擔保

主債務履

行期屆滿

之日起

2

年

1

4

孝感

嘉美

湖北

銘冠

同一實

際控制

人控制

漢口銀行

股份有限

公司孝感

分行

2

019.12.27

1,

650.00

連帶

擔保

主債務履

行

期屆滿

之日起

2

年

（二）發行人上述對外擔保履行的相關決策程序

序

號

保證人

被擔保人

/

債務人

債權人

擔保金額

（萬元）

內部審批程序

信息披露

1

發行人

臨潁

嘉美

漯河市郾城

包商村鎮銀

行有限責任

公司

1

,

000.00

第一屆董事會

第二十八次會

議審議

2

020

年

5

月

22

日《關於為子

公司擔保的公

告》

2

發行人

衡水嘉美

滄州銀行股

份有限公司

衡水分行

1,

500.00

第一屆董事會

第二十七次會

議審議

2

020

年

2

月

1

2

日《關於公司

為子公司擔保

的公告》

3

發行人

福建冠蓋

中遠海運

租

賃有限公司

5

,

164.20

第一屆董事會

第二十六次會

議審議

2

019

年

1

2

月

10

日《關於公

司對外擔保的

公告》

4

發行人

福建銘冠

中遠海運租

賃有限公司

1,

721.40

第一屆董事會

第二十六次會

議審議

2

019

年

1

2

月

10

日《關於公

司對外擔保的

公告》

5

發行人

河南華冠

平安國際融

資租賃有限

公司

5,

350.00

第一屆董事會

第二十五次會

議審議

2

019

年

1

2

月

1

3

日《關於公

司為子公司擔

保的公告》

6

發行人

臨

潁嘉美

漯河市郾城

包商村鎮銀

行有限責任

公司

3,

000.00

（注

1

）

2019

年

1

2

月

2

6

日《關

於為

子公司擔保的

公告》

序

號

保證人

被擔保人

/

債務人

債權人

擔保金額

（萬元）

內部審批程序

信息披露

7

發行人

簡陽嘉美

海通恆信國

際租賃股份

有限公司

8,

000.00

第一屆董事會

第十三次會議

審議

無，未上市

8

發行人

四川華冠

海通恆信國

際租賃股份

有限公司

6,

000.00

第一屆董事會

第二十五次會

議審議

無，未上市

9

發行人

河南華冠

皖江金融租

賃股份有限

公司

4,

980.00

第一屆董事會

第二十五次會

議審議

無，未上市

1

0

發行人

北海金盟

交通銀行

股

份有限公司

北

海分行

5,

000.00

第一屆董事會

第二十八次會

議審議

2

020

年

4

月

2

4

日《關

於公司

及子公司

2

020

年度向金融機

構申請綜合授

信並提供擔保

的公告》

1

1

發行人

衡水嘉美

光大銀行

滁

州分行

1,

500.00

第一屆董事會

第二十一次會

議審議

無，未上市

1

2

四川

華冠

簡陽嘉美

成都銀行

股

份有限公司

成都簡陽支

行

2,

640.00

簡陽嘉美股東

會決議

無，未上市

1

3

鷹潭

嘉美

福建銘冠

興業銀行

股

份有限公司

莆田分行

1,

800.00

第一屆董事會

第二十八次會

議審議

2

020

年

4

月

2

4

日《關於公司

及

子公司

2020

年度向金融機

構申請綜合授

信並提供擔保

的公告》

1

4

孝感

嘉美

湖

北銘冠

漢口銀行

股

份有限公司

孝感分行

1,

650.00

第一屆董事會

第二十八次會

議審議

2

020

年

4

月

2

4

日《關於公司

及子公司

2020

年度向金融機

構申請綜合授

信並提供擔保

的公告》

注1：根據

嘉美包裝

2019年12月26日公告：「2019年3月15日召開了第一屆董事

會第十五次會議審議通過了《關於核定公司2019年度貸款及擔保規模的議案》，根據《公

司章程》的規定，董事會有權在不超過上一年度末經審計總資產50%的範圍內核定當年度

公司及控股子公司貸款規模，以及在此貸款規模內公司以其資產為上述貸款提供擔保，即

2019年年度貸款規模為170,950.60萬元，在此範圍內的貸款及擔保事項，董事會統一授權

董事長陳民先生籤署相關協議，不再另行召開會議。」

截至本反饋回復籤署日，發行人上述對外擔保均已按照公司章程及其他有

關對外擔保事項的內部治理制度的規定，履行了審議程序，符合《關於規範上

市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發

[2003]56號）和《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120

號）關於對外擔保審批權限的有關規定。

發行人上市後，其對外擔保事項均在董事會審議通過後將擔保事項進行了

公告，履行了有關信息披露義務，符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來

及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）和《關於規範上

市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）中關於董事會審議的擔保

需進行披露的有關規定。

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師履行了以下核查程序：

1、查閱發行人2017年度、2018年度、2019年度的審計報告和企業信用報

告，確認發行人截至目前尚未履行完畢的擔保情況；

2、查閱發行人上述擔保合同中的主要條款，包括擔保的債權範圍、擔保期

限等；

3、查閱發行人現行有效的公司章程、有關對外擔保的相關內部治理制度；

4、查閱發行人報告期內的三會文件，審閱發行人上市以後全部有關對外擔

保的相關公告。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

發行人不存在違規擔保的情形，發行人對外擔保符合《關於規範上市公司

與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56

號）和《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等文

件的相關規定。

問題7

本次募投項目包括兩個二片罐生產線項目，兩個無菌紙包生產線建設項

目。（1）請結合申請人產能利用率較低及發行人核心客戶經營需求，前次募集

資金投入進度、項目實施情況，在首發募集資金到位時間較短即啟動本次發行

的原因，本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別，是否具

備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備，本次募投項目建設的

必要性、合理性及可行性。（2）募投項目備案、環評文件的合法有效性，是否

在有效期內，批准內容與募投項目是否一致，是否符合募投項目所在行業現行

適用的相關法律法規要求；項目用地是否符合土地規劃用途。（3）募投項目是

否符合產業政策，是否具備實施項目全部資質許可，項目風險是否充分披露。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）請結合申請人產能利用率較低及發行人核心客戶經營需求，前次募

集資金投入進度、項目實施情況，在首發募集資金到位時間較短即啟動本次發

行的原因，本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別，是否

具備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備，本次募投項目建設

的必要性、合理性及可行性。

1、報告期產能利用率情況及發行人核心客戶經營需求

（1）報告期產能利用率情況

報告期內，公司二片罐產能利用率較高，二片罐和無菌紙產能利用率整體

呈現提高的趨勢，產銷率保持在較高的水平，具體情況如下：

年度

二片罐

無菌紙包

產能利用率

高峰期產能

利用率

產銷率

產能利用率

產銷率

2019年度

95.78%

105.32%

98.06%

41.70%

99.02%

2018年度

88.30%

108.09%

98.64%

43.42%

107.53%

2017年度

73.35%

83.26%

102.84%

40.35%

90.31%

注1：表中產能是公司自產產能，不包括貿易業務外購部分，銷量不包括貿易部分銷

量。

注2：高峰期產能利用率為每年的1月和12月產能利用率的平均值。

近年來，公司二片罐產品業務發展迅速，產品銷售規模快速增長，產能利

用率已達到較高水平。由於飲料消費的季節性十分明顯，通常飲料包裝生產線

的產能利用率達到60%~65%為較高水平，而公司2019年度二片罐產能利用率

超過95%，高峰期平均產能利用率達到105%。到飲料消費旺季時，公司現有的

廠房、設備難以滿足訂單需要，二片罐生產能力已成為制約公司業務發展的瓶

頸。

報告期內，公司無菌紙包產能利用率不高，主要系公司目前的無菌紙包生

產線系國產設備組裝而成，核心生產設備無法適應產品（尤其是乳製品）大規

模高速、穩定生產的要求，限制了公司進一步拓展市場和開發大型客戶所致。

（2）發行人核心客戶經營需求

公司二片罐業務核心客戶主要包括王老吉、達利集團、

燕京啤酒

等，上述

客戶在近年來業績穩定增長，根據王老吉所屬上市公司

白雲山

（600332.SH）的

公開資料，近年來王老吉持續加強涼茶渠道開發，主打節慶市場、深挖禮品市

場；

燕京啤酒

（000729.SZ）通過深度分銷打造

渠道網絡

，實現全國化的布局，

除北京、廣西、內蒙三大核心基地外，四川、河北作為成長性基地也逐漸發

力。上述客戶市場份額的不斷提升，增加了二片罐的消費需求。

公司無菌紙包業務已積累了惠爾康、匯源集團、盼盼集團等大型客戶。當

下為積極適應現代消費升級，越來越多的

食品飲料

企業推出無菌紙包產品以滿

足消費者個性化、多樣化的消費需求。中國旺旺的旺仔牛奶產品原以三片罐包

裝為主，為豐富產品結構推出無菌紙包裝產品並取得了巨大成功；為滿足年輕

消費者時尚、美味的需求，旺旺與利樂公司合作開發「無菌包裝雪糕」。

為順應市場多元化需求，豐富產品的價格層次，增加核桃飲料新的消費場

景，公司重要的三片罐客戶

養元飲品

於2019年10月推出無菌紙包核桃植物酸

奶、2020年推出全家同飲「1L利樂裝」，未來隨著該類產品銷量提高，對無菌紙

需求量也相應增加。

2、前次募集資金投入進度、項目實施情況

公司前次募集資金於2019年11月25日到帳，截至2020年3月31日，前

次募集資金投資項目總體投入進度為57.38%，具體使用情況詳見下表：

單位：萬元

項目名稱

總投資額

截至2020年3月31

投入進度

日投資金額

二片罐生產線建設項目（臨潁

嘉美）

1,990.03

-

-

三片罐生產線建設項目（簡陽

嘉美）

19,593.04

8,448.33

43.12%

補充公司流動資金項目

9,237.90

9,237.90

100.00%

合計

30,820.97

17,686.23

57.38%

公司於2019年12月完成首次公開發行後，在募投項目的具體實施過程

中，結合下遊市場的需求及主要客戶的訂單情況，出于謹慎性和保證投資者利

益最大化的考慮，根據公司的實際經營情況和項目施工進度對前次募投項目的

資金投資進度進行動態把握。

3、首發募集資金到位時間較短即啟動本次發行的原因

本次發行啟動時間距前次募集資金到帳時間較短，主要原因為前次募集資

金融資額未達預期及公司無菌紙包業務發展需要。公司首發募投項目包括三片

罐、二片罐和補充流動資金，計劃融資8.14億元，實際募集資金淨額為3.08億

元，主要用於三片罐生產線建設項目和補充流動資金，二片罐生產線建設項目

具有較大的資金缺口。

公司本次募投項目包括兩個二片罐生產線建設項目和兩個無菌紙包生產線

建設項目，項目投資總額為8.94億元，本次發行擬募集資金總額為7.50億元，

其中含前次募投項目資金缺口2.30億元，本次新增募投項目金額5.20億元。因

此，公司本次發行系在前次發行最終融資金額存在較大缺口的基礎上，結合公

司發展戰略和行業發展形勢作出的合理選擇。

4、本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別

公司本次募投項目和前次募投項目的實施，均圍繞公司現有主營業務展

開，系公司長期戰略規劃的體現，有利於增強公司綜合競爭實力。公司本次募

投項目與前次募投項目概況如下：

本次募投項目

前次募投項目

兩者關係

募投項目名稱

產品類

別

產能

募投項目名

稱

產品類

別

產能

年產10億罐二

片罐生產線項

目（嘉美包

二片罐

10億罐

三片罐生產

線建設項目

（簡陽嘉

三片罐

6億罐

無直

接聯繫

本次募投項目

前次募投項目

兩者關係

募投項目名稱

產品類

別

產能

募投項目名

稱

產品類

別

產能

裝）

美）

年產10億罐二

片罐生產線建

設項目（臨潁

嘉美）

二片罐

10億罐

二片罐生產

線建設項目

（臨潁嘉

美）

二片罐

10億罐

系同一個募投

項目，本次進

行了重新論證

福建無菌紙包

生產線建設項

目

無菌紙

包

50億包

補充公司流

動資金項目

-

-

無直接聯繫

孝感無菌紙包

生產線建設項

目

無菌紙

包

50億包

-

-

-

-

註：本次募投項目之「年產10億罐二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）」與前次募投項

目「二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）」為同一項目，其中，「年產10億罐二片罐生產線

建設項目（臨潁嘉美）」系與發改委項目備案證明文件一致的名稱，「二片罐生產線建設項

目（臨潁嘉美）」則系公司為方便內部區分進行的調整。

公司本次募投項目之「年產10億罐二片罐生產線建設項目」（臨潁嘉美）為

公司前次公開發行股票的募投項目（即「二片罐生產線建設項目（臨潁嘉美）」

項目），因公司首次公開發行股票募集資金規模未達預期，該項目尚存在較大

的資金缺口，為保證該項目後續順利實施，公司在募集資金到位後，重新對該

項目進行了論證分析，並根據實際資金需求，擬使用本次募集資金對此項目補

充投資23,000.00萬元。

公司本次募投項目之「年產10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）」系經重

新論證和分析後重新備案的項目，與公司首次公開發行擬投資的項目之「二片罐

生產線建設項目（

嘉美包裝

）」實施地點不同、實施內容存在差異。由於公司首

次公開發行募集資金金額僅3.08億元，較公司申請上市時擬募集資金8.14億元

有較大差異，因此首次公開發行擬投資的「二片罐生產線建設項目（嘉美包

裝）」項目未獲得募集資金，目前已超過備案有效期，後續不再進行投資建設。

5、公司具備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備

經過多年發展，公司已在制罐行業積累豐富的生產經營和研發成果。公司

獲得「2016市級企業技術中心」、「2016年市級創新型企業證書」；2016年12

月，公司生產的「輕量鋁合金旋蓋瓶（Bottle Can）」產品被滁州市科學技術局認

定為「高新技術產品」。公司已掌握了塗印有機廢氣處理技術、異型罐的研發技

術、多種罐型生產技術、高溫罐技術、鋁材減薄技術、鋁瓶罐技術、覆膜鐵瓶

罐技術、原紙和鋁箔複合技術、PE膜和原紙粘合技術等核心技術，並擁有發明

專利2項，實用專利29項，外觀專利2項，發行人已具備較為突出的自主研發

和技術創新能力。

公司經過多年的積累，擁有一支高素質的人才隊伍，公司現有的核心技術

人員在技術、產品開發等主要環節積累了豐富的經驗，是構成公司競爭優勢的

重要基礎。公司主要管理人員在金屬包裝行業平均擁有20多年經驗，並掌握與

公司產品生產相關的重要信息，為募投項目的運行奠定了良好的人才基礎。

本次募投項目相關資質的獲取情況詳見本反饋意見回復之問題7之

「（三）募投項目是否符合產業政策，是否具備實施項目全部資質許可，項目

風險是否充分披露」相關內容。

綜上所述，

公司

本次募集資金投資項目

圍繞公

司

現有

主營業務

開展

，

建成

後

可進一步

擴大二片罐產能，提高無菌紙包生產線技術水平，

進一

步滿足核心

客戶需

求，

且

公司具備開展本次募投項目的資質、技術和人才儲備，本次募投

項目

具有合理性、

必要

性和可行性。

（二）募投項目備案、環評文件的合法有效性，是否在有效期內，批准內

容與募投項目是否一致，是否符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法規

要求；項目用地是否符合土地規劃用途。

1、募投項目備案、環評文件合法有效，均在有效期內，批准內容與募投項

目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求

（1）年產10億罐二片罐生產線項目

本項目系經重新論證和分析後重新備案的項目，與公司首發募投項目之

「二片罐生產線建設項目（

嘉美包裝

）」實施地點不同、實施內容存在差異。

由於公司首次公開發行募集資金金額僅3.08億元，較公司申請上市時擬募集資

金8.14億元有較大差異，因此首次公開發行擬投資的「二片罐生產線建設項目

（

嘉美包裝

）」項目未獲得募集資金，目前已過備案有效期，後續不再進行投

資建設。

1）項目備案環評情況

2020年3月，公司申請年產10億罐二片罐生產線項目備案，取得滁州市經

濟技術開發區投資合作促進局出具《登記信息單》（編號：2018-341160-33-03-

006753），同意公司建設年產10億罐二片罐生產線，投資總額32,945.76萬

元，項目備案有效期至2022年3月。

2018年6月28日，滁州市環保局出具《關於有限公司年產10億罐二片罐生產線項目環境影響報告表>的批覆》（滁環

[2018]236號），同意項目按照《報告表》所列建設項目的性質、規模、地點、

環境保護措施及相關要求建設。

2020年3月27日，滁州市環保局出具《關於嘉美食品包裝（滁州）股份有

限公司情況說明的復函》，同意項目無需重新報批環境影響評價文件，繼續適

用《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司年產10億罐二片罐生產線項目環境影

響報告表》及批覆（滁環[2018]236號）的要求。

2）募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求

根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》三十八條，「在2年期限內未

開工建設也未按照規定向項目核准機關申請延期的，項目核准文件或同意項目

變更決定自動失效」。本募投項目的備案時間為2020年3月，備案有效期至

2022年3月。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條，「建設項目的環境

影響評價文件自批准之日起超過五年，方決定該項目開工建設的，其環境影響

評價文件應當報原審批部門重新審核」。本募投項目的環評批覆時間為2018年

6月28日，環評批覆有效期為2023年6月28日，公司需在該日期前開工建

設。

綜上所述，年產10億罐二片罐生產線項目備案、環評文件合法有效，均在

有效期內，批准內容與募投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相關

法律法規要求。

（2）年產10億罐二片罐生產線建設項目

本項目為公司首次公開發行股票之募投項目（即「二片罐生產線建設項目

（臨潁嘉美）」項目），因公司首次公開發行股票募集資金規模未達預期，該

項目尚存在較大的資金缺口，公司在募集資金到位後，重新對該項目進行了論

證分析，並根據實際資金需求，擬使用本次募集資金對此項目補充投資

23,000.00萬元。

1）項目備案環評情況

2018年2月28日，臨潁縣產業集聚區建設管理委員會出具《河南省企業投

資項目備案證明》（編號：2018-411122-15-03-008467），同意建設年產10億

罐二片罐生產線，投資總額25,923.76萬元。2020年3月，公司申請重新備案並

調整投資總額，將項目備案有效期延長至2022年3月，將投資總額提高至

28,923.76萬元。上述申請已獲得臨潁縣產業集聚區建設管理委員會確認。

2018年6月，臨潁縣環保局出具《關於10億罐二片罐生產線建設項目環境影響報告表>的批覆》（臨環監表[2018]23

號），審批意見為：《報告表》內容符合國家有關法律法規的要求和建設項目

環境管理規定，評價結論可信；批覆有效期為5年。

2）募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求

根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》三十八條，「在2年期限內未

開工建設也未按照規定向項目核准機關申請延期的，項目核准文件或同意項目

變更決定自動失效」。本次募投項目的備案時間為2020年3月，備案有效期至

2022年3月。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條，「建設項目的環境

影響評價文件自批准之日起超過五年，方決定該項目開工建設的，其環境影響

評價文件應當報原審批部門重新審核」。公司環評文件中明確規定，批覆有效

期為5年，項目逾期開工建設，其環境影響報告表需要重新審核，本次募投項

目的環評批覆時間為2018年3月16日，環評批覆有效期為2023年3月16

日，公司需在該日期前開工建設。

綜上所述，年產10億罐二片罐生產線建設項目備案、環評文件合法有效，

且均在有效期內，批准內容與募投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用

的相關法律法規要求。

（3）福建無菌紙包生產線建設項目

福建無菌紙包生產線建設項目新建1條無菌紙包生產線，實施主體為福建

銘冠和福建冠蓋，新增產能50億包/年，擬通過在福建冠蓋所屬空置土地上新

建15,000平方米的廠房作為本項目生產、質量檢測、倉儲物流場地。

1）項目備案環評情況

2020年2月20日，莆田市涵江區工業和信息化局出具《福建省投資項目備

案證明（內資）》（閩發改備[2020]B040004號），同意福建銘冠新建1條無菌

紙包生產線，新增產能50億包/年。2020年2月20日，莆田市函江區發展和改

革局出具《福建省投資項目備案證明（內資）》（閩發改備[2020]B040003

號），同意福建冠蓋投資3,000萬元建設廠房。

2020年4月2日，莆田市涵江生態環境局出具《關於福建銘冠包裝材料有

限公司福建無菌紙包生產線建設項目環境影響報告表的批覆》（涵環保評

[2020]14號），同意項目環評報告表的環境影響評價總體結論和生態環境保護

措施。

2）募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求

根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》三十八條，「在2年期限內未

開工建設也未按照規定向項目核准機關申請延期的，項目核准文件或同意項目

變更決定自動失效。」本次募投項目的備案時間為2020年2月，備案有效期至

2022年2月。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條，「建設項目的環境

影響評價文件自批准之日起超過五年，方決定該項目開工建設的，其環境影響

評價文件應當報原審批部門重新審核」。本次募投項目的環評批覆時間為2020

年4月2日，環評批覆有效期為2025年4月2日，公司需在該日期前開工建

設。

綜上所述，福建無菌紙包生產線建設項目備案、環評文件合法有效，且均

在有效期內，批准內容與募投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相

關法律法規要求。

（4）孝感無菌紙包生產線建設項目

孝感無菌紙包生產線建設項目新建1條無菌紙包生產線，實施主體為湖北

銘冠和孝感嘉美，新增產能50億包/年，擬通過在孝感嘉美所屬空置土地上新

建15,000平方米的廠房作為本項目生產、質量檢測、倉儲物流場地。

1）項目備案環評情況

2020年3月26日，孝感市孝南區發展和改革局出具《湖北省固定資產投資

項目備案證》（編號：2020-420902-22-03-010649），同意湖北銘冠新建1條無

菌紙包生產線，新增產能50億包/年。2020年3月27日，孝感市孝南區發展和

改革局出具《湖北省固定資產投資項目備案證》（編號：2020-420902-22-03-

010794），同意孝感嘉美投資3,000萬元建設廠房。

2020年4月28日，孝感市孝南區環境保護局出具《關於銘冠（湖北）包裝

材料有限公司年產50億包無菌紙包生產線建設項目環境影響報告表的批覆》

（孝南環審函[2020]18號），同意項目按照《報告表》所列的項目性質、規

模、地點、工藝、環境保護措施進行建設。

2）募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求

根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》三十八條，「在2年期限內未

開工建設也未按照規定向項目核准機關申請延期的，項目核准文件或同意項目

變更決定自動失效」。本次募投項目的備案時間為2020年3月，備案有效期至

2022年3月。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條，「建設項目的環境

影響評價文件自批准之日起超過五年，方決定該項目開工建設的，其環境影響

評價文件應當報原審批部門重新審核」。本次募投項目的環評批覆時間為2020

年4月28日，環評批覆有效期為2025年4月28日，公司需在該日期前開工建

設。

綜上所述，孝感無菌紙包生產線建設項目備案、環評文件合法有效，且均

在有效期內，批准內容與募投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相

關法律法規要求。

2、項目用地符合土地規劃用途

公司本次募投項目用地情況如下：

序

號

募投項目

實施地點

土地證書

規劃用途

1

年產10億罐二片

罐生產線項目

滁州市滁州經濟開發

區常州北路206號

皖（2018）滁州市不

動產權第1010644號

工業用地

2

年產10億罐二片

罐生產線建設項目

臨潁縣產業集聚區緯

一路與經一路交匯處

房權證臨潁縣字

3110527001

號

工業用地

3

福建無菌紙包生產

線建設項目

福建省莆田市涵江區

江口鎮江西路

999

號

莆國用（

201

4

）第

NN201

4070

號

工業用地

4

孝感無菌紙包生產

線建設項目

孝感市孝南經濟開發

區井崗社區啟龍東路

鄂（

2019

）孝南區不

動產權第

0002950

號

工業用地

本次募投項目中，年產10億罐二片罐生產線項目（

嘉美包裝

）、福建無菌

紙包生產線建設項目、孝感無菌紙包生產線建設項目用地為公司自用土地，年

產10億罐二片罐生產線建設項目採用取租賃廠房形式進行；公司已取得上述募

投項目用地的不動產權證書，土地規劃用途為工業用地。因此，本次募投項目

的項目用地已落實，符合土地規劃用途。

（三）募投項目是否符合產業政策，是否具備實施項目全部資質許可，項

目風險是否充分披露。

1、募投項目符合產業政策

（1）募投項目為《產業

結構調整

指導目錄（2019年本）》鼓勵類項目

根據《產業

結構調整

指導目錄（2019年本）》顯示，二片罐屬於鼓勵類中

的「二色及二色以上金屬板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品飲

料罐加工及配套設備製造」；無菌包裝屬於鼓勵類中的「真空鍍鋁、噴鍍氧化

矽、聚乙烯醇（PVA）塗布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯

（OPS）薄膜及紙塑基多層共擠或複合等新型包裝材料」。本次募投項目產品

為二片罐、無菌紙包，為國家產業政策鼓勵類項目。

（2）募投項目符合《關於加快我國包裝產業轉型發展的指導意見》、《中

國包裝工業發展規劃（2016—2020年）》等相關產業政策

相關政策明確提出：①「十三五」期間，全國包裝工業年均增速保持與國

民經濟增速同步，到「十三五」末，包裝工業年收入達到2.5萬億元，包裝產

品貿易出口總額較「十二五」期間增長20%以上，全球市場佔有率不低於

20%；②做大做強優勢企業，形成年產值超過50億元的企業或集團15家以

上，上市公司和高新技術企業實現大幅增加；③在促進大中小微企業協調發展

的同時，著力培育一批世界級包裝企業和品牌，形成具有較強國際影響力的品

牌10個以上，國內知名品牌或著名商標100個以上。

本次募集資金用於二片罐、無菌紙包生產線項目建設，有利於優化公司區

域布局，拓展發展空間，提升市場份額，鞏固市場競爭地位，與國家產業政策

的支持和引導方向一致。

2、募投項目具備實施項目全部資質許可，項目風險已經充分披露

公司本次募投項目為二片罐、無菌紙包生產線建設項目。按照相關法律法

規規定，從事二片罐生產的公司需要取得《印刷經營許可證》；從事紙包生產

的公司需要取得《印刷經營許可證》和《全國工業產品生產許可證》。經查

驗，本次募投項目實施主體擁有的相關資質和許可情況如下：

募投項目

實施主體

經營資質

許可證號

有效期

年產10億罐二

片罐生產線項

目

嘉美包裝

印刷經營許可

證

（2018）印證字

346100722號

2021年3月9日

年產10億罐二

片罐生產線建

設項目

臨潁嘉美

-

-

-

福建無菌紙包

生產線建設項

目

福建銘冠

印刷經營許可

證

莆（

2020

）印證

字

356230013

號

2020

年

4

月

-

2023

年

4

月

全國工業

產品

生產許可證

閩

XK16

-

204

-

00693

2023

年

7

月

31

日

孝感無菌紙包

生產線建設項

目

湖北銘冠

印刷經營許可

證

（孝）印證字

1451

號

2019

年

2

月

28

日

起

3

年

全國工業產品

生產許可證

鄂

XK16

-

204

-

00370

2024

年

4

月

25

日

註：由於福建冠蓋、孝感嘉美只為本次募投項目提供土地廠房及附屬設施，項目建設

後相關產品分別由福建銘冠、湖北銘冠生產、銷售，故福建冠蓋、孝感嘉美無需取得相關

資質。

年產10億罐二片罐生產線建設項目實施主體為臨潁嘉美，目前暫未取得

《印刷經營許可證》。根據《印刷業管理條例（2017修訂）》（以下簡稱「管

理條例」）第九條的規定：「企業從事印刷經營活動，應當具備下列條件：

（1）有企業的名稱、章程；（2）有確定的業務範圍；（3）有適應業務範圍需

要的生產經營場所和必要的資金、設備等生產經營條件；（4）有適應業務範圍

需要的組織機構和人員；（5）有關法律、行政法規規定的其他條件」。根據

《印刷業管理條例（2017修訂）》第十條的規定：「企業申請從事包裝裝潢印

刷品和其他印刷品印刷經營活動，應當持營業執照向所在地設區的市級人民政

府出版行政部門提出申請，經審核批准的，發給印刷經營許可證」。

根據《印刷業管理條例（2017修訂）》第九條和第十條規定，《印刷經營

許可證》並非項目建設的前置審批程序，年產10億罐二片罐生產線建設項目建

設完成後，臨潁嘉美即具備申請《印刷經營許可證》的條件，《印刷經營許可

證》的辦理不存在法律障礙。

公司已在募集說明書「第三節風險因素」之「五、募集資金投資項目相關

風險」中，對募投項目實施的風險進行了充分披露。

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師執行了如下核查程序：

1、查閱了發行人前次募集資金使用情況及鑑證報告，了解發行人前次募集

資金投資項目與本次募投項目的區別與聯繫；

2、查閱募集資金投資項目的可行性研究報告，對募投項目建設的背景、必

要性和可行性進行了解；

3、查閱了公司取得關於本次募投項目的立項備案文件、環保主管部門出具

的環評審批文件、用於建設募投項目用地的土地證書、有關項目備案、環評的

現行法律法規等；

4、查閱了國家相關政府網站關於包裝行業產業政策及相關法律法規、募投

項目實施主體的相關資質文件。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、本次募投項目的實施將進一步強化發行人主營業務，進一步滿足核心客

戶需求，提高無菌紙包生產技術水平，本次募投項目建設具有必要性、合理性

和可行性。

2、發行人募投項目備案、環評文件合法有效，且均在有效期內，批准內容

與募投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求，項目

用地符合土地規劃用途；

3、募投項目符合國家產業政策；除臨潁嘉美外，其餘募投項目實施主體已

經取得全部資質許可，臨潁嘉美待募投項目建成後申請相關資質許可，並且取

得相關資質許可不存在法律障礙；募投項目的實施風險已充分披露。

問題8

根據申請文件，申請人子公司部分排汙許可證已過期或即將到期。請申請

人補充說明：（1）申請人及其子公司是否已取得日常生產經營所需的全部許可

資質，是否在有效期限內。（2）申請人及其子公司未更新或未取得相關證書的

原因。（3）報告期內是否存在無證經營等違法違規行為。（4）申請人是否存

在更新或取得相關資質證書的安排，相關安排是否存在不確定性，是否存在被

處罰的風險，是否會對公司生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）發行人及主要子公司已取得日常生產經營所需的全部許可資質，均

在有效期限內。

公司主營業務是

食品飲料

包裝容器的研發、設計、生產和銷售及提供飲料

灌裝服務。按照相關法律規定，公司從事三片罐印刷、二片罐生產、紙包生產

的子公司需要取得《印刷經營許可證》；從事飲料灌裝業務的子公司需要取得

《食品生產許可證》；從事飲料貿易的子公司需要取得《食品經營許可證》業

務資質；從事紙包、PET瓶生產的子公司需要取得《全國工業產品生產許可

證》。

截至本反饋意見回復籤署日，發行人及其子公司持有的與經營活動相關的

資質和許可如下：

1、印刷經營許可證

序號

權利主體

證書編號

有效期至

1

嘉美包裝

（2018）印證字346100722號

2021.03.09

2

福建冠蓋

莆（2020）印證字356230038號

2023.04

3

福建銘冠

莆（2020）印證字356230013號

2023.04

4

簡陽嘉美

（川）印證字W511010010號

2045.09.06

5

湖北銘冠

（孝）印證字1451號

2022.02.27

6

北海金盟

（北審批文）印證字450500002號

2018年3月1日起長期有

效

2、食品生產和經營許可證

序號

權利主體

證書類型

證書編號

有效期至

發證單位

1

河南華冠

食品生產許可證

SC10641112200076

2021.06.27

河南省食藥監局

2

滁州泰普

食品生產許可證

SC10634110105141

2021.05.14

滁州市食藥監局

3

簡陽嘉飲

食品生產許可證

SC10651018500696

2022.11.14

成都市食藥監局

4

四川華冠

食品生產許可證

SC10651018000149

2021.10.19

成都市食藥監局

5

滁州華冠

食品生產許可證

SC10634110105035

2022.12.03

滁州市市監局

6

孝感華冠

食品生產許可證

SC10642090200021

2021.02.25

孝感市食藥監局

7

金華嘉飲

食品生產許可證

SC10633078101728

2024.11.11

蘭谿市市監局

8

嘉美電商

食品經營許可證

JY13411000000961

2021.08.29

滁州市食藥監局

3、全國工業產品生產許可證

序號

權利主體

證書編號

有效期至

發證單位

1

福建銘冠

閩XK16-204-00693

2023.07.31

福建省質監局

2

滁州泰普

皖XK16-204-00225

2022.02.07

安徽省質監局

3

湖北銘冠

鄂XK16-204-00370

2024.04.25

湖北省市監局

4、排汙許可證

截至本反饋意見回復籤署日，公司及生產型子公司取得主管部門頒發的排

放汙染物許可證的情況如下：

序

號

權利主體

證書類型

發證機關

編號

有效期

1

嘉美包裝

排汙許可證

滁州市生態環境

局

91341100568963053A001V

2020.06.30-

2023.06.29

91341100568963053A002V

2020.06.30-

2023.06.29

2

金華嘉飲

排汙許可證

金華市生態環境

局蘭溪分局

91330781MA2EC5FF0U001U

2019.11.14-

2022.11.13

序

號

權利主體

證書類型

發證機關

編號

有效期

3

鷹潭嘉美

固定汙染源

排汙登記回

執

-

91360600095883511

R001

X

2020.03.26-

2025.03.25

4

北海金盟

固定汙染源

排汙登記回

執

-

91450500579408696x001W

2020.03.20-

2025.03.19

5

四川華冠

排汙許可證

成都市生態環境

局

91512000660294083U001V

2019.08.07-

2022.08.06

6

河南華冠

排汙許可證

漯河市生態環境

局

9141110055319305XN001V

2019.12.26-

2022.12.25

7

簡陽嘉飲

排汙許可證

成都市生態環境

局

91510185MA6DGPU30T001U

2019.08.07-

2022.08.06

8

臨潁嘉美

排汙許可證

漯河市生態環境

局臨潁分局

91411100573556727C001U

2020.06.28-

2023.06.27

9

滁州泰普

固定汙染源

排汙登記回

執

-

91341100577061860M001X

2020.03.24-

2025.03.23

10

長沙嘉美

排汙許可證

長沙市生態環境

局

91430122085404900M001Q

2020.06.01-

2023.05.31

11

簡陽嘉美

排汙許可證

（制罐廠）

成都市生態環境

局

915120000921151899002U

2020.06.18-

2023.06.17

12

福建銘冠

排放汙染物

許可證

莆田市生態環境

局

913506815747139586001Z

2020.7.28-

2023.7.27

13

福建冠蓋

排放汙染物

許可證

莆田市生態環境

局

91350300793790208C001Q

2020.07.28-

2023.07.27

14

衡水嘉美

排放汙染物

許可證

衡水市生態環境

局高新技術產業

開發區分局

PWX-131161-0169-

19

2019.11.06-

2020.12.31

15

孝感華冠

排汙許可證

孝南區環境保護

局

9142090207315027XQ001U

2020.01.19-

2023.01.18

16

滁州華冠

排汙許可證

滁州市生態環境

局

91341100069135923A001U

2022.11.24

17

福建冠蓋

泉州分公

司

固定汙染源

排汙登記回

執

-

91350582092700599H001Y

2025.06.02

18

湖北銘冠

排放汙染物

許可證

孝感市孝南區環

保局

K-孝-15-00002

2018.01.12

（二）發行人及其子公司未更新或未取得相關證書的原因

截至本反饋意見回復籤署日，湖北銘冠、衡水嘉美、簡陽嘉美、孝感嘉

美、河北嘉美、永清嘉美6家子公司未更新或未取得排汙許可證。除孝感嘉

美、河北嘉美、永清嘉美已經停產外，其他公司均在正常生產經營，未更新或

未取得相關證書的原因為：

1、湖北銘冠存在排汙許可證已過有效期但尚未取得新證的情形。

根據湖北孝南經濟開發區環境保護分局出具的《說明》：「銘冠（湖北）包

裝材料有限公司排汙類別不屬於2017年底前發證的企業，需排隊等待，在

2020年前可以完成新排汙許可證核發」。2020年5月，湖北銘冠向主管部門提

交了換發新證申請，目前相關申請尚在審核過程中。

根據《孝感市生態環境局關於全面實施排汙許可及排汙登記管理的公

告》：「（一）2017年至2019年應完成排汙許可管理的火電、造紙等33個行業

中，未依法申領排汙許可證或排汙信息登記的排汙單位，應於2020年6月30

日前依法申領排汙許可證或完成排汙信息登記。（二）除上述行業外，列入

《名錄（2019年版）》的其他所有行業的排汙單位，應於2020年10月31日前

依法申領排汙許可證或完成排汙信息登記」，湖北銘冠行業分類為貨櫃及金屬

包裝容器製造，不屬於（一）中33個行業，符合（二），湖北銘冠最晚於

2020年10月31日依法申領排汙許可證或完成排汙信息登記。

2、衡水嘉美存在排汙許可證在有效期內但尚未取得新證的情形。

根據河北省生態環境廳《關於進一步規範和完善排汙許可管理工作的通

知》：「2020年實現固定汙染源國家版排汙許可證全覆蓋。目前依據當地環保主

管部門對不同行業的辦理安排按步驟開展申辦工作」，衡水嘉美均已與當地環保

主管部門進行了充分溝通，並在依據當地環保主管部門對不同行業的辦理安排

按步驟開展申辦工作，後續將依法辦理排汙許可證，預計在2020年9月20日

前完成申領。

3、簡陽嘉美制罐廠已經取得相應的排汙許可證，其塗印線排汙許可證已提

交相應申請但仍在審核過程中。

根據《成都市2020年排汙許可發證登記工作相關注意事項的公告》：「按

照《四川省生態環境廳關於開展固定汙染源排汙許可清理整頓和2020年排汙許

可發證登記工作的通告》的時限要求，所有排汙許可證申領、排汙登記工作需

在9月20日前完成」。後續將依法辦理排汙許可證，預計在2020年9月20日

前完成申領。

上述3家公司所屬行業均為2020年新納入排汙許可管理的行業，且每家公

司目前均已與當地環保主管部門進行了充分溝通，並在依據當地環保主管部門

對不同行業的辦理安排按步驟開展申辦工作，截至本反饋意見回復籤署日，相

關排汙許可證正常辦理中。

（三）報告期內不存在無證經營等違法違規行為

根據主管部門出具的合規證明等資料並經檢索發行人及其子公司所屬地政

府部門的門戶網站，報告期內，發行人不存在無證經營等違法違規並因此受到

主管部門行政處罰的情形。

綜上，發行人及子公司在報告期內不存在無證經營等違法違規行為並因此

受到主管部門行政處罰的情形。

（四）發行人存在更新或取得相關資質證書的安排，相關安排不存在不確

定性，不存在被處罰的風險，不會對公司生產經營產生重大不利影響。

如前所述，發行人存在更新或取得相關資質證書的安排，發行人尚未取得

排汙許可證/尚未能換發新證主要系由於排汙許可證制度改革後採用分行業、分

批次核發的實施方案所導致的，上述子公司未申領、未換發排汙許可證的情形

符合當地環保主管部門的有關換發排汙許可證的公告和通知，不存在被處罰的

風險。上述安排均系與當地環保主管部門充分溝通後，依據當地環保主管部門

對不同行業的辦理安排實施的，相關安排不存在不確定性，不會對公司生產經

營產生重大不利影響。

經檢索發行人及其子公司主管環保部門的官方網站行政處罰信息，截至查

詢日，發行人及其子公司報告期內遵守國家有關環境保護及防治汙染的法律、

法規，不存在因違反有關環境保護及防治汙染的法律、法規而受到環境保護主

管部門處罰的記錄。

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師履行了以下核查程序：

1、查閱法律法規及相關行業規定，了解發行人及子公司日常經營所需的許

可資質證書；

2、查閱關於分行業分步驟核發排汙許可證的相關法律法規及國家生態環境

部的文件規定，以及發行人及其子公司所在地關於排汙許可證辦理的相關要

求；

3、取得發行人關於部分子公司未更新或未取得排汙許可證的情況、是否因

此受到主管部門處罰以及排汙許可證辦理進度安排的相關書面說明；

4、查詢發行人及其子公司所屬地的政府部門的門戶網站，了解發行人及其

子公司是否存在因無證經營而受到主管部門行政處罰的情況；

5、取得相關主管部門出具的合規證明。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、發行人及其主要子公司均取得日常生產經營所需的全部許可資質，且均

在有效期內；

2、部分子公司未辦理或未更新排汙許可證，系根據國家生態環保部分行業

分步驟的辦理要求，尚未到達所在行業辦理證書的時間範圍，發行人已與排汙

許可證辦理部門溝通，證書辦理事項不存在不確定性，且不會對發行人生產經

營產生影響；

3、發行人及子公司嚴格保障生產經營活動在國家出臺的法律、法規的框架

下運行，除因上述客觀原因導致部分子公司未取得排汙許可證的情形，不存在

其他無證經營行為。

問題9

請申請人說明尚未取得權屬證書的土地、房產等公司現有生產經營用資產

具體情況及佔比，是否屬於核心經營資產，未能取得權屬證書的主要原因，是

否存在實質性障礙，是否存在不能繼續使用或者被採取行政處罰的風險，是否

存在對公司持續經營造成重大不利影響。請保薦機構及申請人律師核查並發表

明確意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）發行人未取得權屬證書的房屋、土地情況

截至本反饋意見回復籤署日，發行人尚未取得權屬證書的土地、房產基本

情況如下：

1、河南華冠、臨潁嘉美

2012年3月3日，河南華冠、臨潁嘉美分別與臨潁縣住房保障工作領導小組

工作辦公室購買了位於臨潁縣產業集聚區緯一路東側「荷塘柳岸」小區公租房88

套，面積合計為5,317.28平方米。截至2019年12月31日，該等房屋的帳面價值為

837.97萬元，在總資產中佔比為0.38%。河南華冠、臨潁嘉美購買的上述房屋將

用於員工宿舍，該等房屋不屬於發行人的生產用房，不屬於發行人的核心資

產，不會對發行人持續經營產生重大影響。

根據臨潁縣房地產交易中心於2018年3月28日出具《證明函》，「上述88套

住房，河南華冠養元飲料有限公司和臨潁嘉美印鐵製罐有限公司按規定及合同

取得完全產權，依據相關規定，擁有房屋所有權和土地使用權，並按程序於

2020年辦理房屋所有權證和土地使用權證」。根據該證明，上述房屋將於2020年

辦理房屋所有權證和土地使用權證，不存在無法辦理權屬證書實質性障礙。河

南華冠、臨潁嘉美的上述房屋不存在不能繼續使用或者被採取行政處罰的重大

風險。

2、河北嘉美

河北嘉美坐落於河北省保定市高新區西區生力街0168號，按河北嘉美土地

登記信息，河北嘉美建設的房屋建築物應在用地紅線以內。在具體建設過程

中，河北嘉美部分倉庫和辦公樓佔用了紅線以外綠化用地屬於保定國家高新技

術產業開發區西區管委會（以下簡稱開發區西區）的土地，因此河北嘉美佔用

紅線外綠化用地建設的部分房屋無法辦理產權證書。該等倉庫和辦公樓面積合

計為3,579.53平方米。截至2019年12月31日，該等房屋的帳面價值為253.37萬

元，在發行人總資產中佔比為0.07%。2018年3月起，河北嘉美上述房屋建築物

中的生產線已搬遷至衡水嘉美，河北嘉美自2018年3月不再進行任何生產活動，

故河北嘉美上述房屋不屬於發行人的核心資產，不會對發行人持續經營產生重

大影響。

根據保定市國家高新技術產業開發區西區管理委員會於2007年7月12日出具

《證明》：「為了支持河北嘉美的快速發展，開發區西區同意河北嘉美在其用地

紅線外（紅線以南10米，紅線以東24米範圍）暫時使用該塊土地」，故河北嘉美

可以繼續使用上述房屋和土地，不存在不能繼續使用或者被採取行政處罰的重

大風險。此外，控股股東、實際控制人已出具承諾，河北嘉美如因前述事宜遭

受處罰或支付其他賠償金，該等罰金和賠償金均由控股股東、實際控制人承

擔。

根據《不動產權轉讓協議書》以及《保定日報》，2020年4月12日，河北嘉

美已轉讓其不動產權及相關資產並正在辦理過戶手續，包括記載於冀（2017）

保定市不動產權第0019412號上的土地使用權、上述土地範圍內的房屋所有權以

及地面上所有的附屬設備和配套基礎設施；2020年7月7日，河北嘉美在《保定

日報》上發布公司減資公告，正逐步履行減資程序，故河北嘉美未取得相關房

屋產權證書不會對發行人持續經營產生重大影響。

3、四川華冠

四川華冠於其擁有的位於簡陽市十裡壩街道辦工業園區的土地建設房屋，

已建設竣工總面積為27,789.25平方米。上述房屋尚未辦理產權證書的原因系根

據地方國土部門要求，工業用地項目需整體竣工後方能開展用地竣工核查，用

地核查結束後方能辦理不動產權證書。截至2019年12月31日，上述房屋的帳

面價值為3,123.13萬元，在發行人總資產中佔比為0.82%。該等房屋建築物所

涉及生產線尚未正式投產，且後續辦理產權證書不存在實質性障礙，不會對持

續經營產生重大影響。

簡陽市國土資源局於2018年5月15日出具《關於四川華冠食品有限公司

已建設竣工的建築物暫不能辦理不動產權證的情況說明》，確認：「經對已建設

竣工建築總面積27,789.25平方米已取得的規劃和建設等相關資料進行初步預

審，除上述用地核查因素外，已符合辦理不動產權證書的相關要求。後期，若

該項目建設工程整體竣工後在符合規劃、建設、用地等相關政策規定的前提

下，與上述已建設竣工的建築物一併辦理不動產權證書」。根據該證明並經查驗

發行人上述房屋建築物建設時的用地規劃許可證、工程規劃許可證、施工許可

證等資料，四川華冠已辦理必要的報建手續，上述房屋建築物後續辦理產權證

書不存在實質性障礙。

（二）發行人尚未取得權屬證書的房屋、土地對發行人經營的影響

如前所述，發行人尚未取得權屬證書的房屋、土地中，除河北嘉美未辦理

產權證書的部分倉庫和辦公室外，其餘房屋建築物產權證書截至目前正常辦理

中。上述房屋建築物，在發行人總資產佔比較小，不會對發行人持續經營產生

重大影響。發行人可以繼續使用上述房屋建築物，不存在不能繼續使用或者被

採取行政處罰的重大風險。

此外，發行人控股股東、實際控制人出具了《關於嘉美食品包裝（滁州）

股份有限公司產權瑕疵房屋建築物相關事項的承諾函》，承諾將督促並協助發

行人之子公司辦理房屋建築物/構築物之建設/施工許可及相關權屬證明。如無法

取得，則主管部門在任何時候要求發行人之子公司拆除相關房屋建築物或者由

此受到相關主管部門的行政處罰，發行人控股股東、實際控制人無條件地全額

承擔拆除相關房屋建築物/構築物造成的損失及相應罰款，保證發行人及其子公

司不會因此遭受任何損失。

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師履行了以下核查程序：

1、取得發行人關於未取得產權證書的房產、土地的相關說明，確認未取得

房產、土地的具體原因，測算發行人未取得權屬證書的房產、土地佔發行人房

產、土地總面積的佔比；

2、查驗發行人相關房屋買賣合同及相關支付憑證；

3、查驗發行人尚未取得權屬證書的自建房屋的相關報批文件，包括用地許

可證、工程規劃許可證、施工許可證，確認發行人相關自建房屋是否存在報建

手續不齊全的情形，確認發行人是否存在國家或地方法律、法規規定無需取得

相關報建手續的情況；

4、查驗發行人取得的相關主管部門就未取得權屬證書的房屋、土地等出具

的說明文件；查閱發行人控股股東、實際控制人出具《關於嘉美食品包裝（滁

州）股份有限公司產權瑕疵房屋建築物相關事項的承諾函》；

5、審閱發行人取得的住房與

城鄉建設

、自然資源、城鄉規劃等部門出具的

證明文件，確認發行人是否存在被有關主管部門處罰的情形；

6、確認發行人尚未取得權屬證書的房屋、土地是否屬於發行人經營資產，

判斷發行人上述房屋土地對發行人經營情況的影響。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

發行人尚未取得權屬證書的土地、房產等公司現有生產經營用資產佔比較

低，不屬於核心經營資產，取得不存在實質性障礙，不能繼續使用或者被採取

行政處罰的風險較小，對公司持續經營無重大不利影響

問題10

請申請人補充說明並披露:（1）與勝威包裝、佛山寶潤、河北初元、中包

香港等關聯方經常性關聯交易的具體情況及佔營業收入或成本比重，關聯交易

價格是否公允，是否存在關聯交易非關聯化的情況，是否影響公司生產經營的

獨立性；（2）與實際控制人等關聯方偶發性關聯交易的必要性、合理性，是否

履行規定的決策程序和信息披露義務，定價是否公允，是否存在利益輸送等違

法違規行為。（3）減少和規範關聯交易的措施，是否符合關於減少和規範關聯

交易的相關承諾。（4）募投項目是否新增關聯交易，並結合新增關聯交易的性

質、定價依據，總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額佔申請人相應

指標的比例等論證是否對申請人的獨立經營能力構成重大不利影響。請保薦機

構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）與勝威包裝、佛山寶潤、河北初元、中包香港等關聯方經常性關聯

交易的具體情況及佔營業收入或成本比重，關聯交易價格是否公允，是否存在

關聯交易非關聯化的情況，是否影響公司生產經營的獨立性。

1、關聯採購佔比逐年降低，採購價格公允

報告期內，公司經常性關聯採購交易規模分別為43,042.30萬元、28,491.57

萬元和91.90萬元，佔當期營業成本的比例分別為19.01%、11.66%和0.04%，

佔比逐年下降，具體情況如下：

關聯方

交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔營業成

本比例

金額

佔營業成

本比例

金額

佔營業成

本比例

勝威包

裝注1

採購二片

罐、易拉蓋

-

-

18,304.42

7.49%

36,809.11

16.26%

佛山寶

潤注2

採購易拉蓋

-

-

10,039.95

4.11%

5,292.79

2.34%

天津弘

博注3

採購易拉蓋

-

-

-

-

493.49

0.22%

福建鼎

盛注4

採購易拉蓋

91.90

0.04%

-

-

-

-

珠海鼎

立注4

採購易拉蓋

-

-

147.20

0.06%

446.91

0.20%

合計

91.90

0.04%

28,491.57

11.66%

43,042.30

19.01%

注1：勝威包裝原為公司子公司霸州金盟少數權益股東，2017年12月將其持有的霸州

金盟少數股權轉讓給北海金盟。2019年度，勝威包裝已不再屬於公司關聯方。

注2：佛山寶潤為公司原副總經理黃星文現擔任高級管理人員的企業，2017年8月，

黃星文從公司離職。2019年度，佛山寶潤不再屬於公司關聯方。

注3：朱鳳玉原持有公司重要子公司北海金盟23.00%股權，2017年12月將所持股權

轉讓予公司。2019年度，朱鳳玉控制的天津弘博不再屬於公司關聯方。

注4：實際控制人近親屬曾對福建鼎盛、珠海鼎立具有重大影響，2018年2月已將其

持有的相關股權對外轉讓。2020年度，福建鼎盛、珠海鼎立不再屬於公司關聯方。

公司發生的經常性關聯採購交易內容主要為生產經營所需的易拉蓋等材料

以及二片罐產成品等，該等交易價格參考市場價格協商確定，交易價格公允，

具體分析如下：

（1）公司與勝威包裝之間的交易價格公允

2017年度及2018年度，公司向勝威包裝採購二片罐的成本與公司自產二片

罐的成本對比情況如下：

單位：元

項目

2018年度

2017年度

二片罐-生產

二片罐-貿易

二片罐-生產

二片罐-貿易

單價

0.337

0.349

0.338

0.310

單位成本

0.299

0.343

0.308

0.305

項目

2018年度

2017年度

二片罐-生產

二片罐-貿易

二片罐-生產

二片罐-貿易

其中：直接材料

0.255

0.343

0.257

0.305

直接人工

0.003

-

0.004

-

製造費用

0.041

-

0.047

-

單位毛利

0.038

0.006

0.030

0.005

毛利率

11.22%

1.59%

8.88%

1.61%

從上表可知，公司2017年至2018年自產二片罐的單位生產成本分別為

0.308元和0.299元，外購二片罐的單位成本分別為0.305元和0.343元，基本保

持一致，公司與勝威包裝之間交易價格公允，2018年二片罐外購價格上升，主

要原因系公司完成對霸州金盟的全資控股後，將二片罐貿易業務進行整合，二

片罐貿易業務配蓋客戶佔比上升，導致二片罐貿易業務銷售採購單價相應提

高。

2017年至2018年，二片罐貿易業務的毛利率分別為1.61%和1.59%，遠低

於二片罐自產業務的毛利率，符合貿易業務的基本特點。此外，公司二片罐貿

易業務的營業毛利佔主營業務毛利的比重很低，不存在利用關聯關係獲取超額

收益的情形。

（2）公司與佛山寶潤之間的交易價格公允

公司向佛山寶潤採購的主要產品為鋁質易拉蓋，採購的產品型號主要為

206#、209#、200#等。易拉蓋產品的採購價格主要受到鋁錠市場價格、產品型

號、採購規模、運輸半徑等因素影響。2017年度、2018年度公司向佛山寶潤採

購易拉蓋的價格與公司向其他第三方供應商的採購價格不存在顯著差異，具體

如下：

項目

2018年度

2017年度

採購金額

（萬元）

平均單價

（元/只）

採購金額

（萬元）

平均單價

（元/只）

天津嘉順制蓋有限公司

7,751.33

0.082

5,810.53

0.087

山東龍口博瑞特金屬容器

有限公司

4,898.64

5,375.50

廈門保灃實業有限公司

8,355.92

4,183.04

廣東柏華包裝股份有限公司

2,214.86

3,859.62

項目

2018年度

2017年度

採購金額

（萬元）

平均單價

（元/只）

採購金額

（萬元）

平均單價

（元/只）

佛山寶潤

10,039.95

0.083

5,292.79

0.092

（3）公司與天津弘博、福建鼎盛、珠海鼎立之間的交易價格公允

公司因不生產易拉蓋，故需向其他易拉蓋供應商採購，其中包括向公司股

東朱鳳玉實際控制的企業天津弘博及實際控制人厲翠玲之女婿王惠明原擔任法

定代表人、董事並間接持股23.35%的福建鼎盛（珠海鼎立系福建鼎盛全資子公

司）採購部分易拉蓋。

公司與天津弘博、福建鼎盛、珠海鼎立之間的採購額均遠低於公司總採購

額的0.5%，佔比極小，不存在利用關聯關係進行利益輸送的情形。此外，王惠

明已於2018年2月起不再擔任福建鼎盛的法定代表人及董事，同時已將其間接

持有的股權全部轉讓給其他無關聯關係的第三方，未來交易比重將進一步降

低。

2、關聯銷售佔比逐年降低，銷售價格公允

報告期內，公司經常性關聯銷售交易規模分別為2,207.60萬元、2,192.55萬

元和644.69萬元，佔主營業務收入的比例較低，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方

交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔主營業

務收入的

比例

金額

佔主營業

務收入的

比例

金額

佔主營業

務收入的

比例

河北初元

銷售易拉罐/

蓋、無菌紙包

57.48

0.02%

1,298.30

0.44%

1,233.45

0.45%

灌裝服務

587.21

0.23%

894.25

0.31%

966.71

0.36%

佛山寶潤

銷售飲品

-

-

-

-

3.59

-

陳民

銷售飲品

-

-

-

-

0.62

-

王建隆

銷售飲品

-

-

-

-

1.54

-

張悟開

銷售飲品

-

-

-

-

1.69

-

合計

644.69

0.25%

2,192.55

0.75%

2,207.60

0.81%

註：河北初元曾為公司子公司成都華元的重要少數股東，且為公司客戶之一，2018年

12月將其持有的成都華元少數股權轉讓給公司子公司福建銘冠。2020年度，河北初元不再

屬於公司關聯方。

2017年度，公司存在向佛山寶潤、陳民、王建隆以及張悟開等關聯方銷售

少量精釀啤酒的情形，交易價格參考市場價格，上述關聯方採購公司的精釀啤

酒主要用於個人消費。

報告期內，公司與河北初元的關聯銷售金額逐年降低，銷售價格公允，具

體分析如下：

（1）三片罐交易價格公允

公司銷售給河北初元的三片罐主要包括200#250和206#250兩種罐型，通

過比較公司銷售給河北初元和第三方相同罐型的單價，交易價格整體差異不大

交易價格具有公允性，具體對比情況如下：

單位：元/罐

規格

客戶

2019年度

2018年度

2017年度

200#250

河北初元

-

0.446

0.409

第三方

-

0.509

0.471

206#250

河北初元

0.457

0.446

0.429

第三方

0.449

0.471

0.462

（2）灌裝業務交易價格公允

報告期內，公司提供給河北初元灌裝服務的價格較為穩定，與向王老吉、

養元飲品

提供灌裝服務的價格整體差異不大，公司灌裝服務單價對比如下：

單價：元/罐

客戶

2019度

2018年度

2017年度

養元飲品

0.1458

0.1427

0.1283

王老吉

0.1725

0.1625

0.1624

河北初元

0.1495

0.1457

0.1473

3、不存在關聯交易非關聯化的情況，不會影響公司生產經營的獨立性

報告期內，公司已依據有關法律、法規和規範性文件的規定，在《公司章

程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理制度》

等制度中對關聯交易做出了嚴格規定，包括關聯交易的迴避表決制度、決策權

限、決策程序等內容，並嚴格執行。

報告期內，為了提升管理效率，公司先後收購了北海金盟、霸州金盟和成

都華元少數股東權益，導致勝威包裝和朱鳳玉、河北初元分別自2019年和

2020年起不再是公司關聯方；佛山寶潤因公司原副總經理黃星文從公司離職超

過12個月而不再屬於公司關聯方，因此公司不存在關聯交易非關聯化的情況。

公司獨立從事業務經營，具有獨立完整的業務及自主經營能力，擁有獨立

的採購和生產、銷售系統。報告期內，公司關聯採購金額佔營業成本的比例分

別為19.01%、11.66%和0.04%，呈現逐年下降趨勢；關聯銷售金額佔主營業務

收入的比例分別為0.81%、0.75%、0.25%，佔比較低。報告期內，公司發生的

關聯交易均為公司正常生產經營而進行的，且定價符合公允原則，有其合理性

與必要性，公司報告期內的關聯交易對公司生產經營的獨立性不構成重大不利

影響。

（二）與實際控制人等關聯方偶發性關聯交易的必要性、合理性，是否履

行規定的決策程序和信息披露義務，定價是否公允，是否存在利益輸送等違法

違規行為。

1、公司偶發性關聯交易具有必要性和合理性，定價公允，不存在利益輸送

等違法行為

（1）關聯方資金拆借情況

報告期內，公司存在與關聯方拆藉資金的情況，具體如下：

單位：萬元

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

拆入

雅智順

5,000.00

2017.5.16

2017.6.28

雅智順

3,000.00

2017.5.16

2017.7.7

朱鳳玉

341.40

2014.9.28

2017.12.28

朱鳳玉

345.00

2015.1.27

2017.12.28

勝威包裝

980.00

2015.1.21

2017.12.31

勝威包裝

980.00

2015.3.5

2017.12.31

勝威包裝

980.00

2015.4.3

2017.12.31

拆出

朱鳳玉

20.00

2014.9.29

2017.12.28

報告期內，公司存在與雅智順、朱鳳玉、勝威包裝等關聯方的資金拆借情

形，借款用途主要為補充公司日常經營所需的流動資金。

2017年5月，嘉美有限與雅智順投資有限公司籤訂《借款協議》，借款金

額為8,000.00萬元，借款用途為補充流動資金，上述借款已於2017年7月全部

償還完畢。

2014年7月，北海金盟與勝威包裝籤訂《合資協議書》，共同設立新公司

霸州金盟，北海金盟、勝威包裝分別持有51%、49%的股權，為保證霸州金盟

穩定經營，北海金盟、勝威包裝分別於2014年12月向霸州金盟提供3,060萬

元、2,940萬元用於霸州金盟經營所需流動資金，上述借款已於2017年12月份

全部償還完畢。

（2）關聯擔保情況

截至2019年12月31日，關聯方為公司提供擔保的情況如下：

單位：萬元

序號

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

截至報告

期末是否

履行完畢

1

陳民

4,500.00

2016.11.10

2019.11.9

是

2

陳民

1,000.00

2018.12.12

2019.12.11

是

3

陳民

3,000.00

2017.6.8

2018.6.7

是

4

陳民

1,000.00

2017.9.13

2018.9.13

是

5

陳民

1,000.00

2016.11.15

2017.11.14

是

6

陳民

2,000.00

2016.7.22

2017.7.22

是

7

陳民

3,000.00

2016.4.11

2017.4.10

是

8

陳民

540.00

2017.2.24

2017.11.27

是

9

陳民

7,500.00

2016.5.23

2017.5.24

是

10

陳強

7,500.00

2016.5.23

2017.5.24

是

11

陳民

6,300.00

2017.6.23

2020.6.22

否

12

陳民、陳強

800.00

2016.11.28

2017.11.27

是

13

陳民

960.00

2016.10.18

2017.10.25

是

14

林明瓊

960.00

2016.10.18

2017.10.25

是

15

陳民

4,320.00

2016.10.18

2017.10.25

是

16

林明瓊

4,320.00

2016.10.18

2017.10.25

是

序號

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

截至報告

期末是否

履行完畢

17

陳民

3,500.00

2017.4.20

2018.4.20

是

18

陳民

1,700.00

2018.2.26

2019.2.26

是

19

陳民

1,700.00

2018.10.26

2019.2.26

是

20

陳民、林明瓊

1,600.00

2016.12.23

2017.12.22

是

21

陳民

20,000.00

2017.11.13

2019.11.12

是

22

中包香港

1,000.00

2015.5.28

2018.5.25

是

23

陳民

1,000.00

2015.5.28

2018.5.25

是

24

中包香港

1,600.00

2016.3.23

2017.3.25

是

25

陳民

7,000.00

2016.10.11

2018.3.20

是

26

陳民、中包香港

3,000.00

2017.9.19

2018.5.17

是

27

陳民

3,850.00

2017.4.20

2018.1.12

是

28

陳民

500.00

2018.3.6

2018.5.4

是

29

陳民

700.00

2018.5.10

2018.8.8

是

30

陳民

800.00

2018.5.23

2018.8.21

是

31

陳民

300.00

2018.7.18

2018.10.16

是

32

陳民

3,000.00

2018.4.9

2019.4.4

是

33

陳民、中包香港

323.91

2014.7.18

2018.10.23

是

34

陳民、林明瓊

7,000.00

2018.8.29

2021.8.29

否

35

朱鳳玉

3,800.00

2012.11.8

2018.11.7

是

36

陳民、中包香港

USD154.56

2014.6.6

2018.6.6

是

37

陳民、林明瓊

1,000.00

2016.9.7

2017.3.2

是

38

陳民、中包香港

USD305.35

2014.9.26

2018.10.26

是

39

興安藥業有限公司

4,000.00

2016.11.29

2017.11.28

是

40

中包香港

3,535.92

2015.7.1

2018.2.1

是

41

陳民、中包香港

1,686.99

2015.5.20

2018.5.20

是

42

陳民、中包香港

520.56

2016.9.20

2018.9.20

是

43

陳民、中包香港

4,451.77

2017.4.6

2020.4.6

否

44

陳民、中包香港

3,193.96

2017.8.20

2020.8.20

否

45

陳民、厲翠玲、中包香港

12,878.75

2017.11.10

2020.11.24

否

46

陳民、厲翠玲、中包香港

84.67

2016.9.8

2018.4.24

是

47

陳民、厲翠玲、中包香港

1,735.00

2015.10.30

2018.12.20

是

序號

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

截至報告

期末是否

履行完畢

48

陳民、厲翠玲、中包香港

2,546.97

2015.10.30

2018.10.30

是

49

陳民、厲翠玲、中包香港

1,182.01

2013.12.22

2017.7.7

是

50

陳民、厲翠玲、中包香港

527.09

2013.12.27

2017.8.7

是

51

陳民、厲翠玲、中包香港

1,051.75

2013.4.27

2017.5.15

是

52

陳民、厲翠玲、中包香港

1,470.28

2012.12.28

2017.3.8

是

53

陳民、厲翠玲、中包香港

3,962.28

2012.12.18

2017.1.30

是

54

陳民、厲翠玲、中包香港

2,367.40

2012.12.18

2017.3.8

是

55

陳民、厲翠玲、中包香港

496.23

2014.12.26

2019.5.29

是

56

陳民、厲翠玲、中包香港

532.50

2014.12.26

2019.8.26

是

57

陳民、厲翠玲、中包香港

375.38

2014.12.26

2018.3.27

是

58

陳民、厲翠玲、中包香港

2,903.18

2014.12.26

2018.4.9

是

59

陳民、厲翠玲、中包香港

189.71

2016.9.8

2017.6.26

是

60

陳民、厲翠玲、中包香港

1,343.74

2016.9.8

2017.7.26

是

61

陳民、厲翠玲、中包香港

770.74

2014.12.11

2018.4.20

是

62

陳民、厲翠玲、中包香港

246.77

2016.9.8

2019.6.29

是

63

陳民、厲翠玲、中包香港

1,323.63

2016.4.26

2017.3.10

是

64

陳民、厲翠玲、中包香港

1,831.99

2014.11.25

2018.11.17

是

65

陳民、厲翠玲、中包香港

1,339.04

2013.12.17

2017.7.6

是

66

陳民、厲翠玲、中包香港

527.09

2013.12.21

2017.8.6

是

67

陳民、厲翠玲、中包香港

654.57

2013.5.20

2017.7.19

是

68

陳民、厲翠玲、中包香港

1,335.06

2013.4.27

2017.6.14

是

69

陳民、厲翠玲、中包香港

1,270.82

2013.4.27

2017.5.27

是

70

陳民、厲翠玲、中包香港

398.25

2014.4.21

2018.6.17

是

71

陳民、厲翠玲、中包香港

770.74

2014.4.1

2018.4.20

是

72

陳民、厲翠玲、中包香港

2,018.85

2013.12.30

2017.7.7

是

73

陳民、厲翠玲、中包香港

527.11

2013.12.30

2017.8.7

是

74

陳民、厲翠玲、中包香港

194.25

2013.4.27

2017.5.24

是

75

陳民、厲翠玲、中包香港

269.12

2013.4.27

2017.5.15

是

76

陳民、厲翠玲、中包香港

765.82

2016.9.8

2018.5.30

是

77

陳民、厲翠玲、中包香港

662.02

2014.3.31

2018.3.17

是

78

陳民、厲翠玲、中包香港

3,294.80

2014.3.31

2018.3.17

是

序號

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

截至報告

期末是否

履行完畢

79

陳民、厲翠玲、中包香港

3,709.25

2015.11.11

2020.12.11

否

80

陳民

7,963.51

2017.7.19

2022.1.18

否

81

陳民

1,150.00

2019.3.27

2020.3.26

否

82

陳民、厲翠玲、中包香港

1,860.00

2019.1.25

2021.12.25

否

83

陳民、厲翠玲、中包香港

2,325.00

2019.6.25

2022.5.25

否

84

陳民

11,449.84

2019.10.23

2022.10.23

否

85

陳民、厲翠玲、中包香港

13,120.71

2019.11.15

2022.5.15

否

86

陳民

5,683.40

2019.12.20

2022.6.20

否

87

陳民

5,164.20

2019.12.23

2022.11.23

否

88

陳民

1,721.40

2019.12.18

2022.11.18

否

89

陳民、林明瓊、中包香港

1,854.76

2019.12.11

2022.12.11

否

90

陳民

6,465.74

2019.12.4

2022.12.4

否

91

陳民

3,000.00

2019.11.27

2020.4.23

否

92

陳民

1,000.00

2019.12.13

2020.6.18

否

93

陳民

8,898.00

2019.12.13

2020.6.18

否

94

陳民

4,150.00

2019.8.14

2020.8.14

否

註：林明瓊、陳強分別為實際控制人陳民的配偶及兄弟，屬於關聯自然人。興安藥業

有限公司曾為實際控制人厲翠玲女婿控制並擔任董事的公司，已於2019年對外轉讓，截至

本反饋意見回復籤署日，不再屬於公司的關聯方。

上述關聯方為公司提供擔保系基於金融機構及融資租賃公司的常規增信措

施要求，關聯方為公司融資提供擔保具有必要性及合理性。

（3）關聯方租賃情況

2019年9月，根據公司董事會審議批准，公司與子公司臨潁嘉美、衡水嘉

美作為共同承租人，與茅臺（上海）融資租賃有限公司籤訂《融資租賃合

同》，融資金額為10,600.00萬元，利率為固定利率5.225%，租賃期限為36個

月，分次還本付息。2019年10月，公司已收到上述售後回租涉及的全部融資租

賃款，截至2019年12月31日已償還本息金額為0元。關聯方融資租賃利率與

報告同期新增融資租賃利率不存在明顯差異，具有公允性。

（4）公司與關聯方之間的股權轉讓情況

1）中包香港、City Crew與公司之間的股權轉讓情況

2017年12月12日，福建冠蓋通過股東決定，同意City Crew將其持有的

福建冠蓋40%的股權轉讓予

嘉美包裝

。同日，

嘉美包裝

與City Crew籤訂了

《股權轉讓協議》，約定40%股權以2017年9月30日經審計淨資產為基礎，

按照實繳出資比例作價7,877.21萬元。此次收購完成後，公司持有福建冠蓋

100%股權。

2017年12月19日，簡陽嘉美通過股東會決議，同意中包香港將其持有的

簡陽嘉美25%股權轉讓予

嘉美包裝

。同日，

嘉美包裝

與中包香港籤署了《股權

轉讓協議》約定簡陽嘉美25%股權以2017年9月30日經審計淨資產為基礎，

協商作價1,777.73萬元。此次收購完成後，公司持有簡陽嘉美100%股權。

2017年12月19日，四川華冠通過股東會決議，同意中包香港將其持有的

四川華冠25%股權轉讓予

嘉美包裝

。同日，

嘉美包裝

與中包香港籤署了《股權

轉讓協議》，約定四川華冠25%股權以2017年9月30日經審計淨資產為基

礎、以實繳出資比例為計價依據，協商作價887.77萬元。此次收購完成後，公

司持有四川華冠100%股權。

2）勝威包裝與公司之間的股權轉讓情況

2017年12月22日，霸州金盟通過股東會決議，同意勝威包裝其持有的霸

州金盟49%的股權轉讓予北海金盟，同日，北海金盟勝威包裝籤訂了《股權轉

讓協議》，約定勝威包裝持有的霸州金盟49%的股權作價1,470萬元；此次收

購完成後，公司持有霸州金盟100%股權。

3）子公司北海金盟的少數股東及管理層與公司之間的股權轉讓情況

2017年12月16日，

嘉美包裝

通過股東大會決議，同意

嘉美包裝

發行

841.14萬股股份收購北海金盟股東朱鳳玉與張豐平所持有的北海金盟合計30%

的股份。

2017年12月17日，

嘉美包裝

與王兆英、呂申明、徐瑩輝、李強分別籤訂

股權轉讓協議，約定以現金收購其持有的6%、2%、1%、1%股權，收購價格分

別為753萬元、251萬元、125.5萬元、125.5萬元，上述股權轉讓價格以北海金

盟截至2017年9月30日經審計淨資產為作價依據，經雙方友好協商確定。此

次收購完成後，北海金盟成為公司的全資子公司。

4）河北初元與公司之間的股權轉讓情況

2018年11月，成都華元召開股東會，同意河北初元將其持有的成都華元

20%的股權轉讓予福建銘冠。同日，福建銘冠與河北初元籤署了《股權轉讓協

議》，鑑於成都華元淨資產為負數，雙方協定本次股權轉讓價格為0元。此次

收購完成後，公司持有成都華元100%股權。

綜上，上述關聯交易履行了必要的審批程序，報告期內對相關股權進行重

組具有必要性及合理性，且交易價格公允。

2、關聯交易已履行了必要的決策程序和信息披露義務

公司董事會按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相

關規定，制定了《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》、《獨立董事工作細則》、《關聯交易決策制度》等規章制度，規範

關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，對關聯交易的決策權限、決策

程序及關聯董事、關聯股東的迴避表決制度進行了詳細的規定，以保證公司董

事會、股東大會關聯交易決策對其他股東利益的公允性。

公司自整體變更為股份公司以來發生的關聯交易均嚴格履行了《股東大會

議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理制度》等制度中規定的程

序。公司控股股東中包香港、公司實際控制人陳民和厲翠玲、公司持股5%以上

的股東和公司全體董事、監事和高級管理人員分別出具了《關於規範關聯交易

的承諾函》。

2018年5月4日，公司召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於

確認公司報告期內關聯交易的議案》，股東大會對公司最近三年與關聯方發生

的關聯交易進行了確認。

2018年5月30日，公司召開2017年度股東大會，審議通過了《關於公司

2018年度關聯交易的議案》，審議了預計2018年與關聯方進行的各類關聯交

易。

2018年9月14日，公司召開第一屆董事會第十一次會議審議通過《關於調

整公司與佛山寶潤金屬製品有限公司2018年關聯交易金額的議案》。

2019年4月23日，公司召開2018年度股東大會審議通過《關於公司2019

年度關聯交易的議案》，股東大會對2019年擬將發生的關聯交易總金額進行合

理預計。

2019年9月15日，公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過《關於

公司與茅臺融資租賃公司開展融資租賃業務的議案》。

公司獨立董事對公司報告期內發生的關聯交易所涉及的事項發表如下獨立

意見：公司報告期內關聯交易均為公司生產經營所需，交易價格公允，不存在

損害公司和其他股東利益的情況。

綜上，公司的關聯交易事項已履行了必要的決策程序和信息披露義務。

（三）減少和規範關聯交易的措施，是否符合關於減少和規範關聯交易的

相關承諾。

1、減少和規範關聯交易的措施

為維護股東利益，減少和規範關聯交易，避免股東及實際控制人可能在關

聯交易中損害公司及公司其他非關聯股東利益，公司採取了以下措施減少和規

範關聯交易：

（1）公司已建立完善的制度體系

公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股東大會議事規

則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》

等制度中，規定了有關關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序等，以

保證公司關聯交易的程序規範、價格公允，確保關聯交易行為不損害公司和全

體股東的利益。

（2）對關聯交易進行及時準確的信息披露

公司將嚴格按照證監會和證券交易所關於上市公司信息披露的規定及時做

好關聯交易的信息披露工作，對於公司存在或可能發生的關聯交易及相關的協

議等進行充分披露，切實維護公司和其他非關聯股東的利益。

（3）獨立董事履行職責

公司將嚴格按照法律法規及各項制度的要求執行獨立董事制度，保證獨立

董事獨立行使職權。對於將來可能發生的關聯交易，公司將按照交易具體情況

交由獨立董事作出獨立判斷，並就交易的決策程序、交易價格等發表獨立意

見。

2、符合關於減少和規範關聯交易的相關承諾

根據公司《首次公開發行股票招股說明書》披露的相關方所做出的承諾，

公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東以及公司董事、監事

和高級管理人員均籤訂了關於規範關聯交易的承諾。

報告期內公司及合併報表範圍內子公司與關聯方之間的關聯交易具有必要

性、合理性；各項關聯交易均遵照市場公平交易的原則進行定價，交易價格具

有公允性，不存在利益輸送、關聯交易非關聯化等違法違規行為；各項關聯交

易均已履行必要的決策程序，關聯董事、關聯股東均已迴避表決，獨立董事均

已就相關議案發表了事前認可意見和獨立意見，公司已對會議決議等相關信息

進行及時披露。報告期各期期末，發行人及其合併報表範圍內子公司與關聯方

之間存在的應收、應付款項，均系因正常業務往來產生。

綜上，報告期內，公司關聯銷售、關聯採購金額呈現逐年下降趨勢，公司

與關聯方的關聯交易金額佔營業收入或營業成本的比例逐年降低，關聯交易具

有必要性，交易價格公允，並履行了必要的決策程序，符合關於減少和規範關

聯交易的相關承諾。

（四）募投項目是否新增關聯交易，並結合新增關聯交易的性質、定價依

據，總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額佔申請人相應指標的比例

等論證是否對申請人的獨立經營能力構成重大不利影響。

本次募投項目為二片罐、無菌包生產線建設項目，是公司主營業務的豐富

和拓展，主要面向下遊知名

食品飲料

生產企業，預計本次募投項目不會新增關

聯交易，但會增加與

養元飲品

之間的交易規模。基於公司與

養元飲品

之間的關

系，公司已在募集說明書中按照「比照關聯交易要求披露的重要交易」中披露

養元飲品

之間的交易情況。

報告期內，公司向

養元飲品

銷售商品，提供勞務情況如下：

單位：萬元

公司

名稱

交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

金額

佔營業收

入的比例

河北

養元

易拉罐

/

蓋

/

無菌包

56,7

03.05

21.6

1%

71,692.81

24.22%

60,386.37

2

1.99%

灌裝服務

9,447.72

3.60%

10,705.43

3.62%

8,325.64

3.03%

河南

養元

易拉罐

/

蓋

33,522.90

12.77%

41,250.20

13.93%

38,243.05

13.92%

灌裝服務

8,965.20

3.42%

9,843.05

3.32%

8,576.21

3.12%

滁州

養元

易拉罐

/

蓋

/

無菌包

18,487.23

7.05%

22,198.

83

7.50%

25,2

41.52

9.19%

灌裝服務

5.07

0.00

%

-

-

45

0.94

0.16%

鷹潭

養元

易拉罐

/

蓋

10,087.43

3.84%

13,081.97

4.42%

9,387.86

3.43%

合計

137,218.60

52.29%

168,772.29

57.01%

150,611.59

54.84%

報告期內，公司向

養元飲品

銷售收入佔各期銷售收入的比例分別為

54.84%、57.01%和52.29%，交易價格公允，具體詳見募集說明書「第五節 同

業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」之「（六）比照關聯交易要求披露的

重要交易」之「2、

養元飲品

與公司的合作情況」。

由於本次募投項目為公司現有主營業務規模的進一步提升，雖然一定程度

上增加公司與

養元飲品

之間的交易金額，但同時也會增加公司其他客戶如：王

老吉、

燕京啤酒

、達利集團、蒙牛的交易規模。因此，預計公司募投項目實施

後，公司與

養元飲品

之間的交易佔公司相應指標的比例不會發生重大變動，且

公司與

養元飲品

之間交易價格公允，不存在利益輸送情況，不會對公司的獨立

經營能力構成重大不利影響。

二、補充披露情況

經常性關聯交易的公允性、偶發性關聯交易的公允性以及減少和規範關聯

交易的措施的部分相關內容已在募集說明書第五節/二之「（二）關聯交易情

況」進行補充披露。

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師執行了如下核查程序：

1、取得並查閱發行人與關聯方的重大關聯交易合同，了解關聯交易的具體

內容，了解交易的定價情況，並和發行人的其他客戶銷售價格進行對比分析，

判斷交易的定價是否公允及合理。

2、取得並查閱發行人報告期內的財務報表及審計報告，了解關聯交易數額

及重要程度；

3、取得並查閱發行人關於關聯交易的決策程序文件及披露公告，了解發行

人對關聯交易履行的程序；

4、訪談發行人財務總監，了解發行人減少和規範關聯交易的措施；

5、查閱本次發行的募投項目可研報告，了解募投項目的擬實施情況，判斷

募投項目是否會新增關聯交易；

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、發行人報告期內的關聯交易主要為關聯採購、關聯銷售、關聯租賃和關

聯擔保等，關聯交易具有必要性、合理性，定價公允，不存在利益輸送等違法

違規行為；

2、發行人報告期內不存在關聯交易非關聯化的情況，關聯交易對發行人獨

立經營能力無重大不利影響；

3、發行人關聯交易決策程序合法合規、信息披露規範，發行人報告期內關

聯交易不存在違規決策、違規披露等情形；

4、減少和規範關聯交易的措施符合關於減少和規範關聯交易的相關承諾；

5、發行人本次募投項目預計不會新增關聯交易，但會增加與

養元飲品

之間

的交易規模；由於本次募投項目會相應增加公司其他客戶的交易規模，預計募

投項目實施後，公司與

養元飲品

之間的交易佔相應指標的比例不會發生重大變

動。

問題11

2020年5月28日，申請人發布了「

16嘉美債

」評級展望由正面下調為負

面的公告，評級機構認為公司信用水平在未來12-18個月內可能下降。請申請

人說明本次

可轉債

的評級的謹慎性、合規性，本次

可轉債

評級是否發生變更，

相關風險是否充分披露，對申請人持續生產經營是否構成重大不利影響。請保

薦機構和申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、發行人情況說明

（一）公司評級展望由正面下調為負面的原因，相關風險已充分披露，未

對公司持續生產經營構成重大不利影響

1、公司評級展望由正面下調為負面的原因，相關風險已充分披露

2020年5月26日，中誠信國際信用評級有限責任公司（以下簡稱「中誠信

國際」）出具《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司2016年面向合格投資者公

開發行

公司債

券跟蹤評級報告（2020）》，對公司及公司存續期內相關債項進

行了跟蹤評級。經中誠信國際信用評級委員會審定：維持公司主體信用等級為

AA，將評級展望由穩定調整為負面；維持「16 嘉美債」的信用等級為AA。

本次中誠信國際下調公司信用評級展望主要基於以下三點原因：（1）2019

年以來公司客戶集中度較高且需求放緩，使公司收入規模和盈利能力下降；

（2）受限資產比例較高、短期償債壓力較大，公司面臨一定的流動性壓力；

（3）疊加疫情影響，2020年行業景氣度下滑，對公司業務影響較大。

對於上述涉及的客戶集中風險、短期償債風險及新冠肺炎疫情風險，公司

已於募集說明書「第三節 風險因素」之「二、經營風險」及「三、財務風險」

之「（一）客戶集中風險」、「（七）新冠肺炎疫情風險」及「（四）短期償

債風險」中進行充分披露。

2、相關風險未對公司持續生產經營構成重大不利影響

（1）客戶集中未對公司持續生產經營構成重大不利影響

一方面公司的主要客戶為

養元飲品

、統一實業、王老吉、喜多多、達利集

團等

食品飲料

行業知名企業，該些企業經營實力較強、資信狀況良好，已與公

司建立了穩定的業務合作關係。

另一方面公司已積極採取多種措施降低客戶集中度，包括提升產品及服務

質量，增加客戶黏性；擴大客戶群體，積極向乳品、啤酒、功能飲料等細分行

業其他優質品牌延伸等。報告期內，公司對前五名客戶的銷售收入合計佔當期

營業收入的比例分別為72.45%、80.34%、77.58%和71.36%，其中對第一大客

戶

養元飲品

的銷售收入佔比分別為54.84%、57.01%、52.29%和38.56%，整體

呈下降趨勢。因此，客戶集中未對公司持續生產經營構成重大不利影響。

（2）短期償債壓力未對公司持續生產經營構成重大不利影響

截至2020年3月31日，公司負債總額為144,880.35萬元，其中流動負債

佔負債總額的比例為79.13%，流動負債金額較大，存在一定的短期償債壓力。

儘管如此，公司當前資產流動性良好，除貨幣資金外，公司可變現能力較強的

流動資產合計66,298.48萬元，公司必要時可以通過部分流動資產變現來補充償

債資金。

此外，公司資信狀況優良，已與多家國有銀行和其它大中型銀行建立了長

期、穩固的合作關係，且首次公開發行上市後，融資能力進一步增強，公司未

來可通過進一步借款方式來補充償債資金。因此，短期償債壓力未對公司持續

生產經營構成重大不利影響。

（3）新冠肺炎疫情未對公司持續生產經營構成重大不利影響

受新冠肺炎疫情影響，公司下遊客戶訂單延後，終端消費需求不足，對公

司經營業績造成一定的負面影響。公司2020年第一季度實現營業收入

28,826.17萬元，同比下滑49.63%，由於人工成本、固定資產折舊、財務費用等

固定支出未明顯減少，導致公司2020年第一季度實現歸屬於母公司股東淨利潤

同比下滑174.29%，虧損1,961.60萬元。

在疫情期間，公司主動響應國家及地方政府有關疫情防控的各項指示精

神，認真落實各項疫情防控工作，穩步推進公司復工復產。2020年第二季度以

來，新冠肺炎疫情在國內逐步得到有效控制。各地企業陸續全面復工復產，經

濟活動逐步恢復正常。隨著國內疫情逐步得到控制，公司生產經營已恢復正

常，本次疫情對公司的影響已逐步消除。截至本反饋意見回復籤署日，我國新

冠肺炎疫情已得到有效控制。

鑑於本次疫情的爆發具有偶發性，從中長期來看，疫情的發生並未改變公

司所處行業的發展趨勢與競爭格局，亦未對公司自身的市場競爭力產生實質影

響，且目前國內疫情已得到有效控制，公司上下遊生產及相關市場需求正在穩

步恢復。因此，新冠肺炎疫情未對公司持續生產經營構成重大不利影響。

（二）本次

可轉債

的評級的謹慎性、合規性，本次

可轉債

評級是否發生變

更

1、本次

可轉債

的評級具備謹慎性、合規性

2020年5月12日，中證鵬元資信評估股份有限公司（以下簡稱「中證鵬

元」）出具《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司2020年公開發行可轉換公司

債券信用評級報告》。經中證鵬元證券評級審定委員會審定，公司主體長期信

用等級為AA，評級展望為穩定，本期債券的信用等級為AA。

中證鵬元對公司及本次

可轉債

評級嚴格依照《證券市場資信評級業務管理

暫行辦法》、《證券資信評級機構執業行為準則》、《證券市場資信評級機構

評級業務實施細則（試行）》及《中證鵬元資信評估股份有限公司

公司債

券評

級方法》等監管部門規定及中證鵬元內部評級制度進行。

在本次評級過程中，中證鵬元已成立專門的評級項目組，負責對公司進行

盡職調查並出具評級報告，相關評級報告已依序經過評級項目組組長、評級部

門和評級總監三級審核程序，並經中證鵬元證券評級審定委員會審定，確定了

最終的信用等級。

在中證鵬元對公司及本次

可轉債

評級的盡職調查及內部審核過程中，中誠

信國際下調公司評級展望所主要依據的三點因素均已發生或客觀存在，且中證

鵬元項目組成員及其內部審核人員對上述事項均已進行關注，並已於所出具的

《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司2020年公開發行可轉換

公司債

券信用評

級報告》「關注」中對相關風險作出充分披露。

根據中證鵬元出具的《關於「關於請予對

嘉美包裝

2020年公開發行

可轉債

評級問題回復的函」的回函》（以下簡稱「《回函》」），中證鵬元對公司及

本次

可轉債

的評級結果系其嚴格依照監管部門規定及中證鵬元內部評級制度，

經充分履行中證鵬元內部審核程序，在充分考慮公司相關風險的基礎上，依據

中證鵬元自身的評級方法及評級模型，由中證鵬元證券評級審定委員會作出的

審定結果。

因此，本次

可轉債

評級具備謹慎性及合規性。

2、本次

可轉債

評級不會發生變更

根據《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》第十九條及《證券資信評級

機構執業行為準則》第三十二條：在評級對象有效存續期間，證券評級機構應

當持續跟蹤評級對象的政策環境、行業風險、經營策略、財務狀況等因素的重

大變化，及時分析該變化對評級對象信用等級的影響，出具定期或者不定期跟

蹤評級報告。

根據《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》第四十六條：

證券評級機構應當密切關注與評級對象有關信息。發生影響前次評級報告結論

重大事項的，證券評級機構應當進行不定期跟蹤評級。

根據中證鵬元於2020年5月12日出具的《嘉美食品包裝（滁州）股份有

限公司2020年公開發行可轉換

公司債

券信用評級報告》：中證鵬元將持續關注

與受評對象有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，將對相關事

項進行分析，並決定是否調整受評對象信用評級。

截至本反饋意見回復籤署日，公司未發生影響前次評級報告結論的重大事

項。

根據中證鵬元出具的《回函》，自《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司

2020年公開發行可轉換

公司債

券信用評級報告》出具後，中證鵬元持續密切關

注與

嘉美包裝

有關的包括政策環境、行業風險、經營策略、財務狀況在內的相

關信息。自《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司2020年公開發行可轉換公司

債券信用評級報告》出具日至《回函》出具日，中證鵬元未對

嘉美包裝

進行不

定期跟蹤評級，不存在對

嘉美包裝

前次

可轉債

評級結果（包括主體評級和債項

評級）進行調整或變更的情形。

因此，截至本反饋意見回復籤署日，本次

可轉債

評級不會發生變更。

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師執行了如下核查程序：

1、取得並查閱《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司2016年面向合格投

資者公開發行

公司債

券跟蹤評級報告（2020）》，了解中誠信國際下調發行人

評級展望的主要原因，確認發行人是否已充分披露相關風險；

2、查閱了《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》、《證券資信評級機構

執業行為準則》及《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》等監

管規定，了解監管部門對資信評級機構從事證券市場資信評級業務的相關要

求。

3、取得並查閱《嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司2020年公開發行可

轉換

公司債

券信用評級報告》，取得了中證鵬元出具的《回函》，了解中證鵬

元對發行人本次評級過程中的關注問題、所履行的內部審核程序及跟蹤評級安

排；

4、對發行人管理層進行訪談，了解

可轉債

評級報告出具日後公司所處的政

策環境、行業風險、經營策略、財務狀況等方面的變化情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、發行人已充分披露中誠信國際下調發行人評級展望所依據的主要原因涉

及的相關風險，相關風險未對發行人持續生產經營構成重大不利影響；

2、中證鵬元對發行人及本次

可轉債

的評級結果系其嚴格依照監管部門規定

及中證鵬元內部評級制度，經充分履行中證鵬元內部審核程序，在充分考慮公

司相關風險的基礎上，依據中證鵬元自身的評級方法及評級模型，由中證鵬元

證券評級審定委員會作出的最終審定結果，具備謹慎性及合規性；

3、截至本反饋意見回復籤署日，發行人未發生影響前次評級報告結論的重

大事項，中證鵬元亦未因此啟動對公司的跟蹤評級工作，本次

可轉債

評級不會

發生變更。

（本頁無正文，為嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司關於《嘉美食品包裝

（滁州）股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件一次反饋意見的回

復》之蓋章頁）

嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為

中泰證券

股份有限公司關於《嘉美食品包裝（滁州）股份有

限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件一次反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：

李 碩 畢翠雲

中泰證券

股份有限公司

年 月 日

保薦機構（主承銷商）總經理聲明

本人已認真閱讀嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司本次公開發行可轉換

公司債

券一次反饋意見回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、

本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，

反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件

的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦機構董事長：

畢玉國

中泰證券

股份有限公司

年 月 日

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