...獨立董事委員會建議 閣下拒絕接納自願有條件現金要約

[HK]易還財務投資:回應文件自願有條件現金要約根據獨立財務顧問的意見, 獨立董事委員會建議 閣下拒絕接納自願有條件現金要約

時間：2020年04月17日 08:56:53&nbsp中財網

原標題:易還財務投資:回應文件自願有條件現金要約根據獨立財務顧問的意見, 獨立董事委員會建議 閣下拒絕接納自願有條件現金要約

閣下如對本回應文件之任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交

易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之易還財務投資有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本回應文件送交

買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，

以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本回應文件之內容概不負責，對

其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本回應文件全部或任何部分內

容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

EASY REPAY FINANCE & INVESTMENT LIMITED

易還財務投資有限公司

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8079）

回應文件

自願有條件現金要約

根據獨立財務顧問的意見，獨立董事委員會建議閣下

拒絕接納

自願有條件現金要約

本公司之財務顧問

獨立董事委員會之獨立財務顧問

本封面所用詞彙與本回應文件「釋義」所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本回應文件第8至23頁。獨立董事委員會致股東及購股權持有人的函件（當

中載有其推薦建議）載於本回應文件第

24至25頁。獨立財務顧問函件（當中載有其就要約致

獨立董事委員會的意見）載於本回應文件第26至54頁。

GEM乃為較於聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的公司提供上市的

市場。有意投資者應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後

方作出投資決定。

GEM的較高風險及其他特色表明GEM較適合專業及其他經驗豐

富的投資者。

由於

GEM上市公司的新興性質使然，在

GEM買賣的證券可能會較於主板買

賣的證券承受較大的市場波動風險，同時亦無法保證在

GEM買賣的證券會有高流

通量的市場。

– i –

頁次

預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii

釋義

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

獨立董事委員會函件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

獨立財務顧問函件

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

附錄一

–本集團之財務資料

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二

–一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

– ii –

以下要約的預期時間表摘錄自要約文件，及僅供參考。

下文所載時間表僅屬指示性質及可能作出變動。時間表如有任何變動，要約

人將予以公佈。本公告所載所有時間及日期均指香港時間及日期。

事件

時間及日期

寄發要約文件及隨附之接納表格日期（附註

1）.....................2020年4月3日

要約開始日期（附註

1） ..........................................2020年4月3日

寄發回應文件之最後日期（附註

2）...............................2020年4月17日

於首個截止日期接納要約之

最後時間及日期（附註

3、4及5）.............................於2020年5月18日

下午四時正前

將於聯交所及本公司網站刊載要約結果公告

（或其延長或修訂（如有）（附註

3）...........................於2020年5月18日

）

下午七時正前

就根據要約接獲之有效接納而言

寄發股款之最後日期（假設要約於首個截止日期

在各方面成為或宣佈為無條件）........................2020年5月27日

（附註

6）

接納要約之最後時間及日期（假設要約於首個截止日期

在各方面成為或宣佈為無條件）.......................於2020年6月1日

（附註

7）

下午四時正前

就接納而言要約成為或宣佈為無條件之

最後時間及日期（附註

8）....................................於2020年6月2日

下午七時正前

附註：

1.

要約乃於要約文件寄發日期作出，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，否則要約於

2020

年4月3日及自該日起可供接納，直至

2020年5月18日下午四時正為止。倘收購守則所載期間之

截止日期並非營業日，則該期間將延長至下一個營業日。

2.

根據收購守則，本公司須於寄發要約文件起計

14日內（即

2020年4月17日或之前）寄發回應文件，

執行人員同意較後日期則除外。倘執行人員同意延長寄發回應文件的時間，則要約人保留權

利按延遲寄發回應文件之日數延長截止日期。

– iii –

3.

除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，否則接納要約之最後時間及日期將為

2020年5月18

日下午四時正。要約人將不遲於

2020年5月18日下午七時正透過聯交所及本公司網站刊發公告，

說明要約是否已延期、修訂或截止接納。倘要約人決定延長或修訂要約，則會於要約截止前以

公告方式向並無接納要約之股東發出最少14日通知。

4.

於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有要約股份或透過經紀或託管商參與者間接

持有要約股份之要約股份實益擁有人，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運

作程序規則向中央結算系統發出配售指示之時間規定（載於要約文件附錄一）。除要約文件附

錄一「

4.撤回權」一段所載情況外，要約之接納為不可撤銷及不可撤回。

5.

倘(i)懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號；或

(ii)「黑色」暴雨警告信號：

(a)於首個截止日期中午

十二時正前任何本地時間在香港生效，並於中午十二時正後不再生效，則接納要約之最後時

間及日期將仍為同一營業日下午四時正；或

(b)於首個截止日期中午十二時正至下午四時正期

間任何本地時間在香港生效，則最後接納時間及日期將重訂為下一個於上午九時正至下午四

時正期間任何時間並無該等警告生效的營業日或執行人員可能批准的其他日期下午四時正。

6.

就接納要約應付之現金代價（經扣除有關接納股份要約之賣方從價印花稅後）之匯款將以平郵

方式盡快寄發予接納股東及╱或購股權持有人，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟無論如何須

(i)

於要約於各方面成為或宣佈為無條件當日與(ii)接收代理接獲已填妥的接納表格及股份或購股

權（視情況而定）的相關所有權文件以表示各有關接納屬完整有效當日的較後日期起計七(7)個

營業日內寄發。

7.

根據收購守則，倘要約成為或宣佈為無條件（不論在接納方面或在各方面），要約須於其後不少

於14日內維持可供接納。倘要約各方面成為或宣佈為無條件，須於要約截止前至少

14日向未

接納要約的股東及購股權持有人發出書面通知。在收購守則規限下，要約人有權將要約延至

其可能釐定或執行人員允許的日期。

8.

根據收購守則，除非獲得執行人員同意，否則於寄發要約文件日期（或執行人員根據收購守則

允許之較後日期）後第60日下午七時正後，要約在接納方面或不會成為或宣佈為無條件。因此，

除非要約在接納方面已於之前成為或宣佈為無條件或已獲執行人員同意由要約人延長，否則

要約將於2020年6月2日（或執行人員根據收購守則允許之較後日期）下午七時正失效。根據收

購守則規則15.7，除獲得執行人員的同意外，所有條件必須獲達成，否則要約須於首個截止日

期或要約就接納而言成為或宣佈為無條件當日（以較後者為準）起計21日內失效。

除上述者外，倘要約接納及匯寄款項之最後時間並未於上述日期及時間生效，

則上述其他日期可能受到影響。要約人將於實際可行情況盡快以公告方式知會股

東及購股權持有人預期時間表之任何變動。

– iv –

於本回應文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2019年上半年」指截至2019年9月30日止六個月

「2019年第三季度」指截至2019年12月31日止九個月

「立富」指立富顧問有限公司，一間根據香港法例註冊成

立的有限公司，由

Rich Treasure全資擁有

「立富股份」指立富的全部已發行股本

「收購事項公告」指本公司日期為2020年4月9日內容有關收購主要

從事餐廳營運三間公司20%股權的公告

「一致行動」指具有收購守則所賦予的相同涵義

「股東週年大會」指股東週年大會

「指稱股份押記」指就Rich Treasure股份、立富股份及目標股份簽立

的抵押，蕭先生認為此屬偽造及欺詐文件

「聯繫人」指具有收購守則所賦予的相同涵義

「董事會」指董事會

「英屬維京群島」指英屬維京群島

「營業日」指聯交所開放經營業務的日子

「中央結算」指香港中央結算有限公司營運的中央結算及交收

系統

「中國創意貸款協議」指中國創意（作為借貸人）與譚女士（作為出借人）就

5,000,000港元13個月貸款融資訂立日期為2017年

10月19日的協議

「中國創意」指中國創意數碼娛樂有限公司（股份代號：

8078），

一間根據百慕達法律註冊成立的公司，其股份

於GEM上市

– 1 –

「中國證券」指中國證券有限公司，一間獲證監會發牌可從事

證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第4類（就

證券提供意見）的受規管活動的持牌法團

「截止日期」指於要約文件內列明為要約首個截止日期的日期

或要約人可能宣佈並經執行人員批准的任何其

後截止日期

「本公司」指易還財務投資有限公司（股份代號：

8079），一間

於百慕達持續經營的有限公司，其已發行股份

於GEM上市

「條件」指股份要約的條件，其詳情載於本回應文件董事

會函件「要約的條件」一節

「同意」指任何有關當局或第三方的任何同意、批准、授

權、資格認可、豁免、準許、批文、特許權、專營

權、協議、執照、豁免或命令，或有關當局或第

三方給予的註冊、證書、聲明或許可，或向有關

當局或第三方提交的備案、報告或通知，包括有

關當局或第三方授予本集團以經營業務的任何

特許經營權或執照項下或與之相關的所有需要

獲取者（不論依據適用法律或法規或與有關當局

或第三方訂立的任何協議或安排或基於其他原

因）

「控制股份」指立富於Popland貸款協議日期持有的82,288,613股

股份（相當於已發行股份總額約

34.24%）

「權益披露表格」指根據證券及期貨條例規定向聯交所網站提交披

露資料相關的權益披露表格

「董事」指本公司董事

「執行人員」指證監會企業融資部的執行理事或執行理事的任

何代表

「接納表格」指股份要約接納表格以及購股權要約接納表格

「購股權要約接納表格」指購股權要約的接納及註銷表格

– 2 –

「股份要約接納表格」指股份要約的接納及過戶表格

「2017財年」指截至2017年3月31日止財政年度

「2018財年」指截至2018年3月31日止財政年度

「2019財年」指截至2019年3月31日止財政年度

「2019財年年報」指本公司之2019財年年報

「GEM」指聯交所GEM

「一般授權」指本公司於2019年12月5日召開股東週年大會上向

董事授出發行、配發及處理新股份的一般授權

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「三本協議」指本公司與獨立第三方就收購三本有限公司100%

股權所訂立日期為2019年12月8日的協議

「香港政府」指香港特別行政區政府

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港財務報告準則」指由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指就要約向股東及購股權持有人提供意見而成立

由全體獨立非執行董事（即邵志堯先生、李勤輝

先生及何肇竟先生）組成的董事會獨立董事委員

會

「獨立財務顧問」或指浤博資本有限公司，為一間可從事證券及期貨

「浤博資本」條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活

動之證券及期貨條例項下持牌法團，本公司委

任並經獨立董事委員會批准的獨立財務顧問，

以就要約及是否接納要約向獨立董事委員會提

供意見

– 3 –

「中報」指本公司之2019年上半年之中期報告

「協採」指協採有限公司，即本公司持有

19.8%實際權益的

聯營公司

「滙富融資」指滙富融資有限公司，為一間可從事證券及期貨

條例項下第

1類（證券交易）及第

6類（就機構融資

提供意見）受規管活動之證券及期貨條例項下持

牌法團，為要約人與要約有關的財務顧問

「滙富金融服務」指滙富金融服務有限公司，為一間可從事證券及

期貨條例項下第

1類（證券交易）、第2類（期貨合

約交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供

資產管理）受規管活動之證券及期貨條例項下持

牌法團，為代表要約人作出要約的代理

「最後實際可行日期」指

2020年4月14日，即本回應文件付印前為確定其

中所載若干資料的最後實際可行日期

「最後交易日」指

2020年3月10日，即於發佈要約公告前股份於聯

交所的最後交易日

「張先生」指張少輝先生，為要約人的唯一股東及董事

「蕭先生」指蕭若元先生，其董事會主席兼執行董事

「白女士」指白鈺女士

「譚女士」指譚毓楨女士

「資產淨值」指股東應佔之綜合淨資產

「新益」指新益國際創建有限公司，由中國創意全資擁有

「要約」指股份要約及購股權要約的統稱

「要約公告」指要約人就要約所刊發日期為2020年3月13日的公

告

– 4 –

「要約文件」指根據收購守則由要約人或其代表向全體股東及

購股權持有人發出的文件，當中載有（其中包括）

要約的詳情

「要約期」指具有收購守則所賦予的涵義，即自

2020年3月13

日（即要約公告日期）開始至截止日期止的期間

「要約股份」指所有已發行股份（要約人已擁有或同意將予收購

的股份除外）

「要約人」指

Beta Dynamic Limited，一間根據英屬維京群島

法律註冊成立的公司，由張先生全資擁有

「要約人一致行動小組」指

要約人及白女士

「創越融資」指創越融資有限公司，為一間可從事證券及期貨

條例項下第

1類（證券交易）、第4類（就證券提供

意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活

動之證券及期貨條例項下持牌法團，為本公司

有關要約的財務顧問

「購股權」指本公司根據於本公司日期為2011年1月4日的股

東特別大會採納的購股權計劃授出的尚未行使

購股權

「購股權持有人」指

購股權持有人

「購股權要約」指滙富金融代表要約人作出的自願有條件現金要

約，以註銷購股權持有人所持所有尚未行使購

股權

「購股權要約價」指

每份購股權0.025港元

「配售事項」指

建議根據配售協議配售最多43,500,000股新股份

「配售代理」指財華證券有限公司，為一間可從事證券及期貨

條例項下第

1類（證券交易）及第

4類（就證券提供

意見）受規管活動之證券及期貨條例項下持牌法

團

「配售協議」指本公司與配售代理就配售事項訂立日期為2020

年2月25日的協議，如本公司所公告已於

2020年

3月27日終止

– 5 –

「配售價」指本公司根據配售協議配售43,500,000股新股份的

價格（經不時修訂）

「Popland貸款協議」指

Popland Investments Limited（作為借款人）（由

蕭定一全資擁有）與張先生（作為出借人）就

327,000,000港元12個月貸款融資訂立日期為2017

年10月18日的協議

「據稱接管人」指香港立信德豪會計師事務所有限公司的楊文安

先生及陳良利先生，由張先生依據指稱股份押

記就立富股份及控股股份委任的共同及個別接

管人

「接收代理」指卓佳標準有限公司，為要約人有關要約的接收

代理

「有關當局」指於任何司法管轄區有權就要約或其他事宜授出

許可證、牌照或批文或接受登記或備案的任何

政府、官方、半官方、法定或監管機構、部門、

組織、審裁署、法庭或機關

「有關期間」指自2019年9月13日（即要約期開始日期前六個月

之日）起直至及包括最後實際可行日期的期間

「相關證券」指

具有收購守則規則22註釋4所賦予的相同涵義

「回應公告」指本公司刊發日期為2020年3月20日回應要約人的

公告

「回應文件」指本公司根據收購守則刊發回應要約日期為2020

年4月17日的本回應文件

「Rich Treasure」指

Rich Treasure Group Limited，一家根據英屬維爾京

群島法律註冊成立的有限公司並由蕭先生全資

擁有

「Rich Treasure股份」指

Rich Treasure的全部已發行股本

「證監會」指

香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指

香港法例第571章證券及期貨條例

– 6 –

「股份要約」指滙富金融代表要約人作出的自願現金要約，以

收購要約股份

「股份要約價」指每股要約股份0.29港元（可予調低）

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」指已發行股份的持有人

「蕭定一」指蕭定一先生，為蕭先生的兒子

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標股份」指控制股份及主要股份

「主要股份」指

26,093,500股股份（約佔已發行股份總數的

10.86%），即由中國創意及新益於中國創意貸款

協議日期分別持有的

21,509,075股股份（約佔已發

行股份總數的8.95%）及4,584,425股股份（約佔已

發行股份總數的1.91%）

「補充配售協議」指本公司與配售代理就配售事項訂立日期為2020

年3月20日的補充協議

「收購守則」指香港收購及合併守則

「第三季度報告」指本公司之2019年第三季度季度報告

「無條件日期」指要約在各方面成為或宣佈為無條件之日

– 7 –

EASY REPAY FINANCE & INVESTMENT LIMITED

易還財務投資有限公司

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8079）

執行董事：註冊辦事處：

蕭若元先生Victoria Place, 5th Floor

蕭若虹女士31 Victoria Street

Hamilton HM 10

獨立非執行董事：Bermuda

邵志堯先生

李勤輝先生香港總辦事處及主要營業地點：

何肇竟先生香港

九龍

長沙灣

長順街15號

D2 Place二期8樓A室

敬啟者：

自願有條件現金要約

緒言

於2020年3月10日（交易時段後），董事會收到要約人的函件，通知董事會要約

人確實有意作出自願有條件現金要約，

(i)以收購所有股份（要約人及其一致行動人

士已擁有或同意將予收購的股份除外）；及

(ii)根據收購守則規則13.5註銷所有尚未

行使購股權。

於2020年3月13日，要約人刊發要約公告，載列要約詳情。誠如要約公告所披

露，滙富金融將代表要約人，

(i)按股份要約價每股要約股份0.29港元作出股份要約

（倘本公司於截至

2020年3月31日止年度內任何期間就每股股份宣派現金股息或支

付任何非現金分派的公平值款項，則可予削減任何宣派或支付的款項）；及

(ii)按購

股權要約價註銷每份購股權0.025港元作出購股權要約。

根據要約公告，於

2020年3月13日，要約人一致行動小組指稱共擁有

26,093,500

股股份（即本回應文件所詳述糾紛項下的主要股份），約佔已發行股份總數的

10.86%，但將視乎股份要約而定。

– 8 –

董事會獲告悉，目標股份的實益所有權包括

(i)控制股份82,288,613股股份；及

(ii)主要股份26,093,500股股份，相當於已發行股份總額約

45.09%，現時面臨重大糾

紛及法律程序。

於2020年4月3日，要約人刊發要約文件。

本回應文件旨在向閣下提供（其中包括）有關本集團及要約人的資料、獨立

董事委員會就要約致股東及購股權持有人的推薦建議及獨立財務顧問就要約致獨

立董事委員會的意見。

致股東及購股權持有人的意見

本公司已成立由所全體獨立非執行董事（即邵志堯先生、李勤輝先生及何肇

竟先生）組成的獨立董事委員會，以就要約向股東及購股權持有人提供意見。誠如

本公司日期為2020年3月23日的公告所披露，何肇竟先生已於

2020年3月7日提出辭任，

自2020年6月7日起生效，或根據收購守則第

7條所允許或規定的任何其他較早或較

後日期（視情況而定）。

誠如本公司日期為2020年3月26日的公告所披露，獨立財務顧問已獲委任為

獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見。本公司委任獨立財務顧問

已獲獨立董事委員會批准。獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件載於本回

應文件第26至54頁。

務請閣下於就要約採取任何行動前細閱本回應文件、獨立董事委員會的推

薦建議及獨立財務顧問函件連同要約文件。

要約須待（其中包括）要約人及其一致行動各方接獲的有效接納導致要約人一

致行動小組持有超過本公司50%以上投票權後方可作實。務請股東注意，目標股

份（佔

45.09%）的實益擁有權面臨嚴重爭議及法律訴訟。務請本公司股東及有意投

資者於買賣本公司證券時格外審慎行事。

執行概要

獨立財務顧問認為要約不公平合理且並不符合股東及本公司的整體利益，故

此建議獨立董事委員會建議股東及購股權持有人拒絕接納要約。

董事會與獨立董事委員會及獨立財務顧問一致認為，要約不公平及不符合股

東及購股權持有人的利益，故此建議股東及購股權持有人拒絕要約。

– 9 –

拒絕接納要約的理由如下：

(i)

股份要約僅符合要約人的利益而非本公司或股東的利益。股份要約價較

於2019年9月30日及2019年12月31日的未經審核資產淨值大幅折讓分別

約83.1%及81.9%，亦較股份於最後交易日的收市價折讓約

27.5%。

要約人於要約文件中辯稱，緊接最後交易日（包括該日）前最後365個連

續交易日的平均股價較於2019年9月30日的未經審核資產淨值存在大幅

折讓（即

86.3%），猶如其為證明股份要約價的依據。董事會（獨立董事委

員會成員除外，其推薦建議載於獨立董事委員會函件）並無合理依據證

明要約價較資產淨值存在大幅折讓。董事會（獨立董事委員會成員除外，

其推薦建議載於獨立董事委員會函件）認為，上市公司的股價通常並非

某一公司相關價值的準確指標，尤其是股價較較公司的資產淨值存在

大幅折讓情況下。接納股份要約，這意味著本公司的相關價值不超過於

2019年9月30日未經審核資產淨值的17%。倘不細查本公司的資產及負債，

有關定價屬嚴重不公平。董事會（獨立董事委員會成員除外，其推薦建議

載於獨立董事委員會函件）謹此提請股東注意本集團整體的淨資產。本

公司資產方面，於

2019年9月30日，借貸賬項約

345,600,000港元佔據最大

份額，約佔本集團總資產的

78.7%，並受到廣泛而穩固的客戶基礎的支持，

於2017財年、

2018財年及2019財年的壞賬沖銷率分別為0%、0.2%及1.4%。

現金及現金等值物、已抵押銀行存款以及以公平值計量且其變動計入損

益的金融資產（主要包括香港上市的股票）合共約為

43,900,000港元佔據

第二大份額，約佔本集團總資產的

10.0%。本公司的負債較為簡單：

(i)流

動負債僅為23,100,000港元，主要包括貿易及其他應付款項不超過

9,500,000

港元、借貸

4,500,000港元及其他；及

(ii)非流動負債不足

800,000港元。本

集團於2019年9月30日的負債權益比率約為1.1%。鑒於擁有強大的淨資

產支持，董事會認為以較資產淨值存在大幅折讓及僅根據

365日平均股

價對本公司進行估值屬荒謬。要約人實際上就此與董事會達成共識，如

要約文件所述，本公司將給予協助使股價與本公司的相關價值一致，表

明要約人本身並不認為當前股價為反映本公司相關價值的良好指標。

– 10 –

董事會（於獨立董事委員會函件提出建議的獨立董事委員會成員除外）

認為，在正常情況下，除股東可能考慮的任何其他個人或極端因素外，

鑒於股東可以更高市場價格出售股份，概無理由預期股東會接納每股要

約股份0.29港元的股份要約，惟可能持有大量股份的股東可能需要市場

流動性而以全額出售除外。此外，要約對本公司及購股權的估值合共為

69,700,000港元，嚴重低估本公司的價值，即於最後交易日及最後實際可

行日期市值分別達約96,300,000港元及約72,200,000港元（假設所有

385,000

份尚未行使的購股權已獲行使）。

(ii)

要約作實的條件高且不確定。值得注意的是要約須待以下各項慣常條件

達成後方告作實（其中包括）：(a)概無任何司法管轄區的有關當局採取或

提出任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢，或制定或作出或擬定且

並無任何持續有效的法令、法規、頒令或指令，致使要約或根據要約收

購任何要約股份及╱或購股權無效、不可強制執行或非法，或禁止實施

要約，又或導致要約須受制於任何重大條件、限制或責任（對要約人進行

或完成要約的法律能力並無構成重大不利影響的事項或事件除外）以及

類似的其他慣常條件；及

(b)有效接納股份要約導致要約人一致行動小組

持有本公司超過50%的投票權。

儘管蕭先生在考慮法律意見後撤回HCA280/2020中的對席禁令申請（作

為非正審法律程序），但與控制股份（即

HCA280/2020）及主要股份（即

HCA80/2020）實益權益的所有權有關的主要的法律程序（約佔已發行股份

總數的45.09%），以及香港警務處針對可能的犯罪活動的潛在調查（詳見

董事會函件中的「有關目標股份實益擁有權的糾紛」）於最後實際可行日

期尚未了結。要約人一致行動小組指稱僅持有於

2020年3月13日全部已

發行股份約10.86%。董事會（不包括於獨立董事委員會函件載述建議的

獨立董事委員會成員）認為正在進行的法律程序及潛在警務調查令達成

上述條件及履行要約嚴重存疑，使要約作實的條件高且不確定。

(iii)

要約人提呈要約的動機可疑。董事會（不包括於獨立董事委員會函件載

述建議的獨立董事委員會成員）強烈建議股東對要約相關事件進行全面

且謹慎的審查，包括要約中欠缺吸引力的條款、達成要約條件的不確定

性以及有關目標要約的實益擁有權的持續法律程序及潛在警務調查。

– 11 –

董事會亦謹此敦促股東垂注以下各項：

(i)

業務策略照常執行：誠如本公司日期為2020年3月27日的公告所披露，配

售事項於該公告當日終止。然而，由於市場情況，自

2019年第二季度以來，

本集團精簡批發業務的業務戰略並未改變。本集團已出售藥品及冷凍食

品的批發業務，並減少本公司租賃的倉庫面積，以改善其成本結構。儘

管配售事項已終止，其旨在面臨新型冠狀病毒疫情的威脅時鞏固本集團

的財務狀況，同時仍將專注於放貸業務及批發與零售業務。

(ii)

白女士要求未能通過：要約文件中指出本公司無視小股東的利益，猶如

將白女士自身未有按照公司細則提呈要求歸咎於本公司。董事會認為，

股東有責任在行使其股東權利時遵守公司細則，以及向特定股東建議行

使其股東權利所涉及的技術亦超出本公司的管轄範圍。

(iii)

蕭先生採取法律行動的時機：要約人在要約文件中質疑本公司未能在回

應公告中提及自蕭先生發現指稱股份押記的偽造一年多後蕭先生方才

就指稱股份押記的偽造針對張先生採取法律行動。本公司本身並無參與

蕭先生就其採取的法律行動的決策過程，但自蕭先生了解到於採取法律

行動前尋求法律意見並審慎考慮其他相關因素屬合法且明智之舉，且作

出此決定所需的時間不應成為損害其自身案例的理由。

要約

本節資料轉載自要約文件。

滙富金融服務為及代表要約人根據收購守則按要約文件載述的條款以下列基

準作出收購所有要約股份的要約並註銷購股權：

股份要約

每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.29港元，可按下文所述予以調減

– 12 –

倘本公司就截至2020年3月31日止年度任何期間的每股股份宣派或派付任何

現金股息或其他非現金分派，且用於釐定獲得股息或其他分派之權利的記錄日為

要約人成為因要約獲接納而交出的股份之註冊持有人之前，則股份要約價應於與

執行人員磋商後按股息金額或有關非現金分派的公平市值予以調減。於最後實際

可行日期，董事會並無宣派任何未派付的股息或其他分派，亦無計劃於要約期如

此行事。

股份要約待要約人一致行動小組接獲要約股份有效接納後，並連同要約一致

行動小組收購或同意收購的股份將會導致要約一致行動小組持有超過本公司投票

權50%時方可作實。

購股權要約

註銷每份購股權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.025港元

於最後實際可行日期，僅有一名購股權持有人持有購股權可按行使價每股

0.265

港元認購合共385,000股新股份。購股權項下可發行的所有相關股份的行使價低於

股份要約價。

要約的價值

於最後實際可行日期，有

240,359,354股已發行股份及385,000份未行使購股權（附

帶按行使價每股0.265港元認購合共385,000股新股份的權利）。除上文所披露者外，

並無於最後實際可行日期有任何其他已發行的有關證券。

基於股份要約價每股要約股份0.29港元，本公司的全部已發行股本價值約為

69,704,212.66港元。假設於要約結束前並無因購股權獲行使或其他而發行任何其他

股份，股份要約價值為約

69,704,212.66港元（基於受股份要約規限的

240,359,354股股

份）。

假設於要約截止前並無購股權行使，則

385,000份購股權將受購股權要約的規

限，基於購股權要約價每份購股權

0.025港元，購股權要約的價值將約為

9,625港元。

基於上文所述，要約的總價值將約為

69,713,837.66港元（假設於要約結束前，已發行

股份數目並無變動）。

假設於要約結束前購股權持有人行使所有購股權但並無發行其他股份，則股

份要約的價值將約為69,815,862.66港元（基於受股份要約規限的

240,744,354股股份）。

在此情況下，要約人不會根據購股權要約支付任何款項。

– 13 –

各股股份的最高及最低收市價

緊接最後交易日（包括該日）之前六個月期間在聯交所所報的每股股份最高收

市價及最低收市價分別為2020年2月21日及2019年10月23日為每股0.415港元及每股0.18

港元。

股份要約的條件

股份要約須待以下條件達成後方可作實：

(i)

於截止日期下午四時正（或要約人可能根據收購守則決定的較後日期或

時間）前就股份要約接獲（且於允許情況下未遭撤銷）的有效接納所涉及

的要約股份連同於要約之前或期間已經擁有或同意將予收購的股份，將

令要約人一致行動小組持有本公司於截止日期超過50%的投票；

(ii)

截至截止日期（或（如較早）無條件日期），股份仍然於聯交所

GEM上市及

買賣，因發佈與本公司任何內幕消息（如有）有關的公告而暫停交易除外，

且於截止日期（或（如較早）無條件日期）或之前並無接獲證監會及╱或聯

交所的指示，表明股份於聯交所的上市已經或可能遭撤回，因為要約或

要約人一致行動小組或彼等的代表作出或促使的任何事宜導致者除外；

(iii)

(a)已取得完成要約中擬進行的交易所需及與（包括但不限於）獲授同意以

開展業務的本集團任何成員公司的直接或間接股東或最終控股股東的

任何變動有關的所有同意，有關同意須仍具有十足效力及作用，且任何

有關當局並無作出重大修訂，而有關同意的所有條件（如有）已獲達成，

(b)

本集團各成員公司擁有或已從有關當局取得開展業務所需的所有同意及(c)

已自第三方取得根據要約收購要約股份及╱或註銷購股權的所有強制性

同意；

(iv)

概無發生任何事項致使要約或根據要約收購任何要約股份及╱或註銷購

股權無效、不可強制執行或非法，或禁止實施要約；

(v)

概無任何司法管轄區的有關當局採取或提出任何行動、法律程序、訴訟、

調查或查詢，或制定或作出或擬定且並無任何持續有效的法令、法規、

頒令或指令，致使要約或根據要約收購任何要約股份及╱或購股權無效、

– 14 –

不可強制執行或非法，或禁止實施要約，又或導致要約須受制於任何重

大條件、限制或責任（對要約人進行或完成要約的法律能力並無構成重

大不利影響的事項或事件除外）；及

(vi)

自本公司最新經審核綜合財務報表日期以來，除本公司於

2020年3月13

日或之前在聯交所網站所披露者外，概無任何變動、影響、事實、事件

或情況對或合理預期將對本集團整體一般事務、管理、財務狀況、業務、

前景、狀況（不論屬財務、營運、法律或其他方面）、盈利、償付能力、目

前或未來綜合財務狀況、股東權益或經營業績構成重大不利影響或導致

出現重大不利變動（不論是否於日常業務中產生）。

要約人保留全部或局部豁免所有或任何條件（不論全面或針對任何特定事項）

的權利，惟條件

(i)及(iv)不得豁免。倘任何條件未能於

2020年6月30日（除非要約人

另行延長並宣佈）或之前達成或（如適用）獲豁免，要約將告失效。於最後實際可行

日期，根據要約人當前可得的資料，

(i)要約人毋須就要約完成獲得條件(iii)所述類

型同意；及

(ii)並不存在有關條件(v)所述類型要約的情況。

根據收購守則規則30.1註釋2，要約人不應援引任何條件（條件

(i)除外）致使要

約失效，惟倘產生權利可援引任何有關條件的情況就要約而言對要約人極為重要

則作別論。

根據收購守則規則15.3，要約人須於股份要約就接納而言成為無條件及要約

在各方面成為無條件時刊發公告。要約亦須於要約在各方面成為無條件後最少十

四(14)日維持可供接納。

要約人保留根據收購守則修改要約條款的權利。

購股權要約的條件

購股權要約須待股份要約在各方面成為或宣佈為無條件後，方可作實。

警告：本公司股東、購股權持有人及╱或潛在投資者謹請注意，股份要約須待

條件獲達成或豁免（如適用）後方可作實，且購股權要約須待股份要約在各方面成

為或宣佈為無條件後方可作實。因此，要約可能會亦可能不會成為無條件。因此，

本公司股東、購股權持有人及╱或潛在投資者於買賣本公司證券（包括股份及與之

有關的任何購股權或權利）時務請審慎行事。任何人士如對應採取的行動有任何疑

問，應諮詢其持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其

他專業顧問。

– 15 –

要約的進一步詳情

要約的進一步詳情，包括（其中包括）要約的條款及接納程序載於要約文件及

接納表格「滙富融資函件」、「要約的其他條款及接納程序」等節。

有關本集團的資料

本公司於開曼群島註冊成立為有限公司及於百慕達存續為有限公司，股份於

2001年10月15日於GEM上市。

本集團主要於從事

(i)放貸業務；及

(ii)批發及零售業務，主要涉及雜貨、冷凍

食品及優惠券零售以及雜貨及冷凍食品批發。

自2011年起，本集團一直積極參與放貸業務，隨後於

2013年開設首家零售

分銷處向公眾在線銷售雜貨（包括冷凍海鮮、個人護理產品、文具、電器等），並

於2015年開始批發業務。

2017財年以來，批發及零售業務成為本集團最大收益來

源。本集團現於灣仔、荔枝角及大埔經營三間零售雜貨店，以及一個銷售雜貨的

在線平臺。於

2019財年，批發及零售分部貢獻收益約

146,200,000港元，按年計增長

約12.4%，而放貸業務貢獻約

60,000,000港元，按年減少約

2.6%。由於採用金融工具

的新會計準則後，行政開支以及提供予客戶的貸款及墊款減值增加導致本集團於

2019財年出現虧損。為改善本集團的成本結構及精簡批發業務，本集團於

2019年4

月出售其一家主要從事批發業務的附屬公司（即俊興冷凍食品有限公司）。於

2019

年12月，本公司以代價

2,000,000港元收購一家主要在香港從事經營韓國料理餐廳

的公司（即三本有限公司）的全部股權，開始探索潛在垂直整合的機會。此項收購

並不構成GEM上市規則下須予公佈的交易，但標誌著本集團憑藉多年為當地餐館

採購食品供應的經驗，首次嘗試進入了當地餐飲市場。如收購事項公告所披露，於

2020年3月5日（要約期開始前），本公司進一步投資分別於九龍灣、沙田及北角主

要經營「Times Cafe時代冰室」品牌港式餐廳的三家目標公司各

20%股權。該等收購

事項自身均不構成GEM上市規則下須予公佈交易，但於合併計算時，構成

GEM上

市規則下本公司須予披露交易。由於對應用

GEM上市規則第19.22條的理解不精確，

相關公告乃於2020年4月9日刊發（即收購事項公告）。最近期公佈的經審核賬目（即

2019年3月31日）後其他重大事項載於本通函附錄一–本集團之財務資料「重大變動」

一節。

– 16 –

於2019年9月30日，本集團總資產約為

439,400,000港元，主要包括提供予客戶

的貸款及墊款以及現金及現金等值物。基於

2019年12月31日股東應佔未經審核權

益約384,100,000港元及最後實際可行日期已發行240,359,354股，每股未經審核資產

淨值約為1.60港元。本集團

2017財年、

2018財年及2019財年的財務資料載於本通函

附錄一–本集團之財務資料。

於最後實際可行日期，董事會並無宣派任何未付股息或其他分派，亦不擬於

要約期如此行事。

有關目標股份實益擁有權的糾紛

自2019年12月以來，董事會獲悉有關目標股份的若干糾紛，目標股份總數為

108,382,113股股份或約佔最後實際可行日期已發行股份總數的45.09%。目標股份包

括(i)控制股份，相當於

82,288,613股股份或已發行股份總數的約34.24%；及(ii)主要

股份，相當於

26,093,500股股份或已發行股份總數的約10.86%。

務請股東於買賣股份或決定是否接納要約前留意下文詳述之目標股份糾紛。

1. 控制股份

HCA 280/2020項下主要法律程序及有關禁令申請

董事會獲董事會主席兼執行董事蕭先生告知，其全資擁有的公司立富原

持有合計

82,288,613股股份（即控制股份），已轉交予中國證券以張先生（要約

人的唯一股東及董事）於2020年3月9日委任為聲稱強制執行指稱股份押記的

據稱接管人名義管理的證券賬戶，而蕭先生對此認為屬偽造文件。指稱股份

押記指分別就Rich Treasure股份、立富股份及控制股份簽立的抵押，作為張先

生根據Popland貸款協議向Popland提供本金額為327,000,000港元的貸款之抵押。

於2020年3月10日，Rich Treasure及立富作為原告針對被告張先生、中國證券及

據稱接管人提呈單方面禁令申請，以尋求臨時禁令約束前述被告（其中包括）

處置任何或部分控制股份（即

82,288,613股股份）（「單方面申請」），其依據為指

稱股份押記應屬偽造。經考慮單方面申請後，知情輪值法官表示，前述原告

可按對席基準而非單方面基準提呈訴訟。

於單方面申請後發出傳訊，因而於

2020年3月11日開始主要程序（HCA

280/2020），當中蕭先生、

Rich Treasure及立富為原告，而張先生、中國證券及

據稱接管人為被告。張先生（透過要約人）提出要約後，蕭先生已告悉董事會，

其認為急劇變化的情況已對其於本公司的專有權益及對本公司的控制權構成

迫在眉睫風險。

– 17 –

於2020年3月19日，蕭先生提呈禁令救濟的對席申請（「對席申請」），尋求

限制張先生、中國證券及據稱接管人（其中包括）

(i)處置任何或部分控制股份；

及(ii)行使或促成行使控制股份的控股權（包括不限於投票權）。於

2020年3月

27日，蕭先生告悉本公司，於尋求法律意見後，對席申請已撤回，且法院已就

此於同日批准。然而，董事會謹此希望股東垂注

HCA 280/2020與控制股份實益

擁有權相關的主要程序仍在審理當中。

董事會亦已獲蕭先生告悉，憑藉指稱股份押記，張先生亦促入稟以下有

關控制股份實益權益的擁有權及相關權利的法律程序：

(i)

張先生已於2019年12月30日發出針對蕭先生的法定索求，而蕭先生

稱彼僅在2020年1月10日或前後接獲該索求。於

2020年1月24日，蕭

先生向法院申請根據HCSD 12/2020擱置前述法定索求，理由是（其

中包括）指稱股份押記屬偽造及欺詐性文件。於

2020年4月6日，法

院指示各方確定並參加指示聽證會；及

(ii)

於2020年1月24日或前後，張先生針對蕭先生、

Rich Treasure、立富

及公司註冊處處長開始

HCMP 138/2020程序，再一次以蕭先生認為

屬偽造及欺詐性的指稱股份押記為依據尋求修訂立富的公眾及公

司記錄。本公司明白，蕭先生、

Rich Treasure及立富將會進行抗辯並

提呈抗辯該等程序的證據。

向香港警方報警

蕭先生亦告悉本公司已於2020年3月13日向香港警方報警，其中包括指

稱股份押記屬偽造及欺詐性文件，而張先生憑該等文件聲稱獲準非法挪用於

中國證券存置的據稱接管人證券賬戶持有的控制股份。

糾正權益披露文件

於2020年3月20日，於徵詢法律意見並鑒於各方正採取法律行動已在公

眾當中披露的資料後，蕭先生、

Rich Treasure及立富亦向聯交所申請撤回其指

稱其於2017年10月25日誤交內容有關其對以張先生為受益人的控制股份作出

質押的權益披露表格。於

2020年3月20日，聯交所已接納申請且上述權益披露

表格已撤回。因此，於

2020年4月8日，本公司刊發公告以澄清

2018年2月8日

所刊載截至2017年12月31日止九個月的第三季度報告、

2018年6月26日所刊載

本公司2017財年的年報及2018年8月14日所刊載本公司截至2018年6月30日止

三個月的第一季度報告中作出的有關披露。

– 18 –

於最後實際可行日期，前述涉及控制股份的法律程序仍在進行當中。務請股

東於決定是否接納要約時審慎行事並特別垂注適時公佈與控制股份有關的最新進

展情況。

2. 主要股份

HCA 80/2020項下主要法律程序及其他

董事會獲中國創意告悉，於

2020年1月15日，中國創意及新益（在一切關

鍵時間屬中國創意的全資附屬公司）（作為原告）針對譚女士及白女士（作為被

告）提起

HCA 80/2020訴訟，尋求救濟（其中包括），即因（其中包括）涉及偽造文

據，因譚女士聲稱強制執行中國創意所借入若干貸款的抵押而於

2019年11月

5日或左右聲稱從中國創意及新益轉讓主要股份予白女士屬非法、無效及╱或

失效。中國創意及新益因此進一步尋求救濟，即白女士現時

(i)為中國創意以

信託方式或代其持有主要股份中21,509,075股股份（相當於已發行股份總數約

8.95%）；及

(ii)為新益以信託方式或代其持有主要股份中4,584,425股股份（相當

於已發行股份總數約1.91%）。白女士於

2020年3月30日送達抗辯書。本公司了

解到，譚女士將會針對該等程序進行抗辯，但譚女士尚未提呈其抗辯書。

向香港警方報警及糾正權益披露文件

中國創意亦告悉本公司針對前述偽造文書造成向白女士據稱轉讓主要

股份及中國創意與新益分別誤交權益披露表格經已於2020年3月2日向香港警

方報警。於

2020年3月18日，於徵詢法律意見並力求澄清公開記錄後，中國創

意及新益向聯交所申請撤回於2019年11月5日誤交的有關指稱向白女士轉讓

主要股份實益權益的權益披露表格。於

2020年3月19日，聯交所已接納申請且

上述權益披露表格已撤回。

於最後實際可行日期，中國創意與白女士均宣稱根據彼等各自的權益披

露文件於主要股份中擁有實益權益。

於最後實際可行日期，涉及主要股份實益權益的擁有權的法律程序仍在

進行當中。務請股東於決定是否接納要約時審慎行事並特別垂注適時公佈與

主要股份有關的最新進展情況。

– 19 –

最新進展

1. 配售事項的最新進展

於2020年2月25日，本公司訂立配售協議，據此將透過配售代理按每股

0.315港

元配售最多43,500,000股新股份。新股份將根據一般授權配發及發行。

根據配售協議，配售事項須待（其中包括）聯交所批准配售股份上市後，方告

完成。鑒於本公司須就配售價的折讓遵守上市規則第

17.42B條規定，聯交所方可批

準上市，以及初始配售價

0.315港元較股份於最後交易日收市價折讓逾20%，聯交

所要求本公司調整初始配售價以遵守上市規則第

17.42B條。因此，於

2020年3月20日，

本公司與配售代理訂立補充配售協議，以將初始配售價由

0.315港元增加至0.325港

元，較

(i)於最後交易日的股份收市價折讓約18.75%；及(ii)於最後交易日前最後五

個連續交易日聯交所所報之股份平均收市價折讓約6.88%。根據聯交所的要求，達

成配售事項完成的先決條件的最後截止日期亦縮短至2020年4月3日。

鑒於最近市況，董事會於

2020年3月27日宣佈，本公司與配售代理互相協定終

止配售協議。

2. 集資禁令程序(HCA 325/2020)有損本公司及股東的整體利益

於2020年3月3日或前後，本公司及董事會接獲到來自白女士（作為原告）根據

HCMP 155/2020程序發出的原訴傳票，尋求（其中包括）禁令以制止本公司及董事會

進行

(i)配售事項；及

(ii)本公司於

2019年12月5日舉行的股東週年大會通過的授出

一般授權的決議案；及幹涉白女士聲稱行使其作為據稱本公司股東的權利。鑒於

終止配售協議，白女士於

2020年4月2日發出撤回通知，據此撤回

HCMP155/2020案件。

儘管終止配售協議，於

2020年3月16日張先生（作為原告）透過傳訊令狀提起的

法律程序（HCA 325/2020）於最後實際可行日期仍在進行中，該程序尋求（其中包括）

永久禁令以制止本公司進行(i)配售事項；

(ii)本公司於2019年12月5日舉行的股東

週年大會通過的授出一般授權的決議案；及

(iii)促成、促使、準許立富所持控制股

份的股權攤薄的任何行動（「集資禁令程序」）。

– 20 –

值得注意的是，張先生根據集資禁令程序尋求的集資禁令為全面禁令。倘法

院對張先生的案件作出裁定，本公司將被完全禁止使用一般授權進行任何集資活動，

直至本集團召開下屆股東週年大會。董事會（不包括獨立董事委員會成員，其推薦

意見載於獨立董事委員會函件）認為，試圖全面禁止本集團集資活動屬無稽之談，

其剝奪股東根據本身優勢考慮一般授權項下任何集資建議的權利，此舉有損本公

司及股東的整體利益。

本公司的股權架構

於最後實際可行日期，已發行

240,359,354股股份，均已悉數繳足並在所有方面

享有同等地位，包括尤其於股息、投票權及資本回報方面。

於最後實際可行日期除購股權附帶權利可按每股0.265港元認購385,000股新

股份，本公司並無任何尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或可換股證券而可能

賦予持有人任何權利以認購、轉換或交換為股份，亦無訂立任何協議發行有關購

股權、認股權證、衍生工具或可換股證券。

本公司於最後實際可行日期的股權架構載列如下：

於最後實際可行日期

股份數目概約

董事╱主要股東

蕭先生（附註

1）

1,620,007 0.67%

控制股份（附註

2）

82,288,613 34.24%

主要股份（附註

3）

26,093,500 10.86%

公眾股東

其他股東

130,357,234 54.23%

總計：

240,359,354 100%

附註：

1.

蕭先生為董事會主席及執行董事，於

1,620,007股股份中擁有權益，其中

7股股份由其配偶

侯麗媚女士持有。

2.

據稱接管人為控制股份的登記擁有人，但該等股份的實益擁有權面臨糾紛及法律程序，

詳情載於本董事會函件「有關目標股份實益擁有權的糾紛」一節。

3.

白鈺女士為主要股份的登記擁有人，但該等股份的實益擁有權面臨糾紛及法律程序，詳

情載於本董事會函件「有關目標股份實益擁有權的糾紛」一節。

– 21 –

有關要約人一致行動小組的資料

下列資料轉載自要約文件。

有關要約人的資料

要約人於英屬維京群島註冊成立為有限公司，為一家投資控股公司。於本

回應文件日期，要約人由張先生全資擁有。張先生為要約人的唯一董事。

有關張先生的資料

張先生，

49歲，持有香港中文大學工商管理碩士學位及香港理工大學電子工

程學士學位。張先生為註冊財務分析師。張先生創辦黑馬資本資產管理有限公司

（「黑馬資本」），並為該公司董事。於創立黑馬資本前，彼為美林（亞太）有限公司（「美

林」）策略證券方案部亞太區主管。於美林任職前，彼曾任花旗環球金融亞洲有限

公司策略證券方案部亞太區主管及結構產品部亞洲區董事總經理。彼亦曾在亞太

區多間主要投資銀行擔任要職，包括

Calyon Corporate & Investment Bank（現稱

Crédit

Agricole Corporate & Investment Bank）及摩根大通公司。

要約人對本集團的意向

要約截止後，要約人的意向是本公司將繼續專注於發展其現有業務。要約人

無意於要約截止後對本集團現有營運及業務進行任何重大變動。然而，要約人將

尋求改善本公司的管治，例如，透過對本公司董事會進行變更，以使其執行董事不

僅僅包括現有及將來的控股股東或其家人。有關要約人可能欲引入本公司董事會

的董事的進一步資料已載入要約文件。

然而，要約人將對本集團現有的主要業務及營運以及財務狀況進行詳細審查，

以制定本集團長期業務發展的商業計劃及戰略，要約人將為本集團探索其他商業

機會。根據審查結果，並在出現適當的投資或商業機會的情況下，要約人可能會考

慮本集團是否適合進行任何資產及╱或業務收購或出售，以促進其發展。

於最後實際可行日期，尚未確定任何投資或商業機會，要約人亦未就向本集

團注入任何資產或業務達成任何協議、安排、諒解或協商。

董事會承認要約人有關本集團及其僱員的上述意圖。

– 22 –

本公司的上市地位

如要約文件所述，要約人擬於股份要約截止後維持股份於聯交所上市。

根據GEM上市規則，倘於股份要約截止時，公眾人士持有少於

25%的已發行

股份，或聯交所認為：

(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或

(ii)公眾人士持有

的股份不足以維持有秩序市場，則聯交所可行使酌情權暫停股份買賣。

要約人已於要約文件中闡明，要約人的唯一董事已向聯交所承諾，採取適當

措施以確保股份於股份要約截止後有足夠的公眾持股量。

推薦意見：拒絕要約

獨立董事委員會經考慮要約條款及獨立財務顧問的意見後認為，應拒絕要約。

其他資料

敬請閣下垂注本回應文件各附錄所載其他資料。

亦建議閣下於決定是否接納要約前細閱要約文件以及接納及過戶表格（當

中載有要約的詳情）所載要約的進一步詳情。

此致

列位股東及購股權持有人臺照

承董事會命

易還財務投資有限公司

執行董事

蕭若元

謹啟

2020年4月17日

– 23 –

EASY REPAY FINANCE & INVESTMENT LIMITED

易還財務投資有限公司

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8079）

敬啟者：

自願有條件現金要約

茲提述本公司日期為2020年4月17日有關要約的回應文件，而本函件為其中

一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與回應文件所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任成立獨立董事委員會，以審議要約條款以及就吾等認為要約條

款對股東及購股權持有人而言是否公平合理及是否接納要約向彼等提供推薦建議。

獨立財務顧問已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等提供意見。其意見詳情連

同作出有關意見時所考慮的主要因素及理由載於回應文件第26至54頁獨立財務顧

問函件。

吾等亦請閣下垂注董事會函件及回應文件附錄所載其他資料。

股東謹請留意，股份要約價較

2019年9月30日未經審核資產淨值大幅折讓約

83.1%。倘股東接納要約，則意味著股東向要約人表示同意，本公司相關價值不超

過2019年9月30日未經審核資產淨值的17%。股東於決定是否接納該極端要約前，

務須審慎檢查本集團資產及負債。股東謹請留意，於

2019年9月20日本集團總資產

約78.7%為放貸業務的應收貸款，而放貸業務有廣泛而穩固的客戶群，且

2017財年、

2018財年及2019財年壞賬沖銷率分別為0%、0.2%及1.4%。2019年9月30日總資產約

10%為現金及現金等值物、已抵押銀行存款以及以公平值計量且其變動計入損益

的金融資產（主要包括香港上市的股票）。本公司的負債較為簡單，流動負債僅為

23,100,000港元，主要包括貿易及其他應付款項、借貸及其他，而非流動負債不足

800,000港元。於

2019年9月30日，本集團的負債權益比率約為

1.1%。鑒於該淨資產

情況，獨立董事委員會認為股份要約價並非公平合理。

– 24 –

經考慮要約條款及獨立財務顧問的意見，吾等認為要約（即股份要約及購股

權要約）條款就股東及購股權持有人而言並非公平合理。因此，吾等分別建議股東

及購股權持有人不接納股份要約及購股權要約。

儘管有吾等的推薦建議，但股東及購股權持有人應審慎考慮要約條款及本回

應文件的獨立財務顧問函件。

此致

列位股東及購股權持有人臺照

為及代表

易還財務投資有限公司

獨立董事委員會

獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事

邵志堯先生李勤輝先生何肇竟先生

謹啟

2020年4月17日

– 25 –

以下為獨立財務顧問浤博資本就要約致獨立董事委員會之意見函件全文，乃

為載入本回應文件而編製。

浤博資本有限公司

敬啟者：

自願有條件現金要約

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見，

有關詳情載於致股東及購股權持有人的日期為2020年4月17日的本回應文件「董事

會函件」（「董事會函件」），而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所

用詞彙與本回應文件所界定者具有相同涵義。

於2020年3月13日，要約人宣佈滙富金融服務將為及代表要約人，

(i)按股份要

約價每股要約股份0.29港元作出股份要約（倘貴公司就截至2020年3月31日止年度

任何期間的每股股份作出宣派或派付，則按現金股息金額或任何非現金分派的公

平市值予以調減）；及

(ii)按購股權要約價0.025港元作出購股權要約以註銷每份購

股權。要約文件於

2020年4月3日寄發。

獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成，即邵志堯先生、李勤輝先生及

何肇竟先生）已告成立，以就要約向股東及購股權持有人提供意見。獨立董事委員

會已就此批准委任浤博資本為獨立董事委員會的獨立財務顧問。

吾等與貴公司或要約人、彼等各自主要股東或任何一致行動或推定與任何

彼等一致行動人士均無聯繫或關連，故吾等被視為合資格就要約發表獨立意見。

除就是次獲委任而應付予吾等的一般專業費用外，概不存在任何安排令吾等可

自貴公司或要約人、彼等各自主要股東或任何一致行動或推定與任何彼等一致

行動人士收取任何費用或利益。

– 26 –

意見基準

於達致吾等之意見及建議時，吾等倚賴

(i)本回應文件所載或提述的資料及事

實；(ii)董事及貴集團管理層所提供的資料；

(iii)由董事及貴集團管理層所表達

之意見及陳述；及

(iv)吾等就相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供的一切

資料，以及向吾等表達或本回應文件所載或提述的陳述及意見於本回應文件日期

在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以倚賴。吾等亦已假設本回應文件所載之

所有聲明及於通函作出或提述之陳述於作出時皆屬真實，且於最後實際可行日期

仍屬真實，而董事及貴集團管理層之所有信念、意見及意向陳述以及本回應文

件所載或提述之該等陳述乃經審慎周詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事

及貴集團管理層提供的有關資料及陳述之真實性、準確性及完整性。吾等亦已向

董事尋求並獲確認本回應文件所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且

董事及貴集團管理層向吾等提供的一切資料或聲明於作出時及直至最後實際可

行日期在各方面均為真實、準確、完整及無誤導成份。

倘於要約期本回應文件所披露資料有任何重大變動，股東及購股權持有人將

於可行情況下盡快知會貴公司及吾等，在此情況下吾等將考慮是否有必要修訂

吾等的意見及相應通知獨立董事委員會以及股東及購股權持有人。

吾等認為，吾等已審閱現時可獲得之足夠資料以達致知情見解，並可倚賴本

回應文件所載資料之準確性，為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無對

董事及貴集團管理層所提供的資料、作出之陳述或表達之意見進行任何獨立核實，

亦未就貴公司或任何彼等各自附屬公司及聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況

或未來前景進行任何形式之深入調查。

吾等並無考慮接納或不接納股份要約對股東或接納或不接納購股權要約對購

股權持有人的稅務及監管影響，是由於有關影響視乎彼等個別情況而定。尤其是，

屬境外居民或須就證券買賣繳納境外稅項或香港稅項的股東及購股權持有人應考

慮彼等自身的稅務狀況，如有任何疑問應諮詢彼等自身專業顧問。

– 27 –

要約的主要條款

股份要約

滙富金融服務為及代表要約人根據收購守則按下述條款作出股份要約：

每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.29港元，可按下文所述予以調減

倘貴公司就截至2020年3月31日止年度任何期間的每股股份宣派或派付任

何現金股息或其他非現金分派，且用於釐定獲得股息或其他分派之權利的記錄日

為要約人成為因要約獲接納而交出的股份之註冊持有人之前，則股份要約價應於

與執行人員磋商後按股息金額或有關非現金分派的公平市值予以調減。

購股權要約

於最後實際可行日期，僅有一名購股權持有人持有購股權可按行使價每股

0.265

港元認購合共385,000股新股份。待股份要約成為無條件後，滙富金融服務將為及

代表要約人作出購股權要約，以按下述條款註銷所有尚未行使購股權：

註銷每份購股權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.025港元

購股權要約價相當於股份要約價與購股權行使價的差額。

要約的條件

要約須待（其中包括）要約人一致行動小組已就有關要約股份數目收到股份要

約的有效接納（而有關股份連同於要約前或於要約期已擁有或同意將予收購的股

份將導致要約人一致行動小組於截止日期持有貴公司50%以上的投票權）後，方

告落實。

要約的進一步詳情包括（其中包括）預期時間表及接納要約的條款及手續載於

要約文件「預期時間表」、「滙富融資函件」及「要約之其他條款及接納手續」各節以

及接納表格。

– 28 –

所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關要約的意見及推薦建議時，吾等已計及下列主要因素及理由：

1. 貴集團的資料及過往財務表現

貴集團主要從事

(i)放貸業務；及

(ii)批發及零售業務，主要涉及零售雜貨、冷

凍食品及優惠券以及批發雜貨及冷凍食品。放貸業務自

2011年起一直為貴集團

的核心業務，隨後於

2013年開設零售分銷處在線銷售雜貨，並於

2015年開始批發業

務。貴集團現經營位於灣仔、荔枝角及大埔的三間零售店以及網上業務。貴集

團亦於

2019年12月收購一間香港的韓國料理餐廳並於

2020年3月投資三間香港的港

式餐廳20%股權。貴集團收入全部來源於位於香港的客戶。

(i) 財務表現

下文載列截至2019年3月31日止兩個年度及截至2019年12月31日止九個

月的綜合全面收益表概要，乃摘錄自貴公司截至2019年3月31日止年度的年

報（「2019年年報」）及貴公司截至2019年12月31日止九個月的第三季度報告

（「2019年第三季度報告」）：

截至3月31日止年度截至12月31日止九個月

2018年

2019年

2018年

2019年

千港元千港元千港元千港元

（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）

來自放貸之收入

61,660 60,080 42,841 36,970

來自銷售貨品之收入

130,108 146,188 122,214 41,213

已售貨品成本

(114,245) (126,373) (100,050) (30,193)

來自銷售貨品之毛利

15,863 19,815 22,164 11,020

毛利率

12.2% 13.6% 18.1% 26.7%

總收入

191,768 206,268 165,055 78,183

行政開支

(59,164) (70,294) (54,299) (42,712)

向客戶提供之貸款

及墊款之預期信貸

虧損撥備，淨額

– (24,552) – –

向客戶提供之貸款及

墊款之減值虧損，

淨額

(8,240) – (8,540) (36,977)

年度╱期間虧損

(6,488) (37,134) (9,093) (34,628)

– 29 –

(a) 截至2019年3月31日止年度與截至2018年3月31日止年度比較

截至2019年3月31日止年度，貴集團收入約為

206,300,000港元，較

上一年度約191,800,000港元增加約7.6%，主要是由於零售及批發業務所

產生收入由截至

2018年3月31日止年度約

130,100,000港元增加約

12.4%至

截至2019年3月31日止年度約146,200,000港元。貴集團零售及批發業務

毛利率由上一年度約12.2%略增至截至2019年3月31日止年度約13.6%。

截至2019年3月31日止年度，貴集團虧損淨額約為

37,100,000港元，

而上一年度約為6,500,000港元，此主要是由於

(1)行政開支由截至2018年

3月31日止年度約59,200,000港元增加約18.8%至截至2019年3月31日止年

度約70,300,000港元；及

(2)因採納香港會計師公會所頒佈香港財務報告

準則第

9號金融工具的預期信貸虧損模式導致向客戶提供之貸款及墊款

減值淨額增加。不計及向客戶提供之貸款及墊款之預期信貸虧損撥備，

截至2019年3月31日止年度貴集團虧損淨額將縮減至約12,600,000港元。

貴集團已精簡其業務組合，旨在提升盈利能力。鑒於藥房及批發業

務表現欠佳加上貴集團擬重新分配資源予其他更有利可圖的業務領域，

故貴集團分別於2019年2月及3月出售該等業務。於

2019年4月，貴集

團亦出售冷凍食品批發業務。如

2019年年報所披露，貴集團計劃透過電

子商務整合零售及批發業務，同時積極尋求合適投資機會，務求達致業

務多元化。

(b) 截至2019年12月31日止九個月與截至2018年12月31日止九個月比較

貴集團收入由截至2018年12月31日止九個月約165,100,000港元減至

截至2019年12月31日止九個約78,200,000港元，主要是由於零售及批發業

務所產生收入由截至2018年12月31日止九個月約122,200,000港元減至截

至2019年12月31日止九個月約41,200,000港元。收入減少主要是由於在

2019年3月及4月出售貴集團從事批發業務的附屬公司（「出售事項」）。

雖然收入減少，但貴集團零售及批發業務毛利率由截至2018年12月31

日止九個月約18.1%大幅上升至截至2019年12月31日止九個月約26.7%，

主要乃因精簡銷售成本通常高於零售及網上業務的批發業務所致。

– 30 –

誠如本回應文件附錄一「

6.重大變動」一節所披露，儘管截至

2019年

12月31日止九個月的收入大幅減少，但出售事項亦令冷凍食品儲存倉庫

的租金及管理費等相關行政開支大幅減少。

截至2019年12月31日止九個月，貴集團虧損淨額約為

34,600,000港

元，而

2018年同期約為9,100,000港元，此主要是由於

(1)收入減少；及

(2)

向客戶提供之貸款及墊款減值虧損淨額由截至2018年12月31日止九個月

約8,500,000港元增至截至2019年12月31日止九個月約37,000,000港元。貴

集團截至2019年12月31日止九個月的財務表現受本地社會事件導致的

2019年下半年本地經濟惡化所影響，該事件嚴重打擊經濟環境及消費相

關活動。

於2019年12月，貴集團通過收購一間香港的韓國料理餐廳邁出了

進入當地餐飲業務的第一步。於

2020年3月，貴集團進一步投資三間香

港的港式餐廳的20%股權。誠如本回應文件附錄一「

6.重大變動」一節所

披露，貴集團探索將冷凍食品供應與上述餐廳投資垂直整合的機會。

貴集團已實施若干業務策略應對惡化的市況，包括精簡其批發業

務。考慮到近期的社會事件及新型冠狀病毒的爆發，消費者傾向於網上

而非在實體店購物，貴集團計劃透過增聘銷售人員及送貨人員，升級

在線平臺等方式擴大其網上零售業務。放貸業務以及批發及零售業務仍

為貴集團的主要業務，貴集團將根據瞬息萬變的市況調整其策略及

各業務分部的重心。

– 31 –

(ii) 財務狀況

下文載列於2018年及2019年3月31日及2019年9月30日的綜合財務狀況表

概要，乃摘錄自

2019年年報及貴公司截至2019年9月30日止六個月的中期報告：

於3月31日於9月30日

2018年

2019年

2019年

千港元千港元千港元

（經審核）（經審核）（未經審核）

總資產

519,463 443,488 439,368

包括：

向客戶提供之貸款及

墊款

407,632 332,905 345,571

應收貿易賬款

30,117 18,095 9,344

現金及現金等值物

11,053 34,779 37,252

已抵押銀行存款

1,001 1,002 1,002

流動資產淨值

277,690 277,654 270,615

總負債

39,496 23,585 23,868

包括：

借貸

16,000 7,500 4,500

股東應佔權益

477,501 417,035 412,780

於2019年9月30日，貴集團的總資產約為

439,400,000港元，較

2019年3月

31日減少約0.9%。總資產主要包括向客戶提供之貸款及墊款以及現金及現金

等值物。於

2019年9月30日，向客戶提供之貸款及墊款、應收貿易賬款、現金

及現金等值物以及已抵押銀行存款佔貴集團總資產約89.5%。

鑒於其流動資產淨值及淨現金狀況，貴集團財務狀況穩健。於

2019年9

月30日，貴集團有流動資產淨值約

270,600,000港元及現金淨額（即銀行現金

減借貸）約33,800,000港元。基於

2019年第三季度報告所披露於2019年12月31日

的未經審核資產淨值約384,100,000港元及於最後實際可行日期的240,359,354

股已發行股份計算，每股未經審核資產淨值約為

1.60港元。

– 32 –

2. 有關要約人一致行動小組的資料及其對貴集團的意向

(i) 有關要約人一致行動小組的資料

要約人一致行動小組包括要約人及白女士。

(a) 要約人

要約人為於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由張先生全資

擁有，張先生為要約人的唯一董事。要約人為一家投資控股公司。

如要約文件「滙富融資函件」所披露，張先生擁有豐富的金融服務

行業經驗。張先生創辦黑馬資本資產管理有限公司，並為該公司董事。

此前，彼曾於美林（亞太）有限公司、花旗環球金融亞洲有限公司、

Calyon

Corporate & Investment Bank（現稱

Crédit Agricole Corporate & Investment Bank）

及摩根大通公司等多家主要投資銀行擔任要職。

於最後實際可行日期，張先生根據指稱股份押記聲稱為受益人的

82,288,613股股份（即控制股份），相當於貴公司已發行股本約34.24%，

乃以據稱接管人名義以於中國證券所開立的證券賬戶持有，面臨糾紛及

法律程序，詳情載於董事會函件「有關目標股份實益擁有權的糾紛」一段。

(b) 白女士

根據要約人與白女士於2020年3月13日訂立的一致行動人士契據，

白女士為與要約人一致行動人士。如要約文件「滙富融資函件」所披露，

由於預期進行商業合作（並未進行），白女士是張先生間接擁有的於

2018

年2月在中國大陸註冊成立的公司的法人代表。

於最後實際可行日期，白女士聲稱擁有實益權益的

26,093,500股股

份（即主要股份），相當於貴公司已發行股本約10.86%，乃以白女士名

義登記，面臨糾紛及法律程序，詳情載於董事會函件「有關目標股份實

益擁有權的糾紛」一段。

(ii) 要約人一致行動小組對貴集團的意向

(a) 業務

如要約文件「滙富融資函件」所載，要約截止後，要約人的意向

是貴公司將繼續專注於發展其現有業務。要約人無意於要約截止後

– 33 –

對貴集團現有營運及業務進行任何重大變動。要約人將對貴集團現

有的主要業務及營運以及財務狀況進行詳細審查，以制定貴集團長期

業務發展的商業計劃及戰略，倘日後出現機會（尤其是可與貴集團現有

業務產生協同效應的機會），要約人將為貴集團探索其他商業機會。根

據審查結果，並在出現適當的投資或商業機會的情況下，要約人可能會

考慮貴集團是否適合進行任何資產及╱或業務收購或出售，以促進其

發展。於最後實際可行日期，

(1)要約人並無在審查結果出來之前縮減、

停止或出售貴集團的任何現有業務或資產的意圖、諒解、協商或安排（已

達成或其他）；及

(2)尚未確定任何投資或商業機會，要約人亦未就向貴

集團注入任何資產或業務達成任何協議、安排、諒解或協商。

(b) 董事會組成

董事會現時由五名董事組成，其中兩名為執行董事，三名為獨立非

執行董事。如貴公司日期為2020年3月23日的公告所披露，獨立非執行

董事何肇竟先生於2020年3月7日遞交辭呈，有關辭任自

2020年6月7日或

收購守則規則7許可的任何其他日期起生效。

倘要約成為無條件，要約人擬聘請具有適當或相關專業知識的新

董事監察貴集團業務，並由要約人擬留聘的貴集團優秀的現有管理

層及營運人員提供支持。然而，要約人將尋求改善貴公司的管治，例

如，透過對董事會進行變更，以使其執行董事不僅僅包括現有及將來的

控股股東或其家人。

於最後實際可行日期，要約人擬向董事會提名新董事，有關委任自

收購守則規則26.4許可的有關日期起生效，惟並無就提名人選及董事會

的最終組成達成任何最終決策。

(c) 維持貴公司的上市地位

如要約文件所述，要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所的上

市地位。張先生已向聯交所作出承諾，將於要約截止後採取適當措施，

以確保股份有足夠的公眾持股量。

除上文所載要約人對貴集團的意向外，要約人無意

(a)終止僱

用貴集團任何僱員（執行董事及其聯繫人可能除外）；或

(b)重新部

署貴集團的固定資產（日常業務過程中者除外）。有關要約人一致行動

小組對貴集團的意向的進一步詳情載於要約文件「滙富融資函件」。

– 34 –

3. 貴集團的前景

貴集團主要從事

(i)放貸業務；及

(ii)批發及零售業務，主要涉及雜貨、冷凍食

品及優惠券零售以及雜貨及冷凍食品批發。

放貸業務

貴集團自2011年起開展放貸業務，以個人及公司客戶為目標。截至

2019

年3月31日止兩個年度及截至2019年12月31日止九個月，放貸業務產生的收

入分別佔總收入約32.2%、29.1%及47.3%。如2019年第三季度報告所披露，

放貸業務仍為核心業務，預期於未來為貴集團帶來可持續及穩定收入，尤

其是鑒於向客戶提供的貸款及墊款構成貴集團於

2019年9月30日總資產的約

78.7%。

貸款需求與作住宅或投資用途的房地產資產支出及╱或購置的消費者及

企業情緒（其後可反映於國內的經濟活動水平）有關。誠如香港政府於

2020年2

月刊發的經濟報告（「經濟報告」）所披露，於

2019年，香港經濟收縮

1.2%，主要

是本地社會事件（中斷一系列經濟活動）及美國與內地貿易緊張局勢升級所導

致。其中，由於消費相關活動及經濟環境受本地社會事件影響，

2019年私人

消費支出所反映的本地需求萎縮。根據經濟報告，於

2020年，新型冠狀病毒

疫情的威脅對國內經濟施加巨大下行壓力。儘管前文所述，如經濟報告所披

露，2019年貸款及墊款總額較上一年度增長6.7%。

經濟活動及企業情緒已受到新型冠狀病毒疫情的影響。眾多企業業務營

業額急劇下滑，導致流動性問題，尤其是因業務規模難以獲得商業銀行貸款

的該等中小型企業（「中小企」）。此可能會為有牌照的放貸人提供潛在機會，

尤其是當經濟環境惡化銀行態度變得更加保守之時。儘管如此，貴集團鑒於

香港經濟疲弱可能導致業內壞賬增加而對放貸更為審慎。

批發及零售業務

如2019年第三季度報告所披露，貴集團批發及零售業務競爭極為激烈

且貴集團正精簡批發業務分部。出售事項視為符合貴集團業務策略。貴

集團目前經營三間零售店，分別位於灣仔、荔枝角及大埔，以及經營網上雜

貨銷售業務。截至

2019年3月31日止兩個年度及截至2019年12月31日止九個月，

批發及零售業務產生的收入分別佔總收入約67.8%、70.9%及52.7%。

– 35 –

鑒於近期社會事件、美國與內地的貿易緊張局勢及新型冠狀病毒的爆

發，貴集團零售及餐廳業務可能受到潛在影響。然而，此可能會加快消費者

行為的轉變，選擇網上而非實體店購物，原因是在新型冠狀病毒蔓延期間消

費者居家避免前往擁擠地區，反之可能刺激貴集團現有網上零售業務，減

輕對貴集團零售及餐廳業務的潛在不利影響。儘管難以估計新型冠狀病毒

將持續多長時間，但消費者目前較以往更傾向且更頻繁地網上購物。預期經

過數月的網上購物後，若干消費者的購物行為可能由線下轉變為線上。此可

能給擁有線上業務的零售商帶來潛在機會。例如，經營香港最大網上購物中

心之一HKTVmall的香港電視網絡有限公司（股份代號：

1137）截至

2020年3月31

日止三個月實現商品總值約

1,351,000,000港元，較

2019年同期約

634,000,000港

元增長約113.1%。

前景

總之，面對諸多不確定及不穩定因素（包括香港經濟萎縮、美國與內地的

貿易緊張局勢及新型冠狀病毒的爆發），放貸服務行業以及批發及零售市場（包

括餐飲）的增長短期內可能受到限制。然而，此或會因該等存在流動性問題的

中小企以及目前形勢下網上購物者的潛在需求而部分抵銷。鑒於香港政府於

2020–2021預算中公佈多項政策舉措以支持當地經濟，經計及前述不明朗因素

及潛在機會後，綜合各方面證據顯示長遠而言放貸服務行業以及零售市場前

景整體看好。當新型冠狀病毒疫情得到控制、本地社會事件不再對經濟活動

造成極端破壞以及美國與內地的貿易緊張局勢不再大幅升級時，尤其如此。

4.

股份要約價比較

股份要約價每股要約股份0.29港元：

(i)

較股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.4港元折讓約27.50%；

(ii)

較股份截至最後交易日（包括該日）的5個交易日在聯交所所報平均收市

價每股約0.373港元折讓約22.25%；

(iii)

較股份截至最後交易日（包括該日）的10個交易日在聯交所所報平均收市

價每股約0.363港元折讓約20.11%；

– 36 –

(iv)

較股份截至最後交易日（包括該日）的30個交易日在聯交所所報平均收市

價每股約0.363港元折讓約20.11%；

(v)

較股份截至最後交易日（包括該日）的60個交易日在聯交所所報平均收市

價每股約0.335港元折讓約13.43%；

(vi)

較股份截至最後交易日（包括該日）的90個交易日在聯交所所報平均收市

價每股約0.292港元折讓約0.68%；

(vii)

較股份截至最後交易日（包括該日）的180個交易日的成交量加權平均價（「成

交量加權平均價」）每股約0.292港元折讓約0.68%；

(viii) 較股份截至最後交易日（包括該日）的360個交易日每股約0.289港元的成

交量加權平均價；

(ix)

較股份自2018年3月9日（即於最後交易日前約兩年）至最後交易日期間成

交量加權平均價每股約0.330港元折讓約12.12%；

(x)

較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.3港元折讓約

3.33%；

(xi)

較經審核資產淨值每股約1.91港元（按

2019年3月31日經審核資產淨值約

417,000,000港元及已發行218,894,354股股份計算）折讓約84.82%；及

(xii)

較2019年12月31日未經審核資產淨值每股約1.60港元折讓約81.88%。

– 37 –

5. 股份交投表現

(i) 過往股價表現

下文載列

2018年3月9日至最後實際可行日期（「回顧期間」，即最後交易

日前約兩年）

(a)聯交所股價；及

(b)標普╱聯交所

GEM指數根據標普道瓊指

數及聯交所構建，為於聯交所上市的

GEM股票的基準）變動，按市值計算佔

GEM約75%。

於2019年，股價整體呈下降趨勢，由

2019年1月2日的每股0.295港元降至

2019年10月23日的最低價每股0.18港元，下降約

39.0%。之後，股價一直向上，

由2019年10月24日的每股0.19港元上升至2020年3月10日（最後交易日）的每股

0.4港元，上漲約

110.5%。鑒於

(a) 2019年至最後交易日期間股價於每股0.18港

元至0.415港元之間大幅波動；

(b) 2019年整體股市普通受到市場情緒惡化影響，

而市場情緒惡化主要因美國與內地貿易緊張局勢及本地社會事件導致，吾等

認為該等情況應為暫時；及

(c)股份交易流動性相對較低，吾等認為股份要約

價應基於更長期間（即回顧期間）的股價評估。

0.70 股價表現

300.00

盈利警告

(2018年6月14日）

0.60

盈利警告

(2019年 6月 21日）

年度業績公告

2018/2019(2019年 6月 25日）

配售公告

(2020年2月 25日）

平均收市價 = 0.322港元

股份要約價 = 0.29港元

成交量加權平均價 = 0.330港元

盈利警告

(2018年11月 6日）

2018/2019

出售一間聯營公司

中期業績公告

(2018年 11月1 3日）

(藥房業務）

45.65%股權

(2019年2月 22日）

出售一間附屬公司

(批發業務）

60%股權

(2019年 3月 29日）

終止配售公告

(2020年 3月 27日） 2019/2020

中期業績公告

(2019年 11月1 3日）

股價股份要約價平均收市價

成交量加權

平均價

標普 ╱聯交所

GEM指數

2017/2018

年度業績公告

(2018年 6月 25日）

刊發要約公告

(2020年 3月 13日）

250.00

0.50

200.00

0.40

150.00

0.30

100.00

0.20

50.00

0.10

0.00

0.00

股價（港元）

標普╱聯交所GEM指數

資料來源：彭博及標普道瓊指數網站

– 38 –

如上圖所示，於回顧期間股份收市價一般高於股份要約價。

2018年3月9

日（即回顧期間開始）至2020年3月10日（即最後交易日）期間股份平均收市價及

成交量加權平均價分別約為每股0.322港元及0.330港元，較股份要約價每股要

約股份0.29港元分別溢價約11.0%及13.8%。

2018年3月26日至2018年6月13日，股價呈下降趨勢，由每股

0.58港元跌

至2018年6月13日的每股0.44港元。於刊發有關貴公司2018年年度業績的盈

利警告公告後，

2018年6月14日股價由每股0.44港元繼續下降至2018年11月1

日的每股

0.243港元，然後整體上揚，於

2019年1月9日達到每股

0.38港元的高位。

之後，股價開始逐漸下跌，由

2019年1月10日的每股0.36港元跌至2019年2月21

日的每股

0.305港元。於

2019年2月22日及

2019年3月29日，貴公司分別宣佈出

售其藥房及批發業務，主要是由於該等業務表現欠佳且貴集團擬將重心重

新轉移至其他更有利可圖的業務領域。放貸業務仍為貴集團的核心業務。

自2019年1月9日至2019年11月底，股價一直呈下跌趨勢，大致與上圖所示的

標普╱聯交所

GEM指數走勢一致。於

2019年12月，股價呈現上升趨勢，由

2019

年12月2日的每股0.193港元上升至2019年12月24日每股0.34港元的高位。除

(a) 貴

公司日期為2019年12月6日、2019年12月12日及2019年12月30日的公告（內容

有關建議配售）；及

(b)張先生於

2019年12月5日就控制股份提交的權益披露表

格外，吾等並無發現任何可能導致股價上升的事件。

於2020年1月及2月，股價波動且整體呈上升趨勢。於

2020年1月6日達到

每股0.27港元的低位後，股價飆升至

2020年1月21日的每股0.365港元，然後回

落至2020年1月30日的每股0.32港元。之後，於

2020年2月25日刊發有關訂立配

售協議的公告前，股價繼續波動，並於

2020年2月21日達到每股0.415港元的高

位。除貴公司日期為

2020年2月25日及2020年2月28日有關建議配售以及目

標股份實益擁有權糾紛的公告外，吾等並無發現任何可能導致上述波動的事

件。其後，股價向上，於最後交易日

2020年3月10日收於每股0.4港元。

股份交易於2020年3月11日暫停。緊隨於

2020年3月15日刊發要約公告及

於2020年3月23日恢復買賣後，股價從最後交易日的每股

0.4港元跌至2020年3

月23日的每股0.305港元。於

2020年3月27日宣佈貴公司與配售代理相互同意

終止配售協議。於最後實際可行日期，股份收市價為每股

0.3港元，較股份要

約價溢價約3.4%。

– 39 –

經計及(a)股份要約價較2019年12月31日未經審核每股資產淨值約1.60港

元大幅折讓約

81.88%，及較最後交易日收市價每股

0.4港元折讓約

27.50%；(b)

回顧期間股份收市價整體高於股份要約價（300個交易日，佔總計

508個交易日

約59.1%）；(c)於2018年3月9日至最後交易日期間股份平均收市價及成交量加

權平均價分別約為每股0.322港元及0.330港元，分別高於股份要約價約

11.0%

及13.8%；及(d)於刊發要約公告後及於2020年3月23日恢復買賣直至最後實際

可行日期，股份收市價始終高於股份要約價約

3.4%至12.1%，吾等認為，與股

份過往收市價相比，股份要約價就股東而言並非公平合理。

(ii) 股份流動性

下表載列回顧期間的股份成交量：

日均成交量

日均成交量佔公眾股東

月╱期間佔已發行所持股份

月╱期間股份交易概約日均股份總數總數概約

月╱期間總成交量日數成交量概約百分比百分比

（股份數目）（附註

1）（附註

2）（附註

3）（附註

4）

2018年

3月9日至

3月29日

1,629,467 15 108,631 0.0496% 0.0983%

4月

960,851 19 50,571 0.0231% 0.0458%

5月

5,232,904 21 249,186 0.1138% 0.2255%

6月

2,415,794 20 120,790 0.0552% 0.1095%

7月

742,543 21 35,359 0.0162% 0.0321%

8月

3,062,834 23 133,167 0.0608% 0.1208%

9月

1,152,398 19 60,653 0.0277% 0.0550%

10月

2,471,179 21 117,675 0.0538% 0.1067%

11月

1,845,242 22 83,875 0.0383% 0.0761%

12月

746,150 19 39,271 0.0179% 0.0357%

– 40 –

日均成交量

日均成交量佔公眾股東

月╱期間佔已發行所持股份

月╱期間股份交易概約日均股份總數總數概約

月╱期間總成交量日數成交量概約百分比百分比

（股份數目）（附註

1）（附註

2）（附註

3）（附註

4）

2019年

1月

1,069,085 22 48,595 0.0222% 0.0441%

2月

250,018 17 14,707 0.0067% 0.0134%

3月

133,250 21 6,345 0.0029% 0.0058%

4月

224,224 19 11,801 0.0054% 0.0108%

5月

924,506 21 44,024 0.0201% 0.0402%

6月

593,171 19 31,220 0.0143% 0.0285%

7月

704,407 22 32,019 0.0146% 0.0292%

8月

384,221 22 17,465 0.0080% 0.0159%

9月

495,341 21 23,588 0.0108% 0.0215%

10月

553,871 21 26,375 0.0120% 0.0241%

11月

526,616 21 25,077 0.0115% 0.0229%

12月

10,250,456 20 512,523 0.2341% 0.4707%

2020年

1月

12,735,137 20 636,757 0.2785% 0.5367%

2月

3,187,655 20 159,383 0.0663% 0.1223%

3月

9,988,097 14 713,436 0.2968% 0.5473%

4月1日至最後

實際可行日期

242,022 8 30,253 0.0126% 0.0232%

資料來源：彭博及聯交所網站

附註：

1.

股份交易日數指月╱期間交易日數，不包括整個交易日股份於聯交所暫停買賣的

任何交易日。

2.

日均成交量按月╱期間總成交量除以月╱期間交易日數（不包括整個交易日股份於

聯交所暫停買賣的任何交易日）計算。

3.

基於貴公司每月報表所披露貴公司於各月╱期末已發行股本總額計算。

4.

基於公眾股東所持股份數目（以各月╱期末已發行股本總額扣除蕭先生所持股份、

控制股份及主要股份得出）計算。

– 41 –

如上表所示，回顧期間股份交投整體並不活躍。回顧期間各月╱期間日

均成交量介乎約6,345股至約713,436股，分別相當於已發行股份總數約

0.0029%

至0.2968%以及公眾股東所持股份總數約0.0058%至0.5473%。

由於股份未能被視作活躍交易，若股東擬短期內於市場出售貴公司

大量股權，可能對股份市價造成下行壓力。在此情況下，股份要約可能為持

有貴公司大量股權的股東變現彼等對貴公司投資的另一退出方式。然而，

倘要約期股份市價高於股份要約價（如同最後實際可行日期的情況），且銷售

所得款項（扣除交易成本）超出根據股份發售應收所得款項淨額，如股東擬於

短期內出售貴公司證券且有關出售不會導致股份市價出現下行壓力而產生

重大價值損失，則其或會考慮於公開市場出售彼等的股份。

6. 可資比較分析

(i) 有關可資比較公司的分析

貴集團主要從事(i)放貸業務；及

(ii)批發及零售業務，主要涉及零售雜貨、

冷凍食品及優惠券以及批發雜貨及冷凍食品。

市盈率（「市盈率」）倍數、市賬率（「市賬率」）倍數及市銷率（「市銷率」）倍數

為公司估值中最常用的三種基準。市盈率常用於判斷盈利公司的估值。另一

方面，市賬率一般用於評估資產負債表上持有相對流動資產且賬面值與其公

平市值相若公司（例如房地產公司、銀行及放貸人）的價值，而市銷率適用於

估值具有波動盈率或虧損但收入相對穩定的公司（例如提供一般商品的零售商）。

鑒於(a)截至2019年3月31日止年度及截至2019年12月31日止九個月貴

集團處於虧損狀態，有息稅折舊及攤銷前虧損；及

(b)向客戶提供之貸款及墊

款以及現金佔貴集團於2019年9月30日總資產逾85%，吾等認為與使用市盈

率及市銷率相比，估值貴集團的放貸業務採用市賬率估值方法更為合適。

基於(a)股份要約價每股要約股份0.29港元；

(b)於最後實際可行日期已發行

240,390,354股股份；及

(c)於2019年12月31日未經審核資產淨值約為384,100,000

港元（乃摘錄自

2019年第三季度報告），股份要約價的隱含市賬率約為

0.18倍（「隱

含市賬率」）。

– 42 –

鑒於(a)貴集團虧損狀況；

(b)貴集團財務表現不穩定；

(c)貴集團批

發及零售業務的輕資產性質，與使用市盈率及市賬率相比，吾等認為使用市

銷率估值方法更適合對貴集團的批發及零售業務進行估值。根據

(a)股份要

約價每股要約股份

0.29港元；

(b)於最後實際可行日期已發行

240,390,354股股份；

及(c)從2019年第三季度報告及2019年年報中摘錄的2019年1月1日至2019年12

月31日的最近十二個月的收入，股份要約價所隱含的市銷率約為

0.58倍（「隱

含市銷率」）。

鑒於吾等無法識別具有與貴集團所從事者類似的業務組合的任何可資

比較公司，故於評估股份要約價是否公平合理時，吾等已就貴集團各業務

分部考慮可資比較公司。

(a) 放貸業務

於評估股份要約價是否公平合理時，吾等已基於對彭博及聯交所

網站的查詢識別

(1)最近各財政年度主要從事且大部分（即

50%以上）收入

來源於香港的放貸或消費金融業務；

(2)股份於聯交所上市及買賣；及

(3)

於最後實際可行日期市值在10億港元以內的公司（「放貸可資比較公司」）

詳盡清單。根據該等標準，吾等已識別五家放貸可資比較公司。吾等認

為該樣本屬公平且具代表性，原因是如

2019年第三季度報告所披露放貸

業務仍為貴集團核心業務且向客戶提供之貸款及墊款（即貴集團放貸

業務主要資產）佔2019年9月30日貴集團總資產逾75%。於最後實際可

行日期，貴公司的市值約為

72,100,000港元。吾等認為上述標準有助於

吾等識別與貴集團業務相若的充足數量樣本以進行比較。

下表載列放貸可資比較公司詳情：

於最後實際

公司名稱市賬率可行日期的

（股份代號）主要業務（附註

1）市值

（倍））（百萬港元）

易易壹金融集團易易壹主要於香港從事提供融資0.22 250.4

有限公司及證券經紀業務以及於中國

（「易易壹」）從事物業發展業務。

(221.HK)

– 43 –

於最後實際

公司名稱

（股份代號）主要業務

市賬率

（附註

1）

可行日期的

市值

（倍））（百萬港元）

權威金融集團

有限公司

（「權威金融集團」）

(397.HK)

權威金融集團提供金融服務。

權威金融集團提供證券經紀、

企業融資顧問、借貸及其他服務。

權威金融集團亦經營資產投資、

服裝製造及其他業務。

0.20 278.4

亞太絲路投資

有限公司

（「亞太絲路」）

(767.HK)

亞太絲路作為投資控股公司經營。

亞太絲路提供借貸、信貸準備金、

證券投資及其他服務。亞太絲路

亦提供諮詢服務。

0.21 197.4

香港信貸集團

有限公司

（「香港信貸集團」）

(1273.HK)

香港信貸集團提供按揭貸款。

香港信貸集團從事放債業務，

向公司及個人客戶提供物業按揭

貸款。香港信貸集團專注於位於

香港境內的住宅、商用及工業

物業。

0.28 166.0

皓文控股有限公司

（「皓文」）

(8019.HK)

皓文總部位於香港。皓文專注於

放債業務以及電子零部件加工

及貿易業務。

0.20 79.4

最高值

最低值

平均值

中間值

0.280.200.220.21

股份要約

0.18（附註

2）

69.7（附註

3）

資料來源：彭博及聯交所網站

– 44 –

附註：

1.

即摘錄自彭博的於最後實際可行日期各放貸可資比較公司的市賬率。

2.

基於(i)股份要約價每股要約股份0.29港元；

(ii)於最後實際可行日期已發行

240,390,354股股份；及

(iii)於2019年12月31日未經審核資產淨值約384,100,000

港元（摘錄自

2019年第三季度報告）計算。

3.

基於(i)股份要約價每股要約股份0.29港元；及

(ii)於最後實際可行日期已發

行240,390,354股股份計算。

如上文所示，於最後實際可行日期，放貸可資比較公司的市賬率介

乎約0.20倍至約0.28倍，平均值及中間值分別約為

0.22倍及0.21倍。隱含

市賬率約0.18倍低於放貸可資比較公司的所有市賬率。

(b)

批發及零售業務

基於吾等對彭博及聯交所網站的查詢，吾等亦識別

(1)最近各財政

年度主要從事且大部分（即

50%以上）收入來源於香港的雜貨（包括冷凍肉

類及海鮮等食品）零售及╱或批發；

(2)股份於聯交所上市及買賣；及

(3)

於最後實際可行日期市值在10億港元以內的香港上市公司（「批發及零售

可資比較公司」）詳盡清單。根據該等標準，吾等已識別六家批發及零售

可資比較公司。鑒於該等公司所從事行業與貴集團相同，故吾等認為

屬公平且具代表性。吾等認為上述標準有助於吾等識別與貴集團業務

相若的充足數量樣本以進行比較。

下表載列批發及零售可資比較公司詳情：

於最後實際

公司名稱市銷率市賬率可行日期的

（股份代號）主要業務（附註

1）（附註

2）市值

（倍）（倍）（百萬港元）

永旺（香港）百貨永旺透過其附屬公司0.06 0.75 577.2

有限公司（「永旺」）於香港及中國經營百貨

(984.HK)商店。

– 45 –

公司名稱

（股份代號）

亞洲雜貨有限公司

（「亞洲雜貨」）

(8413.HK)

大洋環球控股

有限公司（「大洋」）

(8476.HK)

香港食品投資控股

有限公司

（「香港食品投資」）

(60.HK)

新煮意控股有限

公司（「新煮意」）

(8179.HK)

運興泰集團控股

有限公司（「運興」）

(8362.HK)

主要業務

亞洲雜貨批發及分銷

食品。亞洲雜貨提供

食品原料、豆類、

調味料、罐裝肉製品、

芥末、泡菜及其他

食品。亞洲雜貨服務

全球客戶。

大洋作為控股公司營運。

大洋透過其附屬公司

批發章魚、墨魚類、

帶子、蠔及北寄貝類、

蟹及蝦類等海鮮產品。

大洋向全球推廣其產品。

香港食品投資透過其附屬

公司從事冷凍肉類、

海產、蔬菜及其他食品

貿易。香港食品投資

亦投資房地產。

新煮意作為控股公司

營運。新煮意透過

其附屬公司提供餐飲、

食品生產及分銷、證券

投資及放款服務。

新煮意服務香港客戶。

運興加工及分銷肉製品。

運興製作肉片、醃肉及

其他產品。運興向航空

餐飲公司、餐廳、餐飲

運營商及其他領域推銷

產品。

– 46 –

於最後實際

市銷率市賬率可行日期的

（附註

1）（附註

2）市值

（倍）（倍）（百萬港元）

2.17 4.44 470.6

0.59 1.53 196.0

1.21 0.30 189.5

0.37 0.14 85.3

0.33 0.32 44.8

於最後實際

公司名稱市銷率市賬率可行日期的

（股份代號）主要業務（附註

1）（附註

2）市值

（倍）（倍）（百萬港元）

最高值

2.17 4.44

最低值

0.06 0.14

平均值

0.79 1.25

中間值

0.48 0.54

股份要約

0.580.18 69.7（附註

3）

資料來源：彭博及聯交所網站

附註：

1.

即最後實際可行日期各批發及零售可資比較公司市值除以各批發及零售可

資比較公司最近十二個月收入（根據該等公司最近刊發財務業績）。

2.

即摘錄自彭博的於最後實際可行日期各批發及零售可資比較公司的市賬率。

於本節呈報各批發及零售可資比較公司的市賬率僅作一般參考用途。

3.

基於(i)股份要約價每股要約股份0.29港元；

(ii)於最後實際可行日期已發行

240,390,354股股份；及

(iii)自2019年1月1日至2019年12月31日最近十二個月

的收入（摘錄自

2019年第三季度報告及2019年年報）計算。

如上文所示，於最後實際可行日期，批發及零售可資比較公司的市

銷率介乎約0.06倍至約2.17倍，平均值及中間值分別約為

0.79倍及0.48倍。

隱含市銷率約0.58倍低於該等批發及零售可資比較公司的平均值。

剔除因市銷率偏高或偏低而吾等認為屬異常的永旺及亞洲雜貨外，

其餘批發及零售可資比較公司市銷率的平均值及中間值將約為0.63倍及

0.48倍。在此情況下，隱含市銷率仍低於該等批發及零售可資比較公司（異

常除外）的平均值。

吾等認為使用市銷率估值方法對貴集團的批發及零售業務進行

估值較使用市賬率更為適宜。然而，僅作為一般參考，於最後實際可行

日期，批發及零售可資比較公司的市賬率介乎約

0.14倍至約4.44倍，平均

值及中間值分別約為1.25倍及0.54倍。隱含市賬率約

0.18倍低於該等批發

及零售可資比較公司的平均值及中間值。於最後實際可行日期，六家批

發及零售可資比較公司中五家公司的市賬率高於隱含市賬率。

– 47 –

(ii) 要約可資比較公司

除上文所載可資比較公司外，吾等已基於吾等對聯交所網站的查詢，識

別自2020年1月1日起及截至要約公告日期由要約人進行全面要約且於聯交所

上市的公司（「要約可資比較公司」）詳盡清單。考慮到近期新型冠狀病毒爆發

的影響（已對經濟環境造成嚴重影響），吾等認為回顧期間（即約三個月）足以

為分析市場上近期全面要約交易提供公平且具代表性的樣本。

雖然要約可資比較公司主要業務、市值、盈利能力及財務狀況與貴公

司不同，但吾等認為要約可資比較公司可為近期全面要約交易的定價趨勢（即

要約人於當前經濟環境下願意支付予接納要約的獨立股東的金額）提供一般

參考，從而釐定股份要約價是否與市場上近期全面要約交易的價格一致。

下表說明要約可資比較公司所提供要約價較相關全面要約交易公告前

當時股價以及要約可資比較公司每股資產淨值的溢價╱折讓：

較緊接最後

較緊接最後較緊接最後交易日

交易日交易日（包括該日）

（包括該日）（包括該日）前連續

較最後前連續五個前連續十個三十個較股東

交易日交易日交易日交易日平應佔每股資

收市價的平均收市價平均收市價均收市價產淨值

公司名稱溢價╱的溢價

╱的溢價

╱的溢價

╱的溢價

╱

公告日期（股份代號）全面要約行動類型要約價（折讓）（折讓）（折讓）（折讓）（折讓）

（港元）

2020年1月8日

AV Concept Holdings 自願有條件現金要約

0.35 12.90% 14.01% 19.86% 27.27% (71.93%)

Limited (595.HK)

2020年1月8日新威國際控股有限強制有條件現金要約

0.1 25.00% 24.07% 14.03% 7.60% (66.26%)

公司(58.HK)

2020年1月17日雲裳衣控股有限強制無條件現金要約

0.55 (19.12%) (16.16%) (17.17%) (6.62%) 261.84%

公司(1709.HK)

– 48 –

較緊接最後

較緊接最後較緊接最後交易日

交易日交易日（包括該日）

（包括該日）（包括該日）前連續

較最後前連續五個前連續十個三十個較股東

交易日交易日交易日交易日平應佔每股資

收市價的平均收市價平均收市價均收市價產淨值

公司名稱溢價╱的溢價

╱的溢價

╱的溢價

╱的溢價

╱

公告日期（股份代號）全面要約行動類型要約價（折讓）（折讓）（折讓）（折讓）（折讓）

（港元）

2020年1月21日珠海控股投資集團強制有條件現金要約

1.21 0.83% 1.51% 2.72% 0.58% (54.13%)

有限公司(908.HK)

2020年1月24日帝國集團環球控股強制無條件現金要約

1.04 (20.00%) (20.00%) (20.00%) (21.60%) 420.00%

有限公司(776.HK)

2020年1月29日皇岦國際教育企業自願有條件現金要約

0.54 12.50% 8.43% 7.57% 4.25% 198.34%

集團有限公司

(8105.HK)

2020年2月3日揚科集團有限公司自願有條件現金要約

0.05 25.00% 17.92% 14.42% 7.30% (15.68%)

(1460.HK)

2020年2月5日松齡護老集團強制無條件現金要約

1.647 105.90% 116.70% 87.20% 55.40% 638.60%

有限公司

(1989.HK)

2020年2月11日海鑫集團有限公司強制無條件現金要約

0.268 (4.29%) (5.96%) (6.62%) (11.26%) 59.52%

(1850.HK)

2020年2月17日卓悅控股有限公司強制無條件現金要約

0.1147 (7.50%) 13.80% 20.90% 25.50% (29.00%)

(653.HK)

2020年2月21日麗豐控股有限公司自願有條件現金要約

8.99 (7.61%) (8.82%) (9.38%) (6.74%) (81.41%)

(1125.HK)

最高值

105.90% 116.70% 87.20% 55.40% 638.60%

最低值

(20.00%) (20.00%) (20.00%) (21.60%) (81.41%)

平均值

11.24% 13.23% 10.32% 7.43% 114.54%

中間值

0.83% 8.43% 7.57% 4.25% (15.68%)

2020年3月13日貴公司自願有條件現金要約

0.29 (27.50%) (22.25%) (20.11%) (20.11%) (81.88%)

資料來源：各要約可資比較公司的公告

– 49 –

如上表所示：

(a)

股份要約價較最後交易日的股份收市價、截至最後交易日（包括

該日）五個及十個交易日期間股份平均收市價以及2019年12月31

日的每股未經審核資產淨值分別折讓約27.50%、22.25%、20.11%及

81.88%，均高於要約可資比較公司的最高折讓；及

(b)

股份要約價較截至最後交易日（包括該日）三十個交易日期間股份

平均收市價折讓約20.11%，接近要約可資比較公司的最低值。

(iii)

總體意見

經考慮(a)隱含市賬率低於放貸可資比較公司所有市賬率；

(ii)隱含市銷

率低於該等批發及零售可資比較公司的平均值；及

(iii)股份要約價較截至最

後交易日（包括該日）各期間股份收市價及2019年12月31日每股未經審核資產

淨值的折讓高於要約可資比較公司的最高折讓或接近最低值，故吾等認為股

份要約價就股東而言並非公平合理。

7.

意見

於最後實際可行日期，僅有一名購股權持有人持有購股權可按行使價每股

0.265

港元認購合共385,000股新股份。待股份要約於各方面成為或宣佈為無條件後，將

作出購股權要約以按購股權要約價0.025港元（相當於「透視」價，即股份要約價減

購股權行使價）註銷所有尚未行使購股權。接納購股權要約後，有關購股權連同其

附帶的所有權利將獲完全註銷及放棄。

根據貴公司於2011年1月4日採納的購股權計劃（「購股權計劃」），倘向全體

股東作出全面或部分要約且有關要約成為或宣佈為無條件，則即使獲授購股權的

條款有任何其他規定，購股權持有人將有權於有關要約截止之前悉數行使購股權

（以未獲行使者為限）。任何購股權的購股權期限應自動終止，且該購股權（以尚未

行使者為限）將於其後失效。因此，倘股份要約成為無條件及任何購股權未獲行使，

則該購股權將於要約截止後自動失效。於此情況下，倘若於購股權要約可供申購

時股份市場價格超過股份要約價且在公開市場上出售因購股權行使後新發行股份

的出售所得款項（扣除交易成本）超過股份要約下的應收款項，購股權持有人可考

慮以下兩種選擇之一：

(i)接納購股權要約；或

(ii)行使購股權。

– 50 –

根據購股權要約，滙富金融服務為及代表要約人就每份尚未行使購股權向購

股權持有人提出購股權要約價（以「透視」價為準，即股份要約價減購股權行使價），

以註銷購股權。吾等認為購股權要約價符合市場慣例且遵守收購守則規則

13及第

6項應用指引。

經考慮股份要約價0.29港元並非公平合理，吾等認為購股權要約價就購股權

持有人而言亦非公平合理。

然而，自刊發要約公告以來及截至最後實際可行日期（包括該日），近期股份

收市價高於股份要約價，介於每股

0.3港元至

0.325港元之間。倘購股權持有人擬變

現其於貴公司的投資，則可在市價高於行使價且有關出售所得款項淨額（經扣除

購股權行使價及所有交易成本）高於根據股份要約應收所得款項淨額的情況下，考

慮行使其購股權及於公開市場出售相關股份。

討論

(i) 股份要約

(a) 股份要約價與過往股價及每股資產淨值的比較

吾等已透過檢討回顧期間的股價評估股份要約價是否公平合理。股份收

市價於回顧期間50%以上的交易日高於股份要約價。股份要約價每股要約股

份0.29港元較要約公佈前兩個月各期間股份收市價大幅折讓，介乎約

13.43%

至27.50%。

長遠而言，股份要約價每股

0.29港元較(1)截至最後交易日（包括該日）

180

個交易日股份成交量加權平均價每股約

0.292港元折讓約

0.68%；及(2)自2018

年3月9日（即回顧期間開始）至最後交易日期間股份成交量加權平均價每股約

0.330港元折讓約12.12%，且接近截至最後交易日（包括該日）

360個交易日股份

成交量加權平均價每股約0.289港元。

自刊發要約公告起及截至最後實際可行日期（包括該日），股份收市價介

於0.3港元至0.325港元之間。於最後實際可行日期，股份收市價為

0.3港元，較

股份要約價溢價約3.4%。於回顧期間，股份交易並不活躍。

貴集團資產主要包括向客戶提供之貸款及墊款以及現金（即相對流動資

產），佔貴集團於2019年9月30日總資產85%以上。股份要約價較

2019年12月

31日每股未經審核資產淨值約1.60港元大幅折讓約81.88%。換言之，倘股東接

納股份要約，則意味著貴公司相關價值不超過貴集團資產淨值20%。

– 51 –

(b) 同行比較

吾等已識別所從事業務與貴集團業務相若且於香港上市的五家放貸可

資比較公司及六家批發及零售可資比較公司。隱含市賬率約

0.18倍低於放貸

可資比較公司的所有市賬率，而隱含市銷率約

0.58倍低於該等批發及零售可

資比較公司的平均值。此表示股份要約價所代表的貴公司估值整體低於同行。

(c) 與近期全面要約交易的比較

吾等已考慮

11家自

2020年1月1日起至要約公告日期止期間進行全面要

約行動的要約可資比較公司。計及近期對經濟環境造成重大影響的新型冠狀

病毒疫情影響後，吾等認為該等行動可作為近期全面要約交易的定價趨勢的

一般參照。總而言之，股份要約價較要約可資比較公司者遜色。

(d) 貴集團財務表現及前景

截至2019年3月31日止年度，貴集團的收入增長尚可，但淨虧損主要乃

因於採用香港財務報告準則第9號的預期信貸虧損模型導致的向客戶提供之

貸款及墊款減值淨額增加所致。同年，貴集團精簡其藥房及批發業務，以提

升盈利能力。另一方面，貴集團截至

2019年12月31日止九個月的財務表現因

以下若干事件受到影響，包括出售事項導致收入減少，向客戶提供之貸款及

墊款減值虧損淨額增加，以及因

2019年下半年當地社會事件令經濟活動減弱

而導致的經濟下滑。貴集團計劃透過增聘銷售人員及送貨人員，升級在線

平臺等方式擴大其在線零售業務，以把握好最近因新型冠狀病毒疫情而加速

向在線購物過渡的潛在機會。放貸業務以及批發及零售業務仍然是貴集團

的主要業務，貴集團將根據不斷變化的市場狀況調整其策略及各業務分部

的重心。

如前述「

3. 貴集團的前景」一節所討論，鑒於當前經濟疲弱情況下出現

潛在貸款需求以及購物行為由線下轉為線上，儘管當前存在如新型冠狀病毒

疫情及本地社會事件等挑戰，但吾等認為此等所造成的影響屬暫時性質且不

會長期持續，貴集團的長遠前景總體上仍保持樂觀。

儘管目前處於虧損狀態，鑒於其流動資產淨值及淨現金狀況，貴集團

財務穩健。於

2019年9月30日，貴集團的流動資產淨值約為

270,600,000港元，

淨現金狀況約33,800,000港元。

鑒於本節上文所概述因素，吾等認為股份要約價就股東而言屬不公平及不合理。

– 52 –

(ii) 購股權要約

誠如上文分段所載，吾等認為股份要約價屬不公平及不合理。因此，吾等認

為就購股權持有人而言購股權要約之條款並不公平合理。

然而，自刊發要約公告以來及截至最後實際可行日期（包括該日），近期股份

收市價高於股份要約價，介於每股

0.3港元至

0.325港元之間。倘購股權持有人擬變

現其於貴公司的投資，則可在市價高於行使價且有關出售所得款項淨額（經扣除

購股權行使價及所有交易成本）高於根據股份要約應收所得款項淨額的情況下，考

慮行使其購股權及於公開市場出售相關股份。

購股權計劃之條款載有一項條文，即大致上為購股權將於無條件一般要約結

束後失效，而吾等認為此屬慣例。因此，購股權持有人應注意，倘股份要約成為無

條件且任何購股權未獲行使，則該購股權將於要約結束時自動失效。於此情況下，

倘若於購股權要約可供申購時股份市場價格超過股份要約價且在公開市場上出售

因購股權行使後新發行股份的出售所得款項（扣除交易成本）超過股份要約下的應

收款項，購股權持有人可考慮以下兩種選擇之一：

(a)接納購股權要約；或

(b)行使

購股權。

意見及推薦建議

基於上述主要因素及理由，尤其是上文「討論」一節所概述者，吾等認為，就

股東及購股權持有人而言，要約的條款（即股份要約及購股權要約）並不公平合理。

因此，吾等建議獨立董事委員會分別建議股東及購股權持有人不要接受股份要約

及購股權要約。

股份於最後實際可行日期收市價為0.3港元。擬在市場上變現投資的股東（特

別是持有大量股份的股東）應在要約期密切監察股份市場價格及交易流動性。

– 53 –

謹此提醒股東及購股權持有人：

(i)要約須待董事會函件所載條件達成或獲豁

免方可作實，因此可能或可能不會成為無條件；及

(ii)目標股份的實益擁有權（包括

控制股份和主要股份）在最後實際可行日期面臨尚未了結的糾紛及法律程序。股東

及購股權持有人於買賣貴公司證券時務請審慎行事，並密切監察可能不可持續

的股份的市價及交易量。

此致

易還財務投資有限公司獨立董事委員會臺照

為及代表

浤博資本有限公司

董事總經理董事總經理

梁浩銘蔡丹義

謹啟

2020年4月17日

梁浩銘先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務

監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，

並擁有逾十年企業融資經驗。

蔡丹義先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務

監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，

並擁有逾十年企業融資經驗。

– 54 –

1. 財務概要

下文載列(i)本集團2017財年、

2018財年及2019財年各年的經審核財務業績（摘

自本公司2017財年、

2018財年及2019財年年報）；(ii)本集團2019年上半年的未經審

核財務業績（摘自中期報告）的概要；及

(iii)本集團2019年第三季度未經審核財務業

績（摘錄自第三季度報告）。

2019年2019年

第三季度

上半年

2019財年

2018財年

2017財年

千港元千港元千港元千港元千港元

（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）

收入

78,183 51,019 206,268 191,768 181,610

除所得稅前（虧損）╱溢利

(34,628) (4,403) (37,256) (6,233) 31,110

所得稅（開支）╱抵免

– – 122 (255) (4,713)

本期間╱年度（虧損）╱溢利

(34,628) (4,403) (37,134) (6,488) 26,397

本公司擁有人應佔本期間╱年度

（虧損）╱溢利

(34,404) (4,255) (37,108) (6,756) 26,315

非控股權益應佔本期間╱年度

（虧損）╱溢利

(224) (148) (26) 268 82

其他全面（虧損）╱收益

其後可能會重新分類至損益之

項目：

指定為按公平值列入其他全面

收益之股本工具之公平值變動

– – (9,326) (1,809) 837

本期間╱年度其他全面（虧損）

╱

收益，扣除稅項

– – (9,326) (1,809) 837

本公司擁有人應佔本期間╱

年度全面（虧損）╱收益總額

(34,404) (4,255) (46,434) (8,565) 27,152

非控股權益應佔本期間╱

年度全面（虧損）╱收益總額

(224) (148) (26) 268 82

本期間╱年度全面（虧損）

╱

收益總額

(34,628) (4,403) (46,460) (8,297) 27,234

每股（虧損）╱盈利

基本及攤薄（每股港仙）

(15.72) (1.94) (16.95) (3.08) 12.00

每股股息（每股港仙）

–––––

– I-1 –

核數師報告並無就2017財年、

2018財年及2019財年各年綜合財務報表（載於各

年度年報）出具保留意見。

2. 本集團經審核綜合財務資料

下文載列載於本公司2019財年年報的本集團2019財年經審核綜合

財務報表，已刊載於本公司網站

(http://www.ecrepay.com)及聯交所網站

(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0626/gln20190626014_C.pdf)。

(i) 於2019年3月31日的綜合財務狀況表

請參閱2019財年年報第37至38頁。

(ii) 2019財年綜合現金流量表

請參閱2019財年年報第40至41頁。

(iii) 2019財年其他綜合財務報表

(a) 2019財年綜合損益表

請參閱2019財年年報第35頁。

(b) 2019財年其他綜合全面收益表

請參閱2019財年年報第35至36頁。

(c) 2019財年綜合權益變動表

請參閱2019財年年報第39頁。

(iv) 重大會計政策及2019財年經審核綜合財務報表附註

請參閱2019財年年報第42至106頁。

3. 本集團未經審核中期財務資料

本集團2019年上半年未經審核綜合財務報表及相關附註載於中期報

告第2至21頁，已刊載於本公司網站

(http://www.ecrepay.com)及聯交所網站

(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/1113/2019111301110_C.pdf)。

– I-2 –

4.

本集團未經審核第三季度財務資料

本集團2019年第三季度未經審核綜合財務報表及相關附註載於第三季

度報告第2至11頁，已刊載於本公司網站

(http://www.ecrepay.com)及聯交所網站

(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0212/2020021200821_C.pdf)。

5.

債務及或然負債聲明

於2020年2月29日（即就本債務及或然負債聲明而言的最後實際可行日期）營

業時間結束時，本集團分別有流動及非流動租賃負債

2,822,050港元及963,025港元。

本集團租賃負債3,785,075港元以已付租賃按金抵押但無擔保。

本集團亦因本公司於2016年8月作為本公司一間聯營公司協採的擔保人向香

港政府作出擔保而有或然負債，據此本公司向香港政府擔保協採（作為其遞交標

書的承包商）妥善及準時履行新九龍灣驗車中心的管理、營運及維修。根據擔保，

本公司同意，香港政府因協採未能履行、疏忽或拒絕履行責任而產生或蒙受的所

有損失、成本及費用可作為損害賠償按悉數彌償基準從本公司收回。擔保函將於

2021年3月31日到期，但並無載列具體金額。擔保的相關資料載於本公司

2017財年、

2018財年及2019財年年報。

除上文所述以及集團內公司間負債及日常業務過程中一般應付貿易賬款外，

於2020年2月29日營業時間結束時，本集團並無任何尚未償還的已發行及發行在外

或已授權或以其他方式設立但未發行的債務證券或屬借貸性質的定期貸款、其他

屬於借貸性質的借貸或債務，包括銀行透支、承兌負債（一般商業票據除外）、承兌

信貸、租購承擔、按揭及押記、重大或然負債或未解除擔保。

6.

重大變動

董事確認，除以下財務狀況變動及最新業務情況外，自

2019年3月31日（即本

集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期）以來以及截至最後實際可行日期（包

括該日）本集團財務或貿易狀況或前景並無重大變動：

(i)

如2019財年年報所披露，於

2019年4月2日，本公司一間附屬公司元膳集

團有限公司與一名獨立第三方訂立一份協議，以出售俊興冷凍食品有限

公司全部已發行股本，代價為

3,000,000港元。上述出售事項已於

2019年4

月17日完成。俊興冷凍食品有限公司（主要從事冷凍食品批發）此後不再

為本公司的附屬公司；

– I-3 –

(ii)

如截至2019年6月30日止三個月的第一季度報告及中期報告所披露，由

於香港批發業務競爭激烈及該分部的銷售及管理費用增加，本公司決定

透過減少批發業務的市場份額精簡該業務分部。於更好地管理庫存及應

收賬款後，本公司可以改善營運資金，從而專注於放貸業務及其他可能

進行的投資；

(iii)

如中期報告所披露，本集團已自中期期間開始（即

2019年4月1日）起首次

應用多項新訂及經修訂香港財務報告準則。根據中期報告財務報表附註

2(b)所載對賬，就租賃於

2019年3月31日根據香港會計準則第17號確認的

租賃負債約8,870,000港元根據新採納的香港財務報告準則第16號於2019

年4月1日變為5,750,000港元；

(iv)

如第三季度報告所披露，本集團錄得收入按期減少

52.6%及本公司擁有

人應佔虧損約34,400,000港元，而

2018年同期為虧損9,000,000港元。收入

大幅減少主要是由於2019財年向一名獨立第三方出售比詩批發有限公司（於

出售前為本公司全資附屬公司）

60%股權及如上文(i)所述於2019年4月出

售俊興冷凍食品有限公司全部股權所致。儘管收入大幅減少，但出售批

發業務亦意味著冷凍食品儲存倉庫的租金及管理費等相關行政開支大

幅減少。

2019年第三季度大幅虧損主要是由於因採納香港財務報告準則

第9號項下的預期信貸虧損模式而導致貸款及墊款減值增加約28,400,000

港元所致；

(v)

如第三季度報告所披露，本公司於

2019年12月根據三本協議向獨立第三

方收購三本有限公司100%權益，現金代價為

2,000,000港元。三本主要於

香港經營一間韓國料理餐廳；

(vi)

如第三季度報告所披露，於

2019年12月10日，為激勵僱員表現，本公司

根據本公司於

2011年1月4日採納之購股權計劃向

10名均為本公司全職

僱員之承授人授出合共21,850,000份購股權，行使價為每股股份

0.265港元，

每名承授人獲授予2,185,000份購股權。購股權於授出日期的估計公平值

約為1,400,000港元；及

(vii)

如收購事項公告所披露，於

2020年3月5日，本公司完成向三名獨立第三

方分別收購三家公司各自20%的股權。目標公司主要業務為經營港式茶

餐廳。各收購事項的各自代價

3,850,000港元、

4,100,000港元及4,100,000港

元已於同日悉數結清。連同上文第

(v)項所述收購韓國料理餐廳，本集團

於2019年初步嘗試開始涉足香港餐飲市場，旨在通過多年為本地餐廳物

色食品供應的經驗探索將冷凍食品供應與餐廳業務垂直整合的機會。

– I-4 –

1. 責任聲明

董事共同及個別地就本回應文件內資料的準確程度承擔全部責任，並在作出

所有合理查詢後，確認據彼等所知本回應文件內表達的意見乃經過適當及審慎考

慮後達致，並且確認本回應文件並無遺漏任何其他事實，足以令本回應文件內任

何聲明具誤導成份。

本回應文件所載有關要約人及其一致行動人士的資料以及要約條款乃摘錄或

取材自要約文件。董事願就轉載及呈列有關資料的準確性及公平性共同及個別地

承擔全部責任，惟並不就有關資料承擔進一步責任。

2. 股本

於最後實際可行日期，本公司之法定及已發行股本如下：

港元

法定股本

30,000,000,000股股份

300,000,000.00

已發行及繳足

240,359,354股股份

2,403,593.54

所有已發行股份在所有方面彼此具有同等地位，包括收取股息、投票及退還

股本的權利。自

2019年3月31日（即本公司最近期經審核財務報表的編製日期）起，

以及截至最後實際可行日期，本公司並無發行任何股份。

除附有權利可認購385,000股每股0.265港元之購股權外，於最後實際可行日期，

本公司並無可賦予其持有人任何權利以認購、轉換或交換為股份之任何尚未行使

購股權、認股權證、衍生工具或可換股證券。

– II-1 –

3.

董事於證券之權益

於最後實際可行日期，董事、最高行政人員及其聯繫人於股份、本公司或其

任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第

XV部）的股本衍生工具的相關股份或債權

證中擁有載入根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊；或另行根據上市規則

附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所或根

據收購守則須予披露之權益及淡倉如下：

於受控制所持股份概約權益

董事姓名實益擁有人配偶權益法團的權益總數百分比

蕭先生（附註

1）

1,620,000 7（附註

2）

82,288,61383,908,62034.91%

（附註

3）

（附註

3）

（附註

3）

附註：

1.

蕭先生為董事會主席兼執行董事。

2.

蕭先生之配偶侯麗媚女士持有該等股份。因此，蕭先生乃視為於侯麗媚女士所持

7股股

份中擁有權益。

3.

股份由據稱接管人持有，但蕭先生對該等股份的實益權益提出爭議，詳情載於董事會函

件「有關目標股份實益擁有權的糾紛」一節。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事、最高行政人員及彼等之聯

繫人概無於任何股份、本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第

XV部）

之股本衍生工具的相關股份或債權證中擁有載入根據證券及期貨條例第352條須

存置之登記冊或另行根據標準守則須知會本公司及聯交所或根據收購守則須予披

露之任何權益及淡倉。

4.

股權及買賣要約人證券

於最後實際可行日期，本公司或其任何董事概無於要約人相關證券中擁有任

何權益，而有關人士（包括本公司）亦無於有關期間內買賣要約人之相關證券。

5.

股權及買賣本公司證券

除本附錄「董事於證券之權益」一節所披露者外，於有關期間內，董事概無持

有本公司任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或其他衍生工具，亦無董事已

買賣任何股份或本公司發行之任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

– II-2 –

於最後實際可行日期，

(a)

概無股份或本公司之任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具由

本公司附屬公司或本集團任何成員公司之退休基金（如有）或就收購守則

項下之第(5)類一致行動之定義而言被推定為與本公司一致行動或就第(2)

類聯繫人之定義而言屬本公司聯繫人之人士或獨立財務顧問或其任何

聯繫人（定義見收購守則）擁有或控制，而有關人士亦無於要約期及截至

最後實際可行日期內買賣股份或本公司發行之任何可換股證券、認股權

證、購股權或衍生工具；

(b)

概無股份或本公司之任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具由

與本公司有關連之基金經理按酌情基準管理，而有關人士亦無於要約期

及截至最後實際可行日期內買賣股份或本公司發行之任何可換股證券、

認股權證、購股權或衍生工具；

(c)

於要約期及截至最後實際可行日期，概無與本公司或就收購守則項下第

(1)、(2)、(3)及(5)類一致行動之定義而言被推定為與本公司一致行動或

就第(2)、(3)及(4)類聯繫人之定義而言屬本公司聯繫人之任何人士訂有

收購守則規則

22註釋

8所指任何類別安排之人士已買賣本公司任何相關

證券（定義見收購守則規則

22註釋4）；

(d)

本公司或其任何董事概無借入或借出任何股份或本公司發行之任何可

換股證券、認股權證、購股權或衍生工具；及

(e)

就董事接納或拒絕要約之意向而言，執行董事蕭先生已表示其意向，即

其將拒絕有關其所持1,620,000股股份之股份要約。

6.

影響及有關董事之安排

於最後實際可行日期，

(a)

概無已或將給予任何董事以作為離職賠償或於其他方面與要約有關之

利益（法定賠償除外）；

(b)

要約人概無訂立任何董事於其中擁有重大個人權益之重大合約；及

(c)

任何董事與任何其他人士概無訂有以要約之結果為條件或取決於要約

之結果或於其他方面與要約有關之協議或安排。

– II-3 –

7. 服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司或本集團聯

營公司訂立任何現有或建議服務合約，而該等服務合約

(i)乃於有關期間內訂立或

經修訂（包括持續及固定期限之合約）；(ii)屬持續合約且通知期為12個月或以上；

或(iii)屬超過12個月之固定期限合約（無論通知期之期長）。

8. 訴訟

(a) 白鈺女士之法律訴訟（HCMP 155/2020）

於2020年3月3日或前後，本公司及董事會接獲到來自白女士（作為原告）

根據HCMP 155/2020程序發出的原訴傳票，尋求（其中包括）禁令以限制本公司

及董事會進行(i)配售事項；

(ii)本公司於2019年12月5日舉行的股東週年大會

通過授出一般授權的決議案；及

(iii)幹涉白女士聲稱行使其作為據稱本公司

股東的權利。白女士已於

2020年4月2日撤銷此項訴訟。

(b) 張少輝先生之法律訴訟(HCA 325/2020)

於2020年3月16日或前後，本公司接獲到張先生（作為原告）根據HCA

325/2020程序發出之傳票，尋求（其中包括）永久禁令以限制本公司進行(i)配售

事項；

(ii)本公司於2019年12月5日舉行的股東週年大會通過授出一般授權的

決議案；及

(iii)促成、促使、準許立富所持有控制股份的股權攤薄的任何行動。

本公司及董事會表示，彼等將會進行抗辯並提呈抗辯

HCA325/2020的證據。截

至最後實際可行日期，由於上述訴訟仍未了結且正處於法律訴訟的最初階段，故

本集團並無就該等訴訟作出任何撥備。本公司認為，彼等目前無法評估訴訟對本

集團財務狀況及營運之影響。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司或本集團任何成員公司概

無牽涉任何重大訴訟或仲裁，且據董事所知，本公司或本集團任何成員公司亦概

無任何尚未了結或面臨的重大訴訟或申索。

– II-4 –

9.

重大合約

於最後實際可行日期，本公司於要約公告前兩年內及截至最後實際可行日期

所訂立對本公司整體業務而言屬重大或可能屬重大之合約（並非於日常業務過程

中訂立之合約）如下：

(a)

本公司全資附屬公司俊興食品集團有限公司（「俊興食品」）作為租戶與周

益華先生（作為業主）就租賃位於新界葵湧大連排道58–66號葵昌路41–49

號樂聲工業中心16樓B室之物業（「該物業」）所訂立日期為2018年11月19

日之租賃協議，自

2018年11月23日至

2019年11月22日，月租為

132,000港元；

(b)

本公司之全資附屬公司同銳有限公司（「同銳」）、張兆棠先生及瑞興投資

發展有限公司（「瑞興投資」）所訂立日期為2019年2月22日的買賣協議，據

此，同銳有條件同意出售，而張兆棠先生有條件同意收購瑞興投資

6,300

股普通股，代價為約

2,050,000港元；

(c)

本公司全資附屬公司Rainbow Cosmetic (BVI) Limited（「Rainbow Cosmetic」）

與鄒曉棋先生（「鄒先生」）所訂立日期為2019年3月29日之買賣協議，據此，

Rainbow Cosmetic有條件同意出售，而鄒先生有條件同意收購比詩批發有

限公司的9,000股普通股，代價為約

1,740,000港元；

(d)

俊興食品（作為租戶）與周益華先生（作為業主）就於2019年11月23日至

2020年11月22日以月租132,000港元租賃該物業所訂立日期為2019年11月

22日之租賃協議，月租為

132,000港元；

(e)

本公司與聯合證券有限公司（「聯合」）所訂立日期為2019年12月6日的配

售協議（「聯合配售協議」），據此，本公司有條件同意透過聯合以竭盡所

能基準按配售價每股配售股份0.169港元向不少於六名承配人配售最多

43,500,000股配售股份；

(f)

本公司與聯合所訂立日期為2019年12月11日的補充信函，以縮短聯合配

售協議的最後截止日期；

(g)

三本協議；

(h)

配售協議；

– II-5 –

(i)

潘愛瓊女士（「潘女士」）與本公司全資附屬公司元膳集團有限公司（「元膳」）

所訂立日期為2020年3月2日的買賣協議，據此潘女士同意出售而元膳同

意收購雄昇有限公司20股普通股，代價為

3,850,000港元。代價已於

2020

年3月5日以現金結清，完成於同日落實；

(j)

楊幸茹女士（「楊女士」）與元膳所訂立日期為2020年3月2日的買賣協議，

據此楊女士同意出售而元膳同意收購亮光有限公司

20股普通股，代價為

4,100,000港元。代價已於

2020年3月5日以現金結清，完成於同日落實；

(k)

袁明欣女士（「袁女士」）與元膳所訂立日期為2020年3月2日的買賣協議，

據此袁女士同意出售而元膳同意收購榮希有限公司

20股普通股，代價為

4,100,000港元。代價已於

2020年3月5日以現金結清，完成於同日落實；

(l)

本公司與配售代理所訂立日期為2020年3月13日的補充信函，以延長配

售協議的最後截止日期；及

(m)

補充配售協議。

10.

專家及同意書

以下本回應文件內所列專家之資格：

名稱

資格

浤博資本一間可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融

資提供意見）受規管活動之持牌法團

獨立財務顧問已就刊發本回應文件發出同意書，同意按本通函現時所載形式

及涵義載列其函件及╱或報告及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。

於最後實際可行日期，獨立財務顧問並無擁有本集團任何成員公司股權，亦

無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論可否依

法執行）。

於最後實際可行日期，獨立財務顧問並無於自

2019年3月31日（即本集團最近

期刊發經審核綜合財務報表的結算日）以來本集團任何成員公司所收購或出售或

租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

– II-6 –

11. 其他事項

本回應文件之中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

12. 備查文件

以下文件之副本將可於(i)本公司網站(www.ecrepay.com)及證監會網站

(www.sfc.com.hk)；及(ii)2020年4月17日（本回應文件日期）起直至截止日期（包括該日）

內任何營業日正常辦公時間，於本公司之主要辦事處及營業地點（地址為香港九龍

長沙灣長順街15號D2 Place二期8樓A室）查閱：

(a) 本公司之細則；

(b) 本公司2018財年及2019財年之年報；

(c) 本公司2019年上半年之中報；

(d) 本公司2019年第三季度之第三季度報告；

(e) 董事會函件，其全文載於本回應文件第

8至23頁；

(f) 獨立董事委員會函件，其全文載於本回應文件第

24至25頁；

(g) 獨立財務顧問函件，其全文載於本回應文件第

26至54頁；

(h) 本附錄「重大合約」一節所指之重大合約；

(i) 本附錄「專家及同意書」一節所指之書面同意書；及

(j) 本回應文件

– II-7 –

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