來源：中國證券報·中證網
愛爾眼科董事長陳邦近日接受中國證券報記者採訪時表示，內生增長始終是主體，併購是水到渠成的補充。愛爾眼科的每一筆收購，背後都有一兩年甚至數年的接觸、磨合、準備。
根據公告，愛爾眼科擬收購天津中視信100%股權、奧理德視光100%股權、宣城眼科醫院80%股權、萬州愛瑞90%股權以及開州愛瑞90%股權，收購標的對應30家眼科醫院資產。
不是簡單談價格
「併購就像一場婚姻，先要互相了解，志同道合，才會實現1+1大於2的雙贏。」陳邦表示，併購並不是簡單地談價格，價格是最後一步，是水到渠成的一步，前期工作要構築併購的安全網和風險防線。每一單併購，愛爾眼科前期都會有長時間的了解和溝通。
「比如廣州英智眼科，收購之前已接觸4年，開始時是同行間相互學習交流。」陳邦介紹，有了雙方長期的接觸與信任，並相互磨合，收購廣州英智後雙方的整合取得了預期效果。愛爾眼科收購前，該醫院年收入在500萬元左右，醫院面積為1200平方米。雙方「結合」後，更名後的廣州愛爾經過10年發展，規模達2萬平方米，年收入超過2億元。
陳邦表示，併購過程中愛爾眼科並不謀求收購100%股權，會給標的公司的創始人保留一部分股權。同時，創始人可以跟投下一層級醫院。「比如，收購陝西古城眼科，他們的創始人團隊保留30%股權，同時留了跟投下級醫院的權利。對於原股東而言，跟著大船向前走省心。併購時，未來規劃都談好了，最後階段談價格，事情圓滿達成。結合行業狀況和我們公司的理念，整合行業力量，而不是短平快併購，大換血。」
此次愛爾眼科一口氣收購30家醫院並非一蹴而就，而是經歷了漫長的接觸了解。以萬州愛瑞和開州愛瑞為例，其為愛瑞陽光旗下醫院，創始人為重慶知名眼科醫生李馬號。近年來，愛瑞陽光陸續在重慶地區創建了十餘家醫院，愛爾眼科在重慶也有布局，雙方實際上為競爭關係。經過雙方管理層多次面對面溝通，數次往返長沙與重慶，最後達成一致，兩家並一家。愛爾眼科將先收購愛瑞陽光旗下萬州愛瑞和開州愛瑞兩家相對成熟的醫院，剩餘醫院則由併購基金收購培育。「由競爭者變成合作者，優勢互補，更多精力放在更好地服務患者、加強醫療技術上，這是雙贏。」陳邦說。
促使「化學融合」
一直以來，愛爾眼科的收購都沒有業績承諾。陳邦說，業績承諾不是收購的必要條件，不設業績承諾是為了使愛爾眼科與標的公司能更好地「化學融合」。
陳邦表示，業績承諾的前提是上市公司不能干預標的醫院的經營管理。但愛爾眼科收購這些醫院後，會依據愛爾的發展規劃和經營策略深度介入醫院的經營管理，在醫療質量、人才培養、服務體系、科研培訓、風險控制等方面全面賦能。同時，部分醫院會進行改擴建等，客觀上不具備業績承諾的基礎。
「最有力的『承諾』是併購前全面了解標的，併購後全方位有機整合，幫助標的持續健康發展。否則，即使有業績承諾，可能也難以保障。近年來很多對賭失敗、業績承諾期過後就『爆雷』的案例充分證明這一點。」陳邦指出，收購標的公司的股權只是「物理融合」，更重要的是「化學融合」。
完成收購後，愛爾眼科將對標的公司全方位賦能。首先是醫療團隊一體化。標的公司的醫務人員將納入愛爾眼科的不同學組，一些專家甚至會在學組中委以重任，發揮更大作用。其次是激勵一體化。標的公司員工將和愛爾眼科的員工享受同等待遇，不分先來後到。
「收購的公司有其歷史特點，包括創始人的個人色彩。對這些我們持包容的態度，好的保留，存在問題的慢慢改進，不能急於求成。」陳邦說，比如對巴伐利亞眼科的收購，這是愛爾眼科海外併購最大的一單。收購完成後，愛爾眼科每年會邀請10-20名巴伐利亞眼科的優秀員工來中國「探親」，參與國內的高端醫療發展項目。同時，愛爾眼科會派出中國員工去參加巴伐利亞眼科的活動。「讓併購進來的員工了解愛爾，把愛爾的思想和包容傳播給其他人。慢慢地，收購標的公司就會從股權結合變成實質性結合。」
整合能力是關鍵
併購給愛爾眼科帶來高額商譽。截至2019年三季度末，公司商譽餘額為24.42億元，佔總資產比例為21.25%，佔淨資產比例達37.89%。陳邦似乎並不擔心高額商譽，「併購是在做增量，不是存量，商譽只是財務結果。」
「前提是有系統的運營能力。我們的醫院70%-75%自建自管，長期的積累讓我們具備了系統的運營體系和人才平臺，並保證了收購取得成功。同時，我們知道自己的能力邊界，只做行業內的收購，聚焦主業，而不是迎合概念。」陳邦表示，整合能力是降低商譽減值風險的最大防線。通過醫療一體化、教學一體化、管理一體化、服務一體化，將標的公司完全融合到愛爾眼科體內，幫助標的公司發展，提升標的公司的業務能力和水平，同時幫助愛爾自身擴張。
「不站在對立面看待標的公司的成績，而是幫助其進步，規模小就增資擴建，管理不足就派精兵強將。因此，標的公司業績不僅沒有下滑，而且增速更快。」陳邦表示，愛爾眼科的收購有兩項前提，財務健康和一定的業務優勢或特色，要麼加強，要麼互補，有利於彼此未來發展。
「很多人覺得我們收購了很多，實際上我們也放棄了很多，只是大家看不到而已。」陳邦介紹，愛爾眼科曾長期關注過一家美國屈光手術連鎖醫院，2005年就開始研究該公司的發展。2008年，美國發生次貸危機，該公司業務量下滑一半，並從納斯達克退市，愛爾眼科萌生收購的想法。管理層2015年還去美國考察過，但經過綜合評估最後放棄了該收購。
經過上市十年的發展，愛爾眼科已成為全球眼科龍頭企業。公司預計2019年實現淨利潤13.11億元-14.13億元，同比增長30%-40%。面對亮眼的成績，陳邦說，「我們清楚自己的橫向的邊界，這些年努力加強縱向深度。相對於巨大的眼科醫療市場，愛爾還很小。過去的成功讓我們自信，未來的長徵讓我們清醒，新的十年努力二次創業再上新高峰。」