| 時間：2020年12月11日 23:30:51 中財網 |
原標題:上普B5:公司關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知公告
證券代碼：
400073 420073
證券簡稱：上普
A5
上普
B5
公告編號：臨
2020
-
0
92
主辦券商：
中信證券上海普天郵通科技股份有限公司
關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
一、召開會議基本情況
(一) 股東大會屆次
本次會議為
20
20
年第
三
次臨時
股東大會
(二) 召集人
本次會議召集人為董事會
(三) 會議召開的合法、合規性
本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》
等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章
程》的規定。
(四) 會議召開日期和時間
1
、現場會議時間：
20
20
年
1
2
月
28
日
10
:
3
0
；
2
、網絡投票時間：
20
20
年
12
月
26
日
15:00
至
2020
年
12
月
28
日
15:00
。
(五) 會議召開方式
本次會議採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開
。
(六) 出席對象
1
、在股權登記日持有公司股份的股東。
本次股東大會的股權登記日為
20
20
年
1
2
月
21
日，股權
登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司登記
在冊的公司全體股東均有權出席股東大會
（
在權利登記日買
入證券的投資者享有此權利，在股權登記日賣出證券的投資
者不享有此權利），股東可以書面形式委託代理人出席會議、
參加表決，該股東不必是本公司股東
。
2
、本公司董事、監事、高級管理人員及信息披露事務負
責人。
3
、本公司聘請的律師。
(七) 會議地點
上海市奉賢區環城北路
168
號普天
信息產業園
二、 會議審議事項
1
、審議《關於公司資產出售暨重大資產重組的議案》；
2
、審議《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
；
3
、審議《關於本次交易符合
<
非上市公眾公司重大資產
重組管理辦法
>
第三條規定的議案》
；
4
、審議《關於本次交易構成重大資產重組的議案》
；
5
、審議《關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議
案》
；
6
、審議《關於籤訂附生效條件的
<
產權交易合同
>
及
<
擔保合同
>
的議案》
；
7
、審議《關於批准本次交易的審計報告的議案》
；
8
、審議《關於批准本次交易的評估報告的議案》
；
9
、審議《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合
理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的
議案》
；
10
、審議《關於
<
上海普天郵通科技股份有限公司資產
出售暨重大資產重組報告書
>
的議案》
；
11
、審議《關於提請股東大會授權董事會
及其依法授權
之人
全權辦理本次資產出
售暨重大資產重組相關事項的議
案》
。
具體
議案見後附。
三、會議登記方法
1
、登記方式：個人股東持股票帳戶卡、本人身份證
、
持股憑證
（委託代理人持授權人股票帳戶卡、授權委託書、
代理人身份證
和持股憑證
）辦理登記手續；法人股股東持法
人單位證明、股票帳戶卡、授權委託書
、持股憑證
和出席人
身份證辦理登記手續。異地股東可以通過傳真或信函方式進
行登記（以
2020
年
12
月
25
日
17
:
00
前公司收到的傳真或信件
為準），但必須附身份證和股東帳戶卡複印件，並在顯著位
置表明
「
股東大會登記
」
字樣。
2
、登記時間：
20
20
年
12
月
23
日
、
12
月
24
日
、
12
月
25
日
，
上午
9
：
00
-
11
：
30
、下午
13
：
00
-
15
：
30
3
、登記地點：
上海市徐匯區宜山路
700
號
A5
樓
諮詢電話：
021
-
64832699
傳真
：
021
-
54486109
四、參加網絡投票的具體操作流程
本次會議採用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，
流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡
稱「中國結算」）持有人大會網絡投票系統對有關議案進行
投票表決，現將網絡投票事項通知如下：
1
、本次持有人大會網絡投票起止時間為
2020
年
12
月
26
日
15
：
00
至
2020
年
12
月
28
日
15
：
00
。為有利於投票
意見的順利提交，請擬參加網絡投票的投資者在上述時間內
及早登錄中國結算網上營業廳（網址：
inv.chinaclear.cn
）
或關注中國結算官方微信公眾號（「中國結算營業廳」）提
交投票意見。
2
、投資者首次登陸
中國結算網站進行投票的，需要首
先進行身份認證。請投資者提前訪問中國結算網上營業廳
（網址：
inv.chinaclear.cn
）或中國結算官方微信公眾號
（「中國結算營業廳」）進行註冊，對相關證券帳戶開通中
國結算網絡服務功能。具體方式請參見中國結算網站（網址：
www.chinaclear.cn
）「投資者服務專區
-
持有人大會網絡投
票
-
如何辦理
-
投資者業務辦理」相關說明，或撥打熱線電話
4008058058
了解更多內容。
3
、同一表決權只能選擇現場、網絡投票或其他方式中
的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為
準。
五、其他
1
、與會者的食宿交通費用自理。
2
、
會議諮詢：
通訊地址：上海市宜山路
700
號
A
5
樓
郵政編碼：
200233
聯繫電話：
021
-
64832699
或
021
-
64360900
-
2371
傳真號碼：
021
-
54486109
六、備查文件目錄
《上海普天郵通科技股份有限公司第九屆董事會第
十
次會
議決議》
上海普天郵通科技股份有限公司董事會
2020年12月11日
附件：授權委託書
授權委託書
上海普天郵通科技股份有限公司：
茲委託
先生（女士）代表本單位（或本人）出席
2020
年
12
月
28
日召開的貴公司
20
20
年
第
三
次臨時
股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
序號
投票議案名稱
同意
反對
棄權
1
《關於公司資產出售暨重大資產重組的議案》
2
《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
3
《關於本次交易符合辦法>第三條規定的議案》
4
《關於本次交易構成重大資產重組的議案》
5
《關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》
6
《關於籤訂附生效條件的及
的議案》
7
《關於批准本次交易的審計報告的議案》
8
《關於批准本次交易的評估報告的議案》
9
《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估
方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
10
《關於資產重組報告書>的議案》
11
《關於提請股東大會授權董事會及其依法授權之人全權
辦理本次資產出售暨重大資產重組相關事項的議案》
委託人籤名（蓋章）：
受託人籤名：
委託人身份證號：
受託人身份證號：
委託日期：
年
月
日
備註：委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打
「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意
願進行表決。
附件：股東大會資料
上海普天郵通科技股份有限公司
20
20
年
第
三
次臨時
股東大會資料
2020
年
12
月
28
日
目
錄
會議議程
................................
................................
................................
................................
....................
10
關於公司資產出售暨重大資產重組的議案
................................
................................
.............................
11
關於公司符合重大資產重組條件的議案
................................
................................
................................
.
13
關於本次交易符合《非上市公眾公司
重大資產重組管理辦法》第三條規定的議案
.........................
14
關於本次交易構成重大資產重組的議案
................................
................................
................................
.
15
關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議案
................................
................................
.....................
17
關於籤訂附生效條件的
<
產權交易合同
>
及
<
擔保合同
>
的議案
................................
............................
18
關於批准本次交易的審計報告的議案
................................
................................
................................
.....
19
關於批准本次交易的評估報告的議案
................................
................................
................................
.....
20
關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允
性的議案
................................
................................
................................
................................
....................
21
關於《上海普天郵通科技股份有限公司資產出售暨重大資產重組報告書的議案》
.........................
23
關於提請股東大會授權董事會及其依法授權之人全權辦理本次資產出售暨重大資產重組相關事項的
議案
................................
................................
................................
................................
............................
24
會議議程
一、會議日期：
2020
年
1
2
月
28
日上午
10
：
30
（
10
：
00
開始籤到，向與會者發「表決票」）
二、會議地點：：上海市奉賢區環城北路
168
號普天
信息產業園
。
三、會議議程：
1
、審議《關於公司資產出售暨重大資產重組的議案》；
2
、
審議《關於公司符合重大資產重組條件的議案》；
3
、
審議《關於本次交易符合
<
非上市公眾公司重大資產重組管理辦法
>
第三條規定的議案》；
4
、審議《關於本次交易構成重大資產重組的議案》；
5
、審議《關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》；
6
、審議《關於籤訂附生效條件的
<
產權交易合同
>
及
<
擔保合同
>
的議案》；
7
、審議《關於批准本次交易的審計報告的議案》；
8
、審議《關於批准本次交易的評估報告的議案》；
9
、審議《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性
及評估定價的公允性的議案》；
10
、
審議《關於
<
上海普天郵通科技股份有限公司資產出售暨重大資產重組報告書
>
的議案》；
1
1
、
審議《關於提請股東大會授權董事會及其依法授權之人全權辦理本次資產出售暨重大資
產重組相關事項的議案》。
四、股東提問、審議、表決
五、宣布現場表決結果
上海普天
20
20
年
第
三
次臨時
股東大會文件
之一
關於公司資產出售暨重大資產重組的議案
為了優化公司資產負債結構，改善公司流動性，公司擬通過在上海聯交所公
開掛牌的方式，出售持有的普天科創
29.13%
股權。根據上海聯交所確認，上海
楓林生命健康產業發展（集團）有限公司（以下簡稱「楓林生命健康」）以
87,448.25
萬元的價格受讓本次交易的標的資產。未來公司將進一步聚焦自身業務，為優化
經營和轉型升級營造空間。
一、本次資產出售暨重大資產重組背景
1
、
公司
近年來經營狀況持續不佳
根據上海普天披露的
2019
年度報告，
2019
年度，上海普天實現銷售收入
20,742.20
萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤
-
15,585.84
萬元。根據上海普天披
露的
2020
年半年度報告，
2020
年上半年，上海普天實現銷售收入
4,082
.63
萬元，
歸屬於上市公司股東的淨利潤
-
1,347.63
萬元。
近年來
公司
經營狀況持續不佳，
公司
亟需通過對自身業務和資產進行梳理以
改善資產負債結構和經營狀況，提高經營效率。
2
、國家鼓勵國有資本通過併購重組等方式提高發展質量和效益
2015
年
8
月，證監會、財政部、國務院國資委、
中國銀行業監督管理委員
會四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》
（證監發
[2015]61
號），明確提出鼓勵國有控股上市公司依託資本市場加強資源
整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。
二、本次交易的目的
1
、通過併購重組優化資產負債結構，降低
公司
財務費用，減輕公司負擔
通過本次交易，
公司
的資產負債結構將能夠得到優化，有助於降低
公司
的財
務費用，減輕公司負擔，在一定程度上幫助公司緩解目前經營發展中所面臨的困
境，增強
公司
的持續經營能力。
2
、獲得部分資金流入，改善公司流動性
通過本次交易，
公司
能夠獲得一定規模的資金流入，有助於幫助公司減輕償
債壓力，改善上市公司流動性，有利於增強
公司
的持續經營
能力。
3
、進一步聚焦
自身業務
，為進一步優化經營和轉型升級營造空間
本次交易前上海普天僅持有標的公司參股權，
通過本次交易剝離
相關
參股權，
上海普天
將進一步聚焦於自身業務發展，為上海普天進一步優化經營和轉型升級
營造空間
。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之二
關於公司符合重大資產重組條件的議案
公司作為
股票在全國
中小企業股份轉讓系統公開轉讓的公眾公司
，
通過在上
海聯合產權交易所公開掛牌轉讓的方式出售所持有的上海普天科創電子有限公
司
2
9.13
%
股權
，是
導致公眾公司
的
資產發生重大變化的資產交易行為
，滿足
重
大資產重組
構成要件
。
根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾
公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規範性文件的有關規定，
公司本次交易符合非上市公眾公司重大資產重組有關法律、法規的規定。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之三
關於本次交易符合《非上市公眾公司重大資產重組管
理辦法》第三條規定的議案
本次交易符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三條的有關規定，
具體如下：
（一）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的
情形；
（二）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法；本次交易為資產出售，不涉及購買資產；
（三）實施本次交易有利於提高公司資產質量和增強持續經營能力，不存在
可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（四）實施重大資產重組後有利於
公司形成或保持健全有效的法人治理結構。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之四
關於本次交易構成重大資產重組的議案
《
非上市公眾公司重大資產重組管理辦法
》（以下簡稱重組管理辦法）第二
條對重大資產重組的標準作出了如下規定：
「
公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，
構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報表期末資產總額的比例達到
50%
以上；
（二）購買、出售的資產淨額佔公眾
公司最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報表期末淨資產額的比例達到
50%
以上，且購買、出售的資產總額佔公眾
公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末資產總額的比例達到
30%
以上。
」
《重組管理辦法》第三十五條針對上述計算標準和比例作出了如下規定：
「
（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控
股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，
資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導
致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產淨
額分別以被投資企業
的資產總額以及淨資產額為準。
除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產淨額均以成
交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產淨額均以該股權的帳面價
值為準。」
根據公司
2019
年度報告，截至
2019
年末，公司經審計的合併財務會計報表
資產總額為
1,585,242,200.75
元，淨資產額（歸屬於母公司所有者的權益合計）
為
15,692,370.43
元。
本次轉讓普天科創
29.13%
股權在公司
2019
年度經審計合併財務報表中帳面
價值為
670,000,078.95
元，佔公司
201
9
年末總資產
42.26%
，佔公司
2019
年末淨
資產
4,269.59%
。其中，淨資產指標佔公司
2019
年度相關指標的比例超過
50%
，
同時總資產指標佔公司
2019
年度相關指標的比例超過
30%
，構成《重組管理辦
法》第二條第（二）款所規定的情形。
因此，本次交易構成重大資產重組。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之五
關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議案
本次交易的交易對方為
上海楓林生命健康產業發展（集團）有限公司
，根據
《公司法》、《證券法》等法律、法規及規範性文件的相關規定，
上海楓林生命
健康產業發展（集團）有限公司
在本次交易前
後
均不屬於公司的關聯方，本次交
易不構成關聯交易。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之六
關於籤訂附生效條件的及
的議案
公司擬與
上海楓林生命健康產業發展（集團）有限公司（以下簡稱楓林生命
健康
）籤署附生效條件的《產權交易合同》，本合同在公司資產出售暨重大資產
重組通過公司股東大會審議後生效。
在《產權交易合同》籤署後，公司擬與楓林生命健康及第三方籤署《擔保合
同》，由第三方對楓林生命健康應付的轉讓價款金額為人民幣
8
,
744.825
萬元及
相應利息及屆時應支付的違約金、賠償金和實現欠款債權的費用（包括訴訟費、
律師費等）進行擔保，本合同在公司資產出售暨重大資產重組通過公司股東大會
審議後生效。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之七
關於批准本次交易的審計報告的議案
公司委託中審眾環
會計師事務所（特殊普通合夥）對標的公司上海普天科創
電子有限公司進行了審計，審計基準日為
2
020
年
7
月
3
1
日。中審眾環會計師事
務所（特殊普通合夥）出具了《上海普天科創電子有限公司（合併）審計報告》
（眾環專字（
2
020
）
0
2541
7
號）。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之八
關於批准本次交易的評估報告的議案
公司委託上海東洲資產評估有限公司對標的公司上海普天科創電子有限公
司股東全部權益價值進行了評估，評估基準日為
2
020
年
7
月
3
1
日。上海東洲資
產評估有限公司出具了《上海普天科創電子有限公司股東全部權益價值資產評估
報告》（東洲評報字
[
2020
]
第
1
222
號）。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之九
關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的
議案
公司委託上海東洲資產評估有限公司對標的公司上海普天科創電子有限公
司股東全部權益價值進行了評估，評估基準日為
2
020
年
7
月
3
1
日。上海東洲資
產評估有限公司出具了《上海普天科創電子有限公司股東全部權益價值資產評估
報告》（東洲評報字
[
2020
]
第
1
222
號）。公司董事會就相關事項確認如下：
（
1
）評估機構的獨立性
本次交易聘請的資產評估機構上海東洲資產評估有限公司符合《證券法》有
關規定。上海東洲資產評估有限公司及其經辦評估師與公司、普天科創及其董事、
監事、高級管理人員不存在關聯關係，亦不存在業務關係之外的現實的和預期的
利益或衝突，評估機構具有獨立性。
（
2
）評估假設前提合理
標的資產評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定
執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，評估
假設前提具有合理性。
（
3
）評估方法與評估目的的相關性一致
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的
資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估
程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產
實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確，
評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
（
4
）本次評估定價具備公允性
本次交易價格的定價原則符合法律法規的規定，交易定價公開、公平、合理。
評估價值分析原理、採用的模型、選取的預計銷售金額等重要評估參數符合標的
公司
實際情況，評估依據及評估結論合理，標的資產的評估結果公允地反映了標
的資產的市場價值。公司通過上海聯合產權交易所公開掛牌方式完成本次交易，
掛牌底價以符合《證券法》的評估機構出具的並經有權國資監管部門或其授權機
構備案的評估報告結果為依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準。定價原則符
合法律法規的規定，不會損害公司及公司中小股東利益。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之十
關於《上海普天郵通科技股份有限公司資產出售暨重
大資產重組報告書的議案》
根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司
監督管理辦法》《非上市公眾
公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司編制
了《上海普天郵通科技股份有限公司資產出售暨重大資產重組報告書》。
上述議案，請予審議。
上海普天
2020
年第三次臨時股東大會文件之
十一
關於提請股東大會授權董事會及其依法授權之人全
權辦理本次資產出售暨重大資產重組相關事項的議
案
為高效、有序地完成公司本次交易，提請公司股東大會授權董事會
及其依法
授權之人全權辦理本次交易的全部事項，包括但不限於：
（
1
）授權公司董事會
及其依法授權之人在法律、法規及其他規範性文件和
《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，
制定和實施本次交易的具體方案；
（
2
）授權公司董事會
及其依法授權之人向有關部門遞交所有材料的準備、
報審，本次重大資產重組工作有關部門所有核准及批覆或備案文件手續的辦理；
（
3
）授權公司董事會
及其依法授權之人根據主管部門的政策規定或意見反
饋，對本次重大資產重組方案作相應調整；
（
4
）授權公司董事會
及其依法授權之人決定並聘請參與本次交易的中介機
構，修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；
（
5
）授權公司董事會
及其依法授權之人
在法律、法規、有關規範性文件及
《公司章程》允許範圍內，辦理與本次交易相關的其他事項。
授權期限為股東大會通過之日起十二個月。
上述議案，請予審議。
中財網