| 時間：2020年12月22日 21:21:02 中財網 |
原標題:
海南海藥:關於子公司與中國抗體製藥有限公司籤署可轉換債券認購協議的公告
證券代碼：000566 證券簡稱：
海南海藥公告編號：2020-082
海南海藥股份有限公司
關於子公司與中國抗體製藥有限公司籤署
可轉換債券認購協議的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：本次籤署的可轉換債券認購協議，其需獲得交易對手方中國抗體
股東大會審議通過及
海南海藥有權機構審議通過方可生效，同時本次交易涉及中
國抗體發行新股，尚需獲得香港聯合交易所有限公司的批准。公司將視具體合作
進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等規定和要求，
履行相應的決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、概述
海南海藥股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
海南海藥」）全資子公司海
藥國際集團有限公司（以下簡稱「海藥國際」）於2020年12月22日與中國抗
體製藥有限公司（以下簡稱「中國抗體」）籤署《中國抗體製藥有限公司及海藥
國際集團有限公司港幣1億元2022年到期的可換股債券認購協議》（以下簡稱
「認購協議」）。
海南海藥擬以自籌資金1億港元認購中國抗體發行的1年期可
轉債。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3和10.1.6的規定，截止本公
告披露日，公司現任董事劉暢先生過去十二個月內曾擔任中國抗體董事，因此本
次交易構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等
相關規則的規定，本次交易不構成重大資產重組，本次交易需要提交董事會審議，
無需提交股東大會審議。本次籤署的認購協議將在獲得中國抗體股東大會審議通
過，並同時獲得
海南海藥有權機構審議通過方可生效。
海南海藥將在中國抗體股
東大會審議通過後召開董事會審議上述事項。
二、交易對手方
交易對手方：中國抗體製藥有限公司（英文名：SinoMab BioScience Limited），
見標的方情況介紹。
三、標的方基本情況
（一）企業名稱：中國抗體製藥有限公司（英文名：SinoMab BioScience
Limited，是一家於香港註冊成立的有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公
司（簡稱「聯交所」）上市，股票代碼：03681）
（二）成立時間：2001年4月27日
（三）註冊地址：香港皇后大道東183號合和中心54樓（Level 54, Hopewell
Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong）
（四）執行董事:梁瑞安博士（主席兼執行長）
非執行董事:陳海剛博士、董汛先生、劉森林先生、劉文溢女士、馬慧淵先
生、強靜先生
獨立非執行董事:George William Hunter CAUTHERLEY先生、何灝勤先生、
韓炳祖先生、Dylan Carlo TINKER先生
（五）已發行股份:1,006,240,400股
（六）經營範圍：
生物醫藥（BIOMEDICAL BUSINESS）
（七）股權結構：
股東名稱
持股數量（股）
佔總股本比例
Apricot Oversea Holdings Limited
212,889,400
21.16%
Skytech Technology Limited
168,781,196
16.77%
海南海藥股份有限公司
158,882,115
15.79%
Forbest Capital Investment Group Limited
61,500,740
6.11%
其他
404,186,949
40.17%
合計
1,006,240,400
100%
（八）中國抗體最近一年一期的財務數據：
單位：人民幣萬元
2020年9月30日（未經審計）
2019年12月31日（經審計）
資產總額
118,495
128,417
負債總額
13,417
15,225
淨資產
105,078
113,192
2020年1-9月（未經審計）
2019年1-12月（經審計）
營業收入
-
-
利潤總額
-9,816
-27,618-
淨利潤
-9,816-
-27,628
（九）中國抗體主要從事研究、開發、生產及商業化免疫性疾病療法，主要
研製以單克隆抗體為基礎的生物藥。
中國抗體單克隆抗體產品SM03有三個適應症在中國處於臨床階段，其中類
風溼關節炎適應症處於Ⅲ期臨床階段，非霍奇金淋巴瘤處於Ⅱ期臨床階段，系統
性紅斑狼瘡處於Ⅰ期臨床階段。中國抗體SN1011產品是第三代布魯頓酪氨酸激
酶（BTK）抑制劑，其有三個適應症類風溼關節炎、系統性紅斑狼瘡、天皰瘡在
澳大利亞均處於Ⅰ期臨床階段。
四、協議主要內容
協議籤署雙方：
甲方：中國抗體製藥有限公司（SINOMAB BIOSCIENCE LIMITED）
乙方：海藥國際集團有限公司（HAIYAO INTERNATIONAL GROUP LIMITED）
甲方擬根據本協議換股權發行新股事項召開股東大會上以期取得特別授權，
即甲方股東授權董事分配、發行或處理[20,000,000]股公司股份，價值合計港幣
100,000,000元。
（一）、本次協議主要先決條件
1、已完成並取得了有關機構對本協議和債券契據及其擬進行的交易的所有
必要的監管備案、相關通知、豁免，同意、許可和批准，且此類備案、通知、豁
免，同意、許可和批准仍然有效（如果此類備案、通知和批准受條件限制，則該
條件對投資者而言是可接受的；如果相關主管機構要求，則該條件在完成前已達
成或滿足）；
2、甲方獨立股東在公司將舉行的股東大會上通過了批准本協議及項下交易
必要的議案；
3、
海南海藥董事會已通過了批准本協議及項下交易必要的議案；
4、甲方已取得特別授權；
5、聯交所已批准換股股份上市及買賣，且該批准仍然有效；
6、與設立、發行和出售債券和換股股份、本協議和債券契據的執行以及甲
方對此處義務（如果有的話）的履行有關的，銀行和第三方的必要批准或豁免已
經根據投資者合理接受的條款和條件取得；
7、甲方股份仍在聯交所主板上市和交易；
8、截至完成日，沒有任何機構發出禁止令、限制令或類似性質的命令，該
等命令可能會阻止或嚴重幹擾根據本協議進行的交易的完成；
9、自協議籤訂之日起，沒有不可抗力或金融市場惡化出現。
（二）可轉換債券發行人：中國抗體製藥有限公司；
（三）
可轉債本金總金額：1億港幣；
（四）債券利率：債券自發行日期（含當日）起至到期日，按每年4.95％
的利率計息；
（五）債券期限：本次發行的
可轉債的期限為自發行之日起 1年；
（六）換股起止日期：債券發行日之日起一年後止；
（七）換股價格：換股價格初步定為每股5港元；
（八）價格調整機制：初始換股價在以下情況下可予調整，其中包括股份合
並、分拆或重新分類、資本化溢利、分派、股份新股發行或股份期權、其他證券
新股發行、按地域現行市價的價格發行、以低於現行市價的價格進行其他發行、
修訂換股權、向股東提出的其他要約及債權契據所屬的其他攤薄事宜。
（九）贖回或換股：債券自發行日期（含當日）起至到期日，按每年4.95％
的利率計息。除非按照合同的規定事先贖回、換股，中國抗體將按本金的100％
贖回所有債券並支付利息。若債券持有人就任何債券向中國抗體發出換股通知，
則中國抗體無需就該債券支付利息，前提是換股股份根據該換股通知正式發行。
如中國抗體發生違約事件，
海南海藥有權要求中國抗體以100%的價格全額贖回
債券，利息應計算至該等債券的違約兌換日期，而非該等債券的到期日。
（九）本次可轉換債券發行所得的款項將被甲方用於臨床費用、建設位於中
國的綜合基地以及研發及商業化本公司產品或在研藥物。
（十）稅費：雙方平均各自承擔其相應的稅費及徵收稅款性質的政府費用。
（十一）管轄法律：本協議以及因本協議引起的或與之相關的所有非合同或
其他事項或義務均受香港法律管轄。
（十二）因本協議引起或與之相關的任何爭議，爭議或主張，包括有關本協
議存在，有效性，解釋，違反或終止的任何問題，均應在香港國際仲裁中心
（「 HKIAC 」）仲裁。
（十三）協議籤署日期：2020年12月22日。
五、對公司的影響
海南海藥聚焦醫藥主業，關注單克隆抗體、幹細胞等生物製藥前沿生命科學
領域，開展創新藥物與治療技術的前沿研發。中國抗體在單克隆抗體領域具有豐
富的研發經驗，產品管線在國內處於先進水平，技術優勢突出、產業化基礎良好。
同時，
海南海藥持有中國抗體158,882,115股股份，佔已發行普通股比例為
15.79%，為中國抗體第三大股東，中國抗體經營情況對
海南海藥具有重要影響。
海南海藥擬通過子公司海藥國際認購中國抗體可轉換債券。並根據中國抗體在研
產品的具體推進情況和中國抗體發展情況，適時考慮下一步是否行權將債券轉換
為中國抗體股票。
六、風險提示
本次籤署的可轉換債券認購協議，其需獲得交易對手方中國抗體股東大會審
議通過及
海南海藥有權機構審議通過方可生效，同時本次交易涉及中國抗體發行
新股，尚需獲得香港聯合交易所有限公司的批准。公司將視具體合作進展情況，
按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等規定和要求，履行相應
的決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
海南海藥股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月二十二日
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