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原標題:
大豪科技:第四屆監事會第四次會議決議
證券代碼：603025 證券簡稱：
大豪科技公告編號：2020-036
北京
大豪科技股份有限公司監事會決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
公司第四屆監事會第四次會議於2020年12月7日在公司會議室召開。會議
應到監事3人，實到監事3人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規
定。
二、 監事會會議審議情況
1、審議通過《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯
交易符合相關法律、法規規定的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
2、審議通過《關於向符合條件的特定對象發行股份及支付現金購買資產並募
集配套資金暨關聯交易方案的議案》
本議案逐項表決情況如下：
2.1發行股份及支付現金購買資產
2.1.1、發行股份的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每
股面值為人民幣1.00元。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.2、發行對象及認購方式
本次交易發行股份的發行對象為一輕控股和京泰投資。一輕控股以其持有的
資產管理公司100%股權認購本次發行的股份，京泰投資以其持有的紅星股份
45%股份認購本次發行的股份。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.3、定價基準日及發行價格
（1）定價基準日
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司審議本次交易
相關事項的第四屆董事會第三次臨時會議決議公告日。
（2）發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決
議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之
一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。本次
交易發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的首
次董事會決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120
個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
區間選取
定價基準日
前20個交易日
定價基準日
前60個交易日
定價基準日
前120個交易日
交易均價
8.03
9.91
9.45
交易均價的90%
7.24
8.92
8.51
本次交易選擇第四屆董事會第三次臨時會議決議公告日前20個交易日的上
市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份及支付現金購買資產的發行價
格按照不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%的原則，確定
為7.24元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，
大豪科技如有派息、送股、資本公
積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上
進位並精確至分。
發行價格的調整公式如下：
送股或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，D為該
次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
本次發行股份及支付現金購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批
準，並經中國證監會核准。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.4、交易對方和發行數量
（1）交易對方
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為一輕控股、京泰投資和鴻運
置業。
（2）發行數量
本次發行股份購買資產的發行數量的計算公式為：本次非公開發行的發行數
量=標的資產的交易價格/本次非公開發行的發行價格。如按照前述公式計算後所
能換取的公司股份數不為整數時，依據上述公式計算的發行數量應精確至個位，
不足一股的部分交易對方同意豁免公司支付。在本次發行的定價基準日至發行日
期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行
價格和發行數量將做相應調整。發行股份數最終以
大豪科技股東大會審議通過且
經中國證監會核准的數量為準。
截至預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值及
擬定價尚未確定。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資
格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門或國資有權單位備案的評估
報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。公司將於重組報告書中進一
步披露發行股份及支付現金購買資產的股票發行數量情況，並以中國證監會核准
的結果為準。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.5、鎖定期安排
《重組管理辦法》第四十六條規定：特定對象以資產認購而取得的上市公司
股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個
月內不得轉讓：
a. 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
b. 特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
c. 特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權
益的時間不足12個月。
本次發行完成後，一輕控股通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份自
股份發行結束之日起36個月內不轉讓。本次交易完成後6個月內如上市公司股
票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低
於發行價的，一輕控股通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份的鎖定期在
原有鎖定期的基礎上將自動延長6個月。本次交易完成後，一輕控股以資產認購
取得的上市公司股份因上市公司送股、轉增股本等原因相應增加的股份，亦應遵
守前述規定。
京泰投資通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份自股份發行結束之
日起12個月內不轉讓。本次交易完成後，京泰投資以資產認購取得的上市公司
股份因上市公司送股、轉增股本等原因相應增加的股份，亦應遵守前述規定。
若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，各方將根據
相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.6、業績承諾和補償
鑑於標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未籤訂明確的業績承
諾與補償協議。就本次交易如根據相關法律法規和規範性文件規定需要，或者雙
方自主約定作出業績承諾的，由上市公司與業績承諾方另行籤訂業績補償協議進
行約定，屆時將對補償期間、承諾淨利潤、實際淨利潤的確定、補償方式及計算
公式、補償的實施、標的資產減值測試補償、違約責任等具體內容作出約定。業
績承諾與補償協議主要內容（如適用）將在本次交易的重組報告書中予以披露。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.7、上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.8、過渡期間損益歸屬
自評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）為過渡期間。標的資產在過
渡期間運營所產生的盈利或因其他原因增加的淨資產由
大豪科技享有，所產生的
虧損或因其他原因減少的淨資產由轉讓方承擔，並於本次交易完成後以現金或法
律法規允許的其他形式分別對
大豪科技予以補償。
在交割日後30個工作日內，由
大豪科技聘請交易雙方認可的具有證券從業
資格的會計師事務所對標的資產在過渡期間產生的損益進行審計，該會計師事務
所出具的專項審計報告將作為雙方確認標的資產在過渡期間產生的損益之依據。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.1.9、滾存利潤的安排
上市公司在本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按照持
股比例共享。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.2募集配套資金
2.2.1、發行股份的種類和面值
本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面
值為人民幣1.00元。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.2.2、發行對象和發行方式
上市公司擬向不超過35名特定對象非公開發行股票募集配套資金。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.2.3、定價基準日和定價依據
本次非公開發行股票募集配套資金採取詢價發行的方式，發行價格不低於募
集配套資金之非公開發行股票發行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價
的80%。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.2.4、發行數量
上市公司擬向不超過35名特定對象以非公開發行股票的方式募集配套資
金，發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額
不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的實施為前提，最終募
集配套資金與否，不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。募集配
套資金最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.2.5、鎖定期安排
發行對象認購本次非公開發行股票募集配套資金髮行的股份，自本次非公開
發行結束之日起6個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方
因公司發生送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定
約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券
監管機構的監管意見進行相應調整。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
2.2.6、募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、相關交易稅費及中介機
構費用、標的公司項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金、償還債務等，
其中用於補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作
價的25%或募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及對應金額將在重組
報告書中予以披露。
表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及關聯交易
事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會逐項審議通過。
3、審議通過《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
構成關聯交易的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
4、審議通過《關於公司本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議
案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
5、審議通過《關於公司與北京一輕控股有限責任公司及北京京泰投資管理
中心籤署、與北京鴻運置業股份有限公司籤署買資產協議>的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
6、審議通過《關於公司聯交易預案>
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
7、審議通過《關於本次交易符合第十一
條規定的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
8、審議通過《關於本次交易符合第四十
三條規定的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
9、審議通過《關於本次交易符合的規定>第四條規定的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
10、審議通過《關於本次交易中相關主體不存在資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條規定情形的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
11、審議通過《關於公司股票價格波動是否達到露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》；
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
12、審議通過《關於上市公司全體董事、高級管理人員出具關於本次交易方
案攤薄即期回報的承諾的議案》；
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
13、審議通過《關於本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件
的有效性的議案》
本項議案表決情況：同意：2票；反對：0票；棄權0票。本議案內容涉及
關聯交易事項，關聯監事高山迴避表決。
本項議案尚需提交股東大會審議通過。
特此公告
北京
大豪科技股份有限公司監事會
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