證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：臨2019-080
浙江菲達環保科技股份有限公司
第七屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)第七屆董事會第二十二次會議於2019年9月9日以電子郵件等形式發出通知，於2019年9月12日以通訊表決的方式召開。會議應參加董事11人，實際參加董事11人。本次董事會的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。
一、審議通過《關於註銷牌頭製造分公司和成立製造子公司的議案》。
內容詳見同期披露的公告臨2019-081號《浙江菲達環保科技股份有限公司對外投資公告》。
同意11票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議董事人數的100%。
二、審議通過《關於變更募集資金用途暨將剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》。
內容詳見同期披露的公告臨2019-082號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於變更募集資金用途暨將剩餘募集資金永久補充流動資金的的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
同意11票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議董事人數的100%。
三、審議通過《關於江蘇海德節能科技有限公司整體轉讓的議案》。
內容詳見同期披露的公告臨2019-083號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於江蘇海德節能科技有限公司整體轉讓的公告》。
同意11票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議董事人數的100%。
四、審議通過《關於合資設立項目公司暨重大關聯交易的議案》。
內容詳見同期披露的公告臨2019-084號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於合資設立項目公司暨重大關聯交易的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
同意11票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議董事人數的100%。
五、審議通過《關於召開公司2019年第五次臨時股東大會的議案》。
內容詳見同期披露的公告臨2019-085號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於召開2019年第五次臨時股東大會的通知》。
同意11票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議董事人數的100%。
特此公告！
浙江菲達環保科技股份有限公司
董事會
2019年9月16日
證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：臨2019-081
浙江菲達環保科技股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱： 諸暨菲達製造有限公司(暫定，以登記機關核准登記的為準)。
● 投資金額： 人民幣5,000萬元。
● 特別風險提示：無可預見重大風險。
一、對外投資概述
為更好地拓展製造業務，強化利潤中心獨立經營理念，提高競爭力，浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)決定註銷牌頭製造分公司，以貨幣形式出資5,000萬元成立全資子公司諸暨菲達製造有限公司(暫定，以登記機關核准登記的為準，以下簡稱「製造公司」)。
本次對外投資經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過。本次對外投資金額未超出《公司章程》規定的董事會決策權限，無需提交公司股東大會審議。
本次對外投資不屬於關聯交易和重大資產重組事項。
二、投資標的基本情況
公司名稱：諸暨菲達製造有限公司(暫定，以登記機關核准登記的為準)。
註冊資本：人民幣5,000萬元。
出資方式：以貨幣方式認繳出資。
經營範圍：除塵器、氣力輸送設備、煙氣脫硫設備、煙氣脫銷設備、電控設備、鋼結構件的研究開發、設計、生產、銷售及安裝服務；壓力容器的設計、製造、銷售；鋼材銷售；建築、機電工程安裝服務；石化工程；防水防腐保溫工程；海洋工程；土木工程；市政工程；水電安裝工程；為工程施工提供勞務及輔助服務。(暫定，以登記機關核准登記的為準)
董事會及管理層人員安排：不設董事會，設執行董事一人，設經理一人，均由本公司任命。
三、對外投資對上市公司的影響
本次對外投資系本公司對原有運營模式的調整，預計短期內不會對本公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
四、對外投資的風險分析
目前製造公司主要承接本公司製造業務，無可預見重大風險。
特此公告。
浙江菲達環保科技股份有限公司
董事會
2019年9月16日
證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：臨2019-082
浙江菲達環保科技股份有限公司
關於變更募集資金用途暨將剩餘募集
資金永久補充流動資金的的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 原項目名稱：大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目
● 新項目名稱：永久補充公司流動資金
● 本次變更募集資金投向的金額：原項目剩餘募集資金93,869,001.52元及募集資金專戶中銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額
一、 募集資金基本情況
(一)2013年非公開發行股票募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會出具的證監許可[2013]80號《關於核准浙江菲達環保科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)向特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)股票63,444,725股，發行價11.85元/股，共募集資金751,819,991.25元，減除發行費用19,035,142.85元後，募集資金淨額為732,784,848.40元(以下簡稱「2013年募集資金」)。2013年募集資金於2013年3月19日到帳，經天健會計師事務所(特殊普通合夥)驗證並出具了天健驗〔2013〕50號《驗資報告》。
(二)募集資金管理及專戶餘額情況
1、募集資金存儲情況
2013年3月，公司、財通證券有限責任公司與中國工商銀行股份有限公司諸暨支行、浙商銀行股份有限公司杭州分行等四家銀行分別籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，有關情況詳見於2013年3月27日披露的公告臨2013-011號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於籤署募集資金三方監管協議的公告》。
2014年8月，公司召開2014年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》。之後，公司與國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱「保薦人」)籤署了《關於非公開發行股票之保薦協議書》，聘請保薦人擔任公司2014年非公開發行股票項目的保薦機構。根據相關規定，2014年9月，公司、保薦人與各開戶行分別籤署了新的《募集資金專戶存儲三方監管協議》，有關情況詳見於2014年9月26日披露的公告臨2014-065號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》。
上述《募集資金專戶存儲三方監管協議》與《募集資金專戶存儲三方監管協議(範本)》不存在重大差異。
2、募集資金使用情況
截止2019年8月31日，公司已使用2013年募集資金641,198,788.32元(包括以前年度永久補充流動資金146,225,359.83元)，其中，以前年度使用募集資金637,921,384.32元，2019年1~8月使用募集資金3,277,404.00元；暫時補充流動資金的閒置募集資金70,000,000.00元；剩餘2013年募集資金為25,661,101.85元(包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額4,139,326.83元，不包括註銷「償還銀行貸款項目」與「除塵設備配套高頻電源及節能控制器產業化建設項目」募集資金專戶轉入公司基本帳戶的存儲餘額64,285.06元)。截止目前，除按規定暫時補充流動資金及已使用的募集資金，其餘募集資金均存放於公司募集資金專戶內。
截至2019年8月31日，2013年募集資金使用情況如下：
單位：萬元
■
註：經公司第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第六次會議及2015年年度股東大會審議通過，截至2016年12月，公司將「大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目」中的6,205.23萬元和「除塵設備配套高頻電源及節能控制器產業化建設項目」中的8,417.31萬元，合計14,622.54萬元募集資金用於永久補充公司流動資金。
3、募集資金專戶餘額情況
截至2019年8月31日，2013年募集資金專戶存儲情況如下：
單位：元
■
注1:「存儲餘額」包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額4,139,326.83元；不包括註銷「償還銀行貸款項目」與「除塵設備配套高頻電源及節能控制器產業化建設項目」募集資金專戶轉入公司基本帳戶的存儲餘額64,285.06元；不包括變更募集資金用途一永久補充公司流動資金146,225,359.83元；不包括已暫時補充流動資金的閒置募集資金70,000,000.00元。
注2:詳見於2017年1月6日披露的公告臨2017-004號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於註銷募集資金專戶的公告》。
注3:詳見於2016年1月4日披露的公告臨2016-001號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於註銷募集資金專戶的公告》。
二、 變更募集資金投資項目的概述
「大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目」是公司為應對《火電廠大氣汙染物排放標準》(GB13223-2011)而實施的固定資產投資項目，項目原規劃總投資69,145.00萬元，擬投入募集資金47,912.00萬元，根據實際募集淨額調整募集資金投入金額為46,008.48萬元，其後6,205.23萬元用於永久補充流動資金，該項目投資金額調整為39,803.26萬元。本項目是公司為實現產品結構優化，增強企業市場競爭能力，發揮公司在電袋複合式和旋轉電極式除塵器開發、製造加工方面的優勢，通過建立電袋複合式和旋轉電極式除塵器研發生產基地，實現電袋複合式高效除塵器和旋轉電極式除塵器系列產品的產業化。項目建成後，公司將新增年產15臺套電袋複合除塵器和15臺套旋轉電極式電除塵器的生產規模。
三、 募集資金投資項目變更情況及原因
(一)變更情況
「大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目」已使用募集資金304,163,548.82元，尚未使用的募集資金93,869,001.52元(包含用於臨時補充流動資金的7,000萬元，佔最近一次承諾投資金額的23.58%)及銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額將全部用於永久補充公司流動資金。
(二)變更原因
1、近年來公司為與國際先進位造水平接軌，通過外延式併購、信息化建設、智能化製造、精益管理生產及協同製造聯盟等手段，促使公司生產能力進一步提升，在保障產品生產能力的基礎上，一定程度上降低了該項目的設備投入。
2、2014年公司通過資本化運作，收購了諸暨辰通環境工程有限公司和諸暨華商進出口有限公司，兩家公司均具有良好的生產製造設備，對公司生產能力提升形成了有益補充，在一定程度上解決了電袋複合除塵器和旋轉電極式電除塵器相關部件的生產任務，從而對母公司自身的生產需求有所下降。
3、為提高個性化環保裝備的製造速度、降低工人勞動強度，近年來公司持續推進U8-ERP、PDM信息化建設，建立了先進的產品設計、製造、物流管理信息系統，提高製造鏈數據共享、製造協同和周期管理能力。在此基礎上，開展電除塵器關鍵部件的智能化、標準化、規模化製造技術研究，依靠自身能力採用自行設計、自行生產或定製加工等方式，試製出旋轉陽極板自動生產線、陰極線自動焊接成型生產線、480軋機自動生產線、開卷校平縱剪生產線、自鎖式六關節機器人、自動化立體式倉庫等智能化生產設備，實現關鍵部件由單一製造向連續製造、標準製造轉變，大幅度降低了設備採購費用。
4、公司積極培育、孵化當地中小企業實現協同製造模式，建立形成緊密的協同製造體系。公司自行加工核心部件，其他部件通過外協分包加工。目前公司擁有穩定的外協製造體40多家，為公司承擔30%左右的製造任務。通過協作分包，不僅分流了公司自身的加工任務，降低了生產壓力，減少了對生產設備的直接投資，更有利於公司專注於前沿技術和高端市場，提升核心競爭力。從而極大降低了對於公司自身相關項目建設的需求。
5、項目產品主要技術指標粉塵排放濃度≤20mg/Nm3，以滿足《火電廠大氣汙染物排放標準》(GB13223-2013)要求。迫於我國嚴峻的大氣汙染形勢，2014年9月國家發改委等三部委發布《煤電節能減排升級與改造行動計劃》，要求燃煤機組粉塵排放濃度≤10mg/Nm3，我國燃煤電站煙氣「超低排放」市場全面井噴。面對國家政策變化，為快速搶佔市場，公司開始研發、推廣和生產低低溫電除塵器、溼式電除塵器和高效脫硫除塵一體化裝置等新技術和新產品，在一定程度下減少了本項目產品特別是旋轉電極式電除塵器的銷售和生產，間接影響了本項目投入。
綜上，公司當前製造體系已具備募集資金投資項目「大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目」的規劃產能，為提高募集資金使用效率，降低財務費用，本著有利於全體股東利益的原則，將該項目剩餘募集資金及募集資金專戶中銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額全部用於永久補充公司流動資金。
四、 募集資金變更為補充流動資金的必要性分析
1、大氣汙染治理設備製造業墊資生產模式下營運資金需求較大
公司的主營業務包括除塵器、氣力輸送設備、煙氣脫硫設備、電控設備的研發、設計、生產、銷售及安裝服務；主要產品為電除塵器、煙氣脫硫設備、布袋除塵器、垃圾焚燒煙氣處理設備及電控設備等，並為上述產品提供安裝服務。公司從事的大氣汙染治理設備製造行業具有較為顯著的墊資生產特點，即行業內廠商在獲取客戶訂單並與之籤訂銷售合同時，一般只收取部分客戶預付款，其後需要以大量自有資金墊付生產過程中的各項支出。
公司產品屬於工程類項目，產品生產建設周期較長，從接收訂單組織生產到安裝驗收完畢，新建類項目一般1-2年，改造類項目為3個月左右。公司事先需要墊付大量的流動資金來進行原材料採購和組織生產，因此存貨佔用公司大量的營運資金。截至2018年末，公司存貨金額為247,979.72萬元，佔流動資產的41.90%。
同時，公司改造項目的客戶一般在合同訂單籤訂時預付合同金額10%作為預付款項，在公司生產過程中會根據合同約定支付30%的款項，項目驗收合格後，再支付50%的合同金額，剩餘的10%合同金額會作為質保金在項目運行一年後支付給公司。公司國內客戶主要為五大發電集團和各地電力分公司，客戶信用良好，但是付款周期長。應收帳款佔用了公司大量的運營資金，截至2018年末，公司應收帳款(含應收票據)為154,090.51萬元，佔流動資產的26.04%。
2、降低融資成本，提高資金使用效率
公司需要充足的流動資金來滿足投資項目的運營與管理，同時滿足公司業務不斷發展的需要，特別是公司新承接的PPP項目，前期需要大量資金投入。截至2018年末，公司資產負債率為75.50%，資產負債率較高。公司運用募集資金用於補充流動資金，可以降低公司融資成本，提高公司資金使用效率，符合公司和股東的利益。
五、 獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
(一)獨立董事意見
公司當前製造體系已具備募集資金投資項目「大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目」的規劃產能。公司本次變更剩餘募集資金使用用途，決策程序符合相關監管規定，不影響公司製造體系總產能，並有利於提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司和股東的利益。我們同意該議案相關內容，並提交公司股東大會審議批准。
(二)監事會意見
本次以項目剩餘募集資金補充流動資金的議案，不影響公司製造體系總產能，有利於提高募集資金使用效率，減少財務費用，促進公司主營業務發展，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定，符合公司與股東的利益；同意將該議案提交股東大會審議。
(三)保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：公司本次變更募集資金用途暨將剩餘募集資金永久補充流動資金系根據市場發展趨勢做出的合理調整，有助於提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。該事項已經公司董事會審議批准，獨立董事、監事會均發表明確同意意見，尚需股東大會審議通過後方可實施，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關規定的要求。綜上，保薦機構對公司本次變更募集資金用途暨將剩餘募集資金永久補充流動資金事項無異議。
特此公告。
浙江菲達環保科技股份有限公司
董事會
2019年9月16日
證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：臨2019-083
浙江菲達環保科技股份有限公司
關於江蘇海德節能科技有限公司
整體轉讓的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 交易簡要內容：本公司以不低於股東全部權益評估價值38,782,665.00元的價格整體轉讓江蘇海德節能科技有限公司。
● 本次交易對象為浙江省浙商資產管理有限公司(或其下屬公司)，本次交易未構成關聯交易。
● 本次交易未構成重大資產重組。
● 交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次交易尚需浙江省人民政府國有資產監督管理委員會批准，本公司將及時披露交易進展。
一、交易概述
江蘇海德節能科技有限公司(以下簡稱「江蘇海德」)於 2010 年1月在無錫市宜興工商行政管理局設立登記，註冊資本 1,200 萬美元。到2014年12月，江蘇海德註冊資本 77,243,075.91 元人民幣，王志華佔 23%，陳勇和舒少辛各佔15%，朱為民佔 47%。
浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)於2015年3月以人民幣16,450萬元的價格收購江蘇海德70%股權，其中朱為民47%股權全部轉讓，王志華、陳勇、舒少辛三人仍各保留股權15%：7.5%：7.5%，合計30%。本公司與上述自然人股東籤訂三年對賭協議，2015-2017年主營業務利潤不低於人民幣4,000萬、5,000萬、6,000萬，詳見於2015年2月17日披露的臨2015-004號《浙江菲達環保科技股份有限公司收購資產公告》，
江蘇海德2017年主營業務虧損7,150萬元，未實現對賭承諾；2018年繼續虧損710萬元。由此，溢價收購形成的商譽1.07億元已經於2017年、2018年分別計提2,003萬元、7,087萬元，剩餘商譽1,609萬元。同時，因江蘇海德在對賭期內存在諸多的稅收、訴訟等問題，公司對股權轉讓款第三期款2,700萬元(其中朱為民1,905萬元)予以暫扣，實際支付13,750萬元。2018年6月朱為民提起的股權轉讓尾款1,905萬元仲裁案，加各類費用共2,394萬元，已開庭兩次，因朱為民涉嫌犯罪被公安機關拘留，案件目前仍在延期審理當中，不對本次江蘇海德整體轉讓構成影響。
2019年8月，三名自然人股東向本公司無償轉讓江蘇海德30%股權，使其成為本公司全資子公司，於2019年8月10日披露的臨2019-064號《浙江菲達環保科技股份有限公司關於江蘇海德承諾履行進展的公告》。
鑑於江蘇海德涉及訴訟較多(詳見於2019年8月20日披露的《浙江菲達環保科技股份有限公司2019年半年度報告》)，為規避風險，本公司董事會授權經營層以不低於股東全部權益評估價值38,782,665.00元的價格將江蘇海德100%股權轉讓給浙江省浙商資產管理有限公司(或其下屬公司)。
本次資產出售經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過。本次資產出售金額未超出《公司章程》規定的董事會決策權限，無需提交公司股東大會審議。
本次資產出售尚需浙江省人民政府國有資產監督管理委員會批准。
二、浙江省浙商資產管理有限公司情況介紹
1、法定代表人：孫建華
2、公司類型：其他有限責任公司
3、公司註冊資本：601800萬元人民幣
4、公司成立時間：2013年8月6日
5、註冊地址：杭州市西湖大道193號301室
6、公司經營範圍：參與省內金融企業不良資產的批量轉讓業務(憑浙江省人民政府文件經營)。 資產管理，資產投資及資產管理相關的重組、兼併、投資管理諮詢服務，企業管理、財務諮詢及服務。
本公司與浙江省浙商資產管理有限公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面保持獨立。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為江蘇海德100%股權，交易類別為出售資產。
(一)江蘇海德基本情況
1、法定代表人：王新龍
2、公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
3、公司註冊資本：7724.307591萬元人民幣
4、公司成立時間：2010年1月
5、註冊地址：宜興環科園綠園路489號中節能(宜興)環保產業園6#廠房
6、公司經營範圍：節能減排技術的研究、開發、設計；熱交換器及其零部件、水處理設備、大氣治理設備、焊接設備、焊割設備、自動化生產線的製造、安裝、銷售；機械零部件加工。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
7、江蘇海德系本公司全資子公司。
8、最近一年及最近一期的主要財務指標(經審計)：
單位：萬元
■
註：江蘇海德財務數據經天健會計師事務所(特殊普通合夥)(具備證券、期貨相關業務許可證)審計。
(二)交易標的權屬狀況
江蘇海德產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。江蘇海德100%股權不存在因涉及訴訟、仲裁事項或者查封、凍結等司法措施等情形以至於妨礙權屬轉移的情況。
(三)交易標的評估情況
根據坤元資產評估有限公司(具有執行證券期貨相關業務資格，以下簡稱「評估公司」)出具的《浙江菲達環保科技股份有限公司擬轉讓股權涉及的江蘇海德節能科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(坤元評報[2019]475號)，以2019年8月31日為評估基準日，經資產基礎法評估，股東全部權益帳面價值為36,580,517.97，評估價值為38,782,665.00元，增值額為2,202,147.03元，增值率為6.02%；經收益法評估，股東全部權益評估價值為38,500,000.00元。
評估公司認為：上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理。鑑於收益預測是基於對未來宏觀政策和煙氣換熱市場的預期及判斷的基礎上進行的，由於現行經濟及市場環境的不確定因素較多，收益法中所使用數據的質量和數量劣於資產基礎法，因此本次採用資產基礎法的評估結果更適用於本次評估目的。因此，本次評估最終採用資產基礎法評估結果38,782,665.00元作為江蘇海德股東全部權益的評估值。
資產基礎法評估結果匯總表
單位：萬元
■
四、出售資產的目的和對公司的影響
鑑於江蘇海德涉及訴訟較多，不確定性大，為規避投資風險，儘快實現本公司主營業務扭虧為盈，根據 「輕資產、低負債、高科技」的發展理念，本公司決定轉讓江蘇海德100%股權。
本次出售尚需浙江省人民政府國有資產監督管理委員會批准，且出售對像、價格等尚不確定，本次出售對本公司的經營業績等影響待出售完成(如)再披露。
截止2019年8月31日，本公司為江蘇海德實際擔保金額9,084,918.00元，江蘇海德向本公司拆藉資金餘額7,457,179.77元。至2019年9月末，上述擔保本公司將全部撤出，江蘇海德拆藉資金將全額歸還。
特此公告。
浙江菲達環保科技股份有限公司
董事會
2019年9月16日
證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：臨2019-084
浙江菲達環保科技股份有限公司
關於合資設立項目公司
暨重大關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)與廣西投資集團來賓發電有限公司(以下簡稱「來賓發電」)於2017年9月籤訂《廣西投資集團來賓發電有限公司2×360MW機組煙氣超低排放改造項目第三方經營模式BOO項目合同》(以下簡稱「來賓BOO項目合同」)。該來賓BOO項目投資總計約需2.4億元，其中約1.45億元用於收購來賓發電原脫硫脫硝等環保設施所涉及資產(收購後，來賓BOO項目合同正式生效實施)，0.8億元用於改造上述原環保設施，0.15億元為運營資金。
為緩解當前運營資金壓力，本公司董事會同意：①本公司與浙江省環保集團有限公司(以下簡稱「環保集團」)分別出資人民幣300萬元、5,700萬元合資成立諸暨浙環菲達環境有限公司(暫定，以登記機關核准登記的為準，以下簡稱「項目公司」)，由項目公司承繼來賓BOO項目合同項下由本公司享有、承擔的相關權利義務；②項目公司因無相應的專業管理、技術人員，將來賓BOO項目委託本公司運維；③為規避同業競爭，本公司將在資金條件允許的情況下，儘快收購環保集團所持有的項目公司股權，收購價格將以環保集團的出資款本金加期間利息(利率按照銀行同期基準利率)為基準協商確定。
根據公司控股股東巨化集團有限公司(以下簡稱「巨化集團」)與杭州鋼鐵集團有限公司(以下簡稱「杭鋼集團」)籤署並經浙江省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱「浙江省國資委」)批准的《浙江菲達環保科技股份有限公司之股份無償劃轉協議》，巨化集團所持有的本公司140,515,222股股份將無償劃轉給杭鋼集團持有。環保集團系杭鋼集團全資子公司，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》之規定，環保集團及其控股的項目公司視同本公司的關聯人。本次交易構成了上市公司的關聯交易。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯人進行的交易已達到3000萬元以上，且達到本公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易尚需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關係介紹
2019年6月5日，公司控股股東巨化集團與杭鋼集團籤署《浙江菲達環保科技股份有限公司之股份無償劃轉協議》，巨化集團將其持有的本公司140,515,222股股份(佔本公司股份總數的25.67%)無償劃轉給杭鋼集團持有。該股份無償劃轉協議已於2019年7月12日獲浙江省國資委批准並生效。截至本公告披露日，上述股份尚未劃轉過戶。
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》之規定，杭鋼集團及其直接或間接控制的法人或其他組織，自上述股份無償劃轉協議生效之日起，視同本公司的關聯人。
環保集團系杭鋼集團全資子公司，環保集團及其控股的項目公司視同本公司的關聯人。
(二)關聯人基本情況
公司名稱：浙江省環保集團有限公司
統一社會信用代碼：91330000MA27U07K9X
法定代表人：楊靜波
註冊地：浙江省杭州市拱墅區半山街道半山路178號17幢209、210室
註冊資本：100000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
成立日期：2016-11-03
經營範圍：環保工程、市政工程項目的投資、規劃、諮詢、評估，工程項目管理，工程總承包，工程勘察與設計、施工、監理，水利工程、環境工程、公共設施工程的管理，熱力生產和供應，生物質能發電(憑許可證經營)，再生資源回收，五金、家用電器、金屬材料的銷售，環保設備的製造、銷售、安裝，環境監測技術服務，供水管道工程施工、維修，節能技術、環保技術的技術開發、技術諮詢、技術服務，城市垃圾清運服務(憑許可證經營)，設備租賃，實業投資，清潔能源的開發，倉儲服務(除危險品)，培訓服務(不含辦班培訓)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
環保集團系杭鋼集團全資子公司，實際控制人為浙江省國資委。
本公司作為獨立法人，與環保集團及其控股子公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面保持獨立。
環保集團最近三年經營穩健，財務狀況良好，不存在關於本次交易的可預見性的重大風險。
經審計，2018年末，環保集團合併報表資產總額63,092萬元，淨資產48,406萬元；2018年度，環保集團合併報表營業總收入22,893萬元，淨利潤349萬元。
三、項目公司基本情況
公司名稱： 諸暨浙環菲達環境有限公司(暫定，以登記機關核准登記的為準)。
註冊資本：人民幣6,000萬元。
出資方式：以貨幣形式認繳出資。
股權結構：環保集團出資人民幣5,700萬元，佔比95%；本公司出資人民幣300萬元，佔比5%。
出資時間：註冊資本金在項目公司營業執照籤發之日期一年內繳足。
經營範圍：環保工程設計、技術服務及工程總承包，大氣汙染治理項目投資建設與運行維護。(暫定，以登記機關核准登記的為準)
董事會及管理層人員安排：不設董事會，設執行董事一人，由環保集團委派；設經理一人，由本公司委派；設財務負責人一人由環保集團委派。
四、合資協議主要條款
甲方：浙江省環保集團限公司
乙方：浙江菲達環保科技股份有限公司
甲、乙雙方均為浙江省國資企業，並在環保產業有著共同的的合作需求，且甲方具有環保資源及資金優勢、乙方具有環保工程設計、施工等相關資質及運營管理經驗，通過出資設立合資企業的方式，發揮各自資源優勢，共同開展大氣治理領域經營合作。
1、項目公司名稱暫定為諸暨浙環菲達環境有限公司(具體名稱以工商部門核准為準)。
2、項目公司註冊地址為：浙江省紹興市諸暨市牌頭鎮。
3、項目公司經營範圍：環保工程設計、技術服務及工程總承包；大氣汙染治理項目投資建設與運行維護。(以工商行政部門核准為準)
4、註冊資本金出資：項目公司註冊資本6,000萬元，其中：甲方認繳出資額5,700萬元，佔項目公司註冊資本的95%；乙方認繳出資額300萬元，佔項目公司註冊資本的5%。
5、註冊資本金在項目公司營業執照籤發之日期一年內繳足。
6、項目公司成立後，股東各方之間可互相轉讓股權。股東向股東以外的第三方轉讓股權時，原股東享有優先購買權。股東向股東以外的第三方轉讓股權，應當經另一方股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知另一方股東徵求同意，另一方股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆，視為同意轉讓。另一方股東不同意轉讓的，不同意的股東應當在接到書面通知之日起的三十日內以同等條件購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
7、項目公司生產經營所需資金與註冊資本的差額部分由項目公司組織籌措。股東各方應按在項目公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。若融資未成功，雙方按照出資比例負責項目公司資金籌措。在項目公司向金融機構償還本金與利息期間，若發生現金流短缺，股東各方應按照出資比例向項目公司提供借款用以償還借款本金和利息。
8、本協議生效後，任何一方不履行協議或不完全履行協議所規定的有關條款，屬於違約行為。如一方違約給項目公司或其他股東方造成經濟損失的，違約一方須對此損失承擔賠償責任。
9、與履行本協議有關的任何爭議，應首先通過協議雙方友好協商解決。經協商仍不能達成協議的，任何一方可將爭議提交甲方住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
10、本協議自協議雙方籤字並加蓋公章之日起生效，並在公司經營期內持續有效。
11、本協議未盡事宜，協議雙方認為必要時，可另行協商訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。若有衝突，以補充協議為準。
五、來賓BOO項目合同主要條款
甲方：廣西投資集團來賓發電有限公司及其繼承人或經許可的受讓人。
乙方：浙江菲達環保科技股份有限公司及其繼承人或經許可的受讓人。
1、項目名稱：廣西投資集團來賓發電有限公司2×360MW機組煙氣超低排放改造第三方經營模式BOO項目。
2、經營權：在合同期內，乙方對本項目擁有經營權。
超低排放項目經營期：雙方約定按照政府環保部門規定的完成時間完成超淨排放改造工作，並完成資產移交、生產管理權移交之日起，共計十二年。
3、合同範圍：乙方負責(但不限於)對本項目中超低排放工程的籌劃、設計、資金籌措、建設實施；脫硫設施(島)、脫硝設施、布袋除塵設施的安全生產、運營管理、檢修維修、廢棄物依法處置、廢水達標排放、債務償還、資產管理，自主經營，自負盈虧。
4、在經營期內，乙方擁有以下權利：
有權運營、維護、管理本合同內的超低排放所有環保設施；對其投資建設的環保設施有所有權，在資產購置前，甲方交由乙方管理的環保設施(含交由乙方改造的原環保設施)的所有權仍屬於甲方。
5、在不影響甲方正常發電生產的前提下，乙方如因融資和經營需要，經甲方書面同意，可合理轉讓、出租、抵押、質押、託管或者以其他方式處置本超低排放改造項目的經營權、以及與經營活動相關的資產設施和企業股權等。
6、經營權的到期終止：超低排放項目經營期滿即行終止合同。
7、經營權的監管
7.1甲方有權自行或授權第三方對乙方超低排放工程的設計、投資、融資、建設、運營、維護檢修超低排放設施的任何過程和結果進行監督管理，並明確監管的實施方和監管範圍等。監管的原則、範圍、方式及考核主要分為建設期監管和運營期監管，以籤訂的合同和技術協議為準。
7.2 甲方有權在合同期內對乙方建設或生產運行狀況進行檢查。如有發現乙方違反法律或損害甲方企業或社會公眾利益的行為，甲方有權立即制止或通知乙方整改。乙方應按照甲方要求及時整改，拒不進行整改，甲方有權視事件的嚴重程度及可能造成的危害程度進行考核或終止本合同。
7.3 乙方在整個合同期內對須符合甲方的生產、安全、環境、企業文化等管理要求，如有不符合項應按照甲方的要求進行整改，並服從甲方的考核。
8、計價與結算
甲方支付乙方的環保服務費用按超低排放改造前或後兩個電價標準進行結算和支付，產生的石膏等副產物由乙方自行處理。
8.1 計價乙方的環保服務費和補貼服務費計算原則如下：
8.1.1 自接收運行之日起，至超低排放改造完成前，合同補貼電價為甲方現行獲得的環保補貼電價0.0320元/kWh。計算公式如下：
環保服務費=(上網電量+供熱折算電量)×合同補貼電價±考核-水、電等費用
8.1.2超低排放通過環保驗收之日起，合同收益電價為0.0348元/kWh。計算公式如下：
環保服務費=(上網電量+供熱折算電量)×合同收益電價±考核-水、電等費用
8.2 起始時間
乙方環保服務費結算的起始時間為自接收運行之日起。
8.3 超低排放環保服務費調整原則
在超低排放項目經營期間，如遇國家政策調整、脫硫除塵裝置入口煙氣參數變化或其他甲方和乙方不可控因素需要變更合同時，雙方協商處理。
人工費、主要原材料(液氨、脫硫吸收劑、脫硝催化劑、布袋)市場價格變動超過投標時市場價的10%，且價格變動時間持續為3個月及以上時，雙方根據市場變化實際情況相應協商調整，雙方達成一致意見前，乙方不得以任何理由停運超低排放環保設施，否則甲方將臨時接管超低排放環保設施，但協商期限不能超過一個月，否則由此產生的費用由甲方承擔。
9、違約責任
9.1 甲方違反合同規定，擅自解除合同，或因甲方原因造成合同無法繼續履行的，甲方應賠償給乙方造成的經濟損失並承擔違約責任。
9.2 當甲方運行保證值變化不滿足技術協議的要求時，導致超低排放設施裝置按當前技術水平無法達到國家、地方政府的標準時，應繳納的相應費用由甲方承擔。
9.3 乙方違反合同規定，擅自解除合同，或因乙方原因造成合同無法繼續履行的，乙方應賠償給甲方造成的經濟損失並承擔違約責任。
9.4 如因乙方原因導致乙方運營的超低排放設施未能達到附件(技術規範)中約定的乙方的性能保證值時，由此所產生的一切責任和後果由乙方承擔，並賠償甲方包括但不限於超標排汙費、被扣減部分超低排放電價及罰款等損失。
10、因本合同的履行引起的所有與本合同有關的爭議，應首先通過友好協商解決。如果協商不能達成協議的，由國家有關部門調解，如仍不能達成協議可向合同籤訂地人民法院提起訴訟。本合同籤訂地點為廣西來賓市。
六、本次關聯交易的其他安排
本公司將在資金條件允許的情況下，儘快收購環保集團所持有的項目公司股權，收購價格將以環保集團的出資款本金加期間利息(利率按照銀行同期基準利率)為基準協商確定，收購價格公平合理，可有效規避同業競爭。
七、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易的實施有助於緩解本公司資金壓力及項目合同的正常執行，保障了本公司生產經營的正常開展，符合公司和股東的整體利益。
按當前測算，本次關聯交易預計對公司財務狀況和經營成果有較積極影響。
八、本次關聯交易風險分析
項目執行期長，存在一定的政策、技術等風險。
九、該關聯交易應當履行的審議程序
(一)公司第七屆董事會第二十一次會議以11票(全體董事)同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於合資設立項目公司暨重大關聯交易的議案》。本次表決不涉及關聯董事迴避表決情況。
(二)獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可
公司已於本次董事會會議召開之前，向我們提供了該議案的相關資料，並進行了必要的溝通，獲得了我們的事前認可，我們同意將該議案提交董事會會議審議。
2、獨立意見
本公司與環保集團以貨幣形式分別出資人民幣300萬元、5,700萬元合資成立項目公司，由項目公司承繼項目合同，並將項目委託本公司運維，在緩解本公司資金壓力的同時，有助於項目合同的正常執行，保障了本公司生產經營的正常開展，符合公司和股東的整體利益；本公司將在資金條件允許的情況下，儘快收購環保集團所持有的項目公司股權，收購價格將以環保集團的出資款本金加期間利息(利率按照銀行同期基準利率)為基準協商確定，收購價格公平合理，並可有效規避同業競爭，不存在損害公司和股東利益的情況；公司董事會成員中無關於本次交易須迴避表決的關聯董事，董事會決策程序符合相關法規制度規定。
綜上，我們同意該議案相關內容，並提交公司股東大會審議批准。
(三)公司董事會審計委員會對本次關聯交易議案的審核意見
本公司與環保集團分別出資人民幣300萬元、5,700萬元合資成立項目公司，由項目公司承繼項目合同，並將項目委託本公司運維，有利於緩解本公司資金壓力，保障本公司生產經營正常開展，符合公司和股東的整體利益；本公司將在資金條件允許的情況下，儘快收購環保集團所持有的項目公司股權，收購價格將以環保集團的出資款本金加期間利息(利率按照銀行同期基準利率)為基準協商確定，收購價格公平合理，並可有效規避同競爭，不存在損害公司和股東利益的情況；公司董事會成員中無關於本次交易須迴避表決的關聯董事，董事會決策程序符合相關法規制度規定；本次關聯交易議案尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人須放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
(四)本次關聯交易毋需經過有關部門批准。
十、需要特別說明的歷史關聯交易(日常關聯交易除外)情況
無。
十一、上網公告附件
(一)獨立董事關於董事會相關事項的事前認可和獨立意見
(二)董事會審計委員會關於關聯交易的審核意見
特此公告。
浙江菲達環保科技股份有限公司
董事會
2019年9月16日
證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：2019-085
浙江菲達環保科技股份有限公司
關於召開2019年第五次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2019年10月8日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2019年第五次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2019年10月8日 14點 30分
召開地點：浙江諸暨市望雲路88號公司總部
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2019年10月8日
至2019年10月8日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
無。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案內容詳見公司於2019年9月16日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》與上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的相關公告。相關股東大會會議資料將另行刊載於上海證券交易所網站。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：2
應迴避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：不適用
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺(網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表)，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
(一)個人股東親自出席會議的，憑本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡登記；委託代理人出席會議的，憑本人有效身份證、股東授權委託書及股票帳戶卡登記。
(二)法人股東憑身份證、股票帳戶卡、法定代表人授權委託書和營業執照複印件登記。
(三)請股東及股東代理人於2019年9月26、27、30日8:00一11:30、13:30一16:30期間到董事會辦公室辦理出席會議資格登記手續。外地股東可以傳真與信函方式登記。
六、 其他事項
(一)與會股東或代理人交通及住宿費自理。
(二)公司地址：浙江省諸暨市望雲路88號郵政編碼：311800
聯繫人：郭瀅、馬惠娟聯繫電話：0575-87211326傳真：0575-87214308
特此公告。
浙江菲達環保科技股份有限公司董事會
2019年9月16日
附件1:授權委託書
授權委託書
浙江菲達環保科技股份有限公司：
茲委託先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019年10月8日召開的貴公司2019年第五次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
■
委託人籤名(蓋章)： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年月日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：600526 證券簡稱：*ST菲達公告編號：臨2019-086
浙江菲達環保科技股份有限公司
第七屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)第七屆監事會第十五次會議於2019年9月12日以通訊表決的方式召開。會議應參加監事3人，實際參加監事3人。本次會議的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。
一、審議通過《關於變更募集資金用途暨將剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》。
審核意見：本次以項目剩餘募集資金補充流動資金的議案，不影響公司製造體系總產能，有利於提高募集資金使用效率，減少財務費用，促進公司主營業務發展，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定，符合公司與股東的利益；同意將該議案提交股東大會審議。
本議案尚需提交股東大會審議。
同意3票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議監事人數的100%。
二、審議通過《關於合資設立項目公司暨重大關聯交易的議案》。
審核意見：本次對外投資及相關關聯交易有助於緩解公司資金壓力及項目合同的正常執行，有利於公司主營業務的開展，且已籌劃了規避同業競爭的應對措施，符合相關法規制度規定、及公司和股東的利益；同意將該議案提交股東大會審議。
本議案尚需提交股東大會審議。
同意3票，反對0票，棄權0票。
同意票數佔參加會議監事人數的100%。
特此公告！
浙江菲達環保科技股份有限公司
監事會
2019年9月16日
(責任編輯：DF118)