[公告]酒鋼宏興(600307)作價出資項目資產評估報告書·摘要

2020-12-22 中國財經信息網

[公告]酒鋼宏興(600307)作價出資項目資產評估報告書·摘要

 時間：2009年05月13日 18:00:57&nbsp中財網

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司作價出資項目資產評估報告書·摘要

北京中鋒資產評估有限責任公司 電話：（010）66090385 傳真：（010）66090368

地址：北京市西城區阜成門北大街6 號國際投資大廈C 座11 層（100034） 2

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司作價出資項目

資產評估報告書·摘要

中鋒評報字（2009）第019 號

北京中鋒資產評估有限責任公司接受甘肅省人民政府國有資產監督管理委

員會的委託，註冊資產評估師根據資產評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正

的原則，遵循有關法律、法規的有關規定，按照公認的資產評估方法，對作價出

資之目的所涉及的酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司部分資產和負債進行了評估工

作。資產佔有方對所提供的財務資料及法律權屬資料的真實性、合法性、完整性

承擔責任，我們的責任是對該部分資產在2008 年12 月31 日這一評估基準日的價

值進行評估，並發表專業意見。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下：

一、 評估目的：作價出資。

二、 評估對象與評估範圍：為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司作價出資認購

股票之目的所涉及、經過北京五聯方圓會計師事務所有限公司專項審計資產負債

表中所列示的酒鋼集團公司部分資產和相關負債。

三、 評估基準日：2008 年12 月31 日。

四、 評估價值類型：市場價值。

五、 評估原則：遵循獨立、客觀、公正、科學的工作原則；遵循謹慎性原則；

遵循替代性原則；遵循資產持續使用原則；遵循其他一般公允的評估原則。

六、 評估方法：資產基礎法。

七、 評估結論：

在持續經營前提下，截至評估基準日2008 年12 月31 日，酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司納入評估範圍內的淨資產帳面值為498,504.65 萬元，調整後淨資產

帳面值498,504.65 萬元，評估值為678,633.57 萬元，與調整後帳面值相比評估增值

180,128.92 萬元，增值率為36.13%。具體評估結果如下：

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單位：人民幣萬元

項目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 574,223.99 574,223.99 573,995.10 -228.89 -0.04

非流動資產 1,188,819.23 1,188,819.23 1,369,177.04 180,357.81 15.17

長期投資 80,000.00 80,000.00 107,768.93 27,768.93 34.71

固定資產 795,563.26 795,563.26 893,671.16 98,107.90 12.33

其中：在建工程 330,591.50 330,591.50 330,591.50 - -

建築物 168,516.05 168,516.05 216,349.09 47,833.04 28.38

設備 294,861.67 294,861.67 345,136.53 50,274.86 17.05

無形資產 307,737.53 307,737.53 362,218.51 54,480.98 17.70

其中：土地使用權 280,706.52 280,706.52 291,550.50 10,843.98 3.86

其他資產 5,518.44 5,518.44 5,518.44 - -

資產總計 1,763,043.22 1,763,043.22 1,943,172.14 180,128.92 10.22

流動負債 1,027,380.97 1,027,380.97 1,027,380.97 - -

長期負債 237,157.60 237,157.60 237,157.60 - -

負債總計 1,264,538.57 1,264,538.57 1,264,538.57 - -

淨資產 498,504.65 498,504.65 678,633.57 180,128.92 36.13

（評估結論的詳細情況見評估明細表）

評估報告使用有效期為一年，自評估基準日2008 年12 月31 日起至2009 年

12 月30 日。

八、 評估報告日：2009 年5 月11 日。

評估機構法定代表人：…………………………

注 冊 資 產 評 估 師：………………………… 北京中鋒資產評估有限責任公司

中國·北京

注 冊 資 產 評 估 師：………………………… 二○○九年五月十一日

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資產評估報告書·正文

中鋒評報字（2009）第019 號

一、 緒言

註冊資產評估師根據資產評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，

遵循有關法律、法規的有關規定，按照公認的資產評估方法，對作價出資之目的

所涉及的酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司部分資產和負債進行了評估工作。資產

佔有方對所提供的財務資料及法律權屬資料的真實性、合法性、完整性承擔責任，

我們的責任是對該部分資產在2008 年12 月31 日這一評估基準日的價值進行評估，

並發表專業意見。

本次評估採用的主要評估方法為資產基礎法，在評估過程中，北京中鋒資產

評估有限責任公司的評估人員對評估範圍內的全部資產進行了必要的勘察核實，

對資產佔有方提供的財務資料等進行了必要的驗證審核，對法律權屬關係進行了

必要的關注，實施了必要的資產評估程序。現謹將資產評估情況及評估結果報告

如下：

二、 委託方、產權持有者及其他評估報告使用者

（一） 委託方、產權持有者-甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會（以下

簡稱"甘肅省國資委"）

1、概況

地址：甘肅省蘭州市城關區南昌路1718號

根據《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關於印發甘肅省人民政府機構改革方

案的通知》（廳字〔2004〕2號）和《中共甘肅省委、甘肅省人民政府關於印發甘

肅省人民政府機構改革方案實施意見的通知》(省委發〔2004〕12號)精神，組建了

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甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會，為省人民政府直屬正廳級特設機構。

省人民政府授權省政府國資委代表國家履行出資人的職責。根據省委決定，省政

府國資委成立黨委，履行省委規定的職責。省政府國資委的監管範圍是省屬企業

的國有資產。

2、主要職責

a．根據省人民政府授權，依照《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產

監督管理暫行條例》等法律和法規，履行出資人職責，指導推進國有企業改革和

重組；對所監管企業國有資產的保值增值進行監督，加強國有資產的管理工作；

推進國有企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構；推動國有經濟結構和布

局的戰略性調整。

b.代表省人民政府向部分大型企業派出監事會；負責監事會的日常管理工作。

c．通過法定程序對企業負責人進行任免、考核並根據其經營業績進行獎懲；

對國有企業高管人員進行培訓和教育；建立符合社會主義市場經濟體制和現代企

業制度要求的選人用人機制，完善經營者激勵和約束制度。

d．通過統計、稽核對所監管國有資產的保值增值情況進行監管；建立和完善

國有資產保值增值指標體系，擬訂考核標準並組織考核；維護國有資產出資人的

權益。

e．起草國有資產管理的地方性法規，起草和制定有關規章制度。

f．依法對省轄市、自治州國有資產管理進行指導和監督。

g．承辦省人民政府交辦的其他事項。

（二） 其他評估報告使用者

國家法律、法規規定的報告使用者。

三、 評估目的

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬以其所持有的集團公司本部鋼鐵主業鐵前

系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產以及酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司

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100%股權評估作價認購酒鋼宏興非公開發行的股票，需對所涉及酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司的該部分資產和相關負債進行評估，本次評估是提供該部分資產和

負債在評估基準日的公允價值，為作價出資提供價值參考依據。

四、 評估對象和評估範圍

（一） 評估對象

本次資產評估對象為部分資產出資認購股票之目的所涉及、經過北京五聯方

圓會計師事務所有限公司專項審計資產負債表中所列示的酒鋼集團公司部分資產

和相關負債。本次評估所涉及的酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（即：資產佔有

方）的基本情況如下：

1、 註冊情況

公司名稱：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱"酒鋼集團公司"）

註冊地址：嘉峪關市雄關東路12 號

註冊資金：人民幣359,196 萬元

經濟性質：國有獨資有限責任公司

法定代表人：虞海燕

2、 經營範圍

製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和供應業，建

築業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟體業，批發與零售業，住宿

和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、技術服務與地質勘察業，

水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、文化、體

育與娛樂業（以上屬國家專控專賣的項目均以資質證或許可證為準）。。

3、 歷史沿革

始建於1958 年，是國有獨資的有限責任公司。目前是我國西北地區規模較大、

實力最強的鋼鐵聯合企業，1992 年被確定為大型一檔企業，1999 年被列入全國520

戶國有重點企業，是全國大型企業技術開發百強企業之一。經過四十餘年的發展，

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公司目前已形成從"採、選、燒"到"鐵、鋼、材"完整配套的生產體系和以鋼

鐵產品為主，多元化經營的發展格局。

自1985 年起進入中國500 家最大工業企業行列，2000 年12 月，"酒鋼宏興"

股票上市交易，2006 年完成了股權分置改革。2001 年通過ISO14001 環境管理體系

認證，2004 年被國家旅遊總局確定為306 個"全國工農業旅遊示範點"之一。尤

其通過"十五"以來大幅度調整產品結構和快速發展建，形成了嘉峪關本部、蘭

州榆中和山西翼城三大鋼鐵生產基地，集團公司鐵、鋼、材綜合產能達到800 萬

噸水平，技術裝備水平進入國內同行業先進行列，資產總額400 餘億元，員工總

數3.8 萬人。下屬二級單位50 餘個，其中分、子公司22 家。營銷實體分布在嘉峪

關、蘭州、西安、銀川、烏魯木齊、太原、鄭州、天津、成都、上海、無錫、佛

山等地市。為充分利用國外資源，在南非、菲律賓和蒙古國設有辦事機構。

酒鋼集團公司堅持"依靠科技進步和科學管理，持續改進質量管理體系，為

顧客提供滿意的產品和優質服務"的方針，產品覆蓋全國30 個省、市、區的千餘

家用戶，部分產品遠銷韓國、日本、美國、印度尼西亞、菲律賓、泰國、非洲等

國家和地區，深受國內外用戶好評。

4、 主要控股公司概況

（1） 甘肅酒鋼集團公司宏興股份有限公司（以下簡稱"酒鋼宏興公司"）

企業名稱：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

註冊地址：甘肅省嘉峪關市雄關東路12 號

法定代表人：秦治庚

註冊資本：人民幣捌億柒仟叄佰陸拾萬元整

企業類型：股份有限公司（國內合資? 上市）

經營範圍：鋼鐵壓延加工，金屬製品生產、批發零售，科技開發、服務；進

出口貿易（國家限制禁止項目除外）。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司是1999 年4 月17 日經甘肅省人民政府

甘證函[1999]21 號文批准，由酒鋼集團公司作為主發起人，聯合蘭州鐵路局、甘肅

省電力公司、金川有色金屬公司、西北永新化工股份有限公司等共五家發起人以

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發起方式設立的股份有限公司，註冊資本為人民幣52,800.00 萬元。

2000 年12 月20 日，經上海證券交易所上證上字[2000]109 號文核准，甘肅酒

鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司向社會公開發行的人民幣普通股20,000.00 萬股獲準

在上海證券交易所上市交易（股票代碼：600307；股票簡稱：酒鋼宏興），註冊資

本和總股本變更為72,800.00 萬元。

2006 年4 月17 日，根據甘肅省人民政府國有資產管理委員會《關於對甘肅酒

鋼集團宏興股份有限公司股權改革有關問題的批覆》（甘國產權函（2006）50 號文）

批准，甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司實施股權分置改革。2006 年4 月17 日，

公司股票簡稱更名為"G 酒鋼"。

截至評估基準日酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司持有甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵

股份有限公司61.91%的股權。

（2） 酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司

榆中鋼鐵有限責任公司是根據甘肅省委、省政府關於蘭鋼"先重組、後破產"

的指示精神，由酒鋼集團公司投資設立的國有獨資有限公司。2003 年4 月29 日公

司在甘肅省榆中縣工商行政管理局領取了註冊號為6201231200658(1-1)的企業法人

營業執照，經營期限50 年。註冊資本為捌億元人民幣。

酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司位於蘭州市榆中縣來紫堡鄉，北臨宛川河，

南依隴海線，主廠區坐落在宛川河河道內，主廠區佔地約3000 畝，場地成狹長狀，

廠區地勢東南高，西北低，地勢平坦。廠區南側為寶蘭鐵路駱駝巷車站，自備16.3

公裡的鐵路專用線，配置有年吞吐能力為400 萬噸的貨物周轉站，東金公路連接

廠區與蘭州市區，交通運輸條件較好。

榆中鋼鐵有限責任公司主要生產工藝設備包括2×42 米2 燒結機、2×380 米

3 煉鐵高爐、2×30t 煉鋼高爐、2 臺R8m 弧型方坯連鑄機、一條年產55 萬噸的高

速線材生產線、一條年產45 萬噸的棒材生產線、一座65 孔4.3 米高焦爐、2×6500

米3/h 的制氧機、兩條110kv 供電系統，以及與之相配套的風、氣等生產輔助系統。

已形成高鹼度燒結礦115 萬噸，生產用石灰20 萬噸，生產用焦炭50 萬噸，鐵95

萬噸，鋼100 萬噸，鋼材95 萬噸的生產能力。

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（二） 評估範圍

本次資產評估對象為部分資產出資認購股票之目的所涉及、經過北京五聯方

圓會計師事務所有限公司專項審計資產負債表中所列示的酒鋼集團公司部分資產

和相關負債；其中：根據委託方的委託，土地使用權及採礦權的評估分別由甘肅

方家不動產評估諮詢有限公司、北京天健興業資產評估有限公司承擔，本報告僅

將其結論直接併入。截止評估基準日2008 年12 月31 日，酒鋼集團公司納入評估

範圍內淨資產帳面價值為498,504.65 萬元。評估範圍內各類資產及負債的帳面價值

見下表：

單位：人民幣萬元

資產項目 帳面價值

流動資產 574,223.99

非流動資產 1,188,819.23

長期投資 80,000.00

固定資產 795,563.26

其中：在建工程 330,591.50

建築物 168,516.05

設備 294,861.67

無形資產 307,737.53

其中：土地使用權 280,706.52

其他資產 5,518.44

資產總計 1,763,043.22

流動負債 1,027,380.97

長期負債 237,157.60

負債總計 1,264,538.57

淨資產 498,504.65

備註：表中列示的數據經過北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計。

五、 評估價值類型和定義

根據國有資產管理與評估的有關法規，遵循客觀、獨立、公正和科學的原則

及其他一般公認的評估原則，我們對評估範圍內的資產進行了必要的核查及鑑定，

查閱了有關文件及技術資料，實施了我們認為必要的其他程序。

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在此基礎上，根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考

慮價值類型與評估假設的相關性等確定資產評估的價值類型為：市場價值。

市場價值的內涵：市場價值是指自願買方與自願賣方在各自理性行事且未受

任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

六、 評估基準日

本項目資產評估基準日是2008 年12 月31 日。

本次資產評估基準日的確定是根據相關經濟行為的安排，本著有利於保證評

估結果有效地服務於評估目的，減少和避免評估基準日後的調整事項做出的。

本次資產評估工作中，資產評估範圍的界定、評估價格的確定、評估參數的

選取等，均以基準日之企業財務報表、外部經濟環境以及市場情況確定。

本報告書中一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。

七、 評估依據

在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法

規，以及在評估中參考的文件資料主要有：

（一） 行為依據

1、 甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會文件--《省政府國資委關於

同意酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司啟動整體上市工作的批覆》【甘國資產權

（2009）28 號】；

2、 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司董事會決議--《關於集團公司啟動鋼

鐵主業整體上市的決議》【酒董決議（2009）12 號】；

3、 《資產評估業務約定書》。

（二） 法律依據

1、 國務院1991 年11 月第91 號令《國有資產評估管理辦法》；

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2、 原國家國有資產管理局1992 年7 月印發《國有資產評估管理辦法施行細

則》；

3、 財政部財評字[1999] 91 號"關於印發《資產評估報告基本內容與格式的暫行

規定》的通知"；

4、 國家國有資產管理局國資辦發[1996]23 號《資產評估操作規範意見（試

行）》；

5、 國辦發[2001]102 號《國務院辦公廳轉發財政部 政管理方式加強資產評估監督管理工作意見>的通知》；

6、 財政部財企[2001]802 號《關於印發的通

知》；

7、 《中華人民共和國城市房地產管理法》；

8、 《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》國經貿資源[2000]1202 號；

9、 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；

10、 《中華人民共和國公司法》；

11、 嘉峪關市政府及有關部門頒布的法律、法規、規章文件；

12、 其他與資產評估有關的法律法規。

（三） 準則依據

1、 《資產評估準則--基本準則》；

2、 《資產評估職業道德準則-基本準則》；

3、 《資產評估準則－評估報告》；

4、 《資產評估準則－評估程序》；

5、 《資產評估準則－業務約定書》；

6、 《資產評估準則－工作底稿》；

7、 《資產評估準則－無形資產》；

8、 《資產評估準則－機器設備》；

9、 《資產評估準則－不動產》；

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10、 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；

11、 《企業價值評估指導意見（試行）》；

12、 《資產評估價值類型指導意見》。

（四） 權屬依據

1、 營業執照、稅務登記證；

2、 房屋產權證；

3、 車輛行駛證；

4、 設備的購置合同及相關產權證明文件。

（五） 取價依據

1、 國務院、財政部、建設部等有關法令、規範、標準；

2、 原城鄉建設、環境保護部1984 年11 月8 日發布的《房屋完損等級評定標

準》；

3、 《房地產估價規範》GB/T50291-1999；

4、 《甘肅省建設工程費用定額暨造價管理文件彙編》（2004 年）；

5、 《甘肅省建築工程消耗量定額》（2004 年）；

6、 《甘肅省裝飾工程消耗量定額》（2004 年）；

7、 《甘肅省安裝工程消耗量定額地區基價》（2004 年）；

8、 《甘肅省建築工程消耗量定額地區基價》（2004 年）；

9、 《甘肅省裝飾工程消耗量定額地區基價》（2004 年）；

10、 《甘肅省建設工程措施項目費定額》（2004 年）；

11、 《甘肅省建設工程措施項目費定額地區基價》（2004 年）；

12、 《甘肅省建設工程材料預算價格彙編》（2004 年）；

13、 《甘肅省施工機械臺班費用定額及地區基價》（2004 年）；

14、 《冶金礦山概預算定額》（2007 年）；

15、 《鐵路軌道工程預算定額》(鐵建設[2006]15 號）；

16、 《鐵路給水排水工程預算定額》 (鐵建設[2006]15 號）；

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17、 《路基工程預算定額》（鐵建設[2004]47 號）；

18、 《橋涵工程預算定額》（鐵建設[2005]15 號）；

19、 《鐵路通信工程概算定額》（鐵建設[2003]34 號）；

20、 《鐵路基本建設工程設計概(預)算編制辦法》(鐵建設[2006]113 號)；

21、 《2008 年四季度建設工程綜合材料預算指導價格》（嘉峪關市建設局）；

22、 《2008 年嘉峪關市四季度二類材料價差調整係數表》（嘉峪關市建設

局）；

23、 《房屋完損等級評定標準》（建設部）；

24、 《工程勘察、設計費管理規定的》（計價格[2002]10 號）；

25、 《建設工程監理與相關服務收費管理規定》（發改價格[2007]670 號）；；

26、 鐵路工程預概算定額基價表、取費規定；

27、 《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》；

28、 財政部財產評估司《全國資產評估參數資料選編》（光碟）；

29、 《2008 年機電產品價格手冊》；

30、 中國人民銀行貸款利率表，2008 年12 月23 日起執行；

31、 中國銀行公布的2008 年12 月31 日外匯牌價；

32、 資產佔有方提供的資產評估申報明細表；

33、 資產佔有方提供的北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的專項審

計報告；

34、 資產佔有方提供的現金、存貨盤點表；

35、 銀行詢證函、往來詢證函；

36、 評估人員實地踏勘、市場調查、收集的相關資料；

37、 其他與評估有關的資料。

八、 評估方法

根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次評估分析了收益

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法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，選擇資產基礎法進行

評估。

具體各類資產的評估方法如下。

（一） 流動資產

1、 貨幣資金。對評估基準日帳面金額進行核實，在核實的基礎上，以經核

實的調整後帳面值作為評估值，外幣存款以核實後的基準日外幣金額乘以基準日

匯率確定評估值。

2、 債權性資產。主要是應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款等，

分析其業務內容、帳齡、還款情況，並對主要債務人的資金使用、經營狀況作重

點調查了解，在核實的基礎上，以可以收回金額作為評估值。

3、 存貨。存貨主要包括原材料、產成品、在產品等。對各類存貨在核實數

量、品質、使用價值的前提下，採用市價法進行評估。

（二） 長期投資

對於酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司的長期投資，本次評估採用資產基礎法

評估其股東全部權益價值，在此基礎上，根據股權比例計算長期投資評估值。

（三） 房屋建築物

根據本次評估目的和建築物的實際情況，採用重置成本法進行評估。房屋的

重置價值是根據評估目的實現後的資產佔有者，在評估基準日自行構建該項資產

並投入使用所需發生的全部費用。

評估值＝重置全價×成新率

重置全價=工程造價+其他費用＋資金成本

1、 工程造價計算

根據資產佔有方提供的資料和現場勘察資料，結合建築物的實際狀況，採用

預決算調整法、單方造價類比法或者重編預算法確定建築物的工程造價。

2、 其他費用的確定

根據當地政府的有關規定，結合本項目的具體情況確定。

3、 資金成本

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根據施工工期定額確定該項目的合理工期，依據評估基準日的銀行貸款利

率，計算資金成本。假設在合理工期內資金均勻投入。

4、 成新率的確定

房屋建築物採用綜合成新率的方法。

綜合成新率＝現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40%

其中：理論成新率 =（1-已使用年限/設計使用年限）×100%

勘察成新率：勘察成新率按結構、裝修、配套設施的使用功能及維護情況採

用計分法確定。

（四） 機器設備

由於此次評估的機器設備不能單獨創造收益，同時我國機器設備調劑市場尚

不發達，無可比的交易案例，因此，本次評估採用重置成本法進行評估。設備的

重置價值是根據評估目的實現後的資產佔有者，在評估基準日自行購置、建造或

形成該項資產，投入使用並達到正常生產狀態所需發生的全部費用。一般包括設

備購置費（包括設備原價、設備運雜費）、安裝工程費（不需安裝調試設備則不考

慮此項）、其他費用和合理的資金成本。

評估值=重置全價-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

=重置全價×綜合成新率

1、 重置全價的計算

設備重置全價=設備購置價＋運雜費＋安裝調試費＋其他費用+資金成本

=設備購置價×（1＋運雜費率＋安裝調試費率）

×（1＋其他費率）×（1＋資金成本率）

設備購置價取同類型設備於基準日的出廠價或市場成交價格；

運雜費率根據運距、重量等確定，或按照供貨條款確定；

安裝調試費率按照不同設備取適當的費率或者按照合理的安裝工程費用計

算；

其他費用考慮工程建設過程中發生的建設單位管理費、監理費、設計費用等；

資金成本按照合理建設期內，資金均勻投入計算。

2、 綜合成新率的確定

按照設備的年限法成新率和現場勘查成新率綜合確定。其中

年限法成新率按照設備的已經使用年限和尚可使用年限計算確定，尚可使用

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年限結合設備的實際運行狀況、利用狀況、維護狀況、工作環境等綜合確定。

年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已經使用年限）

現場勘察成新率根據專家對設備進行現場勘查和鑑定結果，綜合確定。

3、 評估值計算

評估值＝重置全價×綜合成新率

（五） 在建工程

採用重置成本法對在建工程進行評估，即按照正常情況下在評估基準日重新

形成該在建工程已經完成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值，當明顯存

在較為嚴重的實體性、功能性和經濟性貶值時，需確定貶值額，並從重置價值中

扣除；如工程在建時間較短或者工程造價未發生明顯的變化，則不考慮貶值因素。

（六） 工程物資

在核實數量、品質、使用價值的前提下，採用市價法進行評估。

（七） 無形資產

1、 土地使用權

本次評估直接併入甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的 "甘方估字

2009003 號"估價報告中的結論。

2、 軟體

按現行市價確定評估價值。

3、 採礦權

本次評估直接併入北京天健興業資產評估有限公司出具的"天興評報字

[2009]72、73 號、74 號、75 號"評估報告中的結論。

（八） 負債的評估

本次評估範圍內的負債主要包括長（短）期借款、 交易性金融負債、應付票

據、應付帳款、預收款項、其他應付款、應付職工薪酬、應交稅金、其他應付款、

其它流動負債、其它非流動負債等。評估師主要對企業的負債進行審查核實，在

核實的基礎上，以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值；

對於將來不需支付的負債項目，按零值計算。

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九、 評估程序實施過程和情況

我公司接受資產評估委託後，隨即選派資產評估人員，根據資產分布情況和

特點，組成各評估小組。先遣人員進點，配合企業進行資產評估前期準備工作，

制訂資產評估前期工作計劃。隨後資產評估組正式進駐現場，開展資產評估工作。

本次評估經過前期準備工作、現場實地勘察和評估作價匯總等各階段工作

後，最終於2009 年5 月11 日出具正式資產評估報告書。具體實施過程如下：

（一） 評估前期準備工作階段

本階段的主要工作是：

1、 根據資產評估工作的要求，提出初步評估工作計劃；

2、 確定評估項目負責人和評估人員；

3、 初步確定主要資產評估方法，擬定資產評估操作方案，同時收集資產評

估所需文件資料；

☆ 4、 與委託方就評估方案進行詳細討論和適當修改，在雙方取得一致意見的

基礎上，籤署資產評估委託協議。

（二） 現場評估階段

根據資產評估的有關原則和規定，對評估範圍內的資產進行了產權核實和評

估，具體步驟如下：

1、 根據資產評估申報表的內容到現場進行核實，並對資產狀況進行察看、

記錄；與資產管理和使用人員進行交談，了解資產的經營、管理狀況；

2、 根據委估資產的實際狀況和特點，制訂各類資產的具體評估方法；

3、 查閱委估資產的產權證明文件，購置合同、有關往來、發票等資料；

4、 開展市場調研、價格諮詢工作；

5、 對實物資產及債權債務進行評估，測算其評估價值。

（三） 評估匯總階段

根據各專業組對各類資產的初步評估結果，進行匯總分析工作，確認評估工

作中沒有發生重評和漏評的情況，並根據匯總分析情況，對資產評估結果進行調

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整、修改和完善。

（四） 提交報告階段

根據評估工作情況，起草資產評估報告書，經內部三級審核，確定資產評估

報告書，並向委託方提交正式資產評估報告書。

十、 評估假設和限定條件

在評估過程中，我們遵循以下評估假設和限定條件：

1、 公開市場假設、持續使用假設；

2、 國家現行的方針政策無重大改變；

3、 國家現行的利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等無重大變

化；

4、 公司經營業務所涉及的政治、法律、法規、財政或經濟狀況將不會有重

大的變動；

5、 無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

十一、 評估結論

在持續經營前提下，截至評估基準日2008 年12 月31 日，酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司納入評估範圍內的淨資產帳面值為498,504.65 萬元，調整後淨資產帳

面值498,504.65 萬元，評估值為678,633.57 萬元，與調整後帳面值相比評估增值

180,128.92 萬元，增值率為36.13%。

具體評估結果如下：

單位：人民幣萬元

項目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 574,223.99 574,223.99 573,995.10 -228.89 -0.04

非流動資產 1,188,819.23 1,188,819.23 1,369,177.04 180,357.81 15.17

長期投資 80,000.00 80,000.00 107,768.93 27,768.93 34.71

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固定資產 795,563.26 795,563.26 893,671.16 98,107.90 12.33

其中：在建工程 330,591.50 330,591.50 330,591.50 - -

建築物 168,516.05 168,516.05 216,349.09 47,833.04 28.38

設備 294,861.67 294,861.67 345,136.53 50,274.86 17.05

無形資產 307,737.53 307,737.53 362,218.51 54,480.98 17.70

其中：土地使用權 280,706.52 280,706.52 291,550.50 10,843.98 3.86

其他資產 5,518.44 5,518.44 5,518.44 - -

資產總計 1,763,043.22 1,763,043.22 1,943,172.14 180,128.92 10.22

流動負債 1,027,380.97 1,027,380.97 1,027,380.97 - -

長期負債 237,157.60 237,157.60 237,157.60 - -

負債總計 1,264,538.57 1,264,538.57 1,264,538.57 - -

淨資產 498,504.65 498,504.65 678,633.57 180,128.92 36.13

（評估結論的詳細情況見評估明細表）

十二、 特別事項說明

1、 本次評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的，我公司及參加

評估工作的全體人員與委託方及資產佔有方之間無任何特殊利害關係，評估工作

是在有關法律監督下完成的，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規範，並進

行了充分努力。

2、 在評估過程中，委託方和資產佔有方提供的產權依據、財務會計數據、

企業生產經營資料等與評估相關的所有資料是編制本報告的基礎，委託方和資產

佔有方應對其所提供資料的可靠性、真實性、準確性、完整性負責。若委託方和

資產佔有方有意隱匿或提供虛假的資料以使評估人員在委估資產產權調查和評定

估算中產生誤導，委託方及資產佔有方應承擔由此而產生的一切法律後果。

3、 在履行評估程序過程中，評估人員依據評估的有關規定對資產佔有方提

供的評估對象的權屬文件、資料進行了關注並進行了必要的查驗但是對委託評估

資產的產權鑑定工作超出了評估工作的範圍。我們不對委託評估資產的權屬發表

意見。

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4、 報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的

原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的

相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。評估結論不應當

被認為是對評估對象可實現價格的保證。

5、 本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的和基準日下，根據公開市

場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保、訴訟賠償

等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響，同時，本

報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產

價格的影響。

6、 評估報告中關於盤盈、盤虧及待報廢資產的評估是根據基準日實際狀況

而認定的，企業做帳務處理時需按國家有關財務會計規定履行相應的程序。

7、 當前述評估假設以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生變化

時，評估結論一般會失效，評估機構不承擔由於這些條件的變化而導致評估結果

失效的相關法律責任。

8、 根據委託方的委託，本次作價出資所涉及土地使用權及採礦權的評估分

別由甘肅方家不動產評估諮詢有限公司、北京天健興業資產評估有限公司承擔，

本報告直接併入甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的 "甘方估字2009003 號"

估價報告中的結論和北京天健興業資產評估有限公司出具的"天興評報字[2009]72、

73 號、74 號、75 號"評估報告中的結論。

9、 在評估基準日後，至2009 年12 月30 日止的有效期以內，如果資產數量

及作價標準發生變化時，應按以下原則處理：

（1） 當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產額進行相應調整；

（2） 當資產價格標準發生變化、對資產評估價產生明顯影響時，委託方應及

時聘請有資格的評估機構重新確定評估價。

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十三、 評估報告使用限制說明

1、 本評估報告所稱"評估結論"係指我們對所評估資產在現有用途不變並持

續經營，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境、評估假設成立前提下的價值

估計數額，僅為本報告書所載明的評估目的而提出的公允估值意見，不得用於其

他目的和用途。

2、 本評估報告僅供所載明的報告使用者和國家法律、法規規定的評估報告

使用者使用。

3、 未徵得我公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開

媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。

4、 本評估報告使用有效期為一年，自評估基準日2008 年12 月31 日起至2009

年12 月30 日。當評估基準日與經濟行為實現日相距超過一年時，不得使用本評

估報告。

十四、 評估報告日

本評估報告日為2009 年5 月11 日。

評估機構法定代表人：…………………………

注 冊 資 產 評 估 師：………………………… 北京中鋒資產評估有限責任公司

中國·北京

注 冊 資 產 評 估 師：………………………… 二○○九年五月十一日

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資產評估報告書附件

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重要提示：

關於《資產評估報告書附件》使用範圍的聲明

本資產評估附件僅供財產評估主管機關、企業主管部門審查資產評估報

告書和檢查評估機構工作之用，非為法律、行政法規規定，本資產評估附件

的全部或部分內容不得提供給其他任何單位或個人，也不得見諸於公開媒體。

北京中鋒資產評估有限責任公司

二ＯＯ九年五月十一日

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附件一

相關經濟行為文件

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附件二

委託方及資產佔有方營業執照

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附件三

有關產權證明文件

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附件四

委託方、產權持有者及資產佔有方承諾函

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附件五

資產評估人員和評估機構承諾函

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資產評估機構及註冊資產評估師

承 諾 函

甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會：

受貴委委託，我們對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬以其所持有的集

團公司本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產以及酒

鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司100%股權評估作價認購酒鋼宏興非公開發行的

股票之目的所涉及、經過北京五聯方圓會計師事務所有限公司專項審計資產

負債表中所列示的酒鋼集團公司部分資產和相關負債進行了認真的清查核

實、評定估算，並形成了資產評估報告書，在假設條件成立的情況下，我們

對資產評估結果承諾如下，並承擔相應的法律責任：

1、 資產評估範圍與經濟行為所涉及的資產範圍一致，未重未漏；

2、 對涉及評估的資產進行了全面的核實；

3、 評估方法選用恰當，選用的參照數據、資料可靠；

4、 影響資產評估價值的因素考慮周全；

5、 資產評估價值公允、準確；

6、 評估工作未受任何人為幹預並獨立進行。

注 冊 資 產 評 估 師：…………………… 北京中鋒資產評估有限責任公司

中國·北京

注 冊 資 產 評 估 師：………………… …… 二○○九年五月十一日

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附件六

資產評估機構資格證書複印件

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附件七

評估機構營業執照複印件

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附件八

評估人員資格證書複印件

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附件九

資產評估結果匯總表

甘肅方家不動產評估諮詢有限公司 蘭州市城關區雁北路2599 號

郵編：730000 電話：0931-8512788 傳真：0931-8512788

1

土地估價匯總報告

項目名稱:酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司整體重組上市所涉及

土地使用權價格評估

受託估價單位:甘肅方家不動產評估諮詢有限公司

土地估價報告編號: 甘方估字2009003號

提交估價報告日期: 二OO九年四月二十二日

甘肅方家不動產評估諮詢有限公司 蘭州市城關區雁北路2599 號

郵編：730000 電話：0931-8512788 傳真：0931-8512788

2

土 地 估 價 報 告

第一部分 摘要

一、估價項目名稱

酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司整體重組上市所涉及土地使用權價格評估

二、委託估價方

委託單位：酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司

單位地址：嘉峪關市五一路

法人代表：虞海燕

聯繫人：郭繼榮

聯繫電話：13993792689

三、估價目的

酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司擬整體重組上市，為確定整體上市所涉及

的土地使用權價格，特委託甘肅方家不動產評估諮詢有限公司對該土地使用

權進行市場價格評估，為委託方整體上市提供土地使用權價格參考依據。

四、估價基準日

二00 八年十二月三十一日

五、估價日期

二00 九年二月一日至二00 九年四月二十二日

六、地價定義

根據委託方提供的資料及現場勘查情況，土地登記用途、實際開發程度）、

土地使用權類型、評估設定土地用途、設定土地開發程度、土地使用年期等

詳見表1《土地估價結果匯總表》。

故本次評估價格是指在上述設定用途、設定開發程度和設定使用年期條

甘肅方家不動產評估諮詢有限公司 蘭州市城關區雁北路2599 號

郵編：730000 電話：0931-8512788 傳真：0931-8512788

3

件下，於評估基準日為二00 八年十二月三十一日的市場價格。

七、估價結果

經估價人員現場查勘和當地市場分析，按照地價評估的基本原則和估價

程序，選擇合適的評估方法，評估得到待估宗地在估價設定用途、設定開發

程度、設定使用年期條件下，於評估基準日2008 年12 月31 日的土地使用權

價格：

共10 宗（劃撥土地7 宗，出讓土地3 宗）

土地面積：15,882,939.76 平方米（劃撥土地面積：15,361,368.76 平方

米，出讓土地面積：521,571.00 平方米）

土地評估價：291,550.5 萬元（劃撥土地價格：280,706.52 萬元，出讓

土地價格：10,843.98 萬元）

地價大寫：貳拾玖億壹仟伍佰伍拾萬零伍仟元整（人民幣）

詳見表1《土地估價結果匯總表》

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4

八、需要特殊說明的事項

（一）假設條件

1、委託方合法取得國有土地使用權，並支付有關稅費。

2、估價對象按登記用途，得到或將得到最有效利用，並會產生相應的

土地收益。

3、待估宗地與其它生產要素相結合，能滿足設定使用年限內經營管理

的正常進行，並保證公司的持續發展。

4、在估價期日地產市場為公正、公平的均衡市場。

5、任何有關待估宗地的運作方式、程序符合國家、地方的有關法律、

法規；如委託方以估價對象注資股份公司，則應取得省級人民政府土地行政

主管部門就土地處置方式的批覆。

6、委託方提供資料屬實。

7、評估設定的土地開發程度為：宗地紅線外的基礎設施開發程度及紅

線內場地平整。

（二）本報告使用限制條件

1、本報告及估價結果僅為本報告設定的評估目的服務，當用於其它目

的，本報告評估結果無效。

2、本報告估價結果是在滿足地價定義所設定條件下的土地使用權價格，

若待估宗地的土地利用方式、估價基準日、土地開發狀況、土地使用年限、

土地面積等影響地價的因素發生變化，該評估價格應作相應調整。由於報告

評估設定為50 年期土地使用權市場價格，因此，委託方經有批准權的人民

政府土地行政主管部門就土地使用性質處置以後，相應取得國家作價出資性

質的土地使用權，但其使用權價格在本報告有效使用期內不變。

3、本報告必須完整使用，對僅使用報告中的部分內容所導致的有關損

失，受託估價機構不承擔責任。

4、報告中有關待估宗地的土地權屬、面積均以委託方提供的《國有土

地使用證》為準。

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5、關於土地使用年期的設定：劃撥土地按設定用途法定最高出讓年期

設定，出讓土地按剩餘年期設定。

6、本報告的估價結果自基準日起一年內有效。

（三）其它需要說明的事項

1、土地利用狀況資料由委託方提供。

2、土地區位條件、地產市場交易資料由估價人員實地調查而得。

3、估價人員根據國家有關法律、法規、估價規程及地方有關地價評估

技術標準，結合待估宗地具體狀況，確定估價原則、方法及參數的選取。

4、委託方對所提供資料的真實性負責，估價機構對所收集資料的真實

性、準確性負責。

5、任何單位和個人未經估價機構書面同意，不得以任何形式發表本報

告。

6、本報告由甘肅方家不動產評估諮詢有限公司負責解釋。

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6

九、土地估價師籤字

姓 名 土地估價師資格證書號 籤字

陳 暉 98280035

劉永新 2006620006

李文新 2002620022

十、土地估價機構

估價機構負責人籤字：

甘肅方家不動產評估諮詢有限公司

二OO 九年四月二十二日

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第二部分 估價對象界定

一、委託估價方

委託單位：酒泉(鋼鐵)集團有限責任公司

單位地址：嘉峪關市五一路

法人代表：虞海燕

聯繫人：郭繼榮

聯繫電話：13993792689

二、估價對象概況

本次評估共10 宗（劃撥土地7 宗，出讓土地3 宗），土地面積：15,882,939.76

平方米（劃撥土地面積：15,361,368.76 平方米，出讓土地面積：521,571.00

平方米）。

三、估價對象

1、土地登記狀況

待估宗地共10 宗，根據委託方提供的《國有土地使用者》，土地使用者

為酒泉(鋼鐵)集團有限責任公司，宗地的位置、面積、用途等詳見《土地估

價結果匯總表》。

2、土地權利狀況

待估宗地土地所有權屬國家，酒泉(鋼鐵)集團有限責任公司以劃撥/出

讓方式取得土地使用權，至估價基準日無抵押、地上、地下等他項權利。

3、土地利用狀況

根據委託方提供的資料和評估人員現場查勘,待估宗地的土地利用情況

詳見各土地估價技術報告。

四、地價影響因素說明

由於委估宗地位於嘉峪關市、榆中縣、肅南縣，影響宗地的一般因素、

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區域因素來自於嘉峪關市、榆中縣、肅南縣，詳見各土地估價技術報告。

（一）一般因素分析

詳見各土地估價技術報告。

（二）區域因素

詳見各土地估價技術報告。

（三）個別因素

1、企業概況

酒鋼始建於1958 年，是國家"一五"期間重點建設項目之一。在形成

"採、選、燒"，"鐵、鋼、材"完整配套的鋼鐵工業生產體系基礎上，以鋼

鐵業為主，延伸兼營煤電、機械製造、建築安裝、建材耐材、焊接材料、房

產開發、釀酒、種植養殖等多種產業，是西北地區具有較大影響力的鋼鐵聯

合企業之一。自1985 年起進入中國500 家最大工業企業行列，2000 年12

月，"酒鋼宏興"股票上市交易，2006 年完成了股權分置改革。2001 年通過

ISO14001 環境管理體系認證，2004 年被國家旅遊總局確定為306 個"全國

工農業旅遊示範點"之一。尤其通過"十五"以來大幅度調整產品結構和快

速發展建，形成了嘉峪關本部、蘭州榆中和山西翼城三大鋼鐵生產基地，集

團公司鐵、鋼、材綜合產能達到800 萬噸水平，技術裝備水平進入國內同行

業先進行列，資產總額400 餘億元，員工總數3.8 萬人。下屬二級單位50

餘個，其中分、子公司22 家。營銷實體分布在嘉峪關、蘭州、西安、銀川、

烏魯木齊、太原、鄭州、天津、成都、上海、無錫、佛山等地市。為充分利

用國外資源，在南非、菲律賓和蒙古國設有辦事機構。

酒鋼建廠50 年發展建設中形成的"鐵山精神"，被列為全國冶金系統樹

立和推廣的六種企業精神之一，並先後榮獲全國五一勞動獎章、全國質量管

理先進企業、全國重合同守信用企業、全國設備管理優秀企業、全國思想政

治工作優秀企業、全國先進基層黨組織、全國精神文明建設工作先進單位、

全國文明單位、全國綠化模範單位、全國民族團結進步模範單位、全國群眾

體育工作先進單位、全國法制宣傳教育先進單位，全國老齡工作先進單位、

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全國模範勞動和諧企業、甘肅省誠信企業示範單位、甘肅省節能降耗先進單

位、甘肅省工業發展突出貢獻企業、甘肅省國有資本保值增值優秀企業、甘

肅省社會幫扶工作先進單位等榮譽稱號。具有國家科技部和發改委批覆的

"國家認定企業技術中心"資質。收入排2008 年中國企業500 強第172 位，

中國製造業500 強第88 位；鋼產量排中國鋼鐵企業第16 位。

2、宗地位置、用途、宗地內基礎設施、工程地質等詳見各土地估價技

術報告。

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第三部分 土地估價結果及其使用

一、估價依據

（一）有關法律法規

1、2004年8月28日實施的《中華人民共和國土地管理法》；

2、2007年8月30日修改實施的《中華人民共和國城市房地產管理法》；

3、2002年3月30日省九屆人大常委會第二十七次會議修正的《甘肅省實施

〈中華人民共和國土地管理法〉辦法》；

4、原國家土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》

（1998 年8 號令，1998 年2 月17 日）；

5、國土資源部"關於印發《國土資源部關於加強土地資產管理促進國有企

業改革和發展的若干意見》的通知"（國土資發[1999]433 號，1999 年11 月25

日）；

6、國土資源部"關於改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通

知"（國土資發[2001]44 號，2001 年2 月13 日）；

7、國土資源部"《關於印發試行的通知》"（國土資發[2001]255

號）。

（二）有關技術標準

1、國家標準《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2001）；

2、國家標準《城鎮土地分等定級規程》（GB/T18507-2001）；

3、國家標準《土地利用現狀分類》（GB/T21010-2007）。

（三）其它資料

1、委託方提供的《國有土地使用證》；

2、各市、縣《城區基準地價更新報告》；

3、委託方提供的相關材料；

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4、估價人員實地調查及現場收集的其它資料。

二、土地估價

（一）本評估報告所遵循的主要原則是：

1、合理有效利用原則

土地具有用途的多樣性，不同利用方式能為權利人帶來不同的收益量，

且土地權利人都期望從其所佔有的土地上獲取更多的收益。所以，土地價格

是以地塊的效用作最有效發揮為前提。本評估報告是以工業用地為最有效用

地進行評估的。

2、變動原則

土地價格是伴隨著構成價格的因素的變化而發生變動的，它是各種地價

形成因素相互作用的結果，而這些價格形成因素經常處於變動之中。我們在

評估中，注意把握各因素之間的因果關係及其變動規律，不但對將來的地價

變動做出準確預測，同時也對所採用的地價資料按變動原則修訂到估價期日

的標準水平，準確合理地進行估價。

3、供需原則

土地與一般商品一樣，其價格取決於需求與供給關係的均衡點。需求超

過供給，價格隨之提高；反之，供給超過需求，價格隨之下降。但與此同時，

由於土地具有地理位置的固定性、不增性、個別性等自然特性，需求與供給

都限於局部地區。因此，土地又不能完全根據均衡法則來決定價格。評估中，

我們從上述特性出發，充分了解掌握當地土地供求關係，使評估價格儘可能

貼近市場交易價格。

4、替代原則

根據市場運行規律，在同一商品市場中，商品或提供服務的效用相同或

大致相似時，價格低者吸引需求，即有兩個以上互有替代性的商品或服務同

時存在時，商品或服務的價格是經過相互影響與比較之後來決定的。土地價

格也同樣遵循替代規律，某塊土地的價格，受其它具有相同使用價值的地塊，

即同類型具有替代可能的地塊價格所牽制。換言之，具有相同使用價值、替

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代可能的地塊之間，會相互影響和競爭，使價格相互牽制而趨於一致。

5、相互銜接原則

為確保資產整體評估的準確性，在評估土地資產時，力求與其他資產評

估相銜接，做到不重不漏。

6、綜合分析原則

土地價格是多種因素綜合影響的結果。在評估中不僅要區分主要影響因

素與次要影響因素，各因素影響的方向和具體程度；而且還要根據評估對象

的特點，從不同的角度，採用適當的方法，在分解細化的基礎上，逐項測算

評估，然後將各種方法的測算分析結果加以科學綜合，以求得到客觀、公正、

合理的評估價格。

（二）估價方法

根據《城鎮土地估價規程》以及待估宗地的具體條件、用地性質及評估

目的，通行的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法（假設開發

法）、成本逼近法、基準地價係數修正法等，估價方法的選擇應按照地價評

估技術規則，根據當地地產市場發育狀況，並結合該項目的具體特點（用地

性質）以及估價目的等，選擇適當的估價方法。

（三）估價結果

1、估價方法應用評價

根據地價評估技術規則及估價對象具體情況，我們採用成本逼近法和基

準地價修正法進行了綜合測算。測算後的結果詳見表1《土地估價結果匯總

表》。

2、估價結果

經估價人員現場查勘和當地市場分析，按照地價評估的基本原則和估價

程序，選擇合適的評估方法，評估得到待估宗地在估價設定用途、設定開發

程度、設定使用年期條件下，於評估基準日2008 年12 月31 日的土地使用

權價格：

共10 宗（劃撥土地7 宗，出讓土地3 宗）

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土地面積：15,882,939.76 平方米（劃撥土地面積：15,361,368.76 平方米，

出讓土地面積：521,571.00 平方米）

土地評估價：291,550.5 萬元（劃撥土地價格：280,706.52 萬元，出讓土

地價格：10,843.98 萬元）

地價大寫：貳拾玖億壹仟伍佰伍拾萬零伍仟元整（人民幣）

詳見表1《土地估價結果匯總表》

甘肅方家不動產評估諮詢有限公司 蘭州市城關區雁北路2599 號

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第四部分 附 件

1、估價機構營業執照

3、估價機構資質證書

4、土地估價師資格證書

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

白雲巖礦採礦權評估報告書

天興評報字[2009]第75 號

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

通訊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層

郵政編碼：100045 電話：010-68083096

E－mail： yuanyw@ccafm.com.cn 傳真：010-68081109

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書摘要

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

白雲巖礦採礦權評估報告書

摘 要

天興評報字[2009] 75 號

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司。

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司。

評估對象：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權。

評估目的：因酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權"進行評估。本次評估目的即是為

了實現上述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告所

述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

評估基準日：2008 年12 月31 日。

評估日期：2009 年 2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估方法：收入權益法。

評估主要參數： 截止評估基準日2008年12月31日，酒泉鋼鐵（集團）有限

責任公司白雲巖礦保有冶金用白雲巖資源儲量為5876.93萬噸。其中：控制的經

濟基礎儲量(122b)2206.58萬噸；推斷的內蘊經濟資源量（333）3670.35萬噸。

評估利用的可採儲量為4537.04萬噸。生產規模為15萬噸/年。評估計算服務年限

30年，計算期內動用資源儲量為450萬噸。產品方案為：冶金用白雲巖。折現率

為8%。

評估結論：本公司本著獨立、客觀、公正的評估原則，按照公認的採礦權評

估方法對"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權"的公平合理價值採

用收入權益法進行了評定和估算。評估人員對該採礦權進行了實地查勘與核實，

並作了必要的市場調查與徵詢，履行了公認的必要評估程序後，得出如下評估結

論：確定"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權"在評估基準日2008

年12 月31 日的公平合理價值為258.52 萬元，大寫人民幣貳佰伍拾捌萬伍仟貳

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書摘要

☆ 2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

佰元整。

評估有關事項聲明：

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金

用白雲巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有資源儲量最終

應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量發生變化，將會影響評估結

果。

根據有關規定，評估結論自評估基準日起一年內有效，超過一年此評估結論

無效，需重新進行評估。

本報告僅供評估委託人為本報告所列明的評估目的使用。報告的使用權歸評

估委託人所有，未經評估委託人許可，不得向他人提供或公開。除依據法律、法

規須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。

重要提示：

以上內容摘自"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書"，

欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該評估報告書全文。

法定代表人：

項目負責人：

註冊礦業權評估師：

註冊礦業權評估師：

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

白雲巖礦採礦權評估報告書

目 錄

第一部分：報告正文

1．評估機構.....................................................3

2．評估委託人及採礦權人............................................3

3．評估對象和範圍..................................................3

4．評估目的........................................................4

5．評估基準日......................................................5

6．評估依據........................................................5

7．評估過程........................................................6

8．採礦權概況......................................................6

9 .礦山開發利用現狀...............................................10

10．評估方法......................................................14

11．評估指標和參數................................................15

12．評估結論......................................................23

13．評估有關問題說明..............................................25

14．評估報告提交日期..............................................25

15．評估責任人....................................................27

16．評估人員......................................................27

第二部分：報告附表

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估價值估算

表；

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦儲量計算表；

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估銷售收入

估算表。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 3

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

白雲巖礦採礦權評估報告書

天興評報字[2009] 75 號

北京天健興業資產評估有限公司接受酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司的

委託，根據國家有關採礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正的評估原則，

按照公認的採礦權評估方法，對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產

重組所涉及的"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權"進行了評

估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的採礦權進行了實地查

勘、市場調查與詢證，對委託評估的採礦權在2008 年12 月31 日所表現的公

平合理價值採用收入權益法進行了評定和估算。

現將採礦權評估情況及評估結論報告如下：

1．評估機構

評估機構名稱：北京天健興業資產評估有限公司；

註冊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層2306A 室；

法定代表人：孫建民；

企業法人營業執照號碼：110000001459830；

資產評估資格證書編號：№.11020141；

從事證券業務資產評估許可證號：№.0000007；

採礦權採礦權評估資格證書編號：礦權評資[2002]025 號。

2．評估委託人及採礦權人

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

地 址：嘉峪關市雄關東路12號

法定代表人：虞海燕

註冊資本：人民幣359196萬元

實收資本：人民幣359196萬元

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

4 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

公司類型：有限責任公司

經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生

產和供應業，建築業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟體業，

批發與零售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、

技術服務與地質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服

務業，教育、衛生、體育與娛樂業等。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司位於我國甘肅省嘉峪關市，始建於1958

年，經過50 多年的建設和發展，依託區域資源優勢，已逐步形成從採礦、選

礦、燒結、焦化到煉鐵、煉鋼、軋鋼的完整配套的鋼鐵工業生產體系和以嘉

峪關本部鋼鐵生產線為基礎、翼城鋼鐵和榆中鋼鐵為延伸的三個鋼鐵生產基

地。目前酒鋼集團擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦

等優質礦產資源，具備年產鐵、鋼、材800 萬噸的裝備生產能力，是國內大

型鋼鐵聯合企業之一。

3．評估對象和範圍

本次評估對象為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權。

採礦許可證號為:6200000730075；礦區面積為0.7349平方公裡；有效期

限為叄拾年，自2007年12月2日至2037年12月2日；發證機關：甘肅省國土資

源廳；開採礦種：冶金用白雲巖；開採方式：露天開採。生產規模：15.00

萬噸/年。礦區範圍拐點坐標為：

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

1 4347683.00 17402370.00 11 4346790.00 17402970.00

2 4347720.00 17402570.00 12 4346808.00 17402770.00

3 4347634.00 17402770.00 13 4346882.00 17402570.00

4 4347560.00 17402874.00 14 4346960.00 17402422.00

5 4347480.00 17402970.00 15 4346988.00 17402370.00

6 4347360.00 17403092.00 16 4347160.00 17402176.00

7 4347288.00 17403170.00 17 4347172.00 17402170.00

8 4347160.00 17403276.00 18 4347360.00 17402130.00

9 4346960.00 17403290.00 19 4347494.00 17402170.00

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 5

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

10 4346836.00 17403170.00 20 4347560.00 17402204.00

開採深度：由3400m至3100m標高。共有20個拐點圈定。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權價款於2008 年1 月繳納。

評估範圍即為上述礦區範圍，截至評估基準日，上述範圍內未設置其他

礦業權，無礦業權爭議。

4．評估目的

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒泉鋼鐵

（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權"進行評估。本次評估目的即是為了

實現上述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告

所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

5．評估基準日

本評估項目的評估基準日確定為2008 年12 月31 日。本評估報告中計量

和計價標準，均為該基準日客觀有效的價值標準。

6．評估依據

評估依據包括行為依據、法規依據、產權依據和取價依據等，具體如下：

6.1 行為依據

6.1.1 評估委託書；

6.1.2 承諾函。

6.2 法律法規依據

6.2.1《中華人民共和國礦產資源法》（1996 年8 月29 日修改頒布）；

6.2.2《中華人民共和國礦產資源法實施細則》；

6.2.3《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國

人民代表大會第五次會議通過）；

6.2.4《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（2000 年11 月1 日 國土資發

[2000]309 號）；

6.2.5.《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院1998 年第241 號令）；

6.2.6.《探礦權採礦權轉讓管理辦法》（國務院1998 年第242 號令）；

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6 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

6.2.7《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》（1999 年3 月20 日 國土資發

[1999]75 號）。

6.3 產權依據

採礦許可證（證號：6200000730075）。

6.4 地質礦產信息依據

6.4.1 中國冶金地質總局西北局五隊編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣

夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》；

6.4.2 北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字[2009]27號《甘肅省肅

南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲

量評審意見書；

6.4.3 國土資源部出具的國土資儲備字（2009）第102 號《甘肅省肅南

裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量

評審備案證明。

6.4.4 甘肅省地質局鏡鐵山1958 年12 月編制的《甘肅省肅南裕固族自

治縣鏡鐵山夾皮溝白雲巖礦區地質勘探總結報告》。

6.5 規範標準依據

6.5.1《中國礦業權評估準則》（2008 年8 月）；

6.5.2《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）；

6.5.3《礦業權評估指南》(2006 修訂)--礦業權評估收益途徑評估方

法和參數[以下簡稱《礦業權評估指南》（2006 年修訂）]；

6.5.4《固體礦產資源/儲量分類》（GB/T17766-1999）；

6.5.5《固體礦產地質勘查規範總則》(GB/T13908-2002)。

6.6 取價依據

6.6.1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦主要生產技術指標表；

6.6.2 評估人員現場核實、收集和調查的其他資料。

7．評估過程

本項目評估過程包括以下四個階段：

7.1 接受委託階段：2009 年2 月20 -27 日，本公司接受酒泉鋼鐵（集

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 7

團）有限責任公司委託，對"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦

權"進行評估。評估人員隨即與採礦權人聯繫評估資料收集及現場查勘事宜。

7.2 資料收集及現場查勘階段：2009 年2 月28～3 月12 日，評估人員

到酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦實地查勘，向企業技術人員了解

該礦業權的歷史沿革等有關情況，收集、核實了與評估有關的地質資料、技

術資料、財務資料等。對採礦權範圍內有無礦業權糾紛進行了核實。

7.3 評定估算階段：2009 年3 月13 日～2009 年4 月15 日，評估小組分

析、歸納所收集的資料，確定評估方案，選取評估參數，進行採礦權評估，

具體步驟如下：對所收集的資料進行歸納、整理，查閱有關法律、法規，調

查有關礦產開發及銷售市場，按照既定的評估程序和方法，對委託評估的採

礦權進行評定估算，完成評估報告初稿。

7.4 內部審核及提交報告階段：2009 年4 月16 日～5 月11 日，按照公

司內部三級審核流程，對評估報告初稿進行審核及提出審核意見。評估人員

按審核意見修改完善評估報告，於2009 年5 月11 日提交評估報告。

8．採礦權概況

8.1 礦區位置及交通

鏡鐵山夾皮溝白雲巖礦區，位於甘肅酒泉南山中。在樺樹溝礦區的東南，

距離23千米。地理坐標為東徑98°09′，北緯39°14′。在甘肅省肅南裕固

族自治縣祁豐鄉境內。交通比較方便，省道215公路通過礦區。

8.2 礦區自然地理與經濟概況

礦區位於祁連山西部南山山脈的南坡，地貌形態屬幼年期山嶽褶皺地帶，

山勢陡峻，切割強裂，溝谷發育。山脈的走向與區域構造線一致，作北西西

－南東東向。礦區海拔最高3470m，北坡珠龍關河谷絕對高度為2980m，相對

比高在500m 上下。山坡南緩北陡，南坡平均35°，北坡45－60°。

礦區內主要河流有珠龍關河，發源於珠龍關西分水樑，河流作北西方向

流動，經九個青羊、大板塞、大柳溝，至夾皮溝白雲巖礦區沿礦山北側流過，

再西北注入北大河。河水來源，主要靠山區溶雪及部分大氣降水的直接補給。

珠龍關河為間歇河，十二月至次年二月為冰凍期河床乾涸，三月至六月及九

月至十一月冰雪稍溶，河床微見水流，七月、八月為雨季，加以高山積雪大

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量溶解，河流流量最大。

礦區地處藏民遊牧區，礦區外圍有鏡鐵山礦、小柳溝銅鎢礦、紅土灣煤

礦等，"七一"冰川為區內旅遊景點，與外部聯繫密切，給礦山經濟發展注

入了活力。

8.3 地質工作簡況

夾皮溝白雲巖礦區，在1956 年4 月甘肅省地質局鏡鐵山地質隊普查二組

在找到夾皮溝珠龍關式鐵礦的同時發現夾皮溝白雲巖。

（1）1957 年5 月在進行夾皮溝鐵礦勘探同時對夾皮溝白雲巖布置了檢

查工作，測繪五千分之一地形地質簡測圖1.5 平方千米，在13 行勘探線附近

連續揀塊採樣47 個，作出礦區初步評價。

（2）1958 年，根據酒泉鋼鐵公司對耐火材料白雲巖的要求，甘肅省地

質局鏡鐵山地質隊進行夾皮溝白雲巖礦區的勘探工作。四月中旬開始地表槽

探，六月上旬進行鑽探、地質測量等工作。九月結束礦區勘探。同年12 月編

寫了《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝白雲巖礦區地質勘探總結報告》，共

完成1:2000 地形地質測量1.1km2，鑽探308m，槽探3461.4m3，樣品414 件，

提交B+C1 級儲量61692458.16 噸，其中B 級25137834.18 噸，均為一級品。

（3）2009 年3 月因酒鋼擬進行資產重組，委託中國冶金地質總局西北

五隊2009 年3 月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖

礦資源儲量核實報告》，該報告於2009 年4 月通過了北京中礦聯諮詢中心的

評審，並獲得了北京中礦聯諮詢中心出具了中礦聯儲評字[2009]27 號《甘肅

省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》礦產資

源儲量評審意見書。該核實報告於2009 年4 月在經國土資源部進行了備案，

獲得了國土資源部出具的國土資儲備字（2009）102 關於《甘肅省肅南裕固

族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審

備案證明。

8.4 礦區地質概況

8.4.1 地層

礦區出露的地層除第四紀堆積外，巖盆均為下古生代地層。茲將礦區出

露的地層自上而下描述如下：

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8.4.1.1 第四紀沉積－Q

（1）浮土

灰黃色，鈣質壚姆，層理不清楚，主要為風積產物，分布於階地、分水

梁和緩坡地帶，厚1－2m。

（2）坡積層

由碎石及砂土構成，分布於珠龍關河及溝谷兩岸山麓，形成扇形錐，厚

度5－20m。

（3）衝積層

為輕微固結至固結相當堅固（老階地底部）的砂土礫石層，主要分布於

珠龍關河兩岸，構成階地及河漫灘，厚度不詳。

8.4.1.2 下古生代地層：

按照巖石性質及其上下關係可以分為三組：

第一組：白雲巖系－DO

本層即是勘探的礦層。灰白色，淺黃灰色，風化面為黃褐色、灰色。層

理不顯，呈緻密團塊構造，具次貝殼狀斷口，局部見有溶蝕作用形成的坑窪

構造。巖石主要由中粒結構的白雲石組成。

巖層組成單純，僅在11 行和7 行附近分別見有石英閃長斑巖巖脈侵入，

及綠巖夾層（原巖可能為玄武輝綠巖，經變質作用生成）。

巖石抵抗風化力很強，構成陡峻地形，節理髮育，風化後易於碎裂崩塌。

本層主要分布於礦區中部，頂部沒有出露，出露厚度不詳。

根據白雲巖的底板與灰質頁巖，白雲石泥灰巖、碧石頁巖、燧石白雲石

石灰巖等各種不同巖層接觸，以及有的地方上下巖層呈角度相交，因之夾皮

溝白雲巖和下伏含鐵頁巖係為不整合關係，北面與燧石白雲石石灰巖成斷層

接觸。

地層時代：科學院地質隊56 年在吊大板一帶本巖系內找到頭足類化石，

本層時代應確定為中奧陶紀。

第二組：含鐵頁巖系

本層主要為寒武奧陶紀（？）雜色頁巖系，即珠龍關鐵礦巖系，是本區

分布最普遍的一種巖層。由紅色綠色頁巖層、赤鐵礦層、灰質頁巖層、碧石

頁巖層、石英砂巖組成。主要分布於礦區南部和北部，各層厚度不等，由不

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足1m 到150m 以上。

第三組：燧石白雲石石灰巖夾基性火山巖系

從巖層接觸關係與出露情況，本層在礦區內為最下部的巖層。

燧石白雲石石灰巖內夾層很多，一般為板片狀至板狀構造（數公分至十

餘公分）。夾層主要為黃色、灰色、黑色灰質等頁巖，及灰黃色泥灰巖。本

層底部常間夾一層一至二m 厚的黃灰色石灰巖，滴酸猛烈起泡。

根據巖性不同，由兩部分組成：一是由暗綠色的玄武巖及玄武輝綠巖組

成的基性火山巖層組成與燧石白雲石灰巖為整合關係，出露厚度約30m;其二

是燧石白雲石灰巖層，系由方解石、白雲石、石英及微量綠泥石和鐵質礦物

組成，出露於礦區北部，出露厚度約60m。

8.4.2 礦區構造

礦區的基本構造方向為北50°－60°西。在礦區東部受斷裂構造的影響，

巖層向北偏轉。

礦區的褶皺構造極為發育，多為緊閉的、倒轉的、閉合的複式褶皺。

斷層多為縱斷層，產狀不很清楚，按其成因應屬逆斷層，斜切斷層較少，

規模一般也較小。

總的說來礦區構造以柔性變形為主，及由此衍生之縱斷裂為本區主要構

造形態。

8.4.2.1 褶皺

根據附近地區見到的構造關係與巖層出露情形，礦區本身應為複式背斜

構造。

礦區的褶皺構造主要表現在含鐵頁巖系內，褶皺形態為緊密的，近於等

斜的褶皺。南部傾向北東，北部傾斜南西。褶皺寬度一般在100m 左右。

白雲巖在礦區範圍內為一單斜構造，白雲巖因層理不清，故小的構造無

法發現，但由其底板的平整一點來看，和下伏巖層的頻繁褶皺是不相符的，

可能由於不整合的緣故。

8.4.2.2 斷層

礦區斷層構造主要是縱向逆斷層，其次為斜切逆斷層，根據斷層相互切

割的關係前者為本區早期斷層，斜切斷層是受縱斷層的感應力擠壓生成。由

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於縱斷層的截切，使巖層發生缺失；以使不連續的斷層直接接觸，結果使礦

區構造更趨複雜。

由於礦區露頭不好，巖層界面不清楚，使得斷層性質多不很明了，決定

斷層的依據主要為巖層的不連續，及若干破碎帶。

8.4.3 礦區火成巖

礦區內火成巖均屬淺成侵入巖體，有細粒輝綠巖、石英閃長斑巖。及粗

粒輝綠巖三類。

8.5 礦床

8.5.1 礦床產狀規模及構造

礦體成厚層塊狀，規模大，北部與燧石白雲石石灰巖成斷層接觸，南部、

西部不整合復於含鐵頁巖系之上。白雲巖本身呈單斜構造，礦層走向北50－

60°西，傾向北東，北部傾角70°，南部傾角79°，東西延長在1350m 以上，

礦體出露西部較寬，東部薄，自西向東有逐漸由厚變薄的趨勢，地面出露寬

度在15－360m，平均寬度約200m，由於礦層層理不顯確切厚度不詳，從13

行礦體剖面圖看來，13 行以西礦層厚度當在110m 以上，根據13/CK2 鑽孔地

下資料平均斜深當在300m 以上。

與礦層有關的斷層，一為北部縱斷層，一為11 行－15 行間斜切斷層，

前者截切了北部一部分礦體，根據13 行鑽探材料該斷層傾角很陡不影響儲量

計算下推的150m；後者雖然切觸了上半部白雲巖但斷層性質屬於向南東傾斜

的斜切逆斷層，白雲巖礦體深部亦不受其影響。礦層內有石英閃長斑巖穿插，

但從其規模看來對礦床影響不大。

8.5.2 礦床類型及成因

鏡鐵山夾皮溝白雲巖礦區位於祁連山北部加裡東地槽帶內，礦床成層狀，

礦體延伸方向與褶皺山系基本一致，礦石物質成分均一穩定，礦石化學成分

為：CaO 30.66%，MgO 21.07%，與純白雲石成分：CaO 30.4%，MgO 21.7%極

其近似。從這些生遇情況看來應確定為淺海相化學沉積礦床較為適合。

從礦區附近地質條件看來，白雲巖沉積前海盆比較動蕩，在白雲巖沉積

時海面開始寧靜，海盆徐徐下降，沉積了厚層白雲巖，當時沉積環境應該是，

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高鹼度的海盆中含有大量鎂鹽白雲石直接從水中沉澱出來而成。

8.6 礦石質量

8.6.1 礦石物理性質

8.6.1.1 礦石礦物成分：

礦石礦物成分簡單，主要組成礦物為白雲石，含量一般在95%以上。次

要礦物有方解石、石英、絹雲母及赤鐵礦，含量微少，在5%以下。分布在礦

石中的次生脈石礦物有方解石、及少量石膏。

8.6.1.2 礦石組織結構：

礦石中白雲石粒度均較細小，粒度統計在0.01－0.23mm 之間，而以

0.065mm 粒度為主。

礦石呈團塊構造。顯微鏡下觀察為鑲嵌的小粒至中粒結構，白雲石顆粒

緊密粘結在一起。

8.6.1.3 礦石的物理測定

抗壓強度測定結果為：垂直層面平均值2019Kg/cm2，最大值2520Kg/cm2，

最小值1336Kg/cm2。平行層面平均值1749Kg/cm2，最大值2227Kg/cm2，最小

值1423Kg/cm2。

磨損強度測定結果在2.10-2.14%，磨損率平均值為2.12%。

從抗壓強度，磨損強度測定結果看來夾皮溝白雲巖尚能滿足熔劑要求。

8.6.2 礦石化學成分

礦石化學成分穩定均一，全為一級品礦石。從412 個簡項樣品分析結果

統計礦石化學成分為：MgO 21.07%，CaO 30.66%，SiO2 0.45%，R203+Mn3O4 0.64%，

與純白雲石化學成分近似。另據3 個白雲巖多元素分析結果其它化學成分為：

Al203 0.13～0.71%，Fe2030.34～0.91%，TiO20.05～0.06%，K2O 無，Na2O 0.04～

0.11%，Cu0.001%，Pb 無，Zn 0.00～0.01%,Mn0.03%，Ba 無，P0.02～0.03%，

S 0.01～0.03%(其中Cu、Pb、Zn、Mn 及Ba 系光譜檢查結果)。根據礦石的化

學成分，不僅完全符合耐火材料白雲巖工業指標，並且亦滿足熔劑要求。

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8.7 礦床開採技術條件

8.7.1 水文地質條件

根據鑽孔已控制的水文地質剖面，礦體儲量圈定底板標高，均在當地侵

蝕基準面以上。自然地理及區域地質條件均不利於地下水的聚集，按新的礦

區水文地質勘探規範，雖然巖層大部屬碳酸鹽類但不具卡斯特及其溶解現象；

因而仍屬Ⅱa 組，即礦床水文地質條件比較簡單的礦床。

8.7.2 工程地質條件

（1）底板巖層的物理性質：

礦區底板圍巖北部有燧石白雲石石灰巖及基性火山巖，南部有白雲石泥

灰巖、炭質頁巖及碧石頁巖。依據在上述圍巖內分別採集的10 個抗壓試驗樣

品的試驗結果：

圍巖硬度3～7 級，平均在5 級左右。

燧石白雲巖石灰巖。垂直層面1009～1128 ㎏ /㎝ 2，平均值1068.5 ㎏ /

㎝ 2。平行層面1339～1946 ㎏ /㎝ 2，平均值1642.5 ㎏ /㎝ 2。（試驗結果平行

層面大於垂直層面，測定上可能存在問題）。

基性火山巖（β）：僅收到一個垂直層面的測定結果，抗壓強度為606

㎏ /㎝ 2。

白雲石泥灰巖：垂直層面抗壓強度為1264 ㎏ /㎝ 2。本區底板圍巖均遭受

褶皺與斷裂構造，節理比較發育，巖層風化深，大部分為浮土和碎石所覆蓋，

開採時邊坡角可以適當縮小。

（2）礦體與覆蓋層：

礦體：

本區白雲巖經受區域變質作用，成陡傾角的單斜構造，節理髮達，礦層

破碎，多風化成菱形碎塊浸布山坡，但根據目前地形，在悠久的地質年代裡，

能一直保持懸崖絕壁狀態，說明礦體本身仍然堅固穩定。

復蓋層：

礦區復蓋層北部較厚，南部薄，屬於第四紀坡積層，質地鬆散，由碎石

與黃色砂土組成，碎石主要為稜角狀白雲巖，碎石含量約佔80%。在儲量計

算範圍內復蓋層厚度0.5～6m，平均厚度1.5m，計算結果復蓋層的剝離量為

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28.485m3。

8.7.3 環境地質條件

據礦區地表調查，由於礦區山勢峻拔、陡峭，山體巖石形成時期早，山

頂及山坡巖石遭受長期的風化、剝蝕，致使巖體結構破碎，極易形成滑坡、

崩落、坍塌等不良地質現象，下雨季節還易形成泥石流，堵塞河道，對礦山

生產造成威脅，礦區環境地質條件較差。

9 .礦山開發利用現狀

白雲巖礦作為酒鋼的自備輔料礦山，由鞍山冶金設計研究院設計，採用

露天法開採，設計規模15 萬噸/年，1993 年開工建設，1995 年建成投產。

白雲巖礦自投產以來，一直採用簡單的硐室爆破、明溜槽放礦的採礦方

法。原礦經簡單篩分後，運至鏡鐵山礦礦槽溝，經鄂式破碎機破碎後，篩分

為0-20mm、20-40mm、40-80mm 三個粒級的成品礦，20-40mm、40-80mm 兩個

粒級的成品直接輸出，20mm 以下的成品，因酒鋼使用量較少而又無市場，堆

積在礦槽溝。

根據白雲巖礦生產統計資料，2006年、2007、2008年採礦量分別為9.85

萬噸、11.60萬噸、10.52萬噸。

根據現場考察及詢證，礦區範圍內無民採等其他礦業活動，也不存在礦

業權權屬爭議問題。

10．評估方法

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦山為酒鋼的自備輔料礦山，產

品基本自用，外銷很少。由於白雲巖礦山不具備法人資格，只是酒鋼集團的

生產車間，雖然酒鋼集團有年度審計報告，但並不按每個車間出具審計報告，

因此白雲巖礦山只有生產成本報表，無資產負債表、利潤表。鑑於白雲巖礦

生產規模為小型，所提供的財務資料有限，不具備採用折現現金流量法評估

的條件，故確定本次評估採用收入權益法。

收入權益法是基於替代原則的一種間接估算採礦權價值的方法，是通過

採礦權權益係數對銷售收入現值進行調整，作為採礦權價值。計算公式為：

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p i K

n

i

t ? + ? =Σ=

[SI (1 ) ]

1

1

t

式中： P-採礦權評估價值;

SIt-年銷售收入;

K -採礦權權益係數;

i-折現率;

t-年序號（ i =1,2,…, n ）;

n -評估計算年限。

據《中國礦業權評估準則》，折現係數［1/(1+i)t］中t 的計算方式為：

（1）當評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初，如2007 年12

月31 日為基準日時，2008 年t=1；（2）當評估基準日不為年末時，當年淨現

金流量折現到評估基準日，如2007 年9 月30 日為基準日時，2007 年t=3/12，

2008 年時 t=1+3/12，依此推算。

本項目評估基準日為2008 年12 月31 日，計算折現係數時，2009 年t

＝1。

11．評估指標和參數

評估指標和參數的取值主要參考中國冶金地質總局西北五隊2009年3月

編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》

以及該報告的評審意見書和備案證明、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲

巖礦主要生產技術指標表以及評估人員掌握的其它資料確定。

11.1 資源/儲量指標評述

根據《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》的要求，礦業權評估時，

對評估中參考或依據的地質儲量報告、礦產資源開發利用方案或（預）可行

性研究報告或初步設計或礦山建設生產的實際指標等有關資料應該在評估報

告中做出詳細分析和評述，對基本上採用上述報告資料中的參數或礦山實際

指標作為評估參數的，必須首先對參考或依據的報告資料等做出詳細、負責

的合規性、合理性及相應的社會生產力水平等方面的評述。

本次評估採用的資源儲量數據取自於中國冶金地質總局西北五隊2009年

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3月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝冶金用白雲巖礦資源儲量核實報

告》以及該報告的評審意見書和國土資源部出具的備案證明。

評估人員基本採用上述結果的理由是（1）資源儲量估算範圍與採礦許可

證在水平上和標高上一致。（2）本次核實工作以甘肅省礦產資源儲量評審中

心對《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝白雲巖礦區資源儲量核查報告》的評

審，批准文號為甘國土資儲備字〔2007〕101號為基礎，對礦山企業進行調查，

估算出白雲巖礦動用資源儲量和保有資源儲量，資料基礎可靠，符合核實報

告的要求。（3）已基本查明了礦體的形態、厚度變化及空間位置，基本查明

了礦石的物質組份、結構構造，基本查明了有用組份、有害組份的含量。（4）

勘查地質工作基本符合現行的有關規範、規程的要求，各項技術工作質量基

本符合規範要求。（5）工業指標採用現行勘查規範推薦的指標，選擇的參數

符合現行規範規定，估算方法正確，資源儲量分類和塊段劃分基本合理，估

算的結果可靠。（6）文字報告章節、內容齊全，文字通順，結論明確，附圖、

附表、附件齊全。（7）該報告通過了專業機構評審並在國土資源部進行了備

案。

基於上述理由，評估人員認為核實報告中資源儲量估算結果可以利用。

11.2 評估基準日保有資源儲量、評估利用資源儲量和可採儲量

11.2.1評估基準日保有資源儲量

11.2.1.1 評估基準日資源儲量計算方法

本次評估的白雲巖礦為正常生產礦山。依據《礦業權評估指南》（2006

☆ 年修訂），對於生產礦山採礦權評估，評估基準日保有資源儲量指資源儲量核

實基準日經評審的保有資源儲量扣除資源儲量核實基準日至評估基準日動用

的資源儲量，即：

評估基準日保有資源儲量=資源儲量核實基準日保有資源儲量-資源儲量

核實基準日至評估基準日動用的資源儲量

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），參與評估計算的保有資源儲量

通常指評估基準日保有資源儲量。

11.2.1.2 資源儲量核實基準日保有資源儲量

資源儲量核實基準日為2008年12月31日，依據中國冶金地質總局西北局

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

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五隊2009年3月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦

資源儲量核實報告》以及北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字[2009]27

號《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》

礦產資源儲量評審意見書，截止2008年12月31日白雲巖礦保有資源儲量如下：

白雲巖礦核實基準日保有資源儲量共計萬5876.93萬t；其中：

經濟基礎儲量(122b)2206.58 萬t；

推斷的內蘊經濟資源量（333）3670.35 萬t。

11.2.1.3 評估基準日保有資源儲量

本次評估的白雲巖礦資源儲量核實基準日同評估基準日，均為2008 年

12 月31 日，因此，評估基準日保有資源儲量同資源儲量核實基準日保有資

源儲量。

白雲巖礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬t

礦種

經濟基礎儲量

（122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量

合計

白雲巖礦石 2206.58 3670.35 5876.93

11.2.2 評估利用的資源儲量

評估利用的資源儲量指參與評估計算的保有資源儲量中，用於作為評估計

算可採儲量的基礎數據--參與評估計算的基礎儲量和資源量折算的基礎儲

量。

評估利用的資源儲量＝Σ(參與評估計算的基礎儲量

+參與評估計算的資源量×該級別資源量的可信度係數

據《礦業權評估指南》(2006 年修訂)，屬技術經濟可行的經濟基礎儲量，

全部參與評估計算；屬技術經濟可行的探明的或控制的內蘊經濟資源量

（331）、（332）分別對應於（111b）、（122b）全部參與評估計算；推斷的內

蘊經濟資源量（333）可參考（預）可行性研究、礦山設計或礦產資源開發利

用方案取值；預測的資源量(334)?不參與評估計算。

經濟基礎儲量（122b）2206.58 萬噸全部參與評估計算。白雲巖礦由鞍

山冶金設計研究院設計，1993 年開工建設，1995 年建成投產，企業現已無法

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找到此設計，因此推斷的內蘊經濟資源量（333）無法參考設計取值。推斷的

內蘊經濟資源量（333）3670.35 萬噸，本次評估人員根據《礦業權評估指南》

（2006 年修訂）規定，考慮到（333）資源量的周邊有高級儲量，以0.70 資

源量可信度係數對（333）資源量進行調整，則評估基準日白雲巖礦評估利用

的資源儲量為：

評估利用的資源儲量=基礎儲量+Σ資源量×該級別資源量的可信度係數

=2206.58+3670.35×0.7

=4775.83（萬噸）

11.3 採礦方案及產品方案

11.3.1 採礦方案

投產以來，一直採用簡單的硐室爆破、明溜槽放礦的採礦方法。採用露

天法自上盤向下盤推進，階段高度為10m。

11.3.2 產品方案及產品流向

原礦經簡單篩分後，運至鏡鐵山礦礦槽溝，經鄂式破碎機破碎後，篩分

為0-20mm、20-40mm、40-80mm 三個粒級的成品礦，20-40mm、40-80mm 兩個

粒級的成品直接輸出，20mm 以下的成品，因酒鋼使用量較少而又暫無市場，

堆積在礦槽溝。

目前白雲石大塊礦供給酒鋼（集團）有限責任公司耐材公司、小塊礦供

給酒鋼（集團）有限責任公司儲運公司。20mm 以下的成品礦暫無市場，不銷

售。少量產品售給嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠。

11.4 礦石貧化率、採礦回採率

依據白雲巖礦提交的統計資料，近三年加權平均礦石貧化率為4%，採礦

損失率為5%。

評估人員注意到白雲巖礦2007 年和2008 年礦石貧化率在3%左右，明顯

偏低2007 年前的水平，2007 年前基本上穩定在5%左右，經綜合考慮認為最

終選用礦石貧化率為5%。

11.5 評估利用的可採儲量

11.5.1 設計損失量及採礦損失量

（1）設計損失量的確定

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露天礦山的設計損失量一般是指露天開採設計的最終邊幫礦量。白雲巖

礦最初由鞍山冶金設計研究院設計，1993 年開工建設，1995 年建成投產。現

已無法找到此設計。據評估人員向礦山技術人員了解，該礦無設計損失，因

此設計損失量按零值考慮。

（2）採礦損失量

依據白雲巖礦提交的統計資料，採礦損失率為5%，則採礦回採率為95%。

採礦損失量 =（評估利用的資源儲量-設計損失量）×（1-採礦回採率）

=（4775.83－0）×（1-95%）

=238.79（萬噸）

11.5.2 評估利用的可採儲量計算

評估利用的可採儲量是指評估利用的儲量扣除各種損失後，實際可採出

的礦量。其計算公式為：

評估利用的可採儲量＝評估利用資源儲量－設計損失量－採礦損失量

＝(評估利用的資源儲量－設計損失量)×採礦回採率

綜上所述，本次評估利用的可採儲量計算如下：

可採儲量=評估利用的資源儲量-設計損失量-採礦損失量

=4775.83-0-238.79

=4537.04（萬噸）

採礦損失量及可採儲量估算詳見附表二。

11.6 生產能力和服務年限

11.6.1 生產能力

依據《採礦許可證》，開採礦種：冶金用白雲巖，生產規模為15萬噸/

年。

白雲巖礦2006年、2007、2008年採礦量分別為9.85萬噸、11.60萬噸、10.52

萬噸。

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，生產礦

山採礦權評估，生產能力可根據採礦許可證載明的生產規模確定、可根據經

批准的礦產資源開發方案確定。對於不涉及有償處置或採礦權價款已全部繳

納，且礦山生產規模不受國家有關安全生產和宏觀調控等政策限制的非採礦

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權價款評估、採礦權價值諮詢也可根據礦山實際生產能力確定。

據評估人員調查白雲巖礦實際生產能力未達到採礦許可證載明的生產規

模的原因，不是設計生產能力達不到，主要是其最終產品鋼鐵市場價格下跌

幅度較大，企業調整生產計劃造成。

本次評估選用採礦許可證載明的生產規模15萬噸/年作為本次評估的生產

規模，即年生產能力為15萬噸。

11.6.2 服務年限

根據《礦業權評估指南》（2006年修訂），有品位要求非金屬礦服務年

限計算公式如下：

( ? ρ )

=

A 1

T Q

式中：T--服務年限；

Q--可採儲量，4537.04萬噸

A-年生產能力，15萬噸；

ρ-礦石貧化率，5%。

T=4537.04÷[15×(1-5%)]=318.39(年)

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），評估計算的

服務年限的確定方法，非礦業權價款評估，可根據礦業權人有償取得礦業權

時所對應的礦產資源儲量，計算的礦山服務年限長於30 年的，評估計算的服

務年限可以確定為30 年，也可以將計算的礦山服務年限作為評估計算的服務

年限。本次評估計算的服務年限按30 年確定。本項目礦石貧化率為5%，採

礦損失率為5%，評估期內擬動用資源儲量450 萬噸。

11.7 銷售收入估算

11.7.1 計算公式

白雲巖成品礦分為0-20mm、20-40mm、40-80mm 三個粒級，20-40mm、

40-80mm 兩個粒級的成品直接輸出，20mm 以下的成品，因使用量較少，且無

市場，堆積在礦槽溝。本次評估作價只考慮20-40mm、40-80mm 的二個粒級。

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），假設產銷一致。即假設白雲巖

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礦20-40mm(簡稱小塊礦)、40-80mm(簡稱大塊礦)二個粒級產品產銷一致，銷

售收入的計算公式為：

年銷售收入=白雲巖大塊礦小塊礦銷量×綜合售價

11.7.2 參數選取

下面以正常生產年2009 年為例，估算銷售收入。

11.7.2.1 產品銷量

企業近幾年來，大塊礦和小塊礦之和佔採礦量的90.73%，白雲石原礦產

量為15 萬噸/年，則20-80mm 粒級的成品礦量為13.61 萬噸/年，未來正常年

白雲石銷量為13.61 萬噸。

11.7.2.2 產品售價選用說明

（1）基本原則

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦產品價格確

定應遵循以下基本原則：（1）確定的礦產品計價標準與礦業權評估確定的產

品方案一致；（2）確定的礦產品市場價格一般應是實際的，或潛在的銷售市

場範圍市場價格；（3）不論採用何種方式確定的礦產品市場價格，其結果均

視為對未來礦產品市場價格的判斷結果；（4）礦產品市場價格的確定，應有

充分的歷史價格信息資料，並分析未來變動趨勢，確定與產品方案口徑相一

致的、評估計算的服務年限內的礦產品市場價格。

《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，礦業權評估中，產品銷售價格

應根據資源稟賦條件綜合確定，一般採用當地平均銷售價格，原則上以評估

基準日前的三個年度內的價格平均值或回歸分析後確定評估計算中的價格參

數。對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，可向前延長至5

年。

（2）酒鋼白雲石外銷價和外購價

目前，白雲巖礦的產品為酒鋼集團自用，大塊礦供給酒鋼（集團）有限

責任公司耐材公司、小塊礦供給酒鋼（集團）有限責任公司儲運公司。少量

大塊礦售給嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠。

①外銷價

依據酒鋼提供的發票，2008年12月外銷白雲石粉不含稅價為47.29元/噸，

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稅率為13%，折算含稅價53.44元/噸。

②外購價

本次評估人員收集到了酒鋼集團公司外購白雲巖礦的價格資料及買賣合

同。酒鋼公司所需原料統一由酒鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司外購，酒

鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司提供了2004年至2006年榆中原料結算報表

（外購白雲巖塊粉），但由於人員調整，無法提供2007年和2008年的原料結算

報表，但提供了2007年部分購貨發票。

從酒鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司提供的2004年至2006年榆中原料

結算報表看，酒鋼外購白雲巖塊礦價格2004年、2005年、2006年不含稅價分

別為19.93元/噸、33.43元/噸、 27.29元/噸。三年加權平均價為30.06元/

噸，折算含稅價33.97元/噸。

評估人員查看了2006年買賣合同，一般情況下，MgO=18%，執行基價，價

格為23元/噸（含稅價，不含運費）；MgO＞18%，每增加0.1%加價0.20元/噸；

MgO＜18%，每降低0.10%減價0.20元/噸。粒度10-60mm部分≥80%，執行基價；

每降低1%減價1元/噸。SiO2≤3%，執行基價；SiO2＞3%每增加0.1%，減價0.40

元/噸。本次評估的白雲巖礦礦石化學成分穩定均一，全為一級品礦石。從412

個簡項樣品分析結果統計礦石化學成分為：MgO 21.07%，CaO 30.66%，

SiO20.45%。粒度全部≥20mm。從買賣合同技術標準推算，本項目白雲巖礦含

稅價應為29元/噸（含稅價）。

依據酒鋼提供的發票，2007年外購白雲石粉不含稅價為39.30元，稅率為

6%，折算含稅價為41.66元。

（3）評估選用產品售價

白雲巖礦屬於低價格礦產品，受地域限制極強。產品價格與市場（用戶）

的運輸距離遠近差異很大，不同地區相互間無法比照和借鑑。本次評估綜合

考慮酒鋼外銷價和外購價，最終選用產品綜合售價為42元/噸，折算不含價

35.90元/噸。

11.7.3 銷售收入估算

以2009 年為例，年銷售收入計算如下：

正常生產年銷售收入＝產品銷量×產品售價

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＝13.61×35.90

=488.60(萬元)

銷售收入估算詳見附表三。

11.8 折現率

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），折現率是指將

預期收益折算成現值的比率，折現率的基本構成為：

折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率

（1）無風險報酬率

無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發行的中長期國債利率

或同期銀行存款利率來確定。指導意見建議，可以選取距離評估基準日前最

近發行的長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均

值、選取距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5 年期定期存款利率等作

為無風險報酬率。本項目評估選取距評估基準日前最近發行的長期國債票面

利率即2008 年10 月23 日發行的2008 年記帳式（二十期）國債，期限為30

年的長期國債票面利率 3.91%作為本項目評估選用的無風險報酬率。

（2）風險報酬率

風險報酬率是指風險報酬與其投資額的比率。

風險的種類:礦產勘查開發行業，面臨的風險有很多種，其主要風險有：

勘查開發階段風險、行業風險、財務經營風險和社會風險。

《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）建議，通過"風險

累加法"確定風險報酬率，即通過確定每一種風險的報酬，累加得出風險報

酬率，其公式為：

風險報酬率＝勘查開發階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風

險報酬率

勘查開發階段風險，主要是因不同勘查開發階段距開採實現收益的時間

長短以及對未來開發建設條件、市場條件的判斷的不確定性造成的。可以分

為預查、普查、詳查、勘探及建設、開發等五個階段不通的風險。生產階段

風險報酬率的取值範圍為0.15～0.65%，本項目評估對象處於正常生產階段，

建設風險相對較小。經綜合分析，最後確定勘查開發階段風險取0.50%。

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行業風險，是指由行業性市場特點、投資特點、開發特點等因素造成的

不確定性帶來的風險。行業風險報酬率的取值範圍為1.00～2.00%，本項目

評估對象屬非金屬礦山行業，產品屬低價格礦產品，產品市場受地域限制極

強。經綜合分析，最後確定行業風險報酬率選取1.85%。

財務經營風險，包括產生於企業外部而影響財務狀況的財務風險和產生

於企業內部的經營風險兩個方面。財務經營風險報酬率的取值範圍為1.00～

1.50%。據評估人員了解，酒鋼目前擬建、改擴建項目較多，資金較為緊張，

存在一定的財務風險。本項目位於甘肅省嘉峪關，產品運輸有一定的困難。

經綜合分析，最後確定財務經營風險報酬率選取1.40%。

社會風險，是一國經濟環境的不確定性帶來的風險。一般情況下，引進

外資應考慮社會風險，故本項目不考慮社會風險。

則本項目評估風險報酬率＝0.50%＋1.85%＋1.40%＝3.75%。

採用"風險累加法"計算的折現率為7.66%（3.91%＋3.75%）。

現階段，國土資源部礦權價款評估折現率選取：採用國土資源部2006 年

第18 號《關於實施〈礦業權評估收益途徑評估方法修改方案〉的公告》，地

質勘查程度為勘探以上的探礦權及(申請)採礦權評估折現率取8%，地質勘查

程度為詳查及以下的探礦權評估折現率取9%。

評估人員通過對本項目綜合分析，最終選用折現率為8%。

11.9 採礦權權益係數

採礦權權益係數，是採礦權評估價值與銷售收入現值之比。主要反映礦

山成本水平。一般可以通過統計已評估的採礦權價值結果得到取值範圍。具

體取值在分析地質構造複雜程度、礦體埋深、開採方式、開採技術條件、礦

山選冶（洗選）難易等後確定。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），在折現率為

8%時，其他非金屬礦產採礦權權益係數原礦取值4%-5%。鑑於白雲巖礦開採

方式為露採、水文工程地質條件簡單，本次評估採礦權權益係數原礦取值

4.7%。

12．評估結論

本評估機構在充分調查、了解和分析評估對象的基礎上，依據科學的評

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 25

估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定酒泉"鋼鐵

（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權"在評估基準日2008 年12 月31 日的

公平合理價值為258.52 萬元，大寫人民幣貳佰伍拾捌萬伍仟貳佰元整。

13．評估有關問題說明

13.1 評估結論有效期

按現行國家政策規定，本評估結論自評估基準日起一年內有效。如超過

有效期，需要重新進行評估。

13.2 評估基準日後的調整事項

在本評估報告基準日起一年時間內，如果採礦權所依附的礦產資源儲量

發生明顯變化造成採礦權價值發生明顯變化，評估委託人可委託本機構按原

評估方法對原評估結論進行相應的調整；如果本項目評估所採用的礦產品價

格標準發生較大變化，並對評估結論產生明顯影響時，評估委託人可及時委

託本機構重新確定採礦權價值。

13.3 評估假設

本報告所稱採礦權評估值是基於所列評估目的、評估基準日及下列基本

假設而提出的公平合理價值參考意見：

（1）所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，所遵循的

有關社會、政治、經濟環境以及開採技術和條件等仍如現狀而無重大變化；

（2） 評估設定的市場條件固定在評估基準日時點上，即礦業權評估時

的市場環境、價格水平、礦山開發利用水平及生產能力等以評估基準日的市

場水平和設定的生產力水平為基點；

（3）企業持續經營；

（4）產銷均衡，即假定每年生產的礦產品當期全部實現銷售；

（5）無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

13.4 評估結論有效的其他條件

本評估結論是反映評估對象在本次評估目的且現有用途不變並持續經營

條件下，所確定的公平合理採礦權價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔

保事宜以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考

慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對其評估價值

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26 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

的影響。若當前述條件發生變化時，評估結論一般會失效。若用於其他評估

目的時，該評估結論無效。

13.5 評估報告的使用範圍

本評估報告僅供評估委託人用於此次評估所涉及的特定評估目的。未經

評估委託人許可，本評估機構不會隨意向任何單位、個人提供或公開評估報

告書或相關資料。本評估報告的複印件不具有任何法律效力。

13.6 特別事項說明

13.6.1 本次評估結論是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本公司及

參加本次評估的工作人員與評估委託人之間無任何利害關係。

13.6.2 本項目評估評估結論是根據本項目特定的評估目的得出的價值參

考意見，不得用於其他目的。

13.6.3 本評估報告書含有附表和附件，附表和附件構成本報告書的重要

組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。

13.6.4 本評估報告書僅供評估委託人了解評估的有關事宜並報送評估管

理機關或其授權的單位審查評估報告和檢查評估工作之用；評估報告書的使

用權歸評估委託人所有；非為法律、行政法規規定，材料的全部或部分內容

不得提供給其他任何單位和個人，也不得見諸於公開媒體。

13.6.5 本評估報告經本公司法定代表人、註冊礦業權評估師籤名，並加

蓋本公司公章後生效。

13. 6.6 其他責任劃分

遵守相關法律法規和礦業權評估準則，對礦業權在評估基準日特定目的

下的價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊礦業權評估師的責任；提

供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用本評

估報告是委託方和相關當事人的責任。

13.7 重大事項聲明

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區

冶金用白雲巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有資源

儲量最終應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量發生變化，將

會影響評估結果。

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評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 27

14．評估報告提交日期

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估報告提交日期：2009 年5 月11 日。

15．評估責任人

法定代表人：孫建民

項目負責人：袁義偉

註冊礦業權評估師：袁義偉

註冊礦業權評估師：聶秋香

16．評估人員

評估人員：袁義偉（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

聶秋香（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵集團有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書附表目錄

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

二、附表目錄

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估價值估算表；

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦儲量計算表；

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司白雲巖礦採礦權評估銷售收入估

算表。

酒泉鋼鐵集團有限責任公司白雲巖礦採礦權評估報告書附件目錄

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

三、附件目錄

附件一 北京天健興業資產評估有限公司企業法人營業執照複印件（第1

頁）；

附件二 北京天健興業資產評估有限公司探礦權採礦權評估資格證書復

印件（第2頁）；

附件三 註冊礦業權評估師資格證書複印件（第3-6頁）。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡 鐵 山 礦 黑 溝 礦 區

採礦權評估報告書

天興評報字[2009]第73 號

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

通訊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層

郵政編碼：100045 電話：010-68083096

E－mail： yuanyw@ccafm.com.cn 傳真：010-68081109

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書摘要

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡 鐵 山 礦 黑 溝 礦 區

採礦權評估報告書

摘 要

天興評報字[2009]73 號

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司。

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司。

評估對象：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權。

評估目的：因酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權"進行評估。本次評估目

的即是為了實現上述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在

本報告所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

評估基準日：2008 年12 月31 日。

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估方法：折現現金流量法。

評估主要參數：截止評估基準日2008年12月31日，酒泉鋼鐵（集團）有限責

任公司鏡鐵山礦黑溝礦區保有鐵礦石資源儲量為14629.82萬噸。評估利用的可採

儲量為13865.61萬噸。採選生產規模均為200萬噸/年。評估計算服務年限30年，

計算期內動用資源儲量為6000萬噸。產品方案為52.50%的鐵精礦。折現率為8%。

評估結論：本公司本著獨立、客觀、公正的評估原則，按照公認的採礦權評

估方法對"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權"的公平合

理價值採用折現現金流量法進行了評定和估算。評估人員對該採礦權進行了實地

查勘與核實，並作了必要的市場調查與徵詢，履行了公認的必要評估程序後，得

出如下評估結論：確定"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦

權"在評估基準日2008 年12 月31 日的公平合理價值為30855.15 萬元，大寫人

民幣叄億零捌佰伍拾伍萬壹仟伍佰元整。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書摘要

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

評估有關事項聲明：

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦

區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有鐵礦石的資源儲量

和地質品位最終應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量和地質品位

等條件發生變化，評估結果應作相應調整。

根據有關規定，評估結論自評估基準日起一年內有效，超過一年此評估結論

無效，需重新進行評估。

本報告僅供評估委託人為本報告所列明的評估目的使用。報告的使用權歸評

估委託人所有，未經評估委託人許可，不得向他人提供或公開。除依據法律、法

規須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。

重要提示：

以上內容摘自"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評

估報告書"，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該評估報告書全文。

法定代表人：

項目負責人：

註冊礦業權評估師：

註冊礦業權評估師：

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書目錄

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酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡 鐵 山 礦 黑 溝 礦 區

採礦權評估報告書

目 錄

第一部分：報告正文

1．評估機構.....................................................1

2．評估委託人及採礦權人............................................1

3．評估對象和範圍..................................................1

4．評估目的........................................................2

5．評估基準日......................................................2

6．評估依據........................................................3

7．評估過程........................................................5

8．採礦權概況......................................................5

9 .礦山開發利用現狀................................................9

10．評估方法......................................................17

11．評估指標和參數................................................19

12．評估結論......................................................41

13．評估有關問題說明..............................................41

14．評估報告提交日期..............................................43

15．評估責任人....................................................43

16．評估人員......................................................44

第二部分：報告附表

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估價值計算

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書目錄

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

表

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估儲量計算

表

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估固定資產

投資估算表

附表四 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估固定資產

折舊計算表

附表五 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估單位成本

費用表

附表六 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估總成本費

用估算表

附表七 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估銷售收入

估算表

附表八 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估稅金估算

表

第三部分：報告附件（見報告附表後）

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

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酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡 鐵 山 礦 黑 溝 礦 區

採礦權評估報告書

天興評報字[2009]73 號

北京天健興業資產評估有限公司接受酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司的委託，

根據國家有關採礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正的評估原則，按照公認

的採礦權評估方法，對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組所涉及的

"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權"進行了評估。本公

司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的採礦權進行了實地查勘、市場調查

與詢證，對委託評估的採礦權在2008 年12 月31 日所表現的公平合理價值採用

折現現金流量法進行了評定和估算。

現將採礦權評估情況及評估結論報告如下：

1．評估機構

評估機構名稱：北京天健興業資產評估有限公司；

註冊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層2306A 室；

法定代表人：孫建民；

企業法人營業執照號碼：110000001459830；

資產評估資格證書編號：№.11020141；

從事證券業務資產評估許可證號：№.0000007；

採礦權採礦權評估資格證書編號：礦權評資[2002]025 號。

2．評估委託人及採礦權人

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

地 址：嘉峪關市雄關東路12號

法定代表人：虞海燕

註冊資本：人民幣359196萬元

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

☆ 實收資本：人民幣359196萬元

公司類型：有限責任公司

經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和

供應業，建築業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟體業，批發與零

售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、技術服務與地

質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、

體育與娛樂業等。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司位於我國甘肅省嘉峪關市，始建於1958 年，

經過50 多年的建設和發展，依託區域資源優勢，已逐步形成從採礦、選礦、燒

結、焦化到煉鐵、煉鋼、軋鋼的完整配套的鋼鐵工業生產體系和以嘉峪關本部鋼

鐵生產線為基礎、翼城鋼鐵和榆中鋼鐵為延伸的三個鋼鐵生產基地。目前酒鋼集

團擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦等優質礦產資源，具

備年產鐵、鋼、材800 萬噸的裝備生產能力，是國內大型鋼鐵聯合企業之一。

3．評估對象和範圍

本次評估對象為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權。

採礦許可證號為:6200000810005；礦區面積為2.3118Km2；有效期限為叄拾

年，自2008年2月至2038年2月；發證機關：甘肅省國土資源廳；開採礦種：鐵礦；

開採方式：露天開採；生產規模:200萬噸/年。礦區範圍拐點坐標為：

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

1 4354644.00 17411770.00 3 4353248.00 17410114.00

2 4354644.00 17410114.00 4 4353248.00 17411770.00

開採深度：由4050 米至3400 米標高，共有4 個拐點圈定。

依據甘肅省財政廳 甘肅省國土資源廳 甘財建[2007]91 號《甘肅省財政廳

甘肅省國土資源廳關於對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司黑溝鐵礦採礦權轉增國

家資本金的批覆》，同意將酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採

礦權價款轉增國家資本金。

截止評估基準日，上述採礦權範圍未設置其他礦業權，無礦業權權屬爭議。

4．評估目的

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組需對"酒泉鋼鐵（集團）有

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 3

限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權"進行評估。本次評估目的即是為了實現上

述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告所述各種條

件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

5．評估基準日

本評估項目的評估基準日確定為2008 年12 月31 日。本評估報告中計量和

計價標準，均為該基準日客觀有效的價值標準。

6．評估依據

評估依據包括行為依據、法規依據、產權依據和取價依據等，具體如下：

6.1 行為依據

6.1.1 評估委託書；

6.1.2 承諾函。

6.2 法律法規依據

6.2.1《中華人民共和國礦產資源法》（1996 年8 月29 日修改頒布）；

6.2.2《中華人民共和國礦產資源法實施細則》；

6.2.3《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國人民

代表大會第五次會議通過）；

6.2.4《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（2000 年11 月1 日 國土資發

[2000]309 號）；

6.2.5.《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院1998 年第241 號令）；

6.2.6.《探礦權採礦權轉讓管理辦法》（國務院1998 年第242 號令）；

6.2.7《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》（1999 年3 月20 日 國土資發

[1999]75 號）；

6.2.8《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號）；

6.2.9《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》（1985 年2 月8 日 國發

[1985]19 號）；

6.2.10《國務院關於修改〈徵收教育費附加的暫行規定〉的決定》（2005 年

8 月20 日 國務院令448 號）；

6.2.11《礦產資源補償費徵收管理規定》（1994 年2 月27 日國務院令第150

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

4 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

號發布，1997 年7 月3 日國務院令第222 號修改）。

6.3 產權依據

採礦許可證（證號：6200000810005）。

6.4 地質礦產信息依據

6.4.1 甘肅省地質礦產勘查開發局第四地質礦產勘查院2009 年3 月編制的

《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報告》；

6.4.2 北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字[2009]29 號《甘肅省肅南裕

固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見

書；

6.4.3 國土資源部出具的國土資儲備字（2009）第104 號《甘肅省肅南裕固

族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證

明。

6.4.4 《酒泉鋼鐵公司鏡鐵山鐵礦初步設計第二捲地質採礦部分說明書》（黑

溝礦區）（1959年11月）；

6.4.5《酒泉鋼鐵公司鏡鐵山鐵礦黑溝礦區補充勘探地質報告》（2004 年4

月）。

6.5 規範標準依據

6.5.1《中國礦業權評估準則》（2008 年8 月）；

6.5.2《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）；

6.5.3《礦業權評估指南》(2006 年修訂)--礦業權評估收益途徑評估方法

和參數[以下簡稱《礦業權評估指南》（2006 年修訂）]；

6.5.4《固體礦產資源/儲量分類》（GB/T17766-1999）；

6.5.5《固體礦產地質勘查規範總則》(GB/T13908-2002)。

6.6 取價依據

6.6.1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司黑溝礦利用固定資產匯總表及明細表；

6.6.2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司黑溝礦區主要生產技術指標表；

6.6.3 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦成本情況表；

6.6.4 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司綜合鐵精粉成本表；

6.6.5 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司選礦廠主要生產技術指標表；

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 5

6.6.6 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供的外購鐵精粉價格；

6.6.7 酒鋼（集團）公司鏡鐵山鐵礦黑溝礦區開採初步設計說明書（1999

年5月）

6.6.8甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方技字2009003號土地估

價結果一覽表

6.6.9 評估人員現場核實、收集和調查的其他資料。

7．評估過程

本項目評估過程包括以下四個階段：

7.1 接受委託階段：2009 年2 月20 -27 日，本公司接受酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司委託，對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權

進行評估。評估人員隨即與採礦權人聯繫評估資料收集及現場查勘事宜。

7.2 資料收集及現場查勘階段：2009 年2 月28～3 月12 日，評估人員到酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區實地查勘，向企業技術人員了解

該礦業權的歷史沿革等有關情況，收集、核實了與評估有關的地質資料、技術資

料、財務資料等。對採礦權範圍內有無礦業權糾紛進行了核實。

7.3 評定估算階段：2009 年3 月13 日～2009 年4 月15 日，評估小組分析、

歸納所收集的資料，確定評估方案，選取評估參數，進行採礦權評估，具體步驟

如下：對所收集的資料進行歸納、整理，查閱有關法律、法規，調查有關礦產開

發及銷售市場，按照既定的評估程序和方法，對委託評估的採礦權進行評定估算，

完成評估報告初稿。

7.4 內部審核及提交報告階段：2009 年4 月16 日～5 月11 日，按照公司內

部三級審核流程，對評估報告初稿進行審核及提出審核意見。評估人員按審核意

見修改完善評估報告，於2009 年5 月11 日提交評估報告。

8．採礦權概況

8.1 礦區位置及交通

鏡鐵山礦黑溝礦區是鏡鐵山鐵礦的第二大礦區，位於甘肅省肅南裕固族自治

縣境內，地理坐標為：東經97°57′28″-97°58′37″；北緯39°18′27″

-39°19′13″。黑溝礦區西側緊鄰北大河並有礦區公路以及鏡鐵山鐵路車站，

北大河西側2 km 處是酒鋼集團公司的樺樹溝礦區。南鄰小柳溝鐵礦。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

6 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

自礦區經玉門東站到嘉峪關市酒鋼廠區有鐵路和簡易公路相連，鐵路全長

78 km，簡易公路行程138 km，交通較方便。

8.2 礦區自然地理與經濟概況

地形地貌：本鐵礦所屬山係為祁連山的西段，區內山體呈北西-南東向展布，

並呈北西低、南東高的趨勢。海拔3300-4022m，相對高差722m。山體巖石裸露，

坡陡嶺峻，常伴生懸崖峭壁，構成雄偉險峻的山丘地形。

水系：礦區處於北大河流域中段，東鄰紅水壩河，西界白楊河。本地區氣候

幹寒，雨雪極少，加之地勢突出，比高很大，地下水受著強烈的自然排洩，降水

多為地表徑流流失，地下水與地表水聯繫微弱，礦區屬少水或無水礦床。礦床位

置較高，自然地理及區域地質條件均不利於地下水的聚集，礦體底板標高均高於

當地最低侵蝕基準面，水文地質類型為簡單型。由於礦區位於高山水文地質區，

地表水排洩條件良好，因此，地表水對採礦安全不構成威脅。

氣象：本礦區屬大陸性高山幹寒氣候，多風少雨，夏季涼爽，冬季嚴寒。年

平均降雨量205.3mm，年平均蒸發量2371.5mm，最大風速可達12.6m/s。礦區氣壓

73327Pa，全年平均氣溫－2.1℃，年最高氣溫20.2℃，年最低氣溫－29.9℃。冬

季土壤最大凍結深度-1.4m。

地震：根據1980 年－1990 年甘肅省地震強震烈度區資料，黑溝礦區地震基

本烈度為Ⅶ－Ⅷ度過渡部位，屬地震危險活動區以外，經過鄰近的樺樹溝礦區建

礦三十多年的地震觀測，未見較大的地震異常。1988 年11 月22 日在肅南縣地

區發生MS＞5.4 級地震，其震中位於北緯38°35′00″，東經98°22′00″，

震源深度20Km，鏡鐵山礦區只有輕微震感。本區自進行全新世以來，區域新構

造運動較強烈，但古構造、巖漿活動在第四紀後無活動跡象。目前礦區尚未發現

活動性斷裂，歷史上無大地震活動，區域較穩定。本地區所在地的地震烈度為7

度，礦山的建、構築物、井巷均以7 度作為最低設防要求。

經濟：礦區以礦業為主，礦區外圍，尚有頭道溝、白尖、西柳溝、金兒泉、

夾皮溝、小柳溝、九個青羊、古浪峽等一批同類型中小型鐵礦床。此外，礦區周

圍尚有少量牧業。

8.3 地質工作簡況

黑溝鐵礦區從1955年發現鐵礦至今，可分為四個階段：1、普查和初步勘探

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 7

階段（1956年～1958年）；2、勘察設計階段（1966年～1999年）；3、礦區補充勘

探階段（2003年6月～2004年4月）；4、礦區開採階段（2002年～至今）。

第一階段 普查和初步勘探階段（1956年～1958年）

黑溝礦區是鏡鐵山鐵礦的一個組成部分，發現於1955年，1956-1958年相繼

進行了普查和初步勘探，完成1/萬地形地質圖25.44Km2，1/5千地形地質圖1.5

Km2，1/2千地形地質圖1.48 Km2，鑽探2563.65m，採集並化驗測試了各類樣品，

於1958年12月提交了《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山鐵礦黑溝礦區部分地質勘

探報告》，報告書中提交儲量A2＋B＋C1＋C2級1.55億噸，其中A2＋B級儲量約0.69

億噸，平均品位TFe36.14%，1959年7月甘肅省儲委對報告進行審查並批准了該報

告。

第二階段 勘察設計階段（1966年～1999年）

黑溝礦區於1966 年由鞍山冶金院設計，設計規模為年產原礦300 萬t，露天

開採。設計完成後，隨即經冶金部組織審查會議批准開始建設，至1969 年已完

成了3200m 水平以下上山公路的土石方工程，正待繼續建設時，由於當時各種因

素所致停建。

黑溝礦區停建後，鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區為酒鋼集團公司最主要的鐵礦石原

料基地，其設計能力為年產原礦500 萬t。截止1997 年底，由於該礦區東區Ⅰ-

Ⅱ、Ⅲ-Ⅳ礦體已生產20 多年，Ⅲ-Ⅳ礦體產量衰減臨近閉坑，西區2880m 水平

以上Ⅱ礦體剛剛投入生產，即使調整開採順序，東、西區合理的產量匹配時機已

錯過達到500 萬t/a 的生產能力。為維持酒鋼集團公司的鋼鐵生產，必須在樺樹

溝礦區產量消失前尋找補充鐵礦源途徑。依據酒鋼集團公司所屬礦山生產現狀及

待建礦山資源、地質勘探程度、礦山建設內、外部條件等綜合情況分析比較，開

發建設黑溝鐵礦區是解決長期困擾酒鋼集團公司生產發展的鐵礦石原料短缺的

唯一出路。

1999 年5 月，鞍山冶金設計研究院對黑溝鐵礦區重新進行並完成了該礦區開

採初步設計。

第三階段 礦區補充勘探階段（2003年6月～2004年4月）

鞍山冶金設計研究院在進行礦區開採初步設計時，對原勘探報告所提供的資

料提出了如下問題：（1）局部地質勘探程度不夠，特別是礦體的端部，其形態和

產狀等均未查明，對某些斷層控制也不足。（2）個別的鑽孔礦芯採取率低。（3）

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

8 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

對礦石質量的研究不夠。（4）礦體圍巖物理力學性質資料不全。

鑑於上述原因鞍山冶金設計研究院提出黑溝礦區應進行地質補充勘探，其包

括兩方面含意，一是儲量核實；二是基建補勘，從礦石總量和礦體形態兩方面來

重新描述黑溝礦的基本特徵。該項目通過招投標方式，由遼寧省第三地質大隊承

擔，並提交了黑溝礦區補充勘探地質報告。

第四階段 礦區開採階段（2002年～至今）

1999年起，酒鋼集團公司根據礦區開採初步設計開始建設黑溝鐵礦區，2002

年10月一期採場建成投產，2004年二期採場建成投產。設計規模為一期200萬噸，

二期投產達產後礦山總規模達到300萬噸，年採剝總量最高設計規模為756萬噸。

2009 年3 月因酒鋼擬進行資產重組，委託甘肅省地質礦產勘查開發局第四

地質礦產勘查院編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲

量核實報告》，該報告於2009 年4 月通過了北京中礦聯諮詢中心的評審，獲得了

北京中礦聯諮詢中心出具了的中礦聯儲評字[2009]29 號《甘肅省肅南裕固族自

治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書。此核

實報告已經國土資源部備案，獲得了國土資儲備字（2009）104 關於《甘肅省肅

南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備

案證明。

8.4 礦區地質概況

8.4.1 地層

黑溝礦區位於祁連山地槽中部，區內出露的地層主要為下古生代寒武奧陶紀

含礦千枚巖系，由下至上簡述如下：

（1）石英巖

為灰白或帶黃褐色，薄層至中厚層石英巖，局部夾千枚巖。與上部灰綠色千

枚巖呈斷層接觸，石英巖層最大厚度約為107m。

（2）鈣質千枚巖

巖石由方解石及少量的綠泥石，石墨、絹雲母和石英組成。本層主要出露在

礦區北部，與上復灰綠色千枚巖為整合關係，厚度約600m。

（3）灰綠色千枚巖

由石英、綠泥石、絹雲母及少量的碳酸鹽礦物組成。本層在黑溝向斜的南北

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兩翼均有出露，與鈣質千枚巖和鐵礦層均為整合接觸。平均厚度為264m。

（4）鐵礦層

主要為菱鐵礦、褐鐵礦、鏡鐵礦和脈石碧玉等組成的條帶狀礦石。礦層平均

厚度約95m。

（5）黑灰色千枚巖

由石英、鐵礦物、綠泥石、絹雲母等組成。本層出露於向斜中部，與下復鐵

礦層為整合關係，已出露的厚度約140m。

（6）第四紀堆積物

為鈣質黃土和風化的千枚巖及鐵礦組成的碎石，呈疏鬆堆積物，分布於緩坡

及山間凹地中，厚1～2m。

此外，礦區有巖漿侵入巖兩種，即石英閃長斑巖和輝綠巖，但不發育，僅二、

三條，見於礦區南部，呈巖牆狀，長180～600m，厚2～20m。這些巖體，平行或

稍斜切巖層走向，有的斜切礦體，但對礦體破壞不大。

8.4.2 礦區構造

礦區主要的地質構造為含礦千枚巖系所組成的兩端閉合的完整的向斜構造，

並為次一級的小褶皺和若干個斷層所切。向斜走向NW，北翼南頃，傾角為50°～

60°，南翼北頃，傾角為70°～90°，但上部微向南側轉。

礦區內斷裂較發育，共有大小斷層十餘條，可分為正斷層和斜切逆斷層兩組。

其中規模較大的為7～9 線間和11 線附近的兩條斜切逆斷層及1 線上的兩條正斷

層。上述兩條斜切逆斷層走向均為NEE，長約700m 左右，前者傾向SE，傾角83

°,後者傾向NW，傾角88°。一般使礦層產生水平位移12～75m，垂直斷距不大。

1 線上的兩條正斷層走向也為NE，長約100m，傾向NW，傾角76°,水平位移不

大，垂直斷距達120m。

所有斷層均分布於向斜南翼，致使南翼礦體受到一定的破壞，而北翼礦體較

完整。

8.4.3 礦區構造類型

礦區內地表巖層因受構造影響，節理髮育，巖石破碎，並受風化等外力的破

壞作用，加以礦床兩側溝谷切割，山嶺狹窄，構成了比較的複雜的鱗狀地貌。本

區構造複雜程度屬於中等類型。

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8.4.4 礦區地形

礦區附近山脈走向大體與區域走向一致均為北西西，礦區海拔最低2630m，

最高為4150m，相對比高1500m左右。山坡陡，一般為50°，山坡、山腰多為裸露

巖體，僅在山腳低洼處有少量原巖碎塊堆積。

8.4.5 礦體特徵

黑溝礦區從地貌上呈東高西低之勢，鐵礦體賦存於黑灰色千枚巖與灰綠色千

枚巖之間，礦體總體沿N60°W方向展布。礦體及含礦巖系的分布主要受褶皺構造

的控制，因而礦體的形態除與原始的沉積形態有關外，還受褶皺的影響。

礦區共圈定了礦體8條，其中7-8號礦體為盲礦體，3號礦體為礦區主礦體。

現將礦區主要礦體之特徵分述如下：

3號礦體：呈厚層狀，局部呈褶疊狀。頂板圍巖為黑灰色千枚巖，底板圍巖

為灰綠色千枚巖，礦體總體走向為北西向，受褶皺作用在礦區內構成閉合向斜構

造。將礦體以向斜南北兩翼為界劃分為兩個礦帶，即Ⅰ、Ⅱ礦帶，單翼出露長度

約1410m。Ⅰ礦帶（向斜北翼）礦體傾向南西，傾角45°-65°，礦體厚55m-117m，

平均厚83m，斜深230m-320m。Ⅱ礦帶礦體（向斜南翼）傾角陡，一般為70°-80

°部分近於直立，上部倒轉傾向南西，下部轉向北東傾斜；礦體厚55m-55m，平

均厚105m，斜深100m-225m。在Ⅰ、Ⅱ礦帶範圍內向斜的褶皺軸由兩端向中部傾

沒，構成淺槽形。其在縱向上，由西端至3線平均傾沒角為16°，礦層東端開始

以35°向北西傾斜，再往西緩至3線成12°。礦體空間賦存位置的最低點海拔為

3462m，最高點海拔4010m，相對高差548m。其單工程礦體厚度在23.27m-178.73m

之間，平均厚96.50m，厚度變化係數為47.6%，屬於厚度穩定型；單工程TFe平均

品位在27.60%-43.53%之間，礦體TFe平均品位為34.47%，品位變化係數為11.39%，

屬於礦化組分均勻型。

礦層內偶爾可見少量薄層狀千枚巖夾層及少量重晶石透鏡體，在各別地段夾

有鐵白雲石夾層。局部地段有寬1m-5m的石英閃長斑巖巖墻侵入，此外還常見有

各類脈巖穿插。脈巖寬數釐米至數十釐米，1米以上者少見。構成脈巖的礦物有

石英、方解石、白雲石、鐵白雲石、菱鐵礦、重晶石等。這些礦物多混合產出，

少數情況下單獨形成細脈。脈巖中除石英脈外在圍巖中均比較少見，尤其是重晶

石脈，在礦層中很多而圍巖中卻不見。這些脈巖（尤其是石英脈）中常夾有金屬

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礦物如鏡鐵礦、黃鐵礦、方鉛礦、黃銅礦等。在靠近脈巖的礦石中同樣含有此類

金屬礦物。

1、2號礦體：為礦區次要礦體，受斷層構造控制，礦體產出形態複雜。1號

礦體賦存於灰綠色千枚巖中，礦層表面呈黑褐色，礦體出露長度為92.0m，厚度

為32.80m，礦層北東端傾角較陡，產狀200°∠76°　，南西端傾角平緩，產狀

100°∠30°　，整個礦體構成一平臥向斜褶皺，該鐵礦體原先應是主礦體的西

端部分，在斷層西盤下落，受地形切割後所殘留的部分。2號礦體北東與頂板圍

巖黑灰色千枚巖呈整合接觸，東西兩邊與底板圍巖灰綠色千枚巖均為斷層接觸，

礦體總體走向為北北西向，受斷層構造作用礦體呈不規則狀產出，出露長度為

88.0m，平均厚度為35.0m，產狀為285°∠14°。該鐵礦體原先應為主礦體的一

部分，由於斷層錯動而分離。

4、5、6號礦體：賦礦巖石主要為黑灰色千枚巖，為夾層礦體，受向斜褶皺

構造控制，呈薄層狀、長條狀，由鏡鐵礦、菱鐵礦等混合礦石組成。4號礦體長

1075m，厚2m-16m，延深40m-130m。5號、6號礦體長均為200m，延深＜40m。

7號、8號盲礦體：呈薄層狀、透鏡狀，賦礦巖石主要為黑灰色千枚巖。7號

礦體長200 m，平均厚度8 m，平均品位26.21%。8號礦體長200 m，平均厚度8 m，

平均品位26.21%。兩礦體均與圍巖呈漸變過渡關係，界線不清楚。

3-1號、3-2號、3-3號盲礦體：呈薄層狀、透鏡狀，賦礦巖石主要為含鐵白

雲巖，為含鐵白雲巖中的夾層礦體。3-1號盲礦體長200 m，厚度3.93m，平均品

位30.87%；3-2號盲礦體長100m，厚度10.74 m，平均品位23.97%；3-3號盲礦體

長200 m，厚度5.04m，平均品位27.92%。礦體受褶皺構造控制，與圍巖呈整合接

觸，分布在3號主礦體內的夾石中。

據現有資料，向斜北翼比較完整，斷裂很少。向斜南翼斷層較多，一般呈北

東向或北北東向的平移斷層，但由於斷層的位移距離不大，對礦體的形態及礦區

的儲量及後續的開採均影響不大。

8.4.6 礦石質量

8.4.6.1礦石結構

本區礦石呈微細粒變晶結構。礦物粒度很細，金屬礦物和脈石礦物粒度基本

一致，多在0.02～0.2mm之間，其中0.05mm以下者佔80～90%。

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礦石構造：礦石主要呈條帶狀構造，其次為塊狀構造。

8.4.6.2 礦石礦物成分

主要為鏡鐵礦、硫鐵礦，主要脈石礦物有碧玉、鐵白雲石、重晶石、及少量

絹雲母、綠泥石，次要礦物有黃鐵礦、磁鐵礦，微量黃銅礦、方鉛礦，分布在礦

石中的脈巖礦物有鐵白雲石、白雲石、石英、重晶石、菱鐵礦、及少量方解石、

石膏，氧化物有菱鐵礦氧化的褐鐵礦，水赤鐵礦、赤鐵礦，及微量孔雀石、銅藍、

軟錳礦，本礦區尚保留大量氧化殘餘菱鐵礦（半氧化菱鐵礦）。

8.4.6.3 礦石化學成分

礦區礦石中最主要有益化學成分為Fe，造渣氧化物為SiO2、CaO、MgO、Al2O3、

BaO、TiO2，有害雜質為S、P、Sb，有益伴生組分為Mn，揮發分為CO2、H2O。

現將礦區礦石主要化學成分含量分述如下：

（1）Fe：礦石的含Fe 量最高為55.16%，一般為30%-40%，全區平均品位

為35.68%，根據組合分析可熔鐵為36.83%，與全鐵很接近。

（2）Mn：礦石中含Mn 最高為2.76%，最低為0.11%，全區平均品位為0.84%。

（3）S：礦石中S 含量0-7.42%，全礦區平均含硫0.71%。硫的空間分布並

無明顯規律，並且與鐵的貧富無關。

（4）P：礦石中含磷在0.003%至0.046%，全區平均磷含量在0.017%，屬低

磷礦石。

（5）Sb：礦石中含Sb 自0-0.05%，全礦區平均0.0032%。

（6）Cu：礦石中含Sb 自0.006%-0.011%，主要存在於黃銅礦、斑銅礦、

輝銅礦中。

（7）Pb：礦石中含Zn 自0-0.01%，全礦區平均0.0098%，主要存在於方鉛

礦中。

（8）Zn：礦石中含Zn 自0-0.066%，全礦區平均0.014%。

（9）SiO2：主要含於碧玉中，其次為石英，極少量含於其它矽酸鹽礦物中，

含量自0.52%-62.44%，全礦區平均19.43%。

（10）Al2O3：存在於絹雲母及綠泥石中，含量自0-7.07%，全礦區平均1.36%。

（11）CO2、H2O：CO2 含量自0.71%-24.64%全部來自於碳酸鹽，其中主要為

菱鐵礦；H2O 含量自0.81%-10.09%，主要為化合物，產於褐鐵礦、水赤鐵礦中，

少量含於綠泥石中。

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總的來看，礦石化學成分比較簡單，含有益組分錳，含有害雜質除硫外，含

量均甚微。而硫又多存在於硫酸鹽中，不足為害冶煉，故礦石化學成分比較優良，

礦石在冶煉中不會產生任何特殊困難。

8.4.6.4 礦石結構特徵

礦區礦石結構有以下幾種：

（1）小條帶結構：條帶寬2mm-12mm，條帶由礦石中主要構成礦物菱鐵礦、

鏡鐵礦、碧玉及重晶石單獨或集合體構成。為礦區主要的礦石結構形式。

（2）粗條帶結構：條帶寬12mm 以上，個別寬100mm 以上，主要構成礦物菱

鐵礦、鏡鐵礦、碧玉等，在鏡鐵礦為主的混合礦石中較為常見，常與小條帶相間

出現。為礦區次要的礦石結構形式。

（3）細條帶結構：條帶寬2mm 以下，構成礦物為菱鐵礦、鏡鐵礦和少量重

晶石等，主要見於脈石較少的礦石中。為礦區次要的礦石結構形式。

（4）塊狀結構：主要見於菱鐵礦石中，不形成明顯的條帶。在礦區局部出

現。

（5）鮞狀結構：僅見於碧玉中的鏡鐵礦，為礦區較少見的一種結構。

（6）浸染狀結構：菱鐵礦石，鐵白雲石或重晶石中含鏡鐵礦，及菱鐵礦中

含 有硫化礦物往往形成此種結構。為礦區較少見的一種結構。

（7）波紋結構：條帶狀礦石經過小的褶曲形成波紋。為礦石的一種次生結

構。

8.4.7 礦石類型

8.4.7.1 礦石自然類型

根據礦石中主要鐵礦物的種類和含量，礦區礦石的自然類型屬於鏡鐵礦、菱

鐵礦、褐鐵礦組成的混合礦石。主要有如下七種自然類型：

(1)鏡鐵礦礦石：是礦區較富的鐵礦石，主要礦石礦物有鏡鐵礦50%-70%，

碧玉10%-30%，另外還有少量菱鐵礦10%-20%及磁鐵礦，一般呈條帶狀構造，

條帶寬度1-3cm，少量含鐵較富的礦石可由鏡鐵礦組成層紋狀礦石，層紋寬

0.1mm-0.5mm,以中細粒鏡鐵礦為主，在礦區局部分布。

(2)菱鐵礦礦石：是礦區主要的礦石類型，主要礦石礦物為菱鐵礦70%-90%，

碧玉10%。其中有少量鏡鐵礦條帶，主要有菱鐵礦和碧玉組成，碧玉條帶一般寬

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2mm-3mm，由於菱鐵礦有交帶現象，因此兩者界線常常不清。

(3)菱鐵礦鏡鐵礦礦石：是礦區分布最廣的礦石類型，主要由鏡鐵礦30%-

50%，菱鐵礦15%-30%，碧玉10%-25%組成，一般是鏡鐵礦和菱鐵礦相間組成條

帶，條帶寬度為0.5cm-2cm，間或夾以碧玉條帶，或鏡鐵礦與碧玉組成條帶夾

以菱鐵礦條帶。

(4)鏡鐵礦菱鐵礦礦石：也是分布較廣的礦石類型，以菱鐵礦為主，含量30%

-50%，其次為鏡鐵礦20%-30%，碧玉10%-25%組成，礦石以條帶狀構造為主，

菱鐵礦條帶較寬，一般2cm-3cm，而鏡鐵礦條帶較窄，一般1cm-2cm，其中夾

有碧玉條帶，菱鐵礦與碧玉常常有交代現象。

(5)褐鐵礦礦石：這類礦石主要是由菱鐵礦礦石，或以菱鐵礦為主的混合礦

石經風化作用而形成的氧化礦石。礦石礦物以褐鐵礦為主，含量50%-70%；其

次為菱鐵礦10%-30%及碧玉10%-30%。礦石呈膠狀構造或由膠體形成的環帶構

造，而核心常常殘留有菱鐵礦或由菱鐵礦經風化而形成的褐鐵礦。

(6)鐵白雲巖礦石:含有褐鐵礦（包括水赤鐵礦、半氧化菱鐵礦）、鏡鐵礦的

鐵白雲石（全鐵品位20%-30%）。

(7)鐵質千枚巖礦石：含有褐鐵礦（包括水赤鐵礦、半氧化菱鐵礦）、鏡鐵

礦的千枚巖（全鐵品位20%-30%）。

由於礦層出露位置很高，因此礦石氧化現象比較普遍，氧化礦石除地表出露

外，在地下還大量存在。在地表和深部的鑽探工程中，氧化礦石和原生礦石是相

互穿插的存在於礦層中，無一定的分布規律，這也是該礦床區別於樺樹溝礦床的

主要特徵。因此，礦區的礦石表現為以氧化混合礦石和原生混合礦石為主，其次

為鐵白雲石礦石、鏡鐵礦礦石，再其次為菱鐵礦礦石和鐵質千枚巖礦石。

8.4.7.2 礦石工業類型

本區礦石工業類型包括混合富礦、混合貧礦、菱鐵富礦、菱鐵貧礦、鐵質千

枚巖和鐵質白雲巖。

（1）混合富礦

包括原生混合礦和氧化混合礦，此類礦石儲量佔全區總儲量的28.12%；

（2）混合貧礦

礦石組成與富礦相同，只是鐵含量較低，其儲量佔全區總儲量的54.44%；

（3）菱鐵富礦

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即自然類型中的菱鐵礦石，其儲量佔全區總儲量的5.29%；

（4） 菱鐵貧礦

礦石組成同菱鐵富礦，礦石儲量佔全區總儲量的2.17%；

（5） 鐵質千枚巖礦

含有鏡鐵礦、菱鐵礦（或褐鐵礦）的千枚巖，此類型礦石儲量佔全區總儲量

的2.34%；

（6）鐵白雲石礦

含有鏡鐵礦、菱鐵礦（或褐鐵礦）的鐵白雲石礦，其儲量佔全區總儲量的

7.64%。

8.4.8 礦石加工技術條件

黑溝礦區礦石單樣可選性實驗是甘肅省地質局鏡鐵山地質隊（634 隊）於

1957 年委託冶金工業部選礦研究院進行測試完成。原樣品鏡技Ⅰ-5 為菱鐵礦型

礦石，Fe 品位為35.91%；鏡技Ⅰ-6 為鐵質千枚巖型礦石，Fe 品位為19.66%；

鏡技Ⅰ-7 為鐵白雲巖型礦石，Fe 品位為23.47%。

根據礦樣性質，決定採用磁化焙燒-磁選試驗。由於鏡技Ⅰ-5 中含FeCO3

較多，因而採用了中性焙燒的方法其效果良好，鐵精礦品位55.34%，採收率

67.1%。對於含FeCO3 較少的鏡技Ⅰ-7 則採用了短時間的還原焙燒，鐵精礦品位

51.99%，採收率67.1%；對於不含FeCO3 的鏡技Ⅰ-6 則採用一般的還原焙燒，鐵

精礦品位53.89%，採收率72.60%。 礦樣測試結果顯示，鏡技Ⅰ-5、6、7 三個

礦樣，經磁化焙燒處理後，可獲得較滿意的結果。鏡技Ⅰ-5 礦樣可採用中性焙

燒，並證實了當FeCO3: Fe2CO3≥1:1(分子數之比)的中性焙燒，都可得到較好的

☆ 結果。對於含FeCO3 較少的鏡技Ⅰ-7 為了避免還原，應採用較短時間的還原焙燒

處理。對鏡技Ⅰ-6 應採用一般的還原焙燒處理。

從酒鋼選礦廠多年實際生產情況看，塊礦入爐品位為32-34%左右，焙燒磁

選精礦品位為56-57%左右，回收率72-76.5%左右，粉礦入選原礦品位30-32%，

強磁選精礦品位46.5-47.5%，回收率63.00-67.50%；黑溝礦混合精礦品位52.50%

左右，總回收率為75.30%。

8.4.9 礦床開採技術條件

8.4.9.1 水文地質特徵

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礦床所處地理位置很高，自然地理及水文地質條件均不利於地下水的聚集，

根據鑽孔已控制的地質剖面，礦體底板標高均高出當地最低侵蝕基準面以上，按

新的礦區水文地質勘探規範分類應屬礦區水文地質條件簡單的礦床。

礦區巖層及其含水性：第四紀風積堆積層，主要分布在山腰、山坡低洼處，

厚度為0.5～1.0m，多為原巖碎塊及風成黃土組成，據探槽了解不含水，礦體圍

巖為黑灰色千枚巖及灰綠色千枚巖。巖石水文地質性質大致相同，地表具風化裂

隙，支離破碎，透水性甚好。鑽孔上部漏水現象嚴重，鑽孔基本無循環水返出。

地表統計裂隙率為2.4%，主要為北西西，北東東兩組。裂隙寬度一般為1mm，局

部為3mm，部分為次生物質重晶石及碳酸鹽、石英充填，從終孔穩定水位了解，

孔內無水，據此礦體頂底板圍巖均不含水。

礦層：礦石主要為鏡鐵礦、菱鐵礦混合礦石，礦石中夾碧玉條帶，極為堅硬，

地表多成絕壁，鑽進中大部無循環水返出。另根據事故後觀測孔內水位，結果無

水，而終孔後仍為幹孔。因而就上述資料即可說明：黑溝礦區由於遠居內陸，氣

候幹寒，雨雪極少，構造斷裂、節理裂隙雖發育，但不具有充水條件，加以地勢

突出，比高很大，地下水受著強烈的自然排洩，降水多為地表逕流流失，因此構

造斷裂，節理裂隙均不充水，屬少水或無水礦床。

8.4.9.2 工程地質條件

黑溝礦區與樺樹溝礦區的基本地質條件完全相同，二者相距2.3km。勘查工

作中取樺樹溝礦區的同類巖石的物性測定結果來代替黑溝礦區礦體圍巖的巖石

物性基本特徵。礦體圍巖的工程地質特徵主要利用礦山主溜井的工程勘查資料。

礦區地形地貌條件簡單，地形有利於自然排水，地層巖性單一，地質構造簡

單，巖體結構以厚層狀結構為主，巖石強度高，穩定性好。局部地段因風化帶、

軟弱夾層及局部破碎帶的存在，可能影響巖體總體穩定性，易發生坍塌、掉塊、

拗折、變形等礦山工程地質問題。礦區工程地質條件為簡單。

8.4.9.3 礦區環境地質現狀評價

礦區附近沒有汙染源，地下水和地表水質量良好，礦石和廢石不易分解有害

組分。目前礦區地質環境質量良好。地質勘查及採礦階段施工的探槽及露天採場

未見塌方、片幫等不良工程地質現象發生，說明礦區巖石工程性質良好。礦區發

生大規模滑坡、泥石流等地質災害的可能性小。在洪水季節雖有暫時洪水，但由

於礦層出露位置高，對開採影響不大。地震是礦區未來應注意引起重視的主要災

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害。

綜上所述，礦床屬於開採技術條件簡單的礦床（Ⅰ類）。

9 .開發利用現狀

9.1 採區現狀

黑溝鐵礦區由鞍山冶金設計研究院設計，礦山採用露天開採，設計規模為年

產原礦300 萬噸，分期開採，即以9 勘探線為界，分東、西兩個採場；礦山運輸

採用溜井-平硐-斜井聯合開拓運輸方式，即3400m 水平為窄軌平硐運輸；主溜

井下部2834m 水平以下為膠帶斜井運輸；在鏡鐵山火車站南側附近山坡位置新建

了5 個保溫礦倉，使經粗、中碎後的礦石經保溫礦倉裝準軌礦車運至酒鋼廠區礦

石堆場。

黑溝礦山建設分為兩期，一期已建成西部小露天採場和3400m水平相配套運

輸設施，一期工程已於2002年10月建成投產，原計劃一期生產規模達到200萬噸/

年後再開始二期工程，但由於一期水平比二期低，如果等一期達產後再開始實施

二期工程，則會存在生產安全隱患，故將二期工程提前進行，目前，一期正在開

採的水平為3718m和3706m，二期正在開採的水平為3898m、3886m和3874m。根據

黑溝礦區生產統計資料，2003年、2004年、2005年、2006年、2007、2008年已採

出礦石量分別為15.92萬噸、51.39萬噸、71.30萬噸、100.06萬噸、134.31萬噸、

198.14萬噸。根據企業三年開採計劃，2009年生產規模將達到200萬噸/年。

9.2 選礦廠現狀

酒鋼選燒廠選礦工序始建於1958 年，1972 年塊礦還原焙燒磁選系統建成投

產，1981 年粉礦強磁選系統建成投產。現有100m3鞍山式豎爐26 座、10 個球磨

系列、10 臺Shp-3200 強磁機、9 臺Slon-2000 高梯度強磁選機、2 個弱磁精礦

反浮選系列及相配套的分級、選別、濃縮、過濾、供水、供電設施。已形成了年

處理原礦650 萬噸的能力，形成塊礦還原焙燒磁選反浮選系統和粉礦強磁選兩大

選別系統生產工藝，可年產鐵精礦300 萬噸。

2003 年以前，選礦工序主要處理的是鏡鐵山樺樹溝鐵礦石，屬弱磁性貧鐵

礦石，礦物組成複雜，鐵礦物嵌布粒度細且粗細不均，屬難選礦石。隨著酒鋼公

司鐵鋼材能力的進一步提高，鐵精礦供需矛盾日益突出，2004 年，選礦工序開

始處理黑溝礦區鐵礦石和鏡鐵山周邊分散小礦點的礦石。

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選礦現有工序配置有：原料篩分系統、豎爐焙燒系統、磁選系統、弱磁精礦

反浮選系統、精尾礦後處理系統（包括濃縮、過濾、尾礦輸送等）五大工序。

依據選礦生產實踐經驗，黑溝礦區鐵礦石經選別後，精礦品位約52.50%，

選礦回收率約75.30%。

10．評估方法

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）和《中國礦業權評估準則》規定，

折現現金流量法適用於詳查及以上勘查階段的探礦權評估和賦存穩定的沉積型

礦種的大中型礦床的普查探礦權評估；擬建、在建、改擴建礦山的採礦權評估；

以及具備折現現金流量法適用條件的生產礦山採礦權評估。

鑑於評估對象於評估基準日為正常生產礦山，礦山經過歷次勘查和實際生

產，已詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，資源儲量核實報告已通過審查，

儲量具有很高的可靠性、且礦山尚剩餘有豐富的儲量；雖然酒鋼無法提交黑溝礦

的審計報告（黑溝礦不具備法人資格，只是酒鋼集團的生產車間，無單獨的審計

報告），但酒鋼屬於國有大型企業，財務核算規範，能夠提供採選生產成本等資

料，其未來的預期收益及獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測並可以用貨幣

衡量。依據《中國礦業權評估準則》，確定本項目評估採用折現現金流量法，其

計算公式為：

Σ=

+

= ? ?

n

t

t t i

P CI CO

1 (1 )

( ) 1

其中： P -- 採礦權評估價值；

CI -- 年現金流入量；

CO-- 年現金流出量；

t (CI ?CO) -- 年淨現金流量；

i -- 折現率；

t -- 年序號（ t = 1,2,? ? ?,n ）；

n -- 評估計算年限。

據《中國礦業權評估準則》，折現係數［1/(1+i)t］中t 的計算方式為：（1）

當評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初，如2007 年12 月31 日

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為基準日時，2008 年t=1；（2）當評估基準日不為年末時，當年淨現金流量折現

到評估基準日，如2007 年9 月30 日為基準日時，2007 年t=3/12，2008 年時

t=1+3/12，依此推算。

本項目評估基準日為2008 年12 月31 日，計算折現係數時，2009 年t＝1。

11．評估指標和參數

評估指標和參數的取值主要參考甘肅省地質礦產勘查開發局第四地質礦產

勘查院2009 年3 月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資

源儲量核實報告》及該報告的評審意見書和備案證明、鞍山冶金設計研究院一九

九九年五月編制的《酒鋼（集團）公司鏡鐵山鐵礦黑溝礦區開採初步設計第一卷

說明書》、 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提交的鏡鐵山礦採礦成本情況和黑溝

礦利用固定資產匯總表及明細表、選礦廠綜合鐵精粉成本表、酒鋼外購鐵精粉價

格以及評估人員掌握的其它資料確定。

11.1 資源儲量及礦山實際指標評述

根據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）的要求，礦業權評估時，對評估中

參考或依據的地質儲量報告、礦產資源開發利用方案或（預）可行性研究報告或

初步設計或礦山建設生產的實際指標等有關資料應該在評估報告中做出詳細分

析和評述，對基本上採用上述報告資料中的參數或礦山實際指標作為評估參數

的，必須首先對參考或依據的報告資料等做出詳細、負責的合規性、合理性及相

應的社會生產力水平等方面的評述。

11.1.1 資源儲量估算評述

本次評估採用的資源儲量數據取自於甘肅省地質礦產勘查開發局第四地質

礦產勘查院2009 年3 月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵

礦資源儲量核實報告》以及北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字[2009]29

號《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資

源儲量評審意見書和國土資源部出具的備案證明。

評估人員基本採用上述結果的理由是：（1）經審核黑溝礦資源儲量估算的範

圍為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司黑溝礦區的採礦權標高（4050m～3400m 標

高）的範圍內。（2）核實的工作是以1958 年提交的《甘肅省肅南裕固族自治縣

鏡鐵山鐵礦黑溝礦區部分地質勘探報告》資料為基礎，結合2004 年礦區補充勘

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查工作所獲的地質資料，依據新的地質勘查規範測量採空區，核實檢查礦體、估

算資源儲量。（3）查明了礦山開採技術條件，確定礦床水文地質、工程地質、

環境地質條件均屬簡單類型。（4）詳細查明了礦體數量、形態產狀、規模，

查明了礦石類型、物質組成、品位及其變化特徵。確定了礦石選冶工業流

程，採用磁化焙燒-磁選試驗。（5）報告採用現行規範推薦的一般工業指

標進行圈礦，符合有關規定要求；依據礦體產出特徵，採用垂直縱投影地

質塊段法估算資源儲量，方法選擇正確；礦體圈連、塊段劃分以及各項資

源儲量估算參數的確定基本符合規範要求。資源儲量類別確定基本合理，

估算結果基本可靠。（6）文字報告章節、內容齊全，結論明確，附圖、附表、

附件齊全。符合核實報告的編制要求。（7）該報告通過了專業機構評審並在國土

資源部進行了備案。

基於上述理由，評估人員認為核實報告中資源儲量估算結果可以利用。

11.1.2 礦山實際指標評述

黑溝礦採選正常生產，企業實際成本、費用等財務資料齊全，且酒鋼集團每

年進行審計，評估人員認為酒鋼提供的採選成本費用數據可以採用。本次評估考

慮到2007年、2008年實際生產規模與本次評估選用的生產規模較接近，故採用

2007年和2008年加權平均成本費用數據。部分數據按照《礦業權評估參數確定指

導意見》（CMVS30800-2008）的規定及現行相關法規進行取值。如：增值稅銷項

稅率、2009年及以後新進設備可抵扣進項稅額、固定資產折舊費、維簡費、安全

生產費用、礦產資源補償費、攤銷費用和利息支出等。

黑溝礦是一座有6年開採歷史的大型露天礦山。酒鋼選廠始建於1958年，近3

年礦石處理能力均為650萬噸。酒鋼為國有大型企業，擁有大量的財務、地質、

採選等方面的人才，主要生產技術指標統計齊全規範，評估人員認為可以利用。

11.2 評估基準日保有資源儲量、評估利用資源儲量

11.2.1評估基準日保有資源儲量

11.2.1.1 評估基準日資源儲量計算方法

本次評估的黑溝礦為正常生產礦山。依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），

對於生產礦山採礦權評估，評估基準日保有資源儲量指資源儲量核實基準日經評

審的保有資源儲量扣除資源儲量核實基準日至評估基準日動用的資源儲量，即：

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評估基準日保有資源儲量=資源儲量核實基準日保有資源儲量-資源儲量核

實基準日至評估基準日動用的資源儲量

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），參與評估計算的保有資源儲量通

常指評估基準日保有資源儲量。

11.2.1.2 資源儲量核實基準日保有資源儲量

資源儲量核實基準日為2008年12月31日，依據甘肅省地質礦產勘查開發局第

四地質礦產勘查院2009年3月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦

區鐵礦資源儲量核實報告》以及北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字

[2009]29號《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資源儲量核實報

告》礦產資源儲量評審意見書，截止2008年12月31日黑溝礦區保有資源儲量如下：

鐵礦石資源儲量總計14629.82萬t，TFe平均品位為35.65%；其中：

探明的(可研)經濟基礎儲量(111b)9573.19萬t，TFe平均品位為35.44%；

控制的經濟基礎儲量(122b)4941.82 萬t，TFe 平均品位為36.18%；

推斷的內蘊經濟資源量（333）114.81 萬t，TFe 平均品位為29.51%。

11.2.1.3 評估基準日保有資源儲量

本次評估的黑溝礦資源儲量核實基準日同評估基準日，均為2008 年12 月

31 日，因此，評估基準日保有資源儲量同資源儲量核實基準日保有資源儲量。

黑溝礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬t

礦種

經濟基礎儲量

（111b+122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

鐵礦 14515.01 114.81 14629.82

平均地質品位 35.69% 29.51% 35.65%

11.2.2 評估利用的資源儲量

評估利用的資源儲量指參與評估計算的保有資源儲量中，用於作為評估計算

可採儲量的基礎數據--參與評估計算的基礎儲量和資源量折算的基礎儲量。

評估利用的資源儲量＝Σ(參與評估計算的基礎儲量

+參與評估計算的資源量×該級別資源量的可信度係數

據《礦業權評估指南》(2006 年修訂)，屬技術經濟可行的經濟基礎儲量，

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全部參與評估計算；屬技術經濟可行的探明的或控制的內蘊經濟資源量（331）、

（332）分別對應於（111b）、（122b）全部參與評估計算；推斷的內蘊經濟資源

量（333）可參考（預）可行性研究、礦山設計或礦產資源開發利用方案取值；

預測的資源量(334)?不參與評估計算。

經濟基礎儲量（111b+122b）14515.01 萬噸全部參與評估計算。推斷的內蘊

經濟資源量（333）114.81 萬噸，設計未利用，本次評估考慮到（333）資源量

的周邊有高級儲量，故以0.70 資源量可信度係數對（333）資源量進行調整，則

評估基準日黑溝鐵礦區評估利用的資源儲量為：

評估利用的資源儲量=基礎儲量+Σ資源量×該級別資源量的可信度係數

= 14515.01 + 114.81×0.7

= 14595.38（萬噸）

經計算，本項目評估利用的資源儲量為14595.38萬噸。

11.3 開採方案及選礦工藝

11.3.1 開採方案

黑溝鐵礦區由鞍山冶金設計研究院設計，礦山採用露天法開採，設計規模為

年產原礦300 萬噸，分期開採，即以9 勘探線為界，分東、西兩個採場；礦山運

輸採用溜井-平硐-斜井聯合開拓運輸方式，即3400m 水平為窄軌平硐運輸；主

溜井下部2834m 水平以下為膠帶斜井運輸；在鏡鐵山火車站南側附近山坡位置新

建了5 個保溫礦倉，使經粗、中碎後的礦石經保溫礦倉裝準軌礦車運至酒鋼廠區

礦石堆場。

11.3.2 選礦工藝

酒鋼選燒廠選礦工序始建於1958 年，1972 年塊礦還原焙燒磁選系統建成投

產，1981 年粉礦強磁選系統建成投產。目前已形成了年處理原礦650 萬噸的能

力，形成塊礦還原焙燒磁選反浮選系統和粉礦強磁選兩大選別系統生產工藝，可

年產鐵精礦300 萬噸。

2003 年以前，選礦工序主要處理的是鏡鐵山樺樹溝鐵礦石，屬弱磁性貧鐵

礦石，礦物組成複雜，鐵礦物嵌布粒度細且粗細不均，屬難選礦石。隨著酒鋼公

司鐵鋼材能力的進一步提高，鐵精礦供需矛盾日益突出，2004 年，選礦工序開

始處理黑溝礦區鐵礦石和鏡鐵山周邊分散小礦點的礦石。

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選礦現有工序配置有：原料篩分系統、豎爐焙燒系統、磁選系統、弱磁精礦

反浮選系統、精尾礦後處理系統（包括濃縮、過濾、尾礦輸送等）五大工序。

依據選礦生產實踐經驗，黑溝礦區鐵礦石經選別後，精礦品位約52.50%，

選礦回收率約75.30%。

11.4 產品方案

產品為鐵精礦，品位52.5%。

黑溝鐵礦區的產品流向：全部供給酒泉鋼鐵集團公司煉鐵廠用於煉鐵原料。

11.5 礦石貧化率、採礦回採率、選礦回收率

依據2007 年、2008 年統計報表，黑溝礦各年礦石貧化率、採礦回採率、選

礦回收率等指標如下：

2007～2008 年實際採選技術指標表

項目名稱 2007 年 2008 年 加權平均值

礦石貧化率 5.64% 4.98% 5.25%

採礦回採率 94.55% 94.69% 94.63%

選礦回收率（整個選廠） 76.98% 71.86% 74.42%

本次評估考慮到酒鋼選廠2006年至2008年均達到設計生產能力，三年平均選

礦回收率為75.30%。黑溝礦設計礦石貧化率、採礦回採率分別為5%、95%，實際

指標與設計基本一致。故本次評估採礦指標選用黑溝礦2007年和2008年加權平

均，選礦回收率選用選礦廠三年加權平均數，則最終選用礦石貧化率、採礦回採

率、選礦回收率分別為5%、95%和75.30%。

11.6 評估利用的可採儲量

11.6.1 設計損失量及採礦損失量

（1）設計損失量

礦山採用露天開採，設計損失為零。

（2）採礦損失量

本次評估採礦回採率選用黑溝礦2007 年和2008 年實際採礦回採率的加權平

均值，為95%，則：

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採礦損失量＝(評估利用的資源儲量-設計損失量)×（1-採礦回採率）

＝(14595.38-0)×5%

＝729.77（萬噸）

11.6.2 評估利用的可採儲量

評估利用的可採儲量是指評估利用的儲量扣除各種損失後，實際可採出

的礦量。

評估利用的可採儲量＝評估利用儲量－設計損失量－採礦損失量

＝14595.38-0－729.77

＝13865.61（萬噸）

11.7 生產能力和服務年限

11.7.1 生產能力

根據《採礦許可證》，生產規模為200 萬t/年。

依據酒鋼（集團）公司鏡鐵山鐵礦黑溝礦區開採初步設計說明書，黑溝礦設

計生產規模為年產原礦300萬噸，分期開採。

黑溝礦2006年、2007年、2008年實際礦石開採量為100.06萬t、134.31萬t、

198.14萬t。根據企業三年開採計劃，2009年生產規模將達到200萬t/年。

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，生產礦山

採礦權評估，生產能力可根據採礦許可證載明的生產規模確定、可根據經批准的

礦產資源開發方案確定。對於不涉及有償處置或採礦權價款已全部繳納，且礦山

生產規模不受國家有關安全生產和宏觀調控等政策限制的非採礦權價款評估、採

礦權價值諮詢也可根據礦山實際生產能力確定。

本次評估考慮到黑溝礦實際生產能力和採礦許可證載明的生產規模基本一

致，生產能力為200萬t，故評估選用黑溝礦未來生產年限內年生產能力為200萬t。

11.7.2 服務年限

根據確定的礦山生產能力，由下列公式可計算礦山的服務年限：

( ? ρ )

=

A 1

T Q

式中：T-礦山服務年限(年)

Q-礦山可採儲量(萬T)

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A-礦山生產能力(萬/年)

ρ-廢石混入率（以礦石貧化率代替）

生產能力為200 萬噸、礦石貧化率5%，評估計算的可採儲量為13865.61 萬

t，礦山服務年限為79.94 年，計算公式如下：

200(1 5%)

13865.61

?

T =

= 72.98（年）

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），評估計算的服務

年限的確定方法，非礦業權價款評估，可根據礦業權人有償取得礦業權時所對應

的礦產資源儲量，計算的礦山服務年限長於30 年的，評估計算的服務年限可以

確定為30 年，也可以將計算的礦山服務年限作為評估計算的服務年限。本次評

估計算的服務年限按30 年確定。本項目礦石貧化率為5%，採礦損失率為5%，評

估期內擬動用資源儲量6000 萬噸。

11.8 銷售收入估算

11.8.1 計算公式

正常生產年銷售收入＝年精礦產量×精礦價格

＝原礦產量×地質平均品位×（1-礦石貧化率）×選礦

回收率÷精礦品位×精礦價格

=原礦產量×入選礦石品位×選礦回收率÷精礦品位×

精礦價格

11.8.2 參數選取

下面選用2015 年作為正常生產年（下同）舉例，估算銷售收入。

（1）產品銷量

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），假設產銷一致。

正常年生產能力：200 萬噸；

地質平均品位： 35.66%；

礦石貧化率：5%；

選礦回收率： 75.30%；

精礦品位： 52.50%。

2015 年鐵精礦產量＝200×35.66%×(1-5%)×75.30%÷52.5%

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＝97.18（萬噸）

（2）鐵精礦產品售價選用

①基本原則

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦產品價格確定應

遵循以下基本原則：（1）確定的礦產品計價標準與礦業權評估確定的產品方案一

致；（2）確定的礦產品市場價格一般應是實際的，或潛在的銷售市場範圍市場價

格；（3）不論採用何種方式確定的礦產品市場價格，其結果均視為對未來礦產品

市場價格的判斷結果；（4）礦產品市場價格的確定，應有充分的歷史價格信息資

料，並分析未來變動趨勢，確定與產品方案口徑相一致的、評估計算的服務年限

內的礦產品市場價格。

《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，礦業權評估中，產品銷售價格應

根據資源稟賦條件綜合確定，一般採用當地平均銷售價格，原則上以評估基準日

前的三個年度內的價格平均值或回歸分析後確定評估計算中的價格參數。對產品

市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，可向前延長至5 年。

②酒鋼鐵精粉外購價格

酒鋼生產的鐵精礦為自用，不對外銷售，自產鐵精礦平均品位52.50%，該

品位鐵精礦因其品位低在市場上無交易案例，因此無法直接找到該品位產品的價

格。

由於酒鋼自產鐵精礦產量和品位不能完全滿足生產，每年還需從市場上外購

鐵精礦，依據酒鋼提供的外購鐵精礦價格資料，酒鋼2006 年、2007 年、2008 年

外購品位63%的鐵精礦平均含稅價分別為520 元/噸、668 元/噸、1108 元/噸，

經測算三年平均含稅價為725.25 元/噸，折算不含稅價為641.81 元/噸。

評估人員查看了部分買賣合同，一般情況下，基價標準TFe=63%，S≤0.500%、

P≤0.100%、SiO2≤8.00%。判廢標準：TFe＜57%，S＞0.60%、P＞0.20%。基價含

稅，不含運費。結算方式：TFe=63%，執行基價；TFe＞63%，每增加0.01%加價

0.20 元/噸；TFe＜63%，每降低0.01%減價0.20 元/噸；TFe＜61%，每降低0.01%

減價0.30 元/噸；TFe＜60%，為不合格品，作退貨處理；確實無法退貨時，按每

降低0.01%減價0.30 元/噸辦理結算。S≤0.500%，執行基價。P≤0.100%，執行

基價。

鏡鐵山礦鐵精礦平均品位為52.50%、S 平均為0.28%，P 平均<0.100%。

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評估人員按2006-2008 年酒鋼外購鐵精礦的平均含稅價725.25 元/噸為基

價，按酒鋼外購礦的結算方式測算得出52.50%的鐵精礦含稅價為430.25 元/噸

（63%-61%，降價40 元/噸；60%-52.5%，降價255 元/噸，合計應減價295 元/

噸），取整噸鐵精礦含稅價為430 元/噸，折算不含稅價為367.52 元/噸。

③產品市場價格信息

評估人員注意到鐵精粉價格在2004 年至2007 年5 月期間價格變化不大，含

稅價在500-700 元/噸之間，從2007 年8 月開始價格直線上升，最高價曾達1600

多元/噸，但從2008 年8 月開始價格下跌，到2008 年10 月下旬，價格跌到600

元/噸左右，然後從2008 年11 月開始，價格有所上升，到2009 年3 月鐵精粉價

格在700 元/噸左右。評估人員從網上收集的價格信息如下：

2004-2007 年唐山和淄博鐵精粉價格走勢

發表時間：2008 年3 月4 日

資料來源：華經新信息網（chinaeir.com.cn）

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2005-2007 年國內鐵精粉市場價格走勢

發表時間：2008 年3 月5 日

資料來源：華經新信息網（chinaeir.com.cn）

④鐵精礦產品售價的選取

評估人員將酒鋼提供的鐵精粉外購價與產品市場價比較，認為酒鋼提供的鐵

精粉外購價具有代表性，因此，採用酒鋼最近三年外購鐵精粉的平均價格作為本

項目鐵精粉的基準價格，按鏡鐵山礦的鐵精礦品位，確定鐵精礦含稅價為430 元

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/噸，折算不含稅價為367.52 元/噸。

11.8.3 銷售收入的估算

年銷售收入＝ 年鐵精礦產量×鐵精礦不含稅銷售價格

＝ 97.18×367.52

＝ 35715.59（萬元）

各年銷售收入計算詳見附表七。

11.9 礦山投資估算

11.9.1 固定資產投資估算

本項目最終產品為鐵精礦，因此，固定資產投資估算包含了採礦用固定資產

和選礦用固定資產。

採礦固定資產構成：是指2008 年12 月31 日（評估基準日）黑溝礦實際利

用的採礦固定資產，包括固定資產明細帳中使用地點為黑溝礦區以及樺樹溝礦區

與黑溝礦區公用按產量分攤的部分。

選礦用固定資產：鏡鐵山礦無單獨的選礦廠，酒鋼自產礦石與外購礦石統一

由酒鋼選礦廠處理。因此，評估人員按黑溝礦入選礦量佔整個選礦廠入選礦量的

比例分攤固定資產。

評估基準日利用採礦及選礦固定資產匯總表如下：

評估基準日黑溝利用採礦及選礦固定資產匯總表（單位：萬元）

序號 項目名稱 原值 累計折舊 淨值

1 井巷工程 16816.44 7357.95 9458.49

2 房屋建築物 20129.07 9643.47 10485.60

3 機器設備 18070.45 9975.79 8094.66

4 運輸設備 1759.54 922.14 837.40

合計 56775.50 27899.35 28876.15

固定資產投資安排：經計算，評估最終利用固定資產投資原值合計為

56775.50 萬元，淨值為28876.15 萬元。投資安排如下：

利用現有固定資產在評估基準日按淨值投入，金額為28876.15 萬元。

固定資產投資估算詳見附表三。

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11.9.2 無形資產投資估算

依據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方技字2009003 號報告中

土地估價結果一覽表，鏡鐵山礦樺樹溝礦區和黑溝礦區土地總地價為1701.51 萬

元，設定土地使用年期為50 年，由於兩礦區的行政後勤等存在共用，故本次評

估按生產規模進行分攤土地費用，樺樹溝分攤1020.91 萬元（1701.51÷500×

300=1020.91），則黑溝礦分攤土地費用680.60 萬元。截止評估基準日，酒鋼尚

未支付土地費用，本次評估人員按2009 年付清考慮。

11.10 流動資金估算及回收

11.10.1 流動資金估算說明

流動資金是指企業生產運營需要的周轉資金。流動資金是企業維持生產正常

運營所需的周轉資金，是企業進行生產和經營活動的必要條件。礦業權評估中，

流動資金在生產期按生產負荷分段投入。企業流動資金在企業停止生產經營時可

以全部收回。

據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，流動資金的估算方

法有兩種，一是擴大指標估算法，即參照同類礦山企業流動資金佔固定資產投資

額、年銷售收入、總成本費用的比率估算；二是分項估算法，即對流動資金構成

的各項流動資產和流動負債分別進行估算，然後以流動資產減去流動負債的差額

作為流動資金額。

本項目評估流動資金估算採用擴大指標估算法，按固定資產投資額估算流動

資金。依據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，黑色金屬礦山

和有色金屬礦山固定資產資金率一般為15～20%。本次評估固定資產資金率按18%

取值，則本項目評估估算的流動資金為15067.06萬元。

計算過程如下：

流動資金需要量=56775.50×18%＝10219.59(萬元)。

11.10.2 流動資金投放安排

黑溝礦為正常生產礦山，故流動資金安排2009年投放。

11.10.3 流動資金回收

企業流動資金在企業停止生產經營時可以全部收回，所以流動資金放在現金

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流量表中最後一年回收。

11.11 成本費用

11.11.1 主要成本費用項目的確定方法

本項目產品為鐵精礦，故成本費用估算由採選成本費用構成。

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），對生產礦山採礦

權的評估，可參考礦山企業實際成本、費用核算資料，在了解企業會計政策（資

☆ 產、成本費用確認標準和計量方法等）的基礎上，詳細分析後確定。

黑溝礦為正常生產礦山，企業實際成本、費用等財務資料齊全，且酒鋼集團

每年進行審計，評估人員認為酒鋼提供的採選成本費用數據可以採用。本次評估

考慮到2007年、2008年實際生產規模與本次評估選用的生產規模較接近，故採用

2007年和2008年加權平均成本費用數據。部分數據按照《礦業權評估參數確定指

導意見》（CMVS30800-2008）的規定及現行相關法規進行取值。如：增值稅銷項

稅率、2009年及以後新進設備可抵扣進項稅額、固定資產折舊費、維簡費、安全

生產費用、礦產資源補償費、攤銷費用和利息支出等。

11.11.2 採礦成本費用估算

按企業提交成本情況表費用項目排序分別列示。

（1）人工費

根據酒鋼提供的鏡鐵山礦2007年1-12月成本情況和2008年1-12月成本情況，

2007年和2008年噸礦人工費分別為50.06元/噸和48.48元/噸，加權平均人工費為

49.12元/噸。

本次評估人工費取值選用2007年和2008年的加權平均數，為49.12元/噸原

礦。

正常生產年份人工費＝49.12×200＝9824.00(萬元)。

（2）折舊費

①折舊費計算的有關說明

按照《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），井巷工程應按原

礦產量和國家規定計提標準提取維簡費，不再計提折舊。

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估中確定

折舊年限原則上可分類按房屋建築物折舊年限20～40 年，機器、機械和其他生

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產設備折舊年限8～15 年，本項目評估房屋建築物按30 年計提折舊，機器設備

按12 年計提折舊，運輸設備按10 年計提折舊。本項目評估房屋建築物、機器設

備和運輸設備殘值率均按5%計。

依據財政部 國家稅務總局發布的財稅[2008]170 號《關於全國實施增值稅

轉型改革若干問題的通知》， 自2009 年1 月1 日起，在全國實施增值稅轉型改

革，允許納稅人抵扣固定資產進項稅額，即允許納稅人抵扣2009 年1 月1 日以

後（含1 月1 日）實際發生並取得2009 年1 月1 日以後開具的增值稅扣稅憑證

上註明的或者依據增值稅扣稅憑證計算的增值稅稅額。因此本次評估將2009 年

及以後年度計劃購入的機器設備計算了允許企業抵扣的增值稅稅額。故從2009

年1 月1 日起，新購進設備的固定資產原值不含進項稅額。

固定資產折舊全部計算在採礦中，選礦中不再考慮折舊費用。

年折舊額＝（固定資產原值－固定資產殘值）/ 折舊年限

②折舊費計算

以2015 年為例，計算折舊費如下：

房屋建築物折舊費＝20129.07×(1-5%)÷30=637.42（萬元）

機器設備折舊費=18070.45÷1.17×(1-5%)÷12=1222.72(萬元)

運輸設備折舊費=1759.54÷1.17×(1-5%)÷10=142.87（萬元）

正常生產年份折舊費＝年房屋建築物折舊費＋年機器設備折舊費+年運輸設

備折舊費

＝637.42＋1222.72+142.87

＝2003.01（萬元）

通過計算，本項目噸礦折舊費為10.02 元。

各年度折舊費詳見附表四。

（3）維簡費

依照《礦業權評估指南》（2006年修訂）和《礦業權評估參數確定指導意見》

（CMVS30800-2008），採礦系統的固定資產（坑採的井巷工程或露採的剝離工程）

不再採用年限平均法按其服務年限提取折舊，而是按財政部門規定以原礦產量計

提維簡費，直接列入總成本費用。對於計提維簡費的金屬礦山等按評估計算的服

務年限內採出原礦量和採礦系統固定資產投資計算單位礦石折舊性質的維簡費，

以按財政部門規定標準計提的維簡費扣除單位礦石折舊性質的維簡費後全部餘

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額作為更新費用（更新性質的維簡費）列入經營成本。

維簡費計提標準：財政部財企[2004]324號《關於提高冶金礦山維持簡單再

生產費用標準的通知》，井巷工程不計提折舊，國有大中型冶金礦山企業維簡費

標準為18元/噸。

正常生產年份單位折舊性質維簡費＝井巷工程價值÷評估計算年限內採出

礦石量

＝9458.49÷6000

＝1.58（元/噸原礦）

更新性質維簡費＝規定標準計提的維簡費－折舊性質維簡費

正常生產年份更新性質維簡費＝18-1.58＝16.42（元/噸）；

正常生產年份折舊性質維簡費＝1.58×200＝316.00(萬元)；

正常生產年份更新性質維簡費＝16.42×200＝3284(萬元)。

正常生產年份計提維簡費3600萬元。

各年度維簡費計提詳見附表六。

（4）安全生產費用

依據財政部 安全生產監管總局2006年12月8日下發的關於印發《高危行業安

全生產費用財務管理暫行辦法》的通知（財企[2006]478號），金屬礦山中的露

天礦山按噸原礦提取4元的礦山企業安全生產費用，正常生產年份提取安全生產

費用為800萬元。

(5)運費

根據酒鋼提供的鏡鐵山礦2007年1-12月成本情況和2008年1-12月成本情況，

計算出2007年和2008年噸礦運費分別為11.83元/噸和16.10元/噸。按照黑溝礦運

量計算，加權平均運費為14.38元/噸原礦。

本次評估選用2007年至2008年運費的加權平均數14.38元/噸原礦作為噸礦

運費取值。

正常生產年份運費＝14.38×200＝2876(萬元)。

(6)保險費

成本費用中的保險費是按採礦固定資產原值及相應費率計算的。本次評估選

用2007年和2008年保險費按產量的加權平均即噸礦0.13元作為保險費取值。

正常生產年份保險費＝0.13×200＝26.00(萬元)。

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經測算，正常生產年採礦成本為19129.01萬元，折算噸原礦採礦成本為95.65

元。

11.11.3 選礦加工成本估算

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，選礦加工成本由輔助材料、直接人工、

人工附加、維修費用、製造費用和燃料及動力構成。本次評估選礦加工成本選用

企業實際的2007年至2008年加權平均選礦加工成本。

（1）輔助材料

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、20078年噸鐵精粉輔助材料成

本分別為8.22元和17.69元，加權平均噸鐵精粉輔助材料成本為13.28元。黑溝礦

選礦比為2.058。折算噸原礦輔助材料費用為3.99元和8.60元，加權平均噸原礦

輔助材料費用為6.45元。

正常生產年份材料費＝6.45×200＝1290.00（萬元）

（2）燃料及動力費

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉燃料及動力費

分別為18.01元和47.83元，加權平均噸鐵精粉燃料及動力費為33.95元。黑溝礦

選礦比為2.058。折算噸原礦燃料及動力費為8.75元和23.24元，加權平均噸原礦

燃料及動力費為16.50元。

正常生產年份燃料及動力費＝16.50×200＝3300.00（萬元）

(3)工資及福利費

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉工資及福利費

分別為8.94元和7.96元，加權平均噸鐵精粉工資及福利費為8.42元。黑溝礦選礦

比為2.058。折算噸原礦工資及福利費為4.34元和3.88元，加權平均噸原礦工資

及福利費為4.09元。

正常生產年份燃料及動力費＝4.09×200＝818.00（萬元）

(4) 其他製造費用（不含折舊費）

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉其他製造費用

分別為10.10元和6.30元，加權平均噸鐵精粉其他製造費用為8.07元。黑溝礦選

礦比為2.058。折算噸原礦其他製造費用為4.91元和3.06元，加權平均噸原礦其

他製造費用為3.92元。

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正常生產年份燃料及動力費＝3.92×200＝784.00（萬元）

(5)維修費用

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉維修費用分別

為6.90元和4.14元，加權平均噸鐵精粉維修費用為5.42元。黑溝礦選礦比為

2.058。折算噸原礦維修費用為3.35元和2.01元，加權平均噸原礦工維修費用為

2.63元。

正常生產年份維修費用＝2.63×200＝526.00（萬元）

經測算，正常生產年選礦加工成本為6718.00萬元，折算噸原礦採礦成本為

33.59元。

11.11.4 管理費用

本項目管理費用由礦產資源補償費和攤銷費用構成。

（1）礦產資源補償費

①礦產資源補償費計算說明

本次評估依據《礦業權評估參數確定指導意見》以及相關政策規定計算礦

產資源補償費。

礦產資源補償費＝礦產品銷售收入×補償費費率×開採回採率係數

依據1997年7月3日國務院令第222號修改的礦產資源補償費徵收管理規定，

鐵、銅的礦產資源補償費費率均為2%。

依據礦業權評估收益途徑評估方法修改方案，開採回採率係數為1。

②正常生產年鐵礦礦產資源補償費

依據1996年3月5日地質礦產部 地發[1996]51號《關於冶金採、選、冶聯合

企業繳納礦產資源補償費標準的通知》，採礦權人無論是獨立從事礦石開採的企

業，還是採、選、冶聯合企業，原則上以原礦作為礦產資源補償費的計徵對象。

採礦權人是採、選或採、選、冶聯合企業的，對其開採的原礦按照國家規定價格

計算其銷售收入；國家沒有定價的，按照徵收當地市場相同或相近質量原礦平均

價格計算銷售收入。由於酒鋼鏡鐵山礦礦石金屬礦物以鏡鐵礦、菱鐵礦、赤鐵礦

為主，屬於難選礦石，選別後的精礦品位只能達到52.50%，當地市場無相近質量

原礦，因此無法尋找當地市場相同或相近質量原礦平均價格。

依據1996年5月9日地質礦產部 地函[1996]120號《關於執行"冶金採、選、

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冶聯合企業繳納礦產資源補償費標準"問題解釋的函》（回函給湖北省地礦廳）

的第三條，為了便於操作，亦可對鐵精礦的價格扣除其選礦成本作為原礦價格計

算。本次評估按此函計算鐵礦礦產資源補償費。

鏡鐵山黑溝礦區每噸精礦價格為367.52元，2.058噸原礦可生產出1噸精礦，

所以折算為每噸原礦價格178.58元，每噸原礦選礦成本為38.64元（此處含選礦

折舊5.05元/噸，噸礦選礦加工成本=33.59+5.05=38.64元），所以每噸原礦的礦

產資源補償費為：

（178.58-38.64）×2%×1=2.80（元）

正常生產年礦產資源補償費＝2.80×200

＝560.00 (萬元)

（2）無形資產攤銷費（土地費用）

依據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方估字2009003 號報告中

土地估價結果一覽表，鏡鐵山礦樺樹溝礦區和黑溝礦區土地總地價為1701.51 萬

元，設定土地使用年期為50 年，由於兩礦區的行政後勤等存在共用，故本次評

估按生產規模進行分攤土地費用，樺樹溝分攤1020.91 萬元（1701.51÷500×

300=1020.91），則黑溝礦分攤土地費用680.60 萬元。截止評估基準日，酒鋼尚

未支付土地費用，本次評估人員按2009 年付清考慮。

本次評估土地攤銷期按土地使用年期50 年考慮，則每年攤銷13.61 萬元

(680.60÷50＝13.61)，折算噸原礦分攤土地費用0.70 元。

經測算，正常生產年管理費用為573.61 萬元。

11.11.5 利息支出

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估中，財

務費用只計算流動資金貸款利息，假定未來生產年份黑溝礦流動資金的70%為銀

行貸款，評估基準日時點的一年期貸款基準利率為5.31%。貸款利息計入財務費

用中。

本項目流動資金估算為10219.59萬元。

利息支出＝流動資金×70%×貸款利率

＝10219.59×70%×5.31%＝379.86(萬元)

折算噸原礦分攤利息費用1.90元。

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11.11.6 總成本費用及經營成本估算

總成本費用是指生產成本（製造成本）與期間費用之和。

經營成本是指總成本費用扣除折舊費、折舊性質的維簡費、攤銷費用和利息

支出後的全部費用。

經測算，正常生產年份總成本費用為26800.48萬元，經營成本24088.00萬元。

11.12 銷售稅金及附加

本項目的銷售稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和資源稅。城市

維護建設稅和教育費附加以應交增值稅為稅基，根據國發[1985]19 號《中華人

民共和國城市維護建設稅暫行條例》和《國務院關於修改〈徵收教育費附加的暫

行規定〉的決定》（2005 年國務院令第448 號），本項目城市維護建設稅適用稅

率為7%，教育費附加為3%。增值稅計算公式如下：

應納增值稅額＝當期銷項稅額－當期進項稅額

（1）銷項稅率

銷項稅額以銷售收入為稅基，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中

華人民共和國國務院令第538 號），銷項稅率為17%。

（2）進項稅率

依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號）和《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，計算增值稅

進項稅額時可以外購材料和外購燃料及動力為稅基進行計算，稅率為17%。

本項目採礦作業由其他公司進行，提供勞務方可開具增值稅發票，稅率為

17%。

依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號），在生產經營過程中支付的運輸費用，可按照運輸費用結算單據上註明的運

輸費用金額和7%的扣除率計算進項稅額。

依據財政部 國家稅務總局發布的財稅[2008]170 號《關於全國實施增值稅

轉型改革若干問題的通知》， 自2009 年1 月1 日起，在全國實施增值稅轉型改

革，允許納稅人抵扣固定資產進項稅額。依據本通知規定，評估人員在相應年份

考慮了允許納稅人抵扣的固定資產進項稅額。

（3）資源稅

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酒鋼公司鐵礦石資源稅按噸礦石9 元徵收，屬於入選地下礦重點礦山中的二

等礦山徵收標準，即按規定稅額標準15 元的60%徵收。符合2005 年12 月12 日

財政部 國家稅務總局《關於調整鉬礦石等品目資源稅政策的通知》（財稅

[2005]168 號)，調整對冶金礦山鐵礦石資源稅減徵政策，暫按規定稅額標準的

60%徵收（本通知自2006 年1 月1 日起實施）的規定，本次評估鐵礦石資源稅按

噸礦石9 元(15×60%=9)計算。

(4) 銷售稅金及附加計算

以2015 年為例，計算如下：

年增值稅銷項稅額＝年銷售收入×銷項稅率

＝35715.59×17%

＝6071.65（萬元）

年增值稅進項稅額＝(年外購材料費＋年外購燃料及動力費+勞務）×進項稅

率+運費÷0.93×7%扣除率

＝（1290.00 +3300.00 +9824.00）×17%+2876.00÷0.93

×7%

＝2666.85（萬元）

年應交增值稅額＝年銷項稅額－年進項稅額－抵扣設備進項稅額

＝6071.65－2666.85－0.00

＝3404.80(萬元)

年城市維護建設稅＝年增值稅額×城市維護建設稅率

＝3404.80×7%

＝238.34（萬元）

年教育費附加＝年增值稅額×教育費附加費率

＝3404.80×3%

＝102.14（萬元）

年資源稅＝200×9.00＝1800.00 (萬元)

正常生產年銷售稅金及附加＝238.34＋102.14＋1800＝2140.48(萬元)

銷售稅金及附加估算見附表八。

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11.13 企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國人民

代表大會第五次會議通過），自2008 年1 月1 日起，企業所得稅的稅率為25%。

正常生產年應納稅所得額＝年銷售收入－年總成本費用－年銷售稅金及附加

＝35715.59－26800.48-2140.48

＝6774.63（萬元）

正常生產年企業所得稅＝年應納稅所得額×企業所得稅率

＝6774.63×25%

＝1693.66（萬元）

11.14 更新改造資金及殘（餘）值回收

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的要求，井巷工程

按財務制度規定計提維簡費、不計算折舊，不留殘值。

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，固定資產投

資餘值回收不考慮固定資產的清理變現費用，以評估計算期末固定資產淨值作為

回收的固定資產餘值。回收的固定資產殘值應按固定資產投資乘以固定資產淨殘

值率計算。房屋建築物、設備等採用不變價考慮其更新資金投入，即在其計提完

折舊的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。

（1）更新改造資金

本項目房屋建築物、機器設備和運輸設備折舊年限分別為30 年、12 年和10

年。在其計提完折舊的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。經計算，

本項目共投資更新改造資金79619.04 萬元。

（2）殘（餘）值回收

在計算期內共回收殘（餘）值29148.74 萬元。

詳見附表一、附表四。

11.15 折現率

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），折現率是指將預期

收益折算成現值的比率，折現率的基本構成為：

折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率

（1）無風險報酬率

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40 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發行的中長期國債利率或同

期銀行存款利率來確定。指導意見建議，可以選取距離評估基準日前最近發行的

長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均值、選取距評

估基準日最近的中國人民銀行公布的5 年期定期存款利率等作為無風險報酬率。

本項目評估選取距評估基準日前最近發行的長期國債票面利率即2008 年10 月

23 日發行的2008 年記帳式（二十期）國債，期限為30 年的長期國債票面利率

3.91%作為本項目評估選用的無風險報酬率。

（2）風險報酬率

風險報酬率是指風險報酬與其投資額的比率。

風險的種類:礦產勘查開發行業，面臨的風險有很多種，其主要風險有：勘

查開發階段風險、行業風險、財務經營風險和社會風險。

《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）建議，通過"風險累

加法"確定風險報酬率，即通過確定每一種風險的報酬，累加得出風險報酬率，

其公式為：

風險報酬率＝勘查開發階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險

報酬率

勘查開發階段風險，主要是因不同勘查開發階段距開採實現收益的時間長短

以及對未來開發建設條件、市場條件的判斷的不確定性造成的。可以分為預查、

普查、詳查、勘探及建設、開發等五個階段不通的風險。勘探及建設階段風險報

酬率的取值範圍為0.35～1.15%、生產階段風險報酬率的取值範圍為0.15～

0.65%，本評估對象處於正常生產階段，建設風險相對較小，經綜合分析，最後

確定勘查開發階段風險取0.50%。

行業風險，是指由行業性市場特點、投資特點、開發特點等因素造成的不確

定性帶來的風險。行業風險報酬率的取值範圍為1.00～2.00%，本項目評估對象

屬黑色金屬礦山行業，近幾年產品市場價格波動較大。經綜合分析，最後確定行

業風險報酬率選取1.80%。

財務經營風險，包括產生於企業外部而影響財務狀況的財務風險和產生於企

業內部的經營風險兩個方面。財務經營風險報酬率的取值範圍為1.00～1.50%。

據評估人員了解，酒鋼目前擬建、改擴建項目較多，資金較為緊張，存在一定的

財務風險。本項目位於甘肅省嘉峪關，產品運輸有一定的困難。經綜合分析，最

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 41

後確定財務經營風險報酬率選取1.40%。

社會風險，是一國經濟環境的不確定性帶來的風險。一般情況下，引進外資

應考慮社會風險，故本項目不考慮社會風險。

則本項目評估風險報酬率＝0.50%＋1.80%＋1.40%＝3.70%。

採用"風險累加法"計算的折現率為7.61%（3.91%＋3.70%）。

現階段，國土資源部礦權價款評估折現率選取：採用國土資源部2006 年第

18 號《關於實施〈礦業權評估收益途徑評估方法修改方案〉的公告》，地質勘查

程度為勘探以上的探礦權及(申請)採礦權評估折現率取8%，地質勘查程度為詳

查及以下的探礦權評估折現率取9%。

評估人員通過對本項目綜合分析，最終選用折現率為8%。

12．評估結論

本評估機構在充分調查、了解和分析評估對象的基礎上，依據科學的評估程

序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定"酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權"在評估基準日2008 年12 月31 日的公

平合理價值為30855.15 萬元，大寫人民幣叄億零捌佰伍拾伍萬壹仟伍佰元整。

13．評估有關問題說明

13.1 評估結論有效期

按現行國家政策規定，本評估結論自評估基準日起一年內有效。如超過有效

期，需要重新進行評估。

13.2 評估基準日後的調整事項

在本評估報告基準日起一年時間內，如果採礦權所依附的礦產資源儲量發生

明顯變化造成採礦權價值發生明顯變化，評估委託人可委託本機構按原評估方法

對原評估結論進行相應的調整；如果本項目評估所採用的礦產品價格標準發生較

大變化，並對評估結論產生明顯影響時，評估委託人可及時委託本機構重新確定

採礦權價值。

13.3 評估假設

本報告所稱採礦權評估值是基於所列評估目的、評估基準日及下列基本假設

而提出的公平合理價值參考意見：

（1）所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，所遵循的有

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

42 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

關社會、政治、經濟環境以及開採技術和條件等仍如現狀而無重大變化；

（2） 評估設定的市場條件固定在評估基準日時點上，即礦業權評估時的市

場環境、價格水平、礦山開發利用水平及生產能力等以評估基準日的市場水平和

設定的生產力水平為基點；

（3）企業持續經營；

（4）產銷均衡，即假定每年生產的精礦當期全部實現銷售；

（5）本項目評估更新資金採用不變價原則估算；

（6）無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

13.4 評估結論有效的其他條件

本評估結論是反映評估對象在本次評估目的且現有用途不變並持續經營條

件下，所確定的公平合理採礦權價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜

以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀

經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對其評估價值的影響。若當前

述條件發生變化時，評估結論一般會失效。若用於其他評估目的時，該評估結論

無效。

13.5 評估報告的使用範圍

本評估報告僅供評估委託人用於此次評估所涉及的特定評估目的。未經評估

委託人許可，本評估機構不會隨意向任何單位、個人提供或公開評估報告書或相

關資料。本評估報告的複印件不具有任何法律效力。

13.6 特別事項說明

13.6.1 本次評估結論是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本公司及參

加本次評估的工作人員與評估委託人之間無任何利害關係。

13.6.2 本項目評估評估結論是根據本項目特定的評估目的得出的價值參考

意見，不得用於其他目的。

13.6.3 本評估報告書含有附表和附件，附表和附件構成本報告書的重要組

成部分，與本報告正文具有同等法律效力。

13.6.4 本評估報告書僅供評估委託人了解評估的有關事宜並報送評估管理

機關或其授權的單位審查評估報告和檢查評估工作之用；評估報告書的使用權歸

評估委託人所有；非為法律、行政法規規定，材料的全部或部分內容不得提供給

其他任何單位和個人，也不得見諸於公開媒體。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 43

13.6.5 本評估報告經本公司法定代表人、註冊礦業權評估師籤名，並加蓋

本公司公章後生效。

13. 6.6 其他責任劃分

遵守相關法律法規和礦業權評估準則，對礦業權在評估基準日特定目的下的

價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊礦業權評估師的責任；提供必要的

資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用本評估報告是委託

方和相關當事人的責任。

13.7 重大事項聲明

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦

區鐵礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有鐵礦石的資源儲量

和地質品位最終應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量和地質品位

等條件發生變化，評估結果應作相應調整。

14．評估報告提交日期

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估報告提交日期：2009 年5 月11 日。

15．評估責任人

法定代表人：孫建民

項目負責人：袁義偉

註冊礦業權評估師：袁義偉

註冊礦業權評估師：聶秋香

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估報告書正文

44 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

16．評估人員

評估人員：袁義偉（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

聶秋香（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵集團有限責任公司黑溝鐵礦區採礦權評估報告書附件目錄

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二、附表目錄

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估價值

估算表；

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估礦井

儲量計算表

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估固定

資產投資估算表

附表四 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估固定

資產折舊計算表

附表五 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估單位

成本估算表

附表六 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估總成

本費用估算表

附表七 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估銷售

收入估算表

附表八 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區採礦權評估銷售

稅費估算表

酒泉鋼鐵集團有限責任公司黑溝鐵礦區採礦權評估報告書附件目錄

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

第三部分：報告附件目錄

附件一 北京天健興業資產評估有限公司企業法人營業執照複印件（第1

頁）；

附件二 北京天健興業資產評估有限公司探礦權採礦權評估資格證書復

印件（第2頁）；

附件三 註冊礦業權評估師資格證書複印件（第3-6頁）。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡鐵山礦採礦權評估報告書

天興評報字[2009]72 號

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

通訊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層

郵政編碼：100045 電話：010-68083096

E－mail： yuanyw@ccafm.com.cn 傳真：010-68081109

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書摘要

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酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡鐵山礦採礦權評估報告書

摘 要

天興評報字[2009]72 號

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司。

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司。

評估對象：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權。

評估目的：因酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權"進行評估。本次評估目的即是為

了實現上述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告所

述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

評估基準日：2008 年12 月31 日。

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估方法：折現現金流量法。

評估主要參數：截止評估基準日2008年12月31日，酒泉鋼鐵（集團）有限責

任公司鏡鐵山礦保有鐵礦資源儲量27581.01萬噸、銅礦資源儲量663.26萬噸。評

估利用的可採儲量:鐵礦21367.97萬噸、銅礦為467.80萬噸。生產規模:正常生產

年份鐵礦採選300萬噸/年，銅礦採選12萬噸/年。評估計算服務年限：鐵礦30年，

銅礦23年。計算期內動用鐵礦資源儲量9615.34萬噸、銅礦資源儲量162.16萬噸。

產品方案為: 52.50%鐵精礦和22%銅精礦。折現率8%。

評估結論：本公司本著獨立、客觀、公正的評估原則，按照公認的採礦權評

估方法對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權的公平合理價值採用折

現現金流量法進行了評定和估算。評估人員對該採礦權進行了實地查勘與核實，

並作了必要的市場調查與徵詢，履行了公認的必要評估程序後，得出如下評估結

論：確定"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權"在評估基準日2008

年12 月31 日的公平合理價值為35308.82 萬元，大寫人民幣叄億伍仟叄佰零捌

萬捌仟貳佰元整。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書摘要

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

評估有關事項聲明：

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝

礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有資源儲量和地

質品位最終應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量和地質品位等條

件發生變化，評估結果應作相應調整。

根據有關規定，評估結論自評估基準日起一年內有效，超過一年，此評估結

論無效，需重新進行評估。

☆ 本報告僅供評估委託人為本報告所列明的評估目的使用。報告的使用權歸評

估委託人所有，未經評估委託人許可，不得向他人提供或公開。除依據法律、法

規須公開的情形外，未經評估公司書面同意，報告的全部或部分內容不得發表於

任何公開的媒體上。

重要提示：

以上內容摘自"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書"，

欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該評估報告書全文。

法定代表人：

項目負責人：

註冊礦業權評估師：

註冊礦業權評估師：

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書目錄

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡鐵山礦採礦權評估報告書

目 錄

第一部分：報告正文

1．評估機構.....................................................1

2．評估委託人及採礦權人............................................1

3．評估對象和範圍..................................................2

4．評估目的........................................................3

5．評估基準日......................................................3

6．評估依據........................................................3

7．評估過程........................................................6

8．採礦權概況......................................................6

9. 礦山開發利用現狀...............................................16

10．評估方法......................................................19

11．評估指標和參數................................................20

12．評估結論......................................................49

13．評估有關問題說明..............................................49

14．評估報告提交日期..............................................51

15．評估責任人....................................................51

16．評估人員......................................................52

第二部分：報告附表

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估價值計算表

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估儲量計算表

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書目錄

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產投資估

算表

附表四 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊計

算匯總表

附表四-1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊（鐵

礦採選）計算表

附表四-2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊（銅

礦選廠）計算匯總表

附表四-3 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊（新

建銅礦選廠）計算表

附表四-4 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產（擴建

銅礦選廠）折舊計算表

附表五 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估採礦、選礦單位

成本費用估算表

附表六 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估總成本費用計算表

附表六-1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估（鐵礦採選）總

成本費用估算表

附表六-2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估（銅礦採選）總

成本費用估算表

附表七 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估銷售收入估算表

附表八 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估稅金計算表

第三部分：報告附件（見報告附表後）

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡鐵山礦採礦權評估報告書

天興評報字[2009]72 號

北京天健興業資產評估有限公司接受酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司的委託，

根據國家有關採礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正的評估原則，按照公認

的採礦權評估方法，對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組所涉及的

"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權"進行了評估。本公司評估人

員按照必要的評估程序對委託評估的採礦權進行了實地查勘、市場調查與詢證，

對委託評估的採礦權在2008 年12 月31 日所表現的公平合理價值採用折現現金

流量法進行了評定和估算。

現將採礦權評估情況及評估結論報告如下：

1．評估機構

評估機構名稱：北京天健興業資產評估有限公司；

註冊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層2306A 室；

法定代表人：孫建民；

企業法人營業執照號碼：110000001459830；

資產評估資格證書編號：№.11020141；

從事證券業務資產評估許可證號：№.0000007；

採礦權採礦權評估資格證書編號：礦權評資[2002]025 號。

2．評估委託人及採礦權人

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

地 址：嘉峪關市雄關東路12號

法定代表人：虞海燕

註冊資本：人民幣359196萬元

實收資本：人民幣359196萬元

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

公司類型：有限責任公司

經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和

供應業，建築業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟體業，批發與零

售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、技術服務與地

質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、

體育與娛樂業等。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司位於我國甘肅省嘉峪關市，始建於1958 年，

經過50 多年的建設和發展，依託區域資源優勢，已逐步形成從採礦、選礦、燒

結、焦化到煉鐵、煉鋼、軋鋼的完整配套的鋼鐵工業生產體系和以嘉峪關本部鋼

鐵生產線為基礎、翼城鋼鐵和榆中鋼鐵為延伸的三個鋼鐵生產基地。目前酒鋼集

團擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦等優質礦產資源，具

備年產鐵、鋼、材800 萬噸的裝備生產能力，是國內大型鋼鐵聯合企業之一。

3．評估對象和範圍

本次評估對象為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權。

採礦許可證號為:6200000820048；礦區面積為0.9474Km2；有效期限為叄拾

年，自2008年8月13日至2038年8月13日；發證機關：甘肅省國土資源廳；開採礦

種：鐵礦、銅礦；開採方式：地下開採；生產規模:鐵300銅12萬噸/年；礦區範

圍拐點坐標為：

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

1 4357400.00 17406970.00 14 4355825.00 17408015.00

2 4357310.00 17407145.00 15 4356020.00 17407740.00

3 4356880.00 17407583.00 16 4356336.00 17407530.00

4 4356445.00 17408050.00 17 4356615.00 17407170.00

5 4356260.00 17408735.00 18 4356570.00 17407025.00

6 4356085.00 17408755.00 19 4356845.00 17406670.00

7 4355860.00 17408510.00 20 4356935.00 17406645.00

8 4355850.00 17408470.00 21 4356915.00 17406915.00

9 4356000.00 17408270.00 22 4356685.00 17407335.00

10 4355930.00 17408195.00 23 4356720.00 17407545.00

11 4355780.00 17408280.00 24 4356910.00 17407425.00

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 3

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

12 4355730.00 17408270.00 25 4357305.00 17406970.00

13 4355655.00 17408170.00

開採深度：由3420 米至2460 米標高，共有25 個拐點圈定。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權價款於2008 年1 月繳納。

據評估人員調查了解，酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司所稱的鏡鐵山礦實際

上含兩個礦區，即樺樹溝礦區和黑溝礦區，簡稱樺樹溝礦和黑溝礦，兩礦山均為

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司的自備礦山，均不具備法人資格。樺樹溝礦採礦

許可證上載明的礦山名稱為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦，黑溝礦採

礦許可證上載明的礦山名稱為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區。

兩個礦區採出的鐵礦石均通過鏡鐵山礦專用鐵路運往酒鋼集團公司選廠進行選

礦。本報告按酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司多年來的習慣稱採礦許可證載明的

礦山名稱酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦為樺樹溝礦。

截至評估基準日，上述範圍內未設置其他礦業權，無礦業權爭議。

4．評估目的

因酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒泉鋼鐵（集

團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權"進行評估。本次評估目的即是為了實現上述

目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告所述各種條件

下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

5．評估基準日

本評估項目的評估基準日確定為2008 年12 月31 日。

本評估報告中計量和計價標準，均為該基準日客觀有效的價值標準。

6．評估依據

評估依據包括行為依據、法規依據、產權依據和取價依據等，具體如下：

6.1 行為依據

6.1.1 評估委託書；

6.1.2 承諾函。

6.2 法律法規依據

6.2.1《中華人民共和國礦產資源法》（1996 年8 月29 日修改頒布）；

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6.2.2《中華人民共和國礦產資源法實施細則》；

6.2.3《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國人民

代表大會第五次會議通過）；

6.2.4《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（2000 年11 月1 日 國土資發

[2000]309 號）；

6.2.5.《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院1998 年第241 號令）；

6.2.6.《探礦權採礦權轉讓管理辦法》（國務院1998 年第242 號令）；

6.2.7《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》（1999 年3 月20 日 國土資發

[1999]75 號）；

6.2.8《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號）；

6.2.9《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》（1985 年2 月8 日 國發

[1985]19 號）；

6.2.10《國務院關於修改〈徵收教育費附加的暫行規定〉的決定》（2005 年

8 月20 日 國務院令448 號）；

6.2.11 《礦產資源補償費徵收管理規定》（1994 年2 月27 日國務院令第150

號發布，1997 年7 月3 日國務院令第222 號修改）。

6.3 產權依據

採礦許可證（證號：6200000820048）。

6.4 地質礦產信息依據

6.4.1 中國冶金地質總局西北局五隊2009 年3 月編制的《甘肅省肅南裕固

族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》；

6.4.2 北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字（2009）28 號《甘肅省肅南

裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審

意見書；

6.4.3 國土資源部出具的國土資儲備字（2009）第103 號《甘肅省肅南裕固

族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案

證明；

6.4.4 甘肅省地質局酒泉地質隊《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山鐵礦樺樹

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評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 5

溝礦區Ⅵ-Ⅶ礦體補充勘探地質報告》（1987 年11 月）；

6.4.5 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山鐵

礦樺樹溝礦區儲量覆核報告》（2007 年1 月）；

6.4.6 甘肅省國土資源廳 甘國土資儲備字（2007）100 號《甘肅省肅南裕

固族自治縣鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區儲量覆核報告礦產資源儲量評審備案證明》；

6.4.7《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區礦產資源開

發利用方案》審查意見（2007 年8 月）；

6.4.8 蘭州有色冶金設計研究院有限公司《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區礦產資源開發利用方案》（2007 年8 月）；

6.4.9 冶金部鞍山黑色金屬礦山設計院《酒泉鋼鐵公司鏡鐵山礦初步設計》

（地質採礦部分說明書）（1959 年11 月）；

6.4.10 中冶北方工程技術有限公司《酒鋼鏡鐵山礦樺樹溝礦區Ⅱ礦體

2760-2880m 水平8-14 線開拓工程可行性研究報告》（2006 年10 月）；

6.4.11 評估人員核實、收集和調查的相關資料。

6.5 規範標準依據

6.5.1《中國礦業權評估準則》（2008 年8 月）；

6.5.2《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）；

6.5.3《礦業權評估指南》(2006 年修訂)--礦業權評估收益途徑評估方法

和參數[以下簡稱《礦業權評估指南》（2006 年修訂）]；

6.5.4《固體礦產資源/儲量分類》（GB/T17766-1999）；

6.5.5《固體礦產地質勘查規範總則》(GB/T13908-2002)。

6.6 取價依據

6.6.1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司樺樹溝礦固定資產匯總表及明細表；

6.6.2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司樺樹溝礦區主要生產技術指標表；

6.6.3 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦成本情況表；

6.6.4 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司綜合鐵精粉成本表；

6.6.5 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司選礦廠主要生產技術指標表；

6.6.6 蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制的《酒泉鋼鐵（集團）有限責

任公司鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區礦產資源開發利用方案》；

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6 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

6.6.7 甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方技字2009003號土地估

價一覽表；

6.6.8 評估人員現場核實、收集和調查的其他資料。

7．評估過程

本項目評估過程包括以下四個階段：

7.1 接受委託階段：2009 年2 月20 日 -27 日，本公司接受酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司的委託，對樺樹溝礦採礦權進行評估。評估人員隨即與採礦權人的

有關人員聯繫評估資料收集及現場查勘事宜。

7.2 資料收集及現場查勘階段：2009 年2 月28 日～3 月12 日，評估人員到

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦實地查勘，向企業技術人員了解該礦業

權的歷史沿革等有關情況，收集、核實了與評估有關的地質資料、技術資料、財

務資料等。對採礦權範圍內有無礦業權糾紛進行了核實。

7.3 評定估算階段：2009 年3 月13 日～2009 年4 月15 日，評估小組分析、

歸納所收集的資料，確定評估方案，選取評估參數，進行採礦權評估，具體步驟

如下：對所收集的資料進行歸納、整理，查閱有關法律、法規，調查有關礦產開

發及銷售市場，按照既定的評估程序和方法，對委託評估的採礦權進行評定估算，

完成評估報告初稿。

7.4 內部審核及提交報告階段：2009 年4 月16 日～5 月11 日，按照公司內

部三級審核流程，對評估報告初稿進行審核及提出審核意見。評估人員按審核意

見修改完善評估報告，於2009 年5 月11 日提交評估報告。

8．採礦權概況

8.1 礦區位置及交通

鏡鐵山樺樹溝礦區位於甘肅省肅南裕固族自治縣祁豐鄉境內，北距嘉峪關市

直線距離55 千米，西北距玉門市約50 千米，東北距酒泉市60 千米，與酒鋼冶

金廠區有公路及鐵路相通，公路長138 千米，鐵路長78 千米，交通尚稱方便。

樺樹溝礦是酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司（以下簡稱酒鋼）主要的鐵礦石供

應基地，屬酒鋼的自備礦山。礦區地處人煙稀少的山區，自建礦以來，從未與當

地群眾發生爭奪礦產權的糾紛。

鏡鐵山樺樹溝礦位於青海和甘肅兩省交界的祁連山系中段，鏡鐵山礦實際上

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有兩個礦區，即樺樹溝礦區和黑溝礦區。樺樹溝礦區地勢西高東低，鐵礦體則出

露於海拔2695 米-3420 米之間的山坡上；黑溝礦區位於樺樹溝礦區的東南方向2

千米處，與樺樹溝礦區隔北大河相望，地勢東高西低。樺樹溝礦區採礦許可證上

的礦山名稱為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦，黑溝礦區採礦許可證上

的礦山名稱為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦黑溝礦區。

8.2 礦區自然地理與經濟概況

地形地貌：樺樹溝礦地處祁連山，區內山體呈北西-南東向展布，並呈北西

低、南東高的趨勢。山體巖石裸露，坡陡嶺峻，常伴生懸崖峭壁，構成雄偉險峻

的山丘地形。

水系：礦區處於北大河流域中段，東鄰洪水壩河，西界白楊河。本地區氣候

幹寒，雨雪極少，加之地勢突出，比高很大，地下水受著強烈的自然排洩，降水

多為地表徑流流失，地下水與地表水聯繫微弱，礦區屬少水或無水礦床。礦床位

置較高，自然地理及區域地質條件均不利於地下水的聚集，礦體底板標高大多高

於當地最低侵蝕基準面，水文地質類型為簡單型。由於礦區位於高山水文地質區，

地表水排洩條件良好，因此，地表水對採礦安全不構成威脅。

氣象：本礦區屬大陸性高山幹寒氣候，多風少雨，夏季涼爽，冬季嚴寒。年

平均降雨量205.3mm，最大風速可達12.6m/s。礦區氣壓73327Pa，全年平均氣

溫－2.1℃，年最高氣溫20.2℃，年最低氣溫－29.9℃。冬季土壤最大凍結深度

-1.4m。

地震：根據1980 年－1990 年甘肅省地震強震烈度區資料，本礦區地震基本

烈度為Ⅶ－Ⅷ度過渡部位，屬地震危險活動區以外，經過建礦三十多年的地震觀

測，未見較大的地震異常。1988 年11 月22 日在肅南縣地區發生MS＞5.4 級地

震，其震中位於北緯38°35′00″，東經98°22′00″，震源深度20Km，鏡鐵

山礦區只有輕微震感。本區自進行全新世以來，區域新構造運動較強烈，但古構

造、巖漿活動在第四紀後無活動跡象。目前礦區尚未發現活動性斷裂，歷史上無

大地震活動，區域較穩定。本地區所在地的地震烈度為7 度，礦山的建、構築物、

井巷均以7 度作為最低設防要求。

經濟：礦區以礦業為主，礦區外圍，尚有頭道溝、白尖、西柳溝、金兒泉、

夾皮溝、小柳溝、九個青羊、古浪峽等一批同類型中小型鐵礦床。此外，礦區周

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圍尚有少量牧業。

8.3 地質工作簡況

1956 年由地質部甘肅省地質局鏡鐵山地質隊（前西北地質局645 隊）對鏡

鐵山礦進行地質勘探。採用垂直斷面法進行了儲量計算。於1958 年2 月和1964

年7 月經省儲委兩次審查，批准樺樹溝礦區A2+B+C1+C2 儲量27438.4 萬t，批准

文號：地質部第282 號。

1984-1997 年原冶金部西北地質勘查局五隊對樺樹溝礦區14-2 線進行補充

勘探。提交鐵礦新增儲量B+C+D 級12391.2 萬噸,C+D 級共生銅金屬量21.7296

萬t，伴生重晶石儲量1374.6 萬t，批准文號：甘儲決字（1997）8 號。

1985年-1988年甘肅省地質礦產局酒泉地質調查隊對鏡鐵山礦樺樹溝礦區Ⅵ

-Ⅶ礦體補充勘探，經甘肅省冶金廳聘請專家進行了審查通過，探明B+C級儲量為

1262.4萬t，比原勘探儲量增加233萬t。

1998年－1999年，西北地質勘查局五隊對樺樹溝礦區14-2線銅礦2640中段開

展了地質補勘工作，提交B+C+D級表內銅金屬量149525t，表外銅金屬量5595.93t，

表內+表外155120.93t。

2007年，酒鋼委託甘肅龍泰礦業（集團）有限公司編制了《甘肅省肅南裕固

族自治縣鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區儲量覆核報告》，該報告於2007年5月經過了甘肅

省礦產資源儲量評審中心的評審，獲得了甘國土資儲評字（2007）98號《甘肅省

肅南裕固族自治縣鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區儲量覆核報告評審意見書》，此覆核報

告已經甘肅省國土資源廳備案，獲得了甘國土資儲備字（2007）100號關於《甘

肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區儲量覆核報告》礦產資源儲量評審

備案證明。根據上述文件，截至2006年12月31日，採礦權範圍內鐵礦儲量如下：

鐵礦石：（121b+122b+333）為：28091.64萬t，TFe平均品位為35.60%。其中

121b級1763.62萬t，TFe平均品位為37.09%。122b級18780.44萬t，TFe平均品位

為35.94%。333級7547.58萬t，TFe平均品位為34.41%。

共生銅礦石：（121b+122b+333）為：663.26萬t，Cu的平均品位為2.22%，金

屬量為146970t。其中121b級59.58萬t，Cu的平均品位為2.17%，金屬量為12958t。

122b級271.50萬t，Cu的平均品位為2.34%，金屬量為63560t。333級332.18萬t，

Cu的平均品位為2.12%，金屬量為70452t。保有低品位銅礦石174.56萬t，Cu的平

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均品位為0.32%，金屬量為5596t。

2009 年3 月因酒鋼擬進行資產重組，委託中國冶金地質總局西北局五隊編

制了《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》。

該報告於2009 年4 月24 日通過了北京中礦聯諮詢中心評審，並獲得了北京中礦

聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字（2009）28 號《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵

山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書；此核實報

告已經國土資源部備案，獲得了國土資源部出具的國土資儲備字（2009）第103

號關於《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報

告》礦產資源儲量評審備案證明。

8.4 礦區地質概況

樺樹溝礦區位北祁連山褶皺帶西段，為中元古界薊縣系。

8.4.1 地層

樺樹溝礦區由鐵、銅礦體組成。礦區東西長2.5Km，南北寬0.8-1Km。出露

地層除零星的第四系外，均為薊縣系鏡鐵山群下巖組，共分八層，由老到新分述

如下：

8.4.1.1 ZJxjn1-1 雜色千枚巖，分布於大樺樹溝東北坡。其巖性上部為灰黑

色含碳石英絹雲母千枚巖夾少量矽質巖、鈣質千枚巖、灰綠色方解石英絹雲母千

枚巖；下部為灰色夾灰綠色方解石英絹雲母千枚巖，並夾灰巖透鏡體和灰黑色千

枚巖。

8.4.1.2 ZJxjn1-2 灰白色石英巖，主要分布於樺樹溝東北坡、樺樹溝南側主

向斜的北東翼。其巖性為石英巖夾雜色薄層千枚巖，頂部夾矽質大理巖。

8.4.1.3 ZJxjn1-3 灰白-灰綠-粉紅色石英絹雲母千枚巖、矽質千枚巖，主

要分布在10-14 線以東樺樹溝兩側。其巖性為上部灰白色方解石絹雲母石英千

枚巖和淺灰綠色方解石英千枚巖；中部青灰色、灰白色方解石白雲母石英千枚巖；

下部粉紅色薄層鈣質絹雲母石英巖。

8.4.1.4 ZJxjn1-4 灰黑色碳質千枚巖夾灰綠色千枚巖及碳酸鹽化絹雲母石

英千枚巖，主要分布在主向斜兩翼。

8.4.1.5 ZJxjn1-5 青灰色、褐灰色鈣質千枚巖，下部見少量青灰色、黃白色

中厚層石英巖。該層巖石抗風化能力較強，常形成陡坎。

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8.4.1.6 ZJxjn1-6 灰綠色千枚巖，是鐵礦層底板圍巖，廣泛分布於主向斜兩

翼。下部為暗色層，其巖性為灰黑色千枚巖夾少量薄層狀鐵白雲巖、微晶白雲巖、

綠泥石英白雲巖、白雲石大理巖、綠泥石英變質粉砂巖、石英巖、石英砂巖等。

上部為綠色層，主要分布於主向斜北翼0-10 線間，其巖性為灰綠色綠泥石英絹

雲母千枚巖，夾灰黑及灰白色絹雲母石英千枚巖，該層上部為CuⅡ礦體賦存層

位。

8.4.1.7 ZJxjn1-7 鐵礦-含鐵碧玉巖層，分布於主向斜兩翼。CuI 礦體賦存

於主向斜北翼10-2 線間該層的下部。

8.4.1.8 ZJxjn1-8 灰黑色千枚巖，分布於主向斜核部，是鐵礦層的頂板圍巖。

其巖性為下部含菱鐵（赤鐵）、鐵白雲石斑點石英絹雲母千枚巖；中部灰黑色和

灰綠色石英絹雲母千枚巖；上部灰黑色白雲石赤鐵礦絹雲母千枚巖、灰黑色含鐵

白雲石結核千枚巖。

8.4.2 礦區構造

8.4.2.1 褶皺

礦區以鐵礦層為標誌與一套雜色千枚巖組成複式主向斜，其兩翼層位相當，

巖石組合相同並具可比性。主向斜南翼又形成2 個次級向斜和2 個次級背斜。其

背、向斜軸大致平行，基本特徵相同，規模有別，主向斜軸面走向300°-310

°,傾向210°-220°,傾角60°-85°，樞紐向西傾伏，傾伏角10°-15°，

局部（9-6 線）可達28°。兩翼巖層產狀變化大，北翼南傾，傾角50°-60°，

局部直立；南翼北傾，傾角70°-80°，局部倒轉，褶皺緊閉，寬度小於深度，

其比值約為1∶3。銅礦體產於主向斜的北翼，與地層同步褶皺。

主向斜兩翼巖層內局部地段發生強烈變形，小褶曲、壓扁作用及順層剪切等

現象屢見不鮮。據主向斜2880m 中段6 線實測剖面及其它中段觀察：小褶曲非常

發育，表現為兩翼不對稱，其特點是軸面產狀與主向斜基本一致。順層剪切和垂

直軸面的擠壓作用明顯，主要表現為層間劈理和褶劈理的廣泛發育；壓扁作用表

現為硬性巖（礦）層的厚薄變化、透鏡化、拉長定向。

8.4.2.2 斷裂

區內斷裂構造非常發育，主要表現在西區，大致可分為三組，即北西向、北

東向及近東西向。與礦體有關的主要斷裂有F10、F11、F12 及F18，其主要特徵

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如下：

F10 斷層：早期走向斷層，分布於14 線以西，屬層間擠壓破碎帶，沿1 號

礦體底板展布。斷層走向NW，傾向SW，傾角60°-85°；斷層走向長1400m，破

碎帶寬2.8m～64m；該斷層後期被F11 斷層切割；斷層與銅礦產出關係密切。

F11 斷層：成礦後斜切正斷層，分布於9a～12 線間；斷層走向近東西，傾

向北，傾角55°～78°；斷層走向長300m，破碎帶寬2.5m，對Ⅰ、Ⅱ礦體產生

破壞，致使Ⅰ號礦體水平錯動140m 左右，使層位垂直位移200m 左右。該斷層在

9a 線處與F18 斷層合併成一複合斷層。

F12 斷層：成礦後斜切逆斷層，分布於11～14 線間；斷層走向NEE，傾向

NNW，傾角43°～75°；斷層走向長800m，寬0.5～1.7m，切割Ⅰ、Ⅱ號礦體水

平斷距60～100m，垂直斷距1m 左右。該斷層將礦區大致劃分為東、西兩部分。

F18 斷層：走向逆斷層，分布於9a 線以西；斷層走向NWW，傾向NNE，傾角

58°～85°；斷層走向長1000m，碎帶寬0.5～20m；該斷層將向斜從軸部斷開，

垂直斷距1500～200m；破壞了礦層及向斜構造的完整性。

8.4.3 巖漿巖

區內巖漿活動不甚發育，主要有石英閃長斑巖脈和基性輝綠巖脈。石英閃長

斑巖脈順層或沿斷層侵入，其延伸數十至數百米，巖脈長800m，厚2～10m,穿過

礦體時常見有鐵礦捕虜體。

8.4.4 圍巖蝕變

鐵礦體的圍巖蝕變：鐵礦體圍巖蝕變不發育，主要包括菱鐵礦化、黃鐵礦化、

絹雲母化、白雲石化、綠泥石化及褪色現象。蝕變類型因圍巖性質不同而異。菱

鐵礦化、黃鐵礦化在鐵礦中常伴生組成它形的細粒集合體；白雲石化呈不規則團

塊或細脈出現於礦體及遠離礦體破碎帶中，蝕變範圍變化較大。絹雲母化、綠泥

石化分布不普遍，只有在靠近礦體頂、底板處發育，絹雲母化可使圍巖顏色變淺。

銅礦體的圍巖蝕變：樺樹溝銅礦體賦存於主向斜北翼FeI 礦體下部及下盤蝕

變千枚巖中，因此，其圍巖包括上盤的含鐵碧玉巖和鐵礦體以及下盤的灰綠色千

枚巖和含碳石英絹雲母千枚巖。灰綠色千枚巖是銅礦體的直接圍巖和賦礦層，經

強烈熱液蝕變後被改造成為蝕變巖。因此，絹雲母化、矽化、碳酸鹽化、黃鐵礦

化等是與銅礦化有關的主要蝕變。蝕變的類型和強弱與所依賦的巖性有很大關

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系，不同空間部位不同巖性中所發育的蝕變類型和強度有所不同。破碎鐵礦及含

鐵碧玉巖中，蝕變較弱，主要以矽化、黃鐵礦化、碳酸鹽化為主，且呈網脈狀。

灰綠色千枚巖蝕變強烈，以至成為蝕變巖。蝕變帶寬窄不一，沿走向及傾向均變

化較大。蝕變帶的寬窄往往與銅礦體厚度呈正相關關係。

8.4.5 礦體特徵

樺樹溝鐵礦屬於火山沉積變質熱液迭加成因，礦體位於薊縣系鐵山群淺變質

千枚巖中。

（1）鐵礦體

礦區為一複式向斜構造，走向130～310，自東向西傾伏，礦體（層）與圍

巖同步褶皺，致使同一礦層在複式向斜中重複出現而成七條鐵礦體（即Ⅰ、Ⅱ、

Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ、Ⅶ、Ⅷ）。

勘探階段以14 線為界將礦區劃分為東、西兩部分。東區包括Ⅰ、Ⅱ礦體的

一部分以及Ⅲ、Ⅳ、Ⅷ礦體，西區包括Ⅰ、Ⅱ礦體的另一部分以及Ⅵ、Ⅶ礦體。

各礦體產狀規模如下：

Ⅰ、Ⅱ礦體分別構成礦區主向斜構造的北、南兩翼；Ⅲ、Ⅳ礦體位於東區主

向斜南翼的次級向斜中。

Ⅰ-Ⅱ礦體位於礦區東段北部，為一向斜構造，東端向上蹺起閉合，西端為

斷層切失，礦體走向303°。向斜北翼Ⅰ礦體傾向南西，傾角60°-85°，局部

直立或倒轉。向斜南翼Ⅱ礦體近於直立或向南西傾，傾角80°左右，呈倒轉狀

態。礦體延長1600 米，Ⅰ礦體厚60-50 米，平均厚63.98m，斜深280-385 米,

在同一剖面上沿傾向厚度變化係數為26.41%；Ⅱ礦體厚50-70 米，平均厚53.48m，

斜深230-400 米，厚度變化係數為47.92%。

Ⅲ-Ⅳ礦體位於礦區東段南部，為一兩端閉合的向斜，走向320°，向斜北

翼Ⅲ礦體傾向南西，傾角25°-45°。向斜南翼Ⅳ礦體近於直立或傾向南，傾角

70°-85°，呈倒轉狀態。礦體延長860 米，礦層厚15～45 米，礦體斜深30-130

米。

Ⅴ礦體（屬Ⅰ礦體西延部分）位於礦區西段北部，礦層在12 線與14 線之間

☆ 為斷層斜切，分為東西兩段。東段走向303°，倒轉傾向南西，傾角78°，延長

200 米。西段走向315°，礦體倒轉向南西傾斜，傾角75°-85°，延長1100 米，

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厚11-101 米，平均厚55.07m，沿傾向厚度變化係數為53.23%。在礦帶10-0 線

間鐵礦層之下的F10 斷層破碎帶中，賦存有銅礦體，構造控礦特徵明顯。CuⅠ礦

體位於鐵礦體下部的破碎含鐵碧玉巖中，主要呈隱伏狀態賦存，呈似層狀、透鏡

狀產出，礦體長1010m，平均厚10.53m，延深300-450m；CuⅡ礦體位於CuⅠ礦

體下部的蝕變千枚巖中，屬半隱伏礦體，呈似層狀、透鏡狀產出，礦體長463m，

平均厚4.17m，延深240-600m。Ⅴ礦體1958 年勘探時認為是獨立礦帶，1996 年

補勘認為是Ⅰ礦體的西延，礦層被斷層斜切割斷。

Ⅵ-Ⅶ礦體位於礦區西段南部，礦體為一向斜構造，東端閉合，西端為斷層

所切。礦體走向318°。北翼Ⅵ礦體傾向南西，傾角15°-35°；南翼Ⅶ礦體倒

轉向南西傾斜，傾角70°-80°，延長455 米，厚25-45 米，斜深80-130 米。

（2）銅礦體

根據已有資料和探礦工程在6-8 線間圈出5 個共生鐵銅礦體。

Ⅰ號鐵銅礦體：產於Ⅴ號鐵礦體底部鐵礦體中，與鐵礦體呈漸變關係，界線

不清晰。礦體長300m，延深100m，礦體厚度2.75m。

Ⅱ號鐵銅礦體：產於Ⅴ號鐵礦體下部層間破碎帶（F10）上盤的9-7 線間，

與鐵礦體呈漸變關係，界線不清晰。礦體長100m，延深305m，礦體厚度5.89m。

呈似層狀產出，傾向南西、傾角63°-70°。含銅最高4.60%，平均品位0.89%。

全鐵12.60-25.60%，平均22.99%。

Ⅲ號銅礦體：產於Ⅴ號鐵礦體下部，礦體長400m，延深495m，礦體厚度

2-17.66m。呈似層狀產出，傾向南西、傾角62°-80°。

Ⅳ號銅礦體：產於Ⅴ號鐵礦體下部層間破碎帶（F10）的7-5 線間，礦體長

300m，延深300m，礦體厚度2-49.05m，平均厚35 95m。呈似層狀產出，傾向南

西、傾角63°-70°。

Ⅴ號銅礦體：產於Ⅴ號鐵礦體下部蝕變千枚巖中，礦體長50m，延深60m，

礦體厚度3-4m，平均真厚2.45m。呈似層狀產出，傾向南西、傾角63°-70°。

含銅0.52-1.01%，平均品位0.73%。

8.4.6 礦石質量

8.4.6.1 礦石礦物組成

鐵礦石類型是根據礦石中的鐵礦物種類及含量來劃分。礦石中主要鐵礦物為

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菱鐵礦、鏡鐵礦、褐鐵礦，少量黃鐵礦、黃銅礦等。脈石礦物有碧玉、石英、鐵

白雲石、重晶石及少量絹雲母、綠泥石。金屬礦物和非金屬礦物粒度均比較細，

一般為0.02～0.2mm。鏡鐵礦多呈細鱗片狀集合體，以條帶狀、浸染狀、星散狀

賦存於碧玉巖和千枚巖中；菱鐵礦常與碧玉、鏡鐵礦相間呈條帶狀，與石英、重

晶石等相嵌組成團塊狀，也可單獨構成菱鐵礦層。

銅礦石的礦石礦物主要的有黃銅礦、黃鐵礦、菱鐵礦、鏡鐵礦，少量斑銅礦、

輝銅礦黝銅礦。

8.4.6.2 礦石結構構造

（1）礦石結構：

東區鐵礦石以自形-它形粒狀變晶結構為主，揉皺結構、壓碎結構、破裂結

構次之，還可見交織結構、殘餘結構。

西區鐵礦石主要呈細-中細的自形-它形變晶粒狀結構，片狀、鱗片狀、包

含、似斑狀結構次之。還可見網格狀結構、殘餘、碎裂、壓影破碎糜稜結構等。

銅礦石以它形粒狀結構、交代結構及包含結構為主。

（2）礦石構造：

鐵礦石以條帶狀結構為主，塊狀、浸染狀、千枚狀、角礫狀構造次之。

據礦石礦物共生組合及結構構造的特點，礦物生成順序為：電氣石→金紅石

→磁鐵礦→鏡鐵礦→赤鐵礦→鐵碧玉→鈉長石→石英→綠泥石→絹雲母→菱鐵

礦→輝銅礦→斑銅礦→黃銅礦→方鉛礦→白鈦礦→鐵白雲石→重晶石。

8.4.6.3 礦石類型

（1）礦石自然類型

樺樹溝礦區東、西區鐵礦石自然類型有所不同。東區根據礦石礦物組合，將

礦石劃分為6 種自然類型，即鏡鐵礦石、菱鐵礦石、鏡鐵-菱鐵混合礦石、鏡鐵

-褐鐵混合礦石、褐鐵礦石和鐵質千枚巖，其中以前4 種為主。褐鐵礦石僅限於

地表，而鐵質千枚巖構成表外礦石分布於礦體邊部，數量很少。西區根據礦物的

自然組合及結構構造特徵，將礦石劃分為碧玉鏡鐵礦礦石、碧玉菱鐵礦礦石、碧

玉菱鐵鏡鐵礦礦石及碧玉鏡鐵菱鐵礦礦石四種類型。各礦體類型相互逐漸過渡，

無明顯界限。

根據礦物自然組合特徵及含礦巖性，礦區銅礦可劃分為兩種自然類型，一種

是分布與鐵礦體中伴生銅，即含鐵碧玉巖型銅礦；另一種是分布於鐵礦體底板圍

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巖-蝕變千枚巖中的共生銅，即蝕變千枚巖型銅礦。

（2）礦石工業類型

根據工業要求，東區礦石可劃分為菱鐵礦石、混合礦石、鐵質千枚巖礦石三

大類；菱鐵富礦（Sd-A）、菱鐵貧礦（Sd-B）、混合富礦（SS-A）、混合貧礦（SS-B）、

表外礦（鐵質千枚巖phFe）五種類型。

各類礦石中混合礦石佔主導，純菱鐵礦石極少，兩者呈漸變關係，但界線一

般明顯，表外礦數量很少，呈薄層狀賦存於礦層上、下盤。

西區礦石為複合鐵礦石一種類型。

銅礦石劃分為單一硫化物富銅礦石。

8.4.6.4 礦石化學成分

鐵礦石中主要化學成分有：Fe、SiO2、CaO、MgO、Al2O3、Mn、BaO、S、P、

As、Cu、Pb、Zn、TiO2、NaO、K2O、Ge 等。

樺樹溝礦區各區段主要組份平均含量表

各組份平均含量（%）

區段及礦體號

TFe FeO SiO2 S P BaO Cu

Ⅰ+Ⅱ 37.09 22.13 17.75 1.16 0.015 東 4.58

區 Ⅲ+Ⅳ 38.37 4.38 23.59 0.36 0.02 0.97

西 Ⅰ+Ⅱ 34.69 20.88 22.13 1.45 0.024 4.2 2.19

區 Ⅵ+Ⅶ 38.19 1.90 24.95 0.25 0.05 0.8

8.4.6.5 礦石加工技術性能

(1)鐵礦石加工技術性能

樺樹溝鐵礦床共做了13 個可選性試驗，含鐵從32-43%幾乎均作過試驗，礦

樣含菱鐵礦0.3-65%，說明礦樣是有代表性的。通過浮選及磁化庠燒磁選結果看，

礦石具良好的可選性，磁選又較浮選效果好。焙燒磁選精礦品位絕大部分58-60%，

最低也達55.61%，回收率大部分在90%以上，個別最低者也達74.83%。

西Ⅱ礦體生產礦石選礦試驗，主要問題是原礦品位太低，沒有代表該礦體的

平均品位（TFe35.02%），也未做條件試驗。儘管如此，當磨礦粒度-200 目佔92.61%

時，獲得的精礦品位也達55.89%，回收率為73.41%，如果原礦品位提高（TFe30%），

將會取得更好的指標。

從酒鋼選礦廠多年實際生產情況看，塊礦入爐品位為32-34%左右，焙燒磁

選精礦品位為56-57%左右，回收率72-76.50%左右，粉礦入選原礦品位30-32%，

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強磁選精礦品位46.5-47.5%，回收率63.00-67.50%；混合精礦品位52.50%左右，

綜合回收率為75.15%。

(2)銅礦石加工技術性能

為了評價該礦床的工業利用價值，詳查期間由西北有色地質研究所選礦研究

室進行了CuⅠ礦體、CuⅡ礦體、鐵銅礦體等不同條件的可選性試驗，同時為了

給銅礦體工業指標經濟論證及未來銅選廠建設提供依據，由酒鋼鋼研所承擔混合

礦石的實驗室流程試驗。通過實驗，推薦了採用一段磨礦，一粗二精一掃浮選工

藝流程，在－200 目佔70%條件下，可獲得較好分選效果，銅精礦品位大於20%，

精礦回收率大於95%的合格精礦。礦石中伴生有益礦物BaO 和Au、Ag 等稀貴金

屬在浮選精、尾礦中沒有出現明顯的富集，不具備回收價值。

8.4.7 礦床開採技術條件

8.4.7.1 水文地質條件

礦區地下水以裂隙含水為主，斷層帶或張性裂隙導水，含水極不均勻，潛水

埋藏，地下水補給為大氣降水及融雪水，主要礦體分布超過當地侵蝕基準面，屬

於礦床頂、底板直接充水，裂隙含水層充水為主，水文地質條件中等-複雜類型

的礦床。

8.4.7.2 工程地質條件

礦區為一套雜色淺變質千枚巖夾白色石英巖及透鏡狀灰巖、白雲巖，礦體的

主要圍巖屬於淺結晶變質的塊狀巖類，礦區地形坡陡嶺峻，地形有利於自然排水，

褶皺、斷裂是礦區構造複雜的主要表現，巖體結構完整，巖石強度高，穩定性好，

受斷裂構造影響，局部地段易發生礦山工程地質問題，工程地質條件屬簡單-中

等類型。

8.4.7.3 環境地質條件

礦區附近無汙染源，地下水、地表水水質良好，礦石、廢石堆放不易分解出

有害組份，礦區存在不良的物理地質現象（滑坡、泥石流等），溝谷狹窄，不利

於廢石堆放，河道易受堵塞，汛期使河道洩水不暢，礦區環境質量中等。

9. 礦山開發利用現狀

(1)採區現狀

樺樹溝礦由鞍山設計院設計，是一座有近40 年開採歷史的、非獨立法人的

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大型地下開採礦山，有Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ、Ⅶ共7 條鐵礦體，經過幾十年

的開採現已經形成東、中、西三個採區。其中14 線以東為東區，東區Ⅲ、Ⅳ礦

體已經開採結束。東區Ⅰ、Ⅱ礦體現正在2640m 水平中段進行開採，2640m 以下

深部開拓基建已經結束，預計2010 年轉入深部開採。東區2640m 以上開採規模

為300 萬t/a，2640m 以下深部開拓規模為150 萬t/a。14 線～6 線為中區，現

正對中區Ⅰ、Ⅱ號礦體2880m 以上進行開採，規模為85 萬t/a。2006 年對中區

2880～2760m 階段進行了設計，設計規模為70 萬t/a，現正在基建。6 線以西為

西區，主要是對Ⅵ、Ⅶ礦體3284m、3272m 和3260m 分段進行開採，生產能力為

65 萬t/a，預計2010 年底結束開採； Ⅰ、Ⅱ號礦體2-6 線目前正開採2880m 中

段，2760m 中段開拓於2007 年設計，2008 年開始建設，預計2011 年下半年投產，

設計規模為140 萬噸/年。

(2)礦山開拓現狀

礦山採用平硐溜井、主斜坡道和罐籠井聯合開拓方式。主平硐標高為2640m，

階段高度為120m。主平硐標高以上已形成的主要運輸水平有3240m、3060m、

2940m、2880m、2760m。其中3240m 水平為Ⅵ～Ⅶ礦體的主要階段運輸水平，2880m

水平為西區Ⅰ、Ⅱ礦體的主要階段運輸水平。

罐籠井負擔西區3060m 以上，Ⅵ～Ⅶ礦體和東區Ⅲ～Ⅳ礦體開採時的人員、

設備、材料的提升。Ⅵ～Ⅶ礦體3060m 至3240m 水平開採的人員、材料、設備由

斜井（3240～3060m）提升。罐籠井井口標高為3127m，最高提升標高為3060m，

最低出車標高為2640m，井筒長度為517m，淨直徑為5.5m，採用∮1.75×6 多繩

提升機，提升雙層單車單罐籠。Ⅵ～Ⅶ礦體採用的斜井上部提升水平為3240m，

下部出車水平為3060m，斜井淨斷面為12.43m2，傾角25°，斜長426m，採用

JK2.5/30 型單筒卷揚機和XBB15 型斜井人車提升。

主斜坡道和採區斜坡道用於東區Ⅰ～Ⅱ礦體，中區Ⅰ～Ⅱ礦體的人員、材料

運送和採掘設備的通行。主斜坡道坡度為15%，斷面為20～30m2，上口標高為

3060m，硐口標高為2640m，全長3110m。

(3)採礦方法和裝備水平

礦山採用無底柱分段崩落採礦法，採礦結構參數為：高15m×寬12m、高12m

×寬12m 和高15m×寬18m，溜井間距為80～100m。目前，採礦結構參數正由高

15m×寬12m 向高15m×寬18m 過渡。

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礦山採礦設備配置為目前國內先進水平，回採設備主要為TORO400E、5C 和

6C 電動鏟運機，掘進設備主要為Boomer282 臺車，鑿巖設備主要為SOLOR1009 臺

車、1354 和H252 臺車。

(4)目前回採標高：

樺樹溝礦區正在開採的礦體有東區Ⅰ～Ⅱ礦體，中區Ⅰ、Ⅱ礦體（6～14 線）、

和西區Ⅰ、Ⅱ礦體及Ⅵ～Ⅶ礦體。各礦體賦存標高和開採標高見下表。

各礦體賦存標高和開採標高表

礦體號

賦存標高

（m）

開拓標高

（m）

採準標高

（m）

回採標高

（m）

備註

東區Ⅰ 2955-2460 2520 2670 2715 正在開採

Ⅱ 3060-2460 2520 2670 2730 正在開採

Ⅲ～Ⅳ 3200-2990 2940 ---- ---- 開採結束

Ⅰ中（6～14 線） 3000-2460 2880 2940 2955 正在開採

Ⅱ中（8～14 線） 3100-2200 2880 2940 2970 正在開採

Ⅰ西（0～6 線） 3000-2460 2760 2970 2955 正在建設

Ⅱ西（0～8 線） 3190-2200 2880 3000 3080 正在開採

Ⅵ～Ⅶ 3420-3250 3240 3272 3284 正在開採

(5)近幾年採出礦量

2004 年至2008 年每年採出礦量分別為388 萬噸、387 萬噸、355 萬噸、 263

萬噸和356 萬噸 ，呈下降趨勢。根據企業總體規劃，樺樹溝礦區的產量將減少

到每年300 萬噸。

(6)鐵礦選礦現狀

酒鋼選燒廠選礦工序始建於1958 年，1972 年塊礦還原焙燒磁選系統建成投

產，1981 年粉礦強磁選系統建成投產。現有100m3鞍山式豎爐26 座、10 個球磨

系列、10 臺Shp-3200 強磁機、9 臺Slon-2000 高梯度強磁選機、2 個弱磁精礦

反浮選系列及相配套的分級、選別、濃縮、過濾、供水、供電設施。已形成了年

處理原礦650 萬噸的能力，形成塊礦還原焙燒磁選反浮選系統和粉礦強磁選兩大

選別系統生產工藝，可年產鐵精礦300 萬噸。

2003 年以前，選礦工序主要處理的是鏡鐵山樺樹溝鐵礦石，屬弱磁性貧鐵

礦石，礦物組成複雜，鐵礦物嵌布粒度細且粗細不均，屬難選礦石。隨著酒鋼公

司鐵鋼材能力的進一步提高，鐵精礦供需矛盾日益突出，2004 年，選礦工序開

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始處理黑溝礦區鐵礦石和鏡鐵山周邊分散小礦點的礦石。

選礦現有工序配置有：原料篩分系統、豎爐焙燒系統、磁選系統、弱磁精礦

反浮選系統、精尾礦後處理系統（包括濃縮、過濾、尾礦輸送等）五大工序。

依據選礦生產實踐經驗，樺樹溝礦區鐵礦石經選別後，精礦品位約52.50%，

樺樹溝選礦回收率在75.15%。

10．評估方法

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）和《中國礦業權評估準則》規定，

折現現金流量法適用於詳查及以上勘查階段的探礦權評估和賦存穩定的沉積型

礦種的大中型礦床的普查探礦權評估；擬建、在建、改擴建礦山的採礦權評估；

以及具備折現現金流量法適用條件的生產礦山採礦權評估。

鑑於：（1）評估對象於評估基準日為正常生產礦山，礦山經過歷次勘查和實

際生產，已詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，資源儲量核實報告已通過審

查備案，儲量具有很高的可靠性、且礦山尚剩餘有豐富的儲量；雖然酒鋼集團無

法提交樺樹溝礦的審計報告（樺樹溝礦不具備法人資格，只是酒鋼集團的生產車

間，無單獨的審計報告），但酒鋼集團屬於國有大型企業，財務核算規範，能夠

提供採選生產成本等資料，其未來的預期收益及獲得未來預期收益所承擔的風險

可以預測並可以用貨幣衡量；（2）評估對象有具備相應資質的設計院編制的且通

過專家評審的開發利用方案。依據《中國礦業權評估準則》，確定本項目評估採

用折現現金流量法，其計算公式為：

Σ=

+

= ? ?

n

t

t t i

P CI CO

1 (1 )

( ) 1

其中： P -- 採礦權評估價值；

CI -- 年現金流入量；

CO-- 年現金流出量；

t (CI ?CO) -- 年淨現金流量；

i -- 折現率；

t -- 年序號（ t = 1,2,? ? ?,n ）；

n -- 評估計算年限。

據《中國礦業權評估準則》，折現係數［1/(1+i)t］中t 的計算方式為：（1）

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當評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初，如2007 年12 月31 日

為基準日時，2008 年t=1；（2）當評估基準日不為年末時，當年淨現金流量折現

到評估基準日，如2007 年9 月30 日為基準日時，2007 年t=3/12，2008 年時

t=1+3/12，依此推算。

本項目評估基準日為2008 年12 月31 日，計算折現係數時，2009 年t＝1。

11．評估指標和參數

評估指標和參數的取值主要參考中國冶金地質總局西北局五隊2009 年3 月

編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報

告》及該報告的評審意見書和備案證明、蘭州有色冶金設計研究院有限公司編寫

的《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區礦產資源開發利用方

案》及審查意見、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提交的鏡鐵山礦採礦成本情況

和利用固定資產匯總表及明細表、選礦廠綜合鐵精粉成本表、酒鋼外購鐵精粉價

格以及評估人員掌握的其它資料確定。

11.1 資源儲量及開發方案評述

根據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）的要求，礦業權評估時，對評估中

參考或依據的地質儲量報告、礦產資源開發利用方案或（預）可行性研究報告或

初步設計或礦山建設生產的實際指標等有關資料應該在評估報告中做出詳細分

析和評述，對基本上採用上述報告資料中的參數或礦山實際指標作為評估參數

的，必須首先對參考或依據的報告資料等做出詳細、負責的合規性、合理性及相

應的社會生產力水平等方面的評述。

11.1.1 資源儲量估算評述

本次評估採用的資源儲量數據取自於中國冶金地質總局西北局五隊編制的

《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》（簡

稱《核實報告》）以及北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字（2009）28 號《甘

肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源

儲量評審意見書和國土資源部出具的中礦聯儲評字[2009]28 號《甘肅省肅南裕

固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備

案證明。

評估人員基本採用上述結果的理由是：（1）《核實報告》估算資源儲量的範

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圍正確，中國冶金地質總局西北局五隊編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山

礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》核實的範圍為酒泉鋼鐵（集團）有限責

任公司樺樹溝礦區的採礦權範圍（3420m～2460m 標高）。（2）核實的主要依據充

分，主要是依據1958 年的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區地質

勘探報告》、各階段的補充勘探報告（1988 年、1997 年、1999 年）以及2007 年

的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區儲量覆核報告》，同時結合

近年的礦山開採資料。（3）核實範圍內共有鐵礦體6 個，異體共生銅礦體5 個。

通過以往歷次地質勘查工作，查明了礦區成礦地質條件和礦化蝕變特徵；查明了

礦體的數量、規模、形態產狀、品位及其變化特徵；基本查明了礦石類型、質量

特徵和物質組成；進行了礦石加工技術性能的試驗研究，鐵礦石最適宜的選礦方

法為磁化焙燒分選；銅礦石進行了實驗室流程試驗，採用單一浮選工藝可獲得較

好選別指標，屬易選礦石。基本查明了礦山開採技術條件，礦床水文地質和環境

地質條件屬於中等類型，工程地質條件屬於簡單-中等類型。礦床總體控制程度

已達到勘探階段要求。（4）報告採用現行規範推薦的一般工業指標進行圈礦，符

合有關規定要求；依據礦體產出特徵，採用垂直平行剖面法估算資源儲量，方法

選擇正確；礦體圈連、塊段劃分以及各項資源儲量估算參數的確定基本符合規範

要求。資源儲量類別確定基本合理，估算結果基本可靠。（5）文字報告章節、內

容齊全，文字通順，結論明確，附圖、附表、附件齊全。符合核實報告的編制要

求。（6）該報告通過了專業機構評審並在國土資源部進行了備案。

基於上述理由，評估人員認為核實報告中資源儲量估算結果可以利用。

11.1.2《開發利用方案》評述

2007 年8 月因辦理樺樹溝礦採礦證延續工作及變更生產規模之需要，酒泉

鋼鐵（集團）有限責任公司委託蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制了《酒泉

鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山鐵礦樺樹溝礦區礦產資源開發利用方案》（以

下簡稱《開發利用方案》），方案設計規模為：鐵礦石300 萬噸/年、銅礦石12 萬

噸/年。由於酒鋼尚未對銅礦進行開採利用，故評估人員採用了該《開發利用方

案》中對銅礦的開採利用，包括固定資產投資、採選生產成本及主要生產技術指

標等方面的數據，主要是基於：蘭州有色冶金設計研究院有限公司具有工程設計

甲級資質（建築行業建築工程甲級、冶金行業甲級），蘭州有色冶金設計研究院

有限公司按照《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）的規定對礦產資源進

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行了綜合利用，《開發利用方案》中設計的產品方案和生產規模符合企業礦山情

況，《開發利用方案》對礦產資源的開發利用進行經濟評價，從計算得出的指標

看，銅礦投資回收期較短、投資利潤率高，總體來說項目在技術上和經濟上可行。

評估人員認為本方案的投入、產出計算能較為客觀地反映目前價格水平，各參數

基本符合《建設項目經濟評價方法與參數》的規定，符合開採利用方案編制要求，

且該方案已通過專家審查，除銅精礦價格略顯偏低不予採納和部分數據依據《礦

業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的規定及現行相關法規進行取

值外，其他無須進行調整，可以利用。

11.1.3 礦山實際指標評述

樺樹溝礦區鐵礦採選為正常生產，企業實際成本、費用等財務資料齊全，且

酒鋼集團每年進行審計，評估人員認為酒鋼提供的採選成本費用數據可以採用。

本次評估考慮到2007年、2008年實際生產規模與本次評估選用的生產規模較接

近，故採用2007年和2008年加權平均成本費用數據。部分數據按照《礦業權評估

參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的規定及現行相關法規進行取值。如：

增值稅銷項稅率、2009年及以後新進設備可抵扣進項稅額、固定資產折舊費、維

簡費、安全生產費用、礦產資源補償費、攤銷費用和利息支出等。

鏡鐵山礦是一座有近40年開採歷史的大型礦山。酒鋼選廠始建於1958年，近

3年礦石處理能力穩定在650萬噸。酒鋼為國有大型企業，擁有大量的財務、地質、

採選等方面的人才，主要生產技術指標統計齊全規範，評估人員認為可以利用。

11.2 評估基準日保有資源儲量、評估利用資源儲量

11.2.1評估基準日保有資源儲量

11.2.1.1 評估基準日資源儲量計算方法

本次評估的樺樹溝礦為正常生產礦山。依據《礦業權評估指南》（2006 年修

訂），對於生產礦山採礦權評估，評估基準日保有資源儲量指資源儲量核實基準

日經評審的保有資源儲量扣除資源儲量核實基準日至評估基準日動用的資源儲

量，即：

評估基準日保有資源儲量=資源儲量核實基準日保有資源儲量-資源儲量核

實基準日至評估基準日動用的資源儲量

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），參與評估計算的保有資源儲量通

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常指評估基準日保有資源儲量。

11.2.1.2 資源儲量核實基準日保有資源儲量

資源儲量核實基準日為2008年12月31日，依據中國冶金地質總局西北局五隊

2009年3月編制的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲

量核實報告》以及北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字（2009）28號《甘肅

省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲

量評審意見書，截止2008年12月31日樺樹溝礦區保有資源儲量如下：

（1）鐵礦資源儲量

鐵礦資源儲量總計27581.01萬t。TFe平均品位為35.71%；其中：

探明的(可研)經濟基礎儲量(111b)1641.64萬t，TFe平均品位為37.09%；

控制的經濟基礎儲量(122b)18695.37 萬t，TFe 平均品位為35.94%；

推斷的內蘊經濟資源量（333）7244.00 萬t，TFe 平均品位為34.80%。

（2）共生銅礦資源儲量

共生銅礦資源儲量總計663.26 萬t，金屬量146970t，Cu 的平均品位為

2.22%。其中：

探明的(預可研)經濟基礎儲量(121b)礦石量59.58 萬t，銅金屬量為12958t，

Cu 的平均品位為2.17%；

控制的經濟基礎儲量(122b) 271.50 萬t，銅金屬量為63560t，Cu 的平均品

位為2.34%；

推斷的內蘊經濟資源量（333）332.81 萬t，銅金屬量為70452t，Cu 的平均

品位為2.12%。

11.2.1.3 評估基準日保有資源儲量

本次評估的樺樹溝礦區資源儲量核實基準日同評估基準日，均為2008 年12

月31 日，因此，評估基準日保有資源儲量同資源儲量核實基準日保有資源儲量。

鏡鐵山礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬t

礦種

經濟基礎儲量

（111b+121b+122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

鐵礦 20337.01 7547.58 27884.59

銅礦 331.08 332.18 663.26

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11.2.2 評估利用的資源儲量

評估利用的資源儲量指參與評估計算的保有資源儲量中，用於作為評估計算

可採儲量的基礎數據--參與評估計算的基礎儲量和資源量折算的基礎儲量。

評估利用的資源儲量＝Σ(參與評估計算的基礎儲量

+參與評估計算的資源量×該級別資源量的可信度係數

據《礦業權評估指南》(2006 年修訂)，屬技術經濟可行的經濟基礎儲量，

全部參與評估計算；屬技術經濟可行的探明的或控制的內蘊經濟資源量（331）、

（332）分別對應於（111b）、（122b）全部參與評估計算；推斷的內蘊經濟資源

量（333）可參考（預）可行性研究、礦山設計或礦產資源開發利用方案取值；

預測的資源量(334)?不參與評估計算。

①鐵礦

經濟基礎儲量（111b+122b）20337.01 萬t，全部參與評估計算；（333）7244.00

萬t，《開發利用方案》未利用，本次評估人員按礦床(總體)地質工作程度、推

斷的內蘊經濟資源量(333)與其周邊探明的或控制的資源儲量關係、礦種及礦床

勘探類型等確定可信度係數。鏡鐵山礦為正常生產礦區、內蘊經濟資源量(333)

周邊有探明的和控制的經濟基礎儲量，故評估人員對（333）資源量可信度係數

取值為0.7。則截止評估基準日評估利用的資源儲量為：

(111b)+ (122b) +（333）×0.7

＝20337.01+7244×0.7

＝25407.81（萬噸）

②共生銅礦

經濟基礎儲量（121b+122b）331.08 萬t，全部參與評估計算；（333）332.18

萬t，《開發利用方案》已利用，可信度係數為0.7，故評估人員參照《開發利用

方案》取值，（333）可信度係數取值為0.7。則截止評估基準日評估利用的資源

儲量為：

評估利用的資源儲量=(121b)+ (122b) +（333）×0.7

＝331.08+332.18×0.7

＝563.61（萬噸）

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11.3 開採方案及選礦工藝

11.3.1 開採方案

（1）採礦方法

樺樹溝礦區經過近40 年的生產實踐表明：該礦區採用無底柱分段崩落法是

成功的，該採礦方法的各項技術經濟指標與國內同類型礦山相比是先進的。

（2）礦山開拓運輸系統

2640m 水平以上採用溜井--平硐開拓，東區2640m 以下採用斜井膠帶和斜

坡道聯合開拓運輸系統。東區（東西區開採分界線以東）現在2640m 階段生產，

西區現在2880m 階段生產，Ⅵ、Ⅶ礦體現在3240m 階段生產。Ⅵ、Ⅶ礦體的礦石

通過9 號主溜井下放至2640m 主運輸水平，西區礦石通過12 號主溜井和9 號主

溜井下放至2640m 主運輸水平，東區礦石通過採區溜井下放至2640m 主運輸水平。

在2640m 水平用20t 電機車牽引11 輛m3底卸式礦車運至粗破碎卸礦槽卸礦，破

碎後進入預選廠預選，經皮帶輸送到露天儲礦場或保溫礦倉中，再經準軌車輛，

經鏡鐵山鐵路專用線運至嘉峪關市的酒鋼原料場。

人員和材料運輸由地表經2640m 主平硐南口，通過罐籠井提升或由斜坡道運

至各採區。

11.3.2 選礦工藝

（1）鐵礦選廠

酒鋼選燒廠選礦工序始建於1958 年，1972 年塊礦還原焙燒磁選系統建成投

產，1981 年粉礦強磁選系統建成投產。目前已形成了年處理原礦650 萬噸的能

力，形成塊礦還原焙燒磁選反浮選系統和粉礦強磁選兩大選別系統生產工藝，可

年產鐵精礦300 萬噸。

2003 年以前，選礦工序主要處理的是鏡鐵山樺樹溝鐵礦石，屬弱磁性貧鐵

礦石，礦物組成複雜，鐵礦物嵌布粒度細且粗細不均，屬難選礦石。隨著酒鋼公

司鐵鋼材能力的進一步提高，鐵精礦供需矛盾日益突出，2004 年，選礦工序開

始處理黑溝礦區鐵礦石和鏡鐵山周邊分散小礦點的礦石。

選礦現有工序配置有：原料篩分系統、豎爐焙燒系統、磁選系統、弱磁精礦

反浮選系統、精尾礦後處理系統（包括濃縮、過濾、尾礦輸送等）五大工序。

依據選礦生產實踐經驗，樺樹溝鐵礦石經選別後，精礦品位約52.50%，選

礦回收率約75.15%。

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（2）銅礦選廠

目前鏡鐵山礦尚未開採銅礦資源。

為了評價該礦床的工業利用價值，詳查期間由西北有色地質研究所選礦研究

室進行了CuⅠ礦體、CuⅡ礦體、鐵銅礦體等不同條件的可選性試驗，同時為了

給銅礦體工業指標經濟論證及未來銅選廠建設提供依據，由酒鋼鋼研所承擔混合

礦石的實驗室流程試驗。通過實驗，推薦了採用一段磨礦，一粗二精一掃浮選工

藝流程，在－200 目佔70%條件下，可獲得較好分選效果，銅精礦品位大於20%，

☆ 精礦回收率大於95%的合格精礦。礦石中伴生有益礦物BaO 和Au、Ag 等稀貴金

屬在浮選精、尾礦中沒有出現明顯的富集，不具備回收價值。

《開發利用方案》認為選礦試驗可以滿足礦山設計對礦石可選性能和工業利

用性能的評價要求。《開發利用方案》設計正常年礦山出礦量為12 萬t/a，礦石

入選品位1.92～2.76%之間，選礦回收率95%，精礦品位22%。選廠由破碎篩分

車間、磨礦車間、浮選車間、脫水車間（包括精礦倉）及化驗室等組成。銅選廠

於2016 年建在鐵選廠附近。

11.4 產品方案

依據《開發利用方案》，產品方案為52.50%鐵精礦、22%銅精礦。

11.5 礦石貧化率、採礦回採率、選礦回收率

依據2006 年、2007 年、2008 年統計報表，鏡鐵山礦（樺樹溝礦區，鐵礦）

各年礦石貧化率、採礦回採率、選礦回收率等指標如下：

2006～2008 年實際採選技術指標表

項目名稱 2006 年 2007 年 2008 年 加權平均值

礦石貧化率 9.60% 10.47% 10.50% 10.15%

採礦回採率 84.49% 83.45% 84.18% 84.10%

選礦回收率（整個選廠） 78.01% 76.98% 71.86% 75.30%

11.6 評估利用的可採儲量

11.6.1 設計損失量及採礦損失量

（1）設計損失量

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依據《開發利用方案》本礦山採用無底柱分段崩落採礦方法，設計損失為零。

本次評估依據《開發利用方案》設計損失按零值計算。

（2）採礦損失量

依據《開發利用方案》，鏡鐵山礦採礦損失率為17%，本次評估考慮到近3

年企業實際鐵礦採礦損失率低於17%，故採用企業實際3 年平均採礦損失率即

15.9%計算採礦損失量。銅礦企業未進行開發利用，故採礦損失率仍依據《開發

利用方案》選取。則：

鐵礦採礦損失量＝(評估利用的資源儲量-設計損失量)×採礦損失率

＝(25407.81-0)×15.9%

＝4039.84（萬噸）

銅礦採礦損失量＝(評估利用的資源儲量-設計損失量)×採礦損失率

＝(563.61-0)×17%

＝95.81（萬噸）

11.6.2 評估利用的可採儲量

評估利用的可採儲量是指評估利用的儲量扣除各種損失後，實際可採出

的礦量。

鐵礦評估利用的可採儲量＝評估利用儲量－設計損失量－採礦損失量

＝25407.81-0－4039.84

＝21367.97（萬噸）

銅礦評估利用的可採儲量＝評估利用儲量－設計損失量－採礦損失量

＝563.61－0－95.81

＝467.80（萬噸）

11.7 生產能力和服務年限

11.7.1 生產能力

根據《採礦許可證》，生產規模為：鐵300 萬t/年，銅12 萬t/年。根據《開

發利用方案》，樺樹溝礦區未來生產能力將維持在鐵300 萬t；銅從2016 年開始

生產，到2029 年可達到正常生產能力12 萬t。

樺樹溝礦近幾年實際原礦（鐵礦）產量：2006年355.47萬t、2007年263.27

萬t、2008年355.94萬t。

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依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，生產礦山採

礦權評估，生產能力可根據採礦許可證載明的生產規模確定、可根據經批准的礦

產資源開發方案確定。對於不涉及有償處置或採礦權價款已全部繳納，且礦山生

產規模不受國家有關安全生產和宏觀調控等政策限制的非採礦權價款評估、採礦

權價值諮詢也可根據礦山實際生產能力確定。

（1）鐵礦生產能力確定

本次評估考慮到樺樹溝礦實際生產能力與開採利用方案和採礦許可證載明的

生產規模基本一致，生產能力均為300萬t，故評估選用樺樹溝礦未來生產年限內

鐵礦年生產能力為300萬t。

（2）銅礦生產能力確定

目前銅礦尚未開發利用。但銅的開發利用方案已經批准，故銅礦生產能力根

據《開發利用方案》設計的生產規模確定，即銅12萬t/年。

11.7.2 服務年限

根據確定的礦山生產能力，由下列公式可計算礦山的服務年限：

( ? ρ )

=

A 1

T Q

式中：T-礦山服務年限(年)

Q-礦山可採儲量(萬T)

A-礦山生產能力(萬/年)

ρ-廢石混入率（以礦石貧化率代替）

（1）鐵礦服務年限

鐵礦生產能力為300 萬噸、礦石貧化率10.15%，評估計算的可採儲量為

21367.97 萬t，礦山服務年限為79.28 年，計算公式如下：

300 (1 10.15% )

21367.97

?

T =

= 79.27（年）

（2）銅礦服務年限

根據《開發利用方案》，銅礦生產能力為12 萬噸、礦石貧化率為17%，評估

計算的可採儲量為467.80 萬噸，礦山服務年限為79.94 年，計算公式如下：

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12(1 17% )

467.80

?

T =

=46.97（年）

通過計算，鐵礦服務年限為79.27 年，銅礦服務年限為46.97 年。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），評估計算的服務

年限的確定方法，非礦業權價款評估，可根據礦業權人有償取得礦業權時所對應

的礦產資源儲量，計算的礦山服務年限長於30 年的，評估計算的服務年限可以

確定為30 年，也可以將計算的礦山服務年限作為評估計算的服務年限。本次評

估計算的服務年限按30 年確定。本項目鐵礦石貧化率為10.15%，銅礦石貧化率

為17%，鐵採礦損失率為15.9%，銅採礦損失率為17%，評估期內擬動用資源儲

量為鐵礦9615.34 萬噸、銅礦162.16 萬噸。

11.8 銷售收入估算

11.8.1 計算公式

正常生產年銷售收入＝年精礦產量×精礦價格

＝原礦產量×地質平均品位×（1-礦石貧化率）×選礦

回收率÷精礦品位×精礦價格

=原礦產量×入選礦石品位×選礦回收率÷精礦品位×

精礦價格

11.8.2 參數選取

下面以正常生產年2029 年為例，估算銷售收入。

（1）產品銷量

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），假設產銷一致。

正常年生產能力：鐵礦300 萬噸；銅礦12 萬噸；

入選礦石品位：鐵32.15%[35.78%×(1-10.15%)]、銅2.76%；

選礦回收率：鐵75.15%；銅95%；

精礦品位：鐵精礦52.50%、銅精礦22%。

2029 年鐵精礦產量＝300×35.78%×(1-10.15%)×75.15%÷52.5 %

＝138.05（萬噸）；

2029 年銅精礦產量＝120000×2.76%×95%÷22%＝14301.82（噸）。

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（2）產品售價

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦產品價格確定應

遵循以下基本原則：（1）確定的礦產品計價標準與礦業權評估確定的產品方案一

致；（2）確定的礦產品市場價格一般應是實際的，或潛在的銷售市場範圍市場價

格；（3）不論採用何種方式確定的礦產品市場價格，其結果均視為對未來礦產品

市場價格的判斷結果；（4）礦產品市場價格的確定，應有充分的歷史價格信息資

料，並分析未來變動趨勢，確定與產品方案口徑相一致的、評估計算的服務年限

內的礦產品市場價格。

《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，礦業權評估中，產品銷售價格應

根據資源稟賦條件綜合確定，一般採用當地平均銷售價格，原則上以評估基準日

前的三個年度內的價格平均值或回歸分析後確定評估計算中的價格參數。對產品

市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，可向前延長至5 年。

①鐵精礦產品售價的選取

酒鋼生產的鐵精礦為自用，不對外銷售，自產鐵精礦平均品位52.50%，該

品位鐵精礦因其品位低在市場上無交易案例，因此無法直接找到該品位產品的價

格。

由於酒鋼自產鐵精礦產量和品位不能完全滿足生產，每年還需從市場上外購

鐵精礦，依據酒鋼提供的外購鐵精礦價格資料，酒鋼2006 年、2007 年、2008 年

外購品位63%的鐵精礦平均含稅價分別為520 元/噸、668 元/噸、1108 元/噸，

經測算三年平均含稅價為725.25 元/噸，折算不含稅價為641.81 元/噸。

評估人員查看了部分買賣合同，一般情況下，基價標準TFe=63%，S≤0.500%、

P≤0.100%、SiO2≤8.00%。判廢標準：TFe＜57%，S＞0.60%、P＞0.20%。基價含

稅，不含運費。結算方式：TFe=63%，執行基價；TFe＞63%，每增加0.01%加價

0.20 元/噸；TFe＜63%，每降低0.01%減價0.20 元/噸；TFe＜61%，每降低0.01%

減價0.30 元/噸；TFe＜60%，為不合格品，作退貨處理；確實無法退貨時，按每

降低0.01%減價0.30 元/噸辦理結算。S≤0.500%，執行基價。P≤0.100%，執行

基價。

樺樹溝礦鐵精礦平均品位為52.50%、S 平均為0.28%，P 平均<0.100%。

評估人員按2006-2008 年酒鋼外購鐵精礦的平均含稅價725.25 元/噸為基

價，按酒鋼外購礦的結算方式測算得出52.50%的鐵精礦含稅價為430.25 元/噸

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（63%-61%，降價40 元/噸；60%-52.5%，降價255 元/噸，合計應減價295 元/

噸），取整噸鐵精礦含稅價為430 元/噸，折算不含稅價為367.52 元/噸。

評估人員注意到鐵精粉價格在2004 年至2007 年5 月期間價格變化不大，含

稅價在500-700 元/噸之間，從2007 年8 月開始價格直線上升，最高價曾達1600

多元/噸，但從2008 年8 月開始價格下跌，到2008 年10 月下旬，價格跌到600

元/噸左右，然後從2008 年11 月開始，價格有所上升，到2009 年3 月鐵精粉價

格在700 元/噸左右。評估人員從網上收集的價格信息如下：

2004-2007 年唐山和淄博鐵精粉價格走勢

發表時間：2008 年3 月4 日

資料來源：華經新信息網（chinaeir.com.cn）

2005-2007 年國內鐵精粉市場價格走勢

發表時間：2008 年3 月5 日

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32 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

資料來源：華經新信息網（chinaeir.com.cn）

評估人員將酒鋼提供的鐵精粉外購價與產品市場價進行了比較，認為酒鋼提

供的鐵精粉外購價具有代表性，因此，採用酒鋼最近三年外購鐵精粉的平均價格

作為本項目鐵精粉的基準價格，按鏡鐵山礦的鐵精礦品位，確定鐵精礦含稅價為

430 元/噸，折算不含稅價為367.52 元/噸。

②銅精礦售價選取

依據《開發利用方案》，22%銅精礦售價為6000 元/噸。

本次評估人員查詢了五年來銅產品市場行情，從2003 年4 月份開始，銅價

步入快速上升通道，評估人員從上海期貨交易所查詢到1#電解銅現貨價從年初的

16000 元/噸上升到12 月年底的21400 元/噸，每噸上漲5400 元，漲幅33.7%；

2004 年電解銅平均售價為27356 元/噸；2005 年電解銅平均售價為34760 元/噸，

比2004 年上漲7404 元/噸，漲幅27.06%；2006 年在連續三年走高的基礎上繼續

大幅攀升，從全年情況看，電解銅價格較2005 年上漲了58%，達54921 元/噸。

經測算，2006 年噸電解銅較2003 年上漲38921 元，上漲幅度達243%。2007 年

至2008 年7 月電解銅價格在60000 元/噸左右擺動，從2008 年8 月開始價格下

跌，到2008 年年底最低價不到26500 元/噸。2009 年銅價有所上升，到3 月平

均價接近36000 元/噸。總體來說，銅精礦價格近幾年來價格波動大。1#電解銅

價格走勢圖如下：

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依據行業慣例，銅精礦計價是按電解銅價格乘以計價係數得出，因此電解銅

價格的變化直接影響銅精礦價格。依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，

礦業權評估中，對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，產品價格

可向前延長至5 年。

通過網上查詢，近5 年電解銅平均價格為48676 元/金屬噸（含稅價），22%

銅精礦計價係數按0.70 考慮，折算噸銅精礦含稅價為7500 元，折算不含稅價為

6410.26 元/噸。

經綜合考慮，最終選用銅精礦含稅價為7500 元/噸，折算不含稅價為6410.26

元/噸。

11.8.3 銷售收入估算

以2029 年為例（考慮到2029 年及以後各年鐵銅均達到設計生產能力，故選

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用2029 年為正常生產年份，除特殊說明外，後續舉例均選用此年），年銷售收入

計算如下：

正常生產年份鐵精礦銷售收入=138.05×10000×367.52＝50736.14（萬元）；

正常生產年份銅精礦銷售收入=14301.82×6410.26＝9167.84（萬元）；

正常生產年份銷售收入為59903.98萬元。

各年銷售收入計算詳見附表七。

11.9 礦山投資估算

11.9.1 固定資產投資估算

本項目最終產品為鐵精礦及銅精礦，因此，固定資產投資估算包含了採礦用

固定資產和選礦用固定資產。

鐵礦在評估基準日為生產礦山，銅礦為鐵礦的共生礦，依據《開發利用方案》，

銅選廠在2015 年建設，2016 年開始生產，2027 年銅選廠擴建，2029 年達到正

常生產能力12 萬噸。

本項目固定資產投資包括利用原有固定資產和新增固定資產兩個部分。

11.9.1.1 鐵礦採選礦固定資產投資

採礦固定資產構成：是指2008 年12 月31 日（評估基準日）樺樹溝礦實際

利用的採礦固定資產，包括固定資產明細帳中使用地點為樺樹溝礦區以及樺樹溝

礦區與黑溝礦區公用按產量分攤的部分。

選礦用固定資產：樺樹溝礦無單獨的選礦廠，酒鋼自產礦石與外購礦石統一

由酒鋼選礦廠處理。因此，評估人員按樺樹溝礦入選礦量佔整個選礦廠入選礦量

的比例分攤固定資產。

評估基準日利用採礦及選礦固定資產匯總表如下：

評估基準日樺樹溝利用採礦及選礦固定資產匯總表（單位：萬元）

序號 項目名稱 原值 累計折舊 淨值

1 房屋及構築物 26746.00 16077.49 10668.51

2 井巷工程 20650.20 7632.59 13017.60

3 機器設備 31169.90 17424.31 13745.59

4 運輸設備 872.58 397.80 474.79

合計 79438.68 41532.19 37906.49

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11.9.1.2 銅選廠新增固定資產

根據《開發利用方案》，2015 年銅礦選廠開始建設，固定資產投資為500

萬元，2016 年有銅精粉產出，從2016-2027 年選廠處理能力為3.6 萬t/a。2027

年選廠擴建，新增固定資產投資3767.20 萬元，2028 年底達產，從2029 年開始，

選礦廠處理能力為12 萬t/a。根據《開發利用方案》，達產年（12 萬噸）銅礦

選礦廠固定資產投資總計為4267.20 萬元，其中房屋構築物981.46 萬元、機械

設備3285.74 萬元。

銅礦選廠固定資產投資匯總表（單位：萬元）

項目名稱 2015 年銅選廠投資 2027 年銅選廠新增投資銅選廠投資總額

房屋構築物 115.00 866.46 981.46

機械設備 385.00 2900.74 3285.74

合計 500.00 3767.20 4267.20

11.9.1.3 固定資產投資安排

經計算，評估最終利用固定資產投資原值合計為83705.88 萬元，淨值為

42173.69 萬元。投資安排如下：

利用現有固定資產在評估基準日按淨值投入，金額為37906.49 萬元。

按照《開發利用方案》， 2015 年建銅選廠投資500.00 萬元；2027 年銅選

廠擴建，新增投資3767.20 萬元。

固定資產投資估算詳見附表三，投資安排見附表一。

11.9.2 無形資產投資估算

依據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方估字2009003 號報告中

土地估價結果一覽表，鏡鐵山礦樺樹溝礦區和黑溝礦區土地總地價為1701.51 萬

元，設定土地使用年期為50 年，由於兩礦區的行政後勤等存在共用，故本次評

估按生產規模進行分攤土地費用，樺樹溝分攤1020.91 萬元（1701.51÷500×

300=1020.91）。截止評估基準日，酒鋼尚未支付土地費用，本次評估人員按2009

年付清考慮。

11.10 流動資金估算及回收

11.10.1 流動資金估算說明

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流動資金是指企業生產運營需要的周轉資金。流動資金是企業維持生產正常

運營所需的周轉資金，是企業進行生產和經營活動的必要條件。礦業權評估中，

流動資金在生產期按生產負荷分段投入。企業流動資金在企業停止生產經營時可

以全部收回。

據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，流動資金的估算方

法有兩種，一是擴大指標估算法，即參照同類礦山企業流動資金佔固定資產投資

額、年銷售收入、總成本費用的比率估算；二是分項估算法，即對流動資金構成

的各項流動資產和流動負債分別進行估算，然後以流動資產減去流動負債的差額

作為流動資金額。

本項目評估流動資金估算採用擴大指標估算法，按固定資產投資額估算流動

資金。依據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，黑色金屬礦山

和有色金屬礦山固定資產資金率一般為15～20%。本次評估固定資產資金率按18%

取值，則本項目評估估算的流動資金為15067.06萬元。

計算過程如下：

流動資金需要量=83705.88×18%＝15067.06(萬元)。

11.10.2流動資金投放安排

鏡鐵山礦--鐵礦部分為正常生產礦山，故流動資金安排2009年投放。

鏡鐵山礦--銅礦部分，於2015年建設，2016年投產；2027年擴建，2028年底

達產。因此，銅礦流動資金分兩段投放。

(1) 鐵礦部分流動資金估算

2008年12月31日鏡鐵山礦採選利用固定資產原值為79438.68萬元。

流動資金需要量＝固定資產投資額×固定資產資金率

＝79438.68×18%

＝14298.96 (萬元)

2009 年投入流動資金14298.96 萬元。

(2)銅選廠投入使用新增流動資金估算

2015年建設，投產500萬元，2016年投產，需要流動資金為90萬元。計算過

程如下：

2016 年新增流動資金需要量=500×18%=90（萬元）。

2027年擴建，新增固定資產投資3767.20萬元，2028年底達產，則2028年需

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新增流動資金678.10萬元。計算過程如下：

2028 年新增流動資金需要量=3767.20×18%=678.10（萬元）。

11.10.3 流動資金回收

企業流動資金在企業停止生產經營時可以全部收回，所以流動資金放在現金

流量表中最後一年回收。

11.11 成本費用估算

11.11.1 主要成本費用項目的確定方法

本項目成本費用估算包括鐵礦採選成本費用估算和銅礦採選成本費用估算。

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），對生產礦山採礦

權的評估，可參考礦山企業實際成本、費用核算資料，在了解企業會計政策（資

產、成本費用確認標準和計量方法等）的基礎上，詳細分析後確定。對擬建、在

建、改擴建礦山的採礦權評估，可參考接近評估基準日完成的、由具備相應資質

單位編寫的礦產資源利用方案、（預）可行性研究報告或礦山設計等資料以及現

行相關稅費政策規定等分析估算成本費用。

鏡鐵山礦鐵礦採選為正常生產，企業實際成本、費用等財務資料齊全，且酒

鋼集團每年進行審計，評估人員認為酒鋼提供的採選成本費用數據可以採用。本

次評估考慮到2007年、2008年實際生產規模與本次評估選用的生產規模較接近，

故採用2007年和2008年加權平均成本費用數據。部分數據按照《礦業權評估參數

確定指導意見》（CMVS30800-2008）的規定及現行相關法規進行取值。如：增值

稅銷項稅率、2009年及以後新進設備可抵扣進項稅額、固定資產折舊費、維簡費、

安全生產費用、礦產資源補償費、攤銷費用和利息支出等。

鏡鐵山礦銅礦尚未開採利用，屬於擬建項目。本次評估主要數據參考2007

年8月由具備相應資質的蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制的《酒泉鋼鐵（集

團）有限責任公司鏡鐵山鐵礦樺樹狗礦區礦產資源開發利用方案》(簡稱開發利

用方案)，部分數據按照《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的

規定及現行相關法規進行取值。如：增值稅銷項稅率、2009年及以後新進設備可

抵扣進項稅額、固定資產折舊費、維簡費、安全生產費用、礦產資源補償費、攤

銷費用和利息支出等。

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11.11.2 採礦成本費用估算

按企業提交成本情況表費用項目排序分別列示。

（1）人工費

①鐵礦

根據酒鋼提供的鏡鐵山礦2007年1-12月成本情況和2008年1-12月成本情況，

2007年和2008年噸礦人工費分別為50.06元/噸和48.48元/噸。結算人工費是按輸

出到選廠的礦石量來計算的。評估人員了解到，樺樹溝礦採出礦石需經預選後才

輸出到選礦廠，2007年和2008年預選選礦比均為1.048，按此選礦比計算，2007

年和2008年噸礦人工費分別為47.77元/噸和46.26元/噸。2007年和2008年計算礦

量分別為2536660.11噸和3383576.30噸，結算金額分別為126,979,296.00元和

164,035,779.02元，預選選礦比1.048，則加權平均人工費為46.91元/噸。

本次評估人工費取值選用2007年和2008年的加權平均數，為46.91元/噸原

礦。

②銅礦

依據《開發利用方案》，噸銅礦人工費用為35.74元，本次評估據此確定噸銅

礦人工費用為35.74元。

正常生產年份人工費＝46.91×300+35.74×12＝14501.88(萬元)。

（2）折舊費

①折舊費計算的有關說明

按照《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），井巷工程應按原

礦產量和國家規定計提標準提取維簡費，不再計提折舊。

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估中確定

折舊年限原則上可分類按房屋建築物折舊年限20～40 年，機器、機械和其他生

產設備折舊年限8～15 年，本項目評估房屋建築物按30 年計提折舊，機器設備

按12 年計提折舊，運輸設備按10 年計提折舊。本項目評估房屋建築物、機器設

備和運輸設備殘值率均按5%計。

依據財政部 國家稅務總局發布的財稅[2008]170 號《關於全國實施增值稅

轉型改革若干問題的通知》， 自2009 年1 月1 日起，在全國實施增值稅轉型改

革，允許納稅人抵扣固定資產進項稅額，即允許納稅人抵扣2009 年1 月1 日以

後（含1 月1 日）實際發生並取得2009 年1 月1 日以後開具的增值稅扣稅憑證

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上註明的或者依據增值稅扣稅憑證計算的增值稅稅額。因此本次評估將2009 年

及以後年度計劃購入的機器設備計算了允許企業抵扣的增值稅稅額。故從2009

年1 月1 日起，新購進設備的固定資產原值不含進項稅額。

固定資產折舊全部計算在採礦中，選礦中不再考慮折舊費用。

年折舊額＝（固定資產原值－固定資產殘值）/ 折舊年限

②折舊費計算

以2029 年為例，計算折舊費如下：

房屋建築物折舊費＝26746×(1-5%)÷30+981.46×(1-5%)÷30

=878.04（萬元）

機器設備折舊費=31169.90÷1.17×(1-5%)÷12+3285.74÷1.17×(1-5%)÷12

=2331.40(萬元)

運輸設備折舊費=872.58÷1.17×(1-5%)÷10=70.85（萬元）

正常生產年份折舊費＝年房屋建築物折舊費＋年機器設備折舊費+年運輸設

備折舊費

＝878.04＋2331.40+70.85

＝3280.29（萬元）

通過計算，本項目鐵礦單位折舊費為10.09 元/噸（3026.88÷300.00＝

10.09），銅礦21.12 元/噸（253.41÷12.00＝21.12）。

各年度折舊費詳見附表四、附表四-1至和附表四-4。

（3）維簡費

依照《礦業權評估指南》（2006年修訂）和《礦業權評估參數確定指導意見》

（CMVS30800-2008），採礦系統的固定資產（坑採的井巷工程或露採的剝離工程）

不再採用年限平均法按其服務年限提取折舊，而是按財政部門規定以原礦產量計

提維簡費，直接列入總成本費用。對於計提維簡費的金屬礦山等按評估計算的服

務年限內採出原礦量和採礦系統固定資產投資計算單位礦石折舊性質的維簡費，

以按財政部門規定標準計提的維簡費扣除單位礦石折舊性質的維簡費後全部餘

額作為更新費用（更新性質的維簡費）列入經營成本。

維簡費計提標準：財政部財企[2004]324號《關於提高冶金礦山維持簡單再

生產費用標準的通知》，井巷工程不計提折舊，國有大中型冶金礦山企業維簡費

標準為18元/噸。

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正常生產年份單位折舊性質維簡費＝井巷工程價值÷評估計算年限內採出

礦石量

＝13017.60÷（9000+162.16）

＝1.42（元/噸原礦）

評估計算年限內採出礦石量含鐵礦石和銅礦石。

更新性質維簡費＝規定標準計提的維簡費－折舊性質維簡費

正常生產年份更新性質維簡費＝18-1.42＝16.58（元/噸）；

正常生產年份折舊性質維簡費＝1.42×300+1.42×12＝443.04(萬元)；

正常生產年份更新性質維簡費＝16.58×300+16.58×12＝5172.96(萬元)。

正常生產年份維簡費為5616萬元。

各年度維簡費詳見附表六、附表六-1、附表六-2。

（4）安全生產費用

依據財政部 安全生產監管總局2006年12月8日下發的關於印發《高危行業安

全生產費用財務管理暫行辦法》的通知（財企[2006]478號），金屬礦山中的井

下礦山按噸原礦提取8元的礦山企業安全生產費用，正常生產年份提取安全生產

費用為2496（312×8=2496.00）萬元。

(5)運費

根據酒鋼提供的鏡鐵山礦2007年1-12月成本情況和2008年1-12月成本情況，

計算出2007年和2008年噸礦運費分別為11.83元/噸和16.10元/噸。結算運費是按

輸出到選廠的礦石量來計算的。評估人員了解到，樺樹溝礦採出礦石需經預選後

才輸出到選礦廠，2007年和2008年預選選礦比均為1.048，按此選礦比計算，2007

年和2008年噸礦運費分別為11.29元、15.36元。2007年和2008年計算礦量分別為

2536660.11噸和3383576.30噸，按2007年和2008年噸礦運費分別為11.83元/噸和

16.10元/噸計算，樺樹溝礦運費結算金額分別為30008689.10元和54475578.43

元，預選選礦比1.048，則加權平均運費為13.62元/噸原礦。本次評估選用2007

年至2008年運費的加權平均數13.62元/噸原礦作為噸礦運費取值。

依據《開發利用方案》，噸銅礦運費為13.48元，本次評估據此確定噸銅礦運

費為13.48元。

正常生產年份運費＝13.62×300+13.48×12＝4247.76(萬元)。

(6)保險費

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評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 41

成本費用中的保險費是按採礦固定資產原值及相應費率計算的。本次評估考

慮2008年在建工程轉固，應增加相應的保險費。評估人員依據2009年繳費比例和

投保資產測算出年保險費為50.44萬元，折算噸礦保險費為0.17元。

(7)材料費

依據《開發利用方案》，噸銅礦材料費為35.75元，本次評估據此確定噸銅礦

材料費為35.75元。

正常生產年份材料費＝35.75×12＝429.00(萬元)。

經測算，正常生產年鐵銅採礦成本為30621.37 萬元。

11.11.3 選礦加工成本估算

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，鐵礦選礦加工成本由輔助材料、直接人

工、人工附加、維修費用、製造費用和燃料及動力構成。本次評估鐵礦選礦加工

成本選用企業實際的2007年至2008年加權平均選礦加工成本。銅礦選礦成本依據

《開發利用方案》選取。

（1）輔助材料

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、20078年噸鐵精粉輔助材料成

本分別為8.22元和17.69元，加權平均噸鐵精粉輔助材料成本為13.28元。樺樹溝

礦選礦比為2.173。折算噸原礦輔助材料費用為3.78元和8.14元，加權平均噸原

礦輔助材料費用為6.11元。

依據《開發利用方案》，噸銅礦輔助材料費為43.56元，本次評估據此確定噸

銅礦材料費為43.56元。

正常生產年份材料費＝6.11×300+43.56×12＝2355.72（萬元）

（2）燃料及動力費

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉燃料及動力費

分別為18.01元和47.83元，加權平均噸鐵精粉燃料及動力費為33.95元。樺樹溝

礦選礦比為2.173。折算噸原礦燃料及動力費為8.29元和22.01元，加權平均噸原

礦燃料及動力費為15.62元。

依據《開發利用方案》，噸銅礦燃料及動力費為27.63元，本次評估據此確定

噸銅礦燃料及動力費為27.63元。

正常生產年份燃料及動力費＝15.62×300+27.63×12＝5017.56（萬元）

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(3)工資及福利費

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉工資及福利費

分別為8.94元和7.96元，加權平均噸鐵精粉工資及福利費為8.42元。樺樹溝礦選

礦比為2.173。折算噸原礦工資及福利費為4.11元和3.66元，加權平均噸原礦工

資及福利費為3.87元。

依據《開發利用方案》，噸銅礦工資及福利費為27.63元，本次評估據此確定

噸銅礦工資及福利費為12.43元。

正常生產年份燃料及動力費＝3.87×300+12.43×12＝1310.16（萬元）

(4) 其他製造費用（不含折舊費）

依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉其他製造費用

分別為10.10元和6.30元，加權平均噸鐵精粉其他製造費用為8.07元。樺樹溝礦

選礦比為2.173。折算噸原礦其他製造費用為4.65元和2.90元，加權平均噸原礦

其他製造費用為3.71元。

依據《開發利用方案》，噸銅礦其他製造費用為23.73元，本次評估據此確定

噸銅礦其他製造費用為23.73元。

正常生產年份燃料及動力費＝3.71×300+23.73×12＝1397.76（萬元）

(5)維修費用

☆ 依據酒鋼提供的綜合鐵精粉成本表，2007年、2008年噸鐵精粉維修費用分別

為6.90元和4.14元，加權平均噸鐵精粉維修費用為5.42元。樺樹溝礦選礦比為

2.173。折算噸原礦維修費用為3.18元和1.91元，加權平均噸原礦工維修費用為

2.49元。

依據《開發利用方案》，銅礦維修費用未單獨考慮。

正常生產年份維修費用＝2.49×300＝747.00（萬元）。

經測算，正常生產年鐵銅選礦加工成本為10828.20 萬元。

11.11.4 管理費用

本項目管理費用由礦產資源補償費和攤銷費用構成。

（1）礦產資源補償費

①礦產資源補償費計算說明

本次評估依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）以及

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評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 43

相關政策規定計算礦產資源補償費。

礦產資源補償費＝礦產品銷售收入×補償費費率×開採回採率係數

依據1997年7月3日國務院令第222號修改的礦產資源補償費徵收管理規定，

鐵、銅的礦產資源補償費費率均為2%。

依據《礦業權評估指南》（2006年修訂），開採回採率係數為1。

②正常生產年鐵礦礦產資源補償費

依據1996年3月5日地質礦產部 地發[1996]51號《關於冶金採、選、冶聯合

企業繳納礦產資源補償費標準的通知》，採礦權人無論是獨立從事礦石開採的企

業，還是採、選、冶聯合企業，原則上以原礦作為礦產資源補償費的計徵對象。

採礦權人是採、選或採、選、冶聯合企業的，對其開採的原礦按照國家規定價格

計算其銷售收入；國家沒有定價的，按照徵收當地市場相同或相近質量原礦平均

價格計算銷售收入。由於酒鋼鏡鐵山礦礦石金屬礦物以鏡鐵礦、菱鐵礦、赤鐵礦

為主，屬於難選礦石，選別後的精礦品位只能達到52.50%，當地市場無相近質量

原礦，因此無法尋找當地市場相同或相近質量原礦平均價格。

依據1996年5月9日地質礦產部 地函[1996]120號《關於執行"冶金採、選、

冶聯合企業繳納礦產資源補償費標準"問題解釋的函》（回函給湖北省地礦廳）

的第三條，為了便於操作，亦可對鐵精礦的價格扣除其選礦成本作為原礦價格計

算。本次評估按此函計算鐵礦礦產資源補償費。

鏡鐵山樺樹溝礦區每噸精礦價格為367.52元，2.173噸原礦可生產出1噸精

礦，所以折算為每噸原礦價格169.12元，每噸原礦選礦成本為36.59元（此處含

選礦折舊4.79元/噸，噸礦選礦加工成本=31.80+4.79=36.59元），所以每噸原礦

的礦產資源補償費為：

（169.12-36.59）×2%×1=2.65（元）

正常生產年鐵礦礦產資源補償費＝300×2.65

＝795.00 (萬元)

③ 正常生產年銅礦礦產資源補償費

正常生產年銅礦礦產資源補償費＝9167.84×2%×1

=183.36(萬元)

折算噸銅礦石礦產資源補償費為15.28元。

正常生產年礦產資源補償費合計為978.36萬元。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

44 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

（2）無形資產攤銷費（土地費用）

依據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方估字2009003 號報告中

土地估價結果一覽表，鏡鐵山礦樺樹溝礦區和黑溝礦區土地總地價為1701.51 萬

元，設定土地使用年期為50 年，由於兩礦區的行政後勤等存在共用，故本次評

估按生產規模進行分攤土地費用，樺樹溝分攤1020.91 萬元（1701.51÷500×

300=1020.91）。截止評估基準日，酒鋼尚未支付土地費用，本次評估人員按2009

年付清考慮。

本次評估土地攤銷期按土地使用年期50 年考慮，則每年攤銷20.42 萬元

(1020.91÷50＝20.42)。

經測算，正常生產年管理費用為998.78 萬元。

11.11.5 利息支出

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估中，財

務費用只計算流動資金貸款利息，假定未來生產年份樺樹溝礦流動資金的70%為

銀行貸款，評估基準日時點的一年期貸款基準利率為5.31%。貸款利息計入財務

費用中。

(1) 銅選廠投入生產前，本項目利息支出估算

銅選廠生產之前，本項目流動資金估算為14298.96萬元。

利息支出＝流動資金×70%×貸款利率

＝14298.96×70%×5.31%＝531.49(萬元)

(2)銅選廠投入生產後，年增加利息支出估算

2015年，銅選廠投資固定資產500萬元，2016年有產品產出，則2016年相應

增加流動資金90.00萬元，年增加利息支出3.35萬元。年增加利息支出計算如下：

年增加利息支出＝增加的流動資金×70%×貸款利率

＝90.00×70%×5.31%＝3.35(萬元)

2027年，銅選廠增加投資固定資產3767.20萬元，2028年開始擴產，相應增

加流動資金678.10萬元，年增加利息支出24.51萬元。年增加利息支出計算如下：

年增加利息支出＝增加的流動資金×70%×貸款利率

＝678.10×70%×5.31%＝25.21(萬元)

(3) 正常生產年利息支出估算

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 45

正常生產年流動資產需要量為15067.06萬元，正常生產年利息支出為560.04

萬元。

11.11.6 總成本費用及經營成本估算

總成本費用是指生產成本（製造成本）與期間費用之和。

經營成本是指總成本費用扣除折舊費、折舊性質的維簡費、攤銷費用和利息

支出後的全部費用。

經測算，正常生產年份總成本費用為43008.39萬元，經營成本38704.60萬元。

11.12 銷售稅金及附加

本項目的銷售稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和資源稅。城市

維護建設稅和教育費附加以應交增值稅為稅基，根據國發[1985]19 號《中華人

民共和國城市維護建設稅暫行條例》和《國務院關於修改〈徵收教育費附加的暫

行規定〉的決定》（2005 年國務院令第448 號），本項目城市維護建設稅適用稅

率為7%，教育費附加為3%。增值稅計算公式如下：

應納增值稅額＝當期銷項稅額－當期進項稅額

（1）銷項稅率

銷項稅額以銷售收入為稅基，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中

華人民共和國國務院令第538 號），銷項稅率為17%。

（2）進項稅率

依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號）和《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，計算增值稅

進項稅額時可以外購材料和外購燃料及動力為稅基進行計算，稅率為17%。

本項目採礦作業由其他公司進行，提供勞務方可開具增值稅發票，稅率為

17%。

依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538

號），在生產經營過程中支付的運輸費用，可按照運輸費用結算單據上註明的運

輸費用金額和7%的扣除率計算進項稅額。

依據財政部 國家稅務總局發布的財稅[2008]170 號《關於全國實施增值稅

轉型改革若干問題的通知》， 自2009 年1 月1 日起，在全國實施增值稅轉型改

革，允許納稅人抵扣固定資產進項稅額。依據本通知規定，評估人員在相應年份

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

46 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

考慮了允許納稅人抵扣的固定資產進項稅額。

（3）資源稅

①鐵礦石資源稅徵收標準

酒鋼公司鐵礦石資源稅按噸礦石9 元徵收，屬於入選地下礦重點礦山中的二

等礦山徵收標準，即按規定稅額標準15 元的60%徵收。符合2005 年12 月12 日

財政部 國家稅務總局《關於調整鉬礦石等品目資源稅政策的通知》（財稅

[2005]168 號)，調整對冶金礦山鐵礦石資源稅減徵政策，暫按規定稅額標準的

60%徵收（本通知自2006 年1 月1 日起實施）的規定，本次評估鐵礦石資源稅按

噸礦石9 元(15×60%=9)計算。

②銅礦石資源稅

依據2007 年7 月15 日財政部 國家稅務總局《關於調整鉛鋅礦石等稅目資

源稅適用稅額標準的通知》（財稅〔2007〕100 號），銅礦石單位稅額標準：一

等礦山調整為每噸7 元；二等礦山調整為每噸6.5 元；三等礦山調整為每噸6 元；

四等礦山調整為每噸5.5 元；五等礦山調整為每噸5 元。此規定自2007 年8 月

1 日起執行。本次評估銅礦山分類參照鐵礦山分類標準，為二等礦山，銅礦資源

稅稅額按6.5 元/噸計算。

(4) 銷售稅金及附加計算

以2029 年為例，計算如下：

年增值稅銷項稅額＝年銷售收入×銷項稅率

＝59903.98×17%

＝10183.68（萬元）

年增值稅進項稅額＝（年外購材料費＋年外購燃料及動力費+勞務）×進項

稅率+運費÷0.93×7%扣除率

＝（429+14501.88+2355.72+5017.56）×17%+4247.76÷

0.93×7%

＝4111.43（萬元）

年應交增值稅額＝年銷項稅額－年進項稅額－抵扣設備進項稅額

＝10183.68－4111.43－0.00

＝6072.25(萬元)

年城市維護建設稅＝年增值稅額×城市維護建設稅率

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 47

＝6072.25×7%

＝425.06（萬元）

年教育費附加＝年增值稅額×教育費附加費率

＝6072.25×3%

＝182.17（萬元）

年資源稅＝300×9.00+12×6.5＝2778.00 (萬元)

正常生產年銷售稅金及附加＝425.06＋182.17＋2778.00＝3385.23(萬元)

銷售稅金及附加估算見附表八。

11.13 企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國人民

代表大會第五次會議通過），自2008 年1 月1 日起，企業所得稅的稅率為25%。

正常生產年應納稅所得額＝年銷售收入－年總成本費用－年銷售稅金及附加

＝59903.98－43008.39 -3385.23

＝13510.36（萬元）

正常生產年企業所得稅＝年應納稅所得額×企業所得稅率

＝13510.36×25%

＝3377.59（萬元

11.14 更新改造資金及殘（餘）值回收

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的要求，井巷工程

按財務制度規定計提維簡費、不計算折舊，不留殘值。

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，固定資產投

資餘值回收不考慮固定資產的清理變現費用，以評估計算期末固定資產淨值作為

回收的固定資產餘值。回收的固定資產殘值應按固定資產投資乘以固定資產淨殘

值率計算。房屋建築物、設備等採用不變價考慮其更新資金投入，即在其計提完

折舊的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。

（1）更新改造資金

本項目房屋建築物、機器設備和運輸設備折舊年限分別為30 年、12 年和10

年。在其計提完折舊的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。經計算，

本項目共投入更新改造資金123735.86 萬元。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

48 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

（2）殘（餘）值回收

在計算期內共回收殘（餘）值42131.01 萬元。

詳見附表一、附表四、附表四-1 至和附表四-4。

11.15 折現率

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），折現率是指將預期

收益折算成現值的比率，折現率的基本構成為：

折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率

（1）無風險報酬率

無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發行的中長期國債利率或同

期銀行存款利率來確定。指導意見建議，可以選取距離評估基準日前最近發行的

長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均值、選取距評

估基準日最近的中國人民銀行公布的5 年期定期存款利率等作為無風險報酬率。

本項目評估選取距評估基準日前最近發行的長期國債票面利率即2008 年10 月

23 日發行的2008 年記帳式（二十期）國債，期限為30 年的長期國債票面利率

3.91%作為本項目評估選用的無風險報酬率。

（2）風險報酬率

風險報酬率是指風險報酬與其投資額的比率。

風險的種類:礦產勘查開發行業，面臨的風險有很多種，其主要風險有：勘

查開發階段風險、行業風險、財務經營風險和社會風險。

《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）建議，通過"風險累

加法"確定風險報酬率，即通過確定每一種風險的報酬，累加得出風險報酬率，

其公式為：

風險報酬率＝勘查開發階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險

報酬率

勘查開發階段風險，主要是因不同勘查開發階段距開採實現收益的時間長短

以及對未來開發建設條件、市場條件的判斷的不確定性造成的。可以分為預查、

普查、詳查、勘探及建設、開發等五個階段不通的風險。勘探及建設階段風險報

酬率的取值範圍為0.35～1.15%、生產階段風險報酬率的取值範圍為0.15～

0.65%，本項目評估對象鐵礦採選處於正常生產階段，銅礦處於擬建階段。樺樹

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 49

溝礦生產時間近40 年，建設風險相對較小，經綜合分析，最後確定勘查開發階

段風險取0.50%。

行業風險，是指由行業性市場特點、投資特點、開發特點等因素造成的不確

定性帶來的風險。行業風險報酬率的取值範圍為1.00～2.00%，本項目評估對象

屬黑色金屬礦山行業，近幾年產品市場價格波動較大。經綜合分析，最後確定行

業風險報酬率選取1.80%。

財務經營風險，包括產生於企業外部而影響財務狀況的財務風險和產生於企

業內部的經營風險兩個方面。財務經營風險報酬率的取值範圍為1.00～1.50%。

據評估人員了解，酒鋼目前擬建、改擴建項目較多，資金較為緊張，存在一定的

財務風險。本項目位於甘肅省嘉峪關，產品運輸有一定的困難。經綜合分析，最

後確定財務經營風險報酬率選取1.40%。

社會風險，是一國經濟環境的不確定性帶來的風險。一般情況下，引進外資

應考慮社會風險，故本項目不考慮社會風險。

則本項目評估風險報酬率＝0.50%＋1.80%＋1.40%＝3.70%。

採用"風險累加法"計算的折現率為7.61%（3.91%＋3.70%）。

現階段，國土資源部礦權價款評估折現率選取：採用國土資源部2006 年第

18 號《關於實施〈礦業權評估收益途徑評估方法修改方案〉的公告》，地質勘查

程度為勘探以上的探礦權及(申請)採礦權評估折現率取8%，地質勘查程度為詳

查及以下的探礦權評估折現率取9%。

評估人員通過對本項目綜合分析，最終選用折現率為8%。

12．評估結論

本評估機構在充分調查、了解和分析評估對象的基礎上，依據科學的評估程

序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定酒泉鋼鐵（集團）有

限責任公司鏡鐵山礦採礦權在評估基準日2008 年12 月31 日的公平合理價值為

35308.82 萬元，大寫人民幣叄億伍仟叄佰零捌萬捌仟貳佰元整。

13．評估有關問題說明

13.1 評估結論有效期

按現行國家政策規定，本評估結論自評估基準日起一年內有效。如超過有效

期，需要重新進行評估。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

50 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

13.2 評估基準日後的調整事項

在本評估報告基準日起一年時間內，如果採礦權所依附的礦產資源儲量發生

明顯變化造成採礦權價值發生明顯變化，評估委託人可委託本機構按原評估方法

對原評估結論進行相應的調整；如果本項目評估所採用的礦產品價格標準發生較

大變化，並對評估結論產生明顯影響時，評估委託人可及時委託本機構重新確定

採礦權價值。

13.3 評估假設

本報告所稱採礦權評估值是基於所列評估目的、評估基準日及下列基本假設

而提出的公平合理價值參考意見：

（1）所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，所遵循的有

關社會、政治、經濟環境以及開採技術和條件等仍如現狀而無重大變化；

（2） 評估設定的市場條件固定在評估基準日時點上，即礦業權評估時的市

場環境、價格水平、礦山開發利用水平及生產能力等以評估基準日的市場水平和

設定的生產力水平為基點；

（3）企業持續經營；

（4）產銷均衡，即假定每年生產的精礦當期全部實現銷售；

（5）本項目評估更新資金採用不變價原則估算；

（6）無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

13.4 評估結論有效的其他條件

本評估結論是反映評估對象在本次評估目的且現有用途不變並持續經營條

件下，所確定的公平合理採礦權價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜

以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀

經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對其評估價值的影響。若當前

述條件發生變化時，評估結論一般會失效。若用於其他評估目的時，該評估結論

無效。

13.5 評估報告的使用範圍

本評估報告僅供評估委託人用於此次評估所涉及的特定評估目的。未經評估

委託人許可，本評估機構不會隨意向任何單位、個人提供或公開評估報告書或相

關資料。除依據法律、法規須公開的情形外，未經評估公司書面同意，報告的全

部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 51

本評估報告的複印件不具有任何法律效力。

13.6 特別事項說明

13.6.1 本次評估結論是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本公司及參

加本次評估的工作人員與評估委託人之間無任何利害關係。

13.6.2 本項目評估評估結論是根據本項目特定的評估目的得出的價值參考

意見，不得用於其他目的。

13.6.3 本評估報告書含有附表和附件，附表和附件構成本報告書的重要組

成部分，與本報告正文具有同等法律效力。

13.6.4 本評估報告經本公司法定代表人、註冊礦業權評估師籤名，並加蓋

本公司公章後生效。

13.6.5 其他責任劃分

遵守相關法律法規和礦業權評估準則，對礦業權在評估基準日特定目的下的

價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊礦業權評估師的責任；提供必要的

資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用本評估報告是委託

方和相關當事人的責任。

13.7 重大事項聲明

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝

礦區鐵銅礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有資源儲量和地

質品位最終應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量和地質品位等條

件發生變化，評估結果應作相應調整。

14．評估報告提交日期

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估報告提交日期：2009 年5 月11 日。

15．評估責任人

法定代表人：孫建民

項目負責人：袁義偉

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書正文

52 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

註冊礦業權評估師：袁義偉

註冊礦業權評估師：聶秋香

16．評估人員

評估人員：袁義偉（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

聶秋香（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵集團有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書附件目錄

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

二、附表目錄

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估價值計算表

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估儲量計算表

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產投資估

算表

附表四 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊計

算匯總表

附表四-1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊（鐵

礦採選）計算表

附表四-2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊（銅

礦選廠）計算匯總表

附表四-3 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產折舊（新

建銅礦選廠）計算表

附表四-4 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估固定資產（擴建

銅礦選廠）折舊計算表

附表五 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估採礦、選礦單位

成本費用估算表

附表六 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估總成本費用計算表

附表六-1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估（鐵礦採選）總

成本費用估算表

附表六-2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估（銅礦採選）總

成本費用估算表

附表七 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估銷售收入估算表

附表八 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估稅金計算表

酒泉鋼鐵集團有限責任公司鏡鐵山礦採礦權評估報告書附件目錄

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

第三部分：報告附件目錄

附件一 北京天健興業資產評估有限公司企業法人營業執照複印件（第1

頁）；

附件二 北京天健興業資產評估有限公司探礦權採礦權評估資格證書復

印件（第2頁）；

附件三 註冊礦業權評估師資格證書複印件（第3-6頁）。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

石灰石礦採礦權評估報告書

天興評報字[2009]第74 號

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

通訊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層

郵政編碼：100045 電話：010-68083096

E－mail： yuanyw@ccafm.com.cn 傳真：010-68081109

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書摘要

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

石灰石礦採礦權評估報告書

摘 要

天興評報字[2009]74 號

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司。

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司。

評估對象：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權。

評估目的：因酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權"進行評估。本次評估目的即是為

了實現上述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告所

述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

評估基準日：2008 年12 月31 日。

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估方法：折現現金流量法。

評估主要參數：截止評估基準日2008年12月31日，酒泉鋼鐵（集團）有限責

任公司石灰石礦保有資源儲量為20455.59萬噸，其中保有熔劑用石灰巖資源儲量

為17571.72萬噸、保有水泥灰巖資源儲量為2883.87萬噸。評估利用的可採儲量

16638.36萬噸，其中：熔劑用石灰巖14254.43萬、水泥灰巖2383.93萬噸。生產

規模為熔劑用石灰巖165萬噸/年，水泥灰巖45萬噸/年。評估計算服務年限30年，

計算期內動用資源儲量為熔劑用石灰巖5056.45萬噸，水泥灰巖1379.03萬噸。產

品方案為熔劑用石灰巖和水泥灰巖。折現率為8%。

評估結論：本公司本著獨立、客觀、公正的評估原則，按照公認的採礦權評

估方法對"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權"的公平合理價值採

用折現現金流量法進行了評定和估算。評估人員對該採礦權進行了實地查勘與核

實，並作了必要的市場調查與徵詢，履行了公認的必要評估程序後，得出如下評

估結論：確定"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權"在評估基準日

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書摘要

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

2008 年12 月31 日的公平合理價值為1204.90 萬元，大寫人民幣壹仟貳佰零肆

萬玖仟元整。

評估有關事項聲明：

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用

灰巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有資源儲量最終應以

國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量發生變化，將會影響評估結果。

根據有關規定，評估結論自評估基準日起一年內有效，超過一年此評估結論

無效，需重新進行評估。

本報告僅供評估委託人為本報告所列明的評估目的使用。報告的使用權歸評

估委託人所有，未經評估委託人許可，不得向他人提供或公開。除依據法律、法

規須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。

重要提示：

以上內容摘自"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書"，

欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀該評估報告書全文。

法定代表人：

項目負責人：

註冊礦業權評估師：

註冊礦業權評估師：

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書目錄

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

石灰石礦採礦權評估報告書

目 錄

第一部分：報告正文

1．評估機構.....................................................1

2．評估委託人及採礦權人............................................1

3．評估對象和範圍..................................................1

4．評估目的........................................................2

5．評估基準日......................................................3

6．評估依據........................................................3

7．評估過程........................................................5

8．採礦權概況......................................................5

9 .礦山開發利用現狀................................................8

10．評估方法......................................................16

11．評估指標和參數................................................19

12．評估結論......................................................37

13．評估有關問題說明..............................................39

14．評估報告提交日期..............................................41

15．評估責任人....................................................41

16．評估人員......................................................42

第二部分：報告附表

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估價值計算表

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估儲量計算表

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估固定資產投資估算

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書目錄

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

表

附表四 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估固定資產折舊計

算表

附表五 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估單位成本估算表

附表六 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估總成本費用算表

附表七 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估銷售收入估算表

附表八 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估稅金計算表

第三部分：報告附件（見報告附表後）

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評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

石灰石礦採礦權評估報告書

天興評報字[2009]74 號

北京天健興業資產評估有限公司接受酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司的

委託，根據國家有關採礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正的評估原則，

按照公認的採礦權評估方法，對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產

重組所涉及的"酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權"進行了評

估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的採礦權進行了實地查

勘、市場調查與詢證，對委託評估的採礦權在2008 年12 月31 日所表現的公

平合理價值採用折現現金流量法進行了評定和估算。

現將採礦權評估情況及評估結論報告如下：

1．評估機構

評估機構名稱：北京天健興業資產評估有限公司；

註冊地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 層2306A 室；

法定代表人：孫建民；

企業法人營業執照號碼：110000001459830；

資產評估資格證書編號：№.11020141；

從事證券業務資產評估許可證號：№.0000007；

採礦權採礦權評估資格證書編號：礦權評資[2002]025 號。

2．評估委託人及採礦權人

評估委託人及採礦權人：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

地 址：嘉峪關市雄關東路12號

法定代表人：虞海燕

註冊資本：人民幣359196萬元

實收資本：人民幣359196萬元

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

公司類型：有限責任公司

經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生

產和供應業，建築業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟體業，

批發與零售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、

技術服務與地質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服

務業，教育、衛生、體育與娛樂業等。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司位於我國甘肅省嘉峪關市，始建於1958

年，經過50 多年的建設和發展，依託區域資源優勢，已逐步形成從採礦、選

礦、燒結、焦化到煉鐵、煉鋼、軋鋼的完整配套的鋼鐵工業生產體系和以嘉

峪關本部鋼鐵生產線為基礎、翼城鋼鐵和榆中鋼鐵為延伸的三個鋼鐵生產基

地。目前酒鋼集團擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦

型鋼鐵聯合企業之一。

3．評估對象和範圍

本次評估對象為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權。

採礦許可證號為:6200000720074；礦區面積為0.8817Km2；有效期限為叄

拾年，自2007年12月2日至2037年12月2日；發證機關：甘肅省國土資源廳；

開採礦種：熔劑用石灰巖；開採方式：露天開採。生產規模：120.00萬噸/

年。礦區範圍拐點坐標為：

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

1 4388692.00 17400033.00 12 4387828.00 17400433.00

2 4388726.00 17400233.00 13 4387856.00 17400233.00

3 4388694.00 17400433.00 14 4387904.00 17400033.00

4 4388636.00 17400633.00 15 4387977.00 17399833.00

5 4388592.00 17400709.00 16 4387992.00 17399809.00

6 4388474.00 17400833.00 17 4388192.00 17399795.00

7 4388392.00 17400871.00 18 4388272.00 17399679.00

8 4388192.00 17400969.00 19 4388536.00 17399767.00

9 4387992.00 17400929.00 20 4388592.00 17399815.00

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 3

點號 x 坐標 Y 坐標 點號 x 坐標 Y 坐標

10 4387882.00 17400833.00 21 4388606.00 17399833.00

11 4387836.00 17400633.00

開採深度：由3493米至3108米標高。共有21個拐點圈定。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權價款於2008 年1 月繳納。

評估範圍即為上述礦區範圍，截至評估基準日，上述範圍內未設置其他

礦業權，無礦業權爭議。

4．評估目的

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司擬進行資產重組之事宜需對"酒泉鋼鐵

（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權"進行評估。本次評估目的即是為了

實現上述目的，而為酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提供該採礦權在本報告

所述各種條件下和評估基準日時點上公平、合理的價值參考意見。

5．評估基準日

本評估項目的評估基準日確定為2008 年12 月31 日。本評估報告中計量

和計價標準，均為該基準日客觀有效的價值標準。

6．評估依據

評估依據包括行為依據、法規依據、產權依據和取價依據等，具體如下：

6.1 行為依據

6.1.1 評估委託書；

6.1.2 承諾函。

6.2 法律法規依據

6.2.1《中華人民共和國礦產資源法》（1996 年8 月29 日修改頒布）；

6.2.2《中華人民共和國礦產資源法實施細則》；

6.2.3《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國

人民代表大會第五次會議通過）；

6.2.4《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（2000 年11 月1 日 國土資發

[2000]309 號）；

6.2.5.《礦產資源開採登記管理辦法》（國務院1998 年第241 號令）；

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

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6.2.6.《探礦權採礦權轉讓管理辦法》（國務院1998 年第242 號令）；

6.2.7《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》（1999 年3 月20 日 國土資發

[1999]75 號）；

6.2.8《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第

538 號）；

6.2.9 《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》（1985 年2 月8 日 國

發[1985]19 號）；

6.2.10《國務院關於修改〈徵收教育費附加的暫行規定〉的決定》（2005

年8 月20 日 國務院令448 號）；

6.2.11 《礦產資源補償費徵收管理規定》（1994 年2 月27 日國務院令

第150 號發布，1997 年7 月3 日國務院令第222 號修改）。

6.3 產權依據

採礦許可證（證號：6200000720074）。

6.4 地質礦產信息依據

6.4.1 中國建築材料工業地質勘查中心甘肅總隊2009年3月編寫的《甘肅

省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資源儲量核實報告》；

6.4.2 北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字[2009]26 號《甘肅省肅

南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評

審意見書；

6.4.3 國土資源部出具的國土資儲備（☆ 等優質礦產資源，具備年產鐵、鋼、材800 萬噸的裝備生產能力，是國內大2009）第101 號《甘肅省肅南裕

固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備

案證明。

6.5 規範標準依據

6.5.1《中國礦業權評估準則》（2008 年8 月）；

6.5.2《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）；

6.5.3《礦業權評估指南》(2006 修訂)--礦業權評估收益途徑評估方

法和參數（以下簡稱《礦業權評估指南》（2006 年修訂））；

6.5.4《固體礦產資源/儲量分類》（GB/T17766-1999）；

6.5.5《固體礦產地質勘查規範總則》(GB/T13908-2002)。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 5

6.6 取價依據

6.6.1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦固定資產匯總表及明細

表；

6.6.2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦主要生產技術指標表；

6.6.3 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採、選單位成本費用表；

6.6.4 蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制的《酒泉鋼鐵（集團）有

限責任公司西溝石灰石礦產資源開發利用方案》及審查意見（2007年8月）；

6.6.5 西安建築科技大學建築設計研究院提交的《酒泉鋼鐵（集團）公

司境界完善設計說明書》（2004年7月）；

6.6.6 評估人員現場核實、收集和調查的其他資料。

7．評估過程

本項目評估過程包括以下四個階段：

7.1 接受委託階段：2009 年2 月20 -27 日，本公司接受酒泉鋼鐵（集

團）有限責任公司委託，對酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦（酒鋼

習慣稱此礦為西溝礦）採礦權進行評估。評估人員隨即與採礦權人聯繫評估

資料收集及現場查勘事宜。

7.2 資料收集及現場查勘階段：2009 年2 月28～3 月12 日，評估人員

到酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦實地查勘，向企業技術人員了解

該礦業權的歷史沿革等有關情況，收集、核實了與評估有關的地質資料、技

術資料、財務資料等。對採礦權範圍內有無礦業權糾紛進行了核實。

7.3 評定估算階段：2009 年3 月13 日～2009 年4 月15 日，評估小組分

析、歸納所收集的資料，確定評估方案，選取評估參數，進行採礦權評估，

具體步驟如下：對所收集的資料進行歸納、整理，查閱有關法律、法規，調

查有關礦產開發及銷售市場，按照既定的評估程序和方法，對委託評估的採

礦權進行評定估算，完成評估報告初稿。

7.4 內部審核及提交報告階段：2009 年4 月16 日～5 月11 日，按照公

司內部三級審核流程，對評估報告初稿進行審核及提出審核意見。評估人員

按審核意見修改完善評估報告，於2009 年5 月11 日提交評估報告。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

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8．採礦權概況

8.1 礦區位置及交通

西溝礦區石灰巖礦位於嘉峪關市241°方位約42千米處，行政上屬肅南裕

固族自治縣祁豐鄉管轄。地理座標為：東經97°49′53″-97°51′36″，

北緯39°36′51″-39°37′44″。

礦區北東距蘭新鐵路大草灘站約39千米，距國道312線38千米。距酒鋼公

司冶金廠約51千米，有公路及專線鐵路相通，交通便利。

8.2 礦區自然地理與經濟概況

地形地貌：本礦區地處河西走廊南緣的祁連山之北部，地形上為一北西西

走向的山粱橫貫全礦區，屬侵蝕中山地地貌單元。綜觀全區地勢，具有西高

東低的特點。區內最高海拔3588m，最低海拔2873m，相對高度715m。山頂東

北南三面均為絕壁。

水系：礦區範圍內水系不發育，無常年性流水，僅在礦區東部溝谷中出

現季節性冰雪融水，水量不大。

氣象：本區屬高寒半乾旱氣候，主要特點是四季變化不甚明顯，冬春季

長而冷，夏秋季短而涼爽。據酒泉地區氣象局1971 年-2001 年氣象統計資

料，區內年平均氣溫7.5℃，年極端最高溫度36.6℃（1999 年），年極端最

低溫度-29.8℃（1991 年）；年平均降水量87.8mm，年最大降水量165.7 毫

mm（1979 年），年最小降水量41.4mm（1985 年），一日最大降水量44.2mm（1983

年8 月4 日），降雨多集中在6-8 月份；年平均蒸發量2005.5mm，年最大蒸

發量2327.9mm（2001），年最小蒸發量1736.0mm（1993 年）；最大風速29.0m/

秒，主導風向為西南風；最大凍土深度115.0cm。

地震：據中國地震裂度區劃圖，本區地震裂度為7 度。

經濟：礦區周圍為以礦業和牧業為主。

8.3 地質工作簡況

1956 年建材部蘭州大隊王保和等發現本礦區，後經建材部蘭州大隊729

隊初查，鏡鐵山隊、酒鋼地質隊做過詳查工作。

1960 年疏勒河地質隊在以往工作基礎上，進行1：2000 地形地質測量、

鑽探及部分刻槽取樣等工作，初步查明了礦床的產狀、構造、礦石質量變化

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 7

等，提交C1 級以上的儲量18983 萬噸及勘探報告一份。由於以往普查、勘探

工作中存在著工作程度不夠，勘探深度不足及工程質量差等嚴重缺點，經甘

肅省儲委審查後，降為中間報告，需要做詳細補充工作。

1965 年5 月～1966 年10 月地質部甘肅省地質局第二區域地質測量隊在

區內進行了1∶20 萬區域地質測量工作，於1969 年出版了《J-47-Ⅱ（玉

門市幅）區域地質測量報告》，為本礦區提供了區域性的基礎地質資料。

1965 年6 月～1966 年1 月甘肅省地質局第四地質隊對本礦區進行了勘探

工作，對礦區的地層、構造等有了較詳細的了解，對勘探範圍內的礦層形態

產狀及礦石質量變化已基本查明。共提交B+C1+C2 級熔劑灰巖15922.6 萬噸，

水泥灰巖4695.1 萬噸。

中國建築材料工業地質勘查中心甘肅總隊於2002 年4 月9 日開始補充地

質勘探工作，自進駐工地正式開展工作以來，進行了地形、地質、測量、槽

探、鑽探、取樣、加工、化驗等工作，至同年10 月底結束全部外業工作。隨

後轉入室內地質資料綜合研究整理和勘探報告編寫工作，2003 年2 月11 日

完成補充勘探地質報告送審稿。2003 年2 月27 日獲得甘肅省國土資源廳 甘

國土資認儲字[2003]3 號《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區石灰巖礦補充

勘探地質報告》礦產資源儲量認定書。通過2002 年的補充勘探地質工作，提

交B 級熔劑灰巖1735.86 萬噸，其中Ⅰ級品1027.71 萬噸、Ⅱ級品140.60 萬

噸、Ⅲ級品567.55 萬噸；C 級熔劑灰巖10784.96 萬噸，其中Ⅰ級品6832.06

萬噸、Ⅱ級品783.95 萬噸、Ⅲ級品3168.95 萬噸；D 級熔劑灰巖8131.48 萬

噸，其中Ⅰ級品4797.31 萬噸、Ⅱ級品692.20 萬噸、Ⅲ級品2641.97 萬噸。

提交B 級水泥灰巖189.01 萬噸、C 級水泥灰巖1461.35 萬噸、D 級水泥灰巖

1072.14 萬噸。B+C 級熔劑灰巖12520.82 萬噸，水泥灰巖1650.36 萬噸；B+C+D

級熔劑灰巖20652.30 萬噸，水泥灰巖2722.50 萬噸。

2009 年3 月因酒鋼擬進行資產重組，委託中國建築材料工業地質勘查中

心甘肅總隊2009 年3 月編寫的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰

巖礦資源儲量核實報告》，該報告於2009 年4 月通過了北京中礦聯諮詢中心

的評審，北京中礦聯諮詢中心出具了中礦聯儲評字[2009]26 號《甘肅省肅南

裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審

意見書。此核實報告於2009 年4 月在國土資源部進行了備案，獲得了國土資

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

8 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

儲備字（2009）101 關於《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦

資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。

8.4 礦區地質概況

8.4.1 地層

礦區內地層較為簡單，僅為第四系全新統（Q4）和奧陶系中統（O2）地層。

現分述如下：

8.4.1.1 第四系全新統（Q4）

主要分布於礦區開採平臺四周的山坡低洼地帶及礦區東南緣的衝溝中。

（1）殘坡積物及衝洪積物（Q4）

殘坡積物廣泛分布於礦區中部及南北兩側山坡上，其巖性上部為鬆散的

腐植土、黃灰色砂質土為主，下部多灰巖碎石砂土堆積。礦區東緣及南緣衝

溝中多礫石砂土堆積，礫石為次圓狀或次稜角狀，間夾衝洪積砂土。該地層

厚一般2～5m，最厚10 餘m。

（2）人工堆積物（Q4

m）

廣泛分布於開採平臺四周，由鬆散堆積的灰巖、變質凝灰巖、矽質巖和

千枚巖的碎塊組成。厚度一般2～15m，最厚可達30 多m。

8.4.1.2 奧陶系中統（O2）

該統地層由石灰巖、矽質巖、矽質灰巖、鈣質絹雲母千枚巖、凝灰質千

枚巖和變質凝灰巖等巖石組成，沿北西西-南南東走向呈層狀分布，沿走向

向東，灰巖多相變為變質凝灰巖、千枚巖。巖層傾向一般為185°～218°，

傾角一般地表較緩，多在40°～60°之間，深部逐漸變陡，一般在60°～75

°之間。根據該統地層的巖性及其組合關係，由北而南，由老而新共劃分15

層。

8.4.2 礦區構造

礦區內所有地層構成一單斜構造，走向與區域構造線基本一致，總體走向

為275～308°，傾向185～218°，傾角40～75°，一般地表巖層傾角較緩，多

在40～60°之間，深部傾角變陡，一般60～75°。

礦區內未見褶皺構造，但斷裂構造較為發育。礦區內的主要斷層有19 條，

其中勘探範圍內分布有11 條。斷層走向多為北東至北東東向，少數北西向，

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 9

傾角較陡，多在60°以上。其中：以正斷層為主，計11 條；逆斷層，共3

條，均為北東向高角度逆斷層；平移斷層，共5 條，多為南東盤向北東位移

的左旋平移斷層，錯距25-90 米間，平移斷層均分布於勘探範圍以外，對礦

體無影響。

8.4.3 巖漿巖

礦區內巖漿巖極少，僅在礦區東北邊緣Ⅴ線以東200 米處，見淺灰色細

晶巖脈存在。

8.4.4 變質作用

該區所發生的變質作用屬區域低溫動力變質作用，並形成了千枚狀砂礫

巖、千枚狀凝灰巖、變質凝灰巖等一系列淺變質巖石。

8.5 礦床地質概況

8.5.1 礦層特徵

本礦區石灰巖礦床產於奧陶系中統（O2）地層中，礦體呈層狀產出，沿

北西西走向延伸，以南南西傾向50～78°的傾角陡傾單斜產出。全礦區共有

11 個礦層，按貫穿全區的非礦層（O2

12）又劃分為①、②兩個礦組（經2002

年補勘工作查明，原報告②、③礦組在深部相連，故合併稱②礦組），①礦

組包括O2

2～O2

11 共10 層礦，礦層總厚度284.77～507.15m，平均厚421.75m，

延伸長1216m，延深284m；②礦組即O2

13 礦層，礦層厚67.28～164.8m，平均

厚105.23m，延伸長600m，延深228m。現將各礦層特徵敘述如下：

（1）O2

2 礦層：由灰黑色薄層細晶灰巖組成，位於礦區北部順山坡一線展

布，貫穿Ⅲ、Ⅰ、O、WⅠ、WⅢ5 條勘探線，延伸長924m，礦層厚6.7～38.14m，

平均19.83m，厚度變化係數58.8%，呈層狀產出，延深149m。礦體內部無夾

層，但在Ⅲ線礦層頂部有一隱伏狀的高矽夾層（q1），呈透鏡狀產出，厚6.42m，

長200m。

（2）O2

3 礦層：主要由灰-灰黑色薄層細晶灰巖組成，位於礦區北部順山

坡一線展布，貫穿每條勘探線，延伸長度1026m，礦層厚7.06～35.39m，平

均20.48m，厚度變化係數50.26%，呈層狀產出，延深159m。礦層內無夾層

存在。

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（3）O2

4 礦層：主要由淺灰-灰白色厚層細晶灰巖組成，位於礦區北部順

山坡一線展布，貫穿每條勘探線，延伸長度1087m，礦層厚12.5～87.00m，

平均43.72m，厚度變化係數60.31%，呈層狀產出，延深212m。礦體內部結

構簡單，無夾層存在。

（4）O2

5 礦層：主要由淺灰-深灰色薄-中厚層細晶灰巖組成，位於礦區

北部順山坡一線展布，貫穿每條勘探線，延伸長度1106m，礦層厚度11.05～

74.74m，平均41.23m，厚度變化係數46.09%，呈層狀產出，延深250m。在O

線礦層中部有一隱伏非礦夾層（q2）存在，夾層厚8.65m，長200m，呈透鏡

狀產出。

（5）O2

6 礦層：主要由灰-深灰色中-厚層狀細晶灰巖組成，位於礦區北

部開採平臺邊緣，貫穿每條勘探線，延伸長度1137m，礦層厚度12.62-

53.41m，平均30.11m，厚度變化係數45.89%，呈層狀產出，延深261m。在W

Ⅲ線礦層中部有一隱伏高矽灰巖夾層（q3），夾層厚4.00m，長度90m，呈楔

狀產出。

（6）O2

7 礦層：主要由深灰-灰黑色薄層細晶灰巖組成，位於礦區北部開

採平臺邊緣，貫穿每條勘探線，延伸長度大於1190m，礦層厚33.00～76.89m，

平均厚50.81m，厚度變化係數23.27%，呈層狀產出，延深281m。該層內部

結構較複雜，從Ⅴ線至WⅢ線共分布有7 條夾層（q4、q5、q6、q7、q8、q9、q10），

形態呈層狀或透鏡狀，延伸長最大者610m，小者為200m，厚度最大者19m，

最小者為4m。巖石類型多為灰黑色薄層灰巖夾絹雲母鈣質千枚巖。

（7）O2

8 礦層：主要由深灰色薄-厚層細晶灰巖組成，位於礦區開採平臺

北部，貫穿各條勘探線，延伸長度1202m，礦層厚19.10～72.50m，平均37.99m，

厚度變化係數38.15%，呈層狀產出，延深284m。礦層內部夾有4 條非礦夾層

（q11、q12、q13、q14），夾層形態呈似層狀或透鏡狀，延伸長大者600m，小者

200m，厚度最大者14.34m，小者4.10m。巖石類型有矽質灰巖，薄層細晶灰

巖夾矽質巖和鈣質千枚巖等。

（8）O2

9 礦層：主要由淺灰-灰白色厚層細晶灰巖，條紋狀細晶灰巖組成，

位於礦區中部地段，貫穿各條勘探線，O 線以西礦層上部相變為變質凝灰巖、

凝灰質千枚巖而致使礦層相應變薄，延伸長度1216m，礦層厚64.73～

212.20m，平均121.52m，厚度變化係數44.57%，呈層狀產出，延深284m。

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該礦層內部含有9 條非礦夾層（q14、q15、q16、q17、q18、q19、q20、q21、q22），

夾層形態為似層狀或透鏡狀，延伸長大者為600m，小者為200m，厚度最大

41.89m，最小4.00m，巖石類型主要為灰色薄-中厚層灰巖夾絹雲母鈣質千

枚巖、矽質灰巖、細晶巖脈、變質凝灰巖等。

（9）O2

10 礦層：主要由深灰-黑色細晶灰巖組成，位於礦區中部Ⅰ線以

東，貫穿Ⅲ、Ⅴ兩條勘探線，延伸長度大於410m，礦層厚21.17～56.08m，

平均厚42.17m，厚度變化係數43.86%，呈層狀產出，延深大於268m。該層

內部有兩條夾層（q24、q25），呈層狀或透鏡狀產出，延伸長大者大於210m，

小者為200m，厚度大者為22.00m，小者為5.70m，均為灰黑色薄層細晶灰巖

夾絹雲母鈣質千枚巖。

(10)O2

11 礦層：由淺灰-灰白色條紋狀細晶灰巖組成，位於礦區中部開採

平臺南部邊緣以南，貫穿Ⅴ、Ⅲ、Ⅰ三條勘探線，延伸長度大於608m，礦層

厚5.50～22.20m，平均厚14.17m，厚度變化係數59.07%，呈層狀產出，延

深大於265m。礦體內部結構簡單，無非礦夾層存在。

（11）O2

13 礦層：由灰-灰白色厚層細晶灰巖組成，位於礦區南部，貫穿

Ⅴ、Ⅲ、Ⅰ、O 線四條勘探線，延伸長大於600m，礦層厚67.28～164.80 米，

平均厚105.23m，厚度變化係數32.19%，呈層狀產出，延深大於228m。礦層

內部結構較簡單，有2 條非礦夾層，延伸長大於500m，厚5.18～30.20m，呈

似層狀產出，巖石類型主要為灰色灰質灰巖夾絹雲母鈣質千枚巖。

8.5.2 礦石質量

8.5.2.1 礦石結構構造

本礦區礦石結構簡單而單一，為細晶結構。主要由粒徑為0.05～0.25mm

的方解石組成，方解石呈細粒狀，顆粒間緊密鑲嵌狀排列，另外還有少量粒

徑為0.05～0.1mm 的白雲石和0.03～0.06mm 的石英混雜於方解石中。

礦石構造類型主要有：

（1）厚層狀構造：巖層層理厚在0.5～2.0m 之間。主要分布在O2

4、O2

6、

O2

9、O2

13 礦層。

（2）中厚層狀構造：巖層層理厚在0.1～0.5m 之間。主要分布在O2

5、

O2

6、O2

8、O2

11 礦層。

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（3）薄層狀構造：巖層層理厚小於0.1m。主要分布在O2

2、O2

3、O2

7、O2

10

礦層。

（4）條紋狀構造：由黑白相間的兩種細晶灰巖組成條紋或條帶，灰巖的

成份和結構均相同，只是顏色上的差異而已，主要分布於O2

4、O2

6、O2

9、O2

11、

O2

13 礦層。

8.5.2.2 礦石礦物成份

礦石中主要礦物成份為方解石（85～98%），其次為白雲石（0～12%）和

石英（0～5%），另外還有少量粘土和鐵質。

方解石：細晶狀，顆粒大小0.05～0.25mm，顆粒間呈緊密鑲嵌狀排列。

白雲石：細晶狀，自形程度較高，粒徑0.05～0.1mm，常混雜於方解石

中，偶爾呈團粒集合體混雜於方解石中。

石英：呈粒狀，粒徑0.03～0.06mm，多零散分布於巖石中，也有呈集合

集狀分布的。

粘土、鐵質：呈粉末狀混雜於巖石中。

8.5.2.3 礦石化學成份

礦石的主要化學成份CaO52.67%、Loss42.61%；次要化學成份SiO21.96%、

MgO 0.87%、Al2O3 0.52%、Fe2O3 0.32%；微量化學成份K2O 0.051%、Na2O 0.028%、

TiO2 0.035%、SO3 0.024%、P2O5 0.016%、Mn3O4 0.0062%、Cl 0.0027%。

8.5.2.4 礦石中主要有益有害組分及其變化特徵

礦石中的有益組份為CaO，有害組份對熔劑灰巖為SiO2、MgO、SO3、P2O5，

對水泥灰巖為SiO2、MgO、SO3、Cl、K2O+Na2O。

變化特徵為:

熔劑灰巖各礦層平均分別為CaO 51.85-54.55%,變化係數2.00-3.29%；

MgO 0.55-1.49%，變化係數35.70-72.08%；SiO2 0.94-2.88%，變化係數

30.33-86.59%，SO3 0.01-0.11%，變化係數28.28-128.10%；P2O5 0.009-0.021%，

變化係數18.32-69.54%。

水泥灰巖分別為CaO48.53-50.60% ， 變化係數1.62 － 7.79% ， MgO

1.38-2.40% ， 變化係數16.17-54.78% ； SiO2 3.89-4.94% ， 變化係數

14.53-112.42% ， SO3 0.00 － 0.14% ， 變化係數0.00-146.45% ； K2O+Na2O

0.16-0.23%，變化係數12.86-137.21%。

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8.5.3 礦石自然類型及品級

8.5.3.1 礦石自然類型

根據礦石結構、構造及礦物成份等特徵，將礦區內的礦石劃分為以下五

種礦石自然類型。

（1）厚層狀細晶灰巖：為礦區內主要礦石類型之一，礦石呈厚層狀構造，

細晶結構，顏色多為灰-淺灰色，礦物成份方解石在98%以上，另外含少量

粘土、鐵質，含量小於2%。主要分布於①礦組O2

4 和O2

9 礦層中和②礦組中。

（2）中厚層狀細晶灰巖：為礦區內主要礦石類型之一，礦石呈中厚層狀

構造、細晶結構，顏色為深灰-灰色，礦物成份方解石大於95%，白雲石和

石英一般3%，鐵質和粘土小於2%。主要分布於①礦組O2

5、O2

6、O2

7、O2

8、O2

9、

O2

11 礦層中。

（3）薄層細晶灰巖：為礦區內的主要礦石類型之一。礦石呈薄層構造，

層理髮育，層間多夾有炭質薄膜，顏色為深灰-灰黑色，礦物成份方解石含

量73-78%，白雲石20-25%、鐵質和粘土佔2%。主要分布於①礦組O2

2、O2

3、

O2

5、O2

7、O2

8、O2

10 礦層中。

（4）條紋狀細晶灰巖：為礦區內之主要礦石類型之一。礦石呈細晶結構，

條紋狀構造，顏色灰-淺灰色，礦物成份方解石在98%以上，粘土和鐵質小

於2%。主要分布於礦區O2

4、O2

9 和O2

11 礦層和②礦組O2

13 礦層部分地段中。

（5）角礫狀灰巖：為礦區內次要礦石類型。礦石主要由石灰巖角礫組成，

膠結物為次生粗-巨晶方解石。主要分布於F1、F8 和F13 斷層破碎帶中。

8.5.3.2 礦石工業品級

依據本礦區勘探工業指標，熔劑灰巖劃分為AⅠ、AⅡ、AⅢ三個品級，

水泥灰巖僅BⅠ一個品級。

AⅠ品級：CaO≥52%、MgO≤2%、SiO2≤1.5%、P2O5≤0.02%、SO3≤0.25%。

該品級礦石主要分布於①礦組O2

4、O2

6、O2

7、O2

8、O2

9、O2

11 礦層和②礦組O2

13 礦

層中。

AⅡ級品：CaO≥50%、MgO≤3.5%、SiO2≤2.00%、P2O5≤0.04%、SO3≤0.25%。

該品級礦石主要分布於①礦組O2

3、O2

5、O2

8、O2

9 礦層中

AⅢ級品：CaO≥50%、MgO≤3.5%、SiO2≤3.5%、SO3≤0.25%、P2O5≤0.04%。

該品級礦石主要分布於①礦組O2

2、O2

3、O2

5、O2

6、O2

7、O2

8 礦層中。

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BⅠ級品：CaO≥48%、MgO≤2.5%、fSiO2≤3%、K2O+Na2O≤0.7%。該品級

礦石主要分布於①礦組O2

2、O2

3、O2

5、O2

6、O2

7、O2

9 和O2

10 礦層中。

礦區礦石質量總的變化特點為：（1）沿走向以Ⅰ線為中心品位較富，多

為熔劑AⅠ級和AⅡ級礦石，向東和向西逐漸變貧，多轉向AⅡ、AⅢ和BⅠ級

品礦石。（2）沿傾向方向，中下部各礦層（包括O2

2-O2

7 礦層）除O2

4 品位較

富，主要為AⅠ級品礦石外，多為AⅡ、AⅢ和BⅠ級品礦石；中上部各礦層

（包括O2

8-O2

13）品位較富，主要為AⅠ級品礦石，其他品級礦石相對較少。

（3）地表品位較富，向深部逐漸變貧，但O 線以西深部有逐漸變富的趨勢。

8.5.4 礦體圍巖及夾層

8.5.4.1 礦體圍巖

底板圍巖：①礦組底板圍巖主要為O2

2 底部的灰黑色薄層細晶灰巖夾絹雲

母鈣質千枚巖、O2

1 頂部的千枚狀砂礫巖和凝灰質千枚巖、鈣質千枚巖。②礦

組底板圍巖Ⅰ線以東為O2

12 頂部的深灰色矽質灰巖，Ⅰ線以西為淺灰色薄層灰

巖夾鈣質千枚巖及矽質灰巖。

頂板圍巖：①礦組頂板圍巖O 線以東主要為O2

12 底部的深灰色矽質灰巖，

O 線以西為灰褐色變質凝灰巖。②礦組頂板圍巖Ⅰ線西100 米為O2

13 頂部的鈣

質千枚巖，以東為O2

14 灰黑色薄層細晶灰巖。

8.5.4.2 礦體夾層

本礦區礦體夾層共有27 條，按所處位置分為層內夾層和層間夾層，按巖

石類型劃分為：

（1）薄層細晶灰巖夾千枚巖：為礦區內最主要的夾層類型，此類夾層共

有16 條，夾層由深灰-灰黑色薄層細晶灰巖組成，層理髮育，層面間夾有絹

雲母鈣質千枚巖。

（2）灰巖、矽質灰巖夾千枚巖：為礦區內的主要夾層類型之一，此類夾

層共有4 條，巖石組成較雜，由灰-淺灰色中-厚層矽質灰巖、薄-中厚層

細晶灰巖和絹雲母鈣質千枚巖組成。

（3）矽質灰巖：為礦區內的主要夾層類型之一，此類夾層共有3 條，由

淺灰-灰白色薄-中厚層細晶矽質灰巖組成。

（4）變質凝灰巖：為礦區內的次要夾層類型，此類夾層僅1 條，由灰褐

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色英安質變質凝灰巖組成。

（5）細晶巖脈：為礦區內的次要夾層類型，該類夾層僅1 條，由褐灰色

變質花崗細晶巖脈組成。

（6）泥質灰巖：為礦區內的次要夾層類型，該類夾層僅1 條，由黃灰色

中厚層泥質灰巖組成。

8.5.5 礦床成因

本礦區石灰巖礦物成份以方解石為主，含少量石英及粘土、鐵質等，偶

含生物碎屑。礦石主要礦物成份與礦體厚度，沿走向與傾向變化較大，有變

深變劣的趨勢。

礦區內變質英安凝灰巖、凝灰質千枚巖、絹雲母鈣質千枚巖、矽質巖等，

組成礦體的夾層及礦床圍巖，並構成石灰巖礦體的相變巖層。

綜上所述，本區石灰巖生成於正常沉積的火山巖系中，以化學沉積為主，

在沉積過程中常受到周期性火山噴發活動的影響，致使灰巖沿走向多為凝灰

巖代替，並使石灰巖中矽質含量變化較大，甚至形成矽質灰巖、矽質巖透鏡

體等。基於上述特點，本區石灰巖屬地槽型淺海相化學沉積礦床，後經區域

變質作用普遍重結晶，形成細晶灰巖。

8.5.6 礦床開採技術條件

8.5.6.1 礦區水文地質條件

礦區內水系不發育，無常年性流水，僅在礦區東緣溝谷中出現季節性流

水，水量不大，且低於礦床開採基高線，對礦床開採沒有影響。由於礦床位

於當地侵蝕基準面以上，山脈走向呈北西西向，形態為劇烈上升的強烈侵蝕

切割的中山地形，山脊陡立，溝谷深切，地表水及地下水排洩條件良好。礦

床水文地質類型屬碳酸鹽質堅硬巖層中水文地質條件簡單的礦床。

8.5.6.2 工程地質

礦石及其頂、底板圍巖均屬中等堅硬-堅硬的巖石。本礦區石灰巖中巖

熔不發育，地表各石灰巖地層中，很少見到有熔洞分布。

本礦區工程地質條件較為簡單。

8.5.6.3 剝離物與剝採比

（1）剝離物

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礦體的剝離物大體可分成以下四種類型：

①第四系腐植土及殘坡積物、人工堆積物：主要分布於礦區中部開採平

臺的四周及南北山坡上，稱表剝離物。

②礦體頂板圍巖：①礦組主要為灰褐色變質凝灰巖、矽質巖、矽質灰巖

和千枚巖，②礦組頂板圍巖為灰黑色薄層細晶灰巖和千枚巖，稱上剝離物。

③礦體底板圍巖：①礦組沒有要剝離的底板圍巖，只有②礦組有，主要

為深灰色矽質灰巖夾千枚巖、淺灰色薄層灰巖夾鈣質千枚巖，稱下剝離物。

上、下剝離物又合稱外剝離物。

④礦層內部及礦層之間的非礦夾層，該類夾層共27 條，巖石主要有薄層

細晶灰巖夾千枚巖、矽質灰巖、變質凝灰巖、細晶巖脈等，稱內剝離物。

（2）剝離量與剝採比

全礦區剝離量與剝採比的計算結果見下表。

剝離量與剝採比統計表

剝礦組 離量(米3)

編號 表剝離 外剝離 內剝離 合計

剝採比

(米3/米3)

① 843685.3 9240687.8 7110725.4 17195098.5 0.21∶1

② 112690.3 581818.8 126583.6 821092.7 0.11∶1

①+② 956375.6 9822506.6 7237309.0 18016191.2 0.21∶1

8.5.6.4 環境地質

礦區地處北祁連山地北部，自然條件惡劣，林木稀少，植被不發育，周

圍無居民及耕地，只有少量牧民來此放牧。現礦山開採時礦石廢渣排於北面

山坡和南面溝谷中，由於當地降雨較少，蒸發量大，溝谷中無常年流水，礦

山開採形成山體開裂、倒塌、滑坡和泥石流的可能性不大，對環境的汙染僅

限粉塵，亦相當有限。開採區距當地水源地較遠，且無汙染物存在，對當地

地下水及地表水不會造成汙染。採場遠離居民區，對當地居民的正常生產生

活也不會造成大的影響。

9 .礦山開發利用現狀

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦（以下簡稱西溝石灰石礦或西

溝礦）是一座大型現代化露天礦山，也是酒鋼目前唯一的一座石灰石的原料

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基地，無法人資格，不單獨核算利潤，不單獨編制資產負債表，產品主要為

酒鋼集團自用。西溝礦於1969 年5 月開工建設，1971 年9 月建成投產。目

前西溝礦組織機構有工程師室、綜合管理部、採礦作業區、破碎作業區、膠

帶運輸作業區、檢修作業區、後勤保障作業區等。共有職工295 人。

西溝礦最初（1966 年9 月）由鞍山黑色金屬礦山設計院設計，礦山設

計能力160 萬噸/年（兩條索道），其中熔劑灰巖120 萬噸/年，水泥灰巖40

萬噸/年。礦床採用平峒-溜井開拓系統，礦石採用自卸汽車-電機車-索道

（膠帶）聯合運輸方式。一期只建成了一條索道，生產能力為80 萬t/a，90

年代末達到年產石灰石成品礦110 萬t 的生產能力。隨著公司發展對石灰石

成品礦需求的不斷增加，架空索道的運輸能力已經不能滿足石灰石的需求，

2002 年投資3420 萬元新建了膠帶運輸系統，膠帶運輸系統設計能力140 萬

噸/年，於2003 年12 月正式投入使用。2002 年還投資完成了3100 破碎運輸

系統、腰泉皮帶系統電器化改造，實現了系統中央集中控制，工業電視現場

監控。為了充分利用現有資源，2004 年酒鋼公司委託西安建築科技大學建築

設計研究院礦山系統工程研究所進行西溝石灰石礦境界完善設計。2004 年7

月提交設計，設計生產能力仍為160 萬噸。

西溝礦礦石開採採用露天台階式開採方法，臺階平均高度12 米，穿孔

深度14～16 米。主要開採設備有KQX-150 潛孔鑽2 臺，KQ-200 潛孔鑽1 臺；

KY-200B 牙輪鑽機1 臺；WK-4 電鏟3 臺；3307 特雷克斯礦用自卸汽車4 臺。

礦石回採工藝流程為潛孔（牙輪）鑽穿孔-爆破-電鏟鏟裝-礦用自卸

車裝入原礦溜井-3100 電機車運輸、破碎、皮帶系統-半成品儲礦溜井-膠

帶運輸-腰泉篩分運輸-露天儲礦場--火車或汽車輸出。

巖石剝離工藝流程：潛孔（牙輪）鑽穿孔-爆破-電鏟鏟裝-礦用自卸

車運輸-1#或2#排土場。

石灰石成品礦共分成0-15mm、15-30mm、30-80mm 三個粒級。其中0-15mm

的產品一部分供酒鋼選燒廠，一部分供酒鋼（集團）宏達建材有限責任公司

燒制水泥，多餘的儲備在西溝礦腰泉露天料場；15-30mm 的產品供嘉峪關大

友企業公司鎂冶煉廠燒制小粒級白灰後做煉鋼熔劑；30-80mm 產品供酒鋼選

燒廠燒制白灰塊。

2007 年8 月因辦理西溝礦採礦證延續工作及變更生產規模之需要，酒泉

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鋼鐵（集團）有限責任公司委託蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制了《酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產資源開發利用方案》（以下簡

稱開發利用方案），方案設計規模為160 萬a/年。

近三年西溝礦生產情況如下：

2006 年、2007、2008 年採出礦石量分別為192.70 萬t、210.45 萬t、

209.63 萬t。

根據現場考察及詢證，礦區範圍內無民採等其他礦業活動，也不存在礦

業權權屬爭議問題。

10．評估方法

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）和《中國礦業權評估準則》規

定，折現現金流量法適用於詳查及以上勘查階段的探礦權評估和賦存穩定的

沉積型礦種的大中型礦床的普查探礦權評估；擬建、在建、改擴建礦山的採

礦權評估☆ 細晶灰巖夾千枚巖、矽質灰巖、變質凝灰巖、細晶巖脈等，稱內剝離物。（1）評估對象於評估基準日為正常生產礦山，礦山經過歷次勘查

和實際生產，已詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，資源儲量核實報告

已通過審查，儲量具有很高的可靠性、且礦山尚剩餘有豐富的儲量；雖然酒

鋼無法提交石灰石礦的審計報告（石灰石礦不具備法人資格，只是酒鋼集團

的生產車間，無單獨的審計報告），但酒鋼屬於國有大型企業，財務核算規範，

能夠提供採選生產成本等資料，其未來的預期收益及獲得未來預期收益所承

擔的風險可以預測並可以用貨幣衡量；（2）2007 年8 月蘭州有色冶金設計研

究院有限公司編制了《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產資源

開發利用方案》，且該《開發利用方案》通過了評審。依據《中國礦業權評估

準則》，確定本項目評估採用折現現金流量法，其計算公式為：

Σ=

+

= ? ?

n

t

t t i

P CI CO

1 (1 )

( ) 1

其中： P -- 採礦權評估價值；

CI -- 年現金流入量；

CO-- 年現金流出量；

t (CI ?CO) -- 年淨現金流量；

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 19

i -- 折現率；

t -- 年序號（ t = 1,2,? ? ?,n ）；

n -- 評估計算年限。

據《中國礦業權評估準則》，折現係數［1/(1+i)t］中t 的計算方式為：

（1）當評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初，如2007 年12

月31 日為基準日時，2008 年t=1；（2）當評估基準日不為年末時，當年淨現

金流量折現到評估基準日，如2007 年9 月30 日為基準日時，2007 年t=3/12，

2008 年時 t=1+3/12，依此推算。

本項目評估基準日為2008 年12 月31 日，計算折現係數時，2009 年t

＝1。

11．評估指標和參數

評估指標和參數的取值主要參考中國建築材料工業地質勘查中心甘肅總

隊2009年3月編寫的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資源儲

量核實報告》以及該報告的評審意見書和備案證明、蘭州有色冶金設計研究

院提交的《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦開發利用方案》（以

下簡稱開發利用方案）（2007年8月）及審查意見、西安建築科技大學建築設

計研究院提交的《酒泉鋼鐵（集團）公司境界完善設計說明書》（2004年7

月）、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦2008年固定資產及折舊明細

表、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司提交的西溝礦成本情況表、酒鋼外購石

灰石礦的價格資料以及評估人員掌握的其它資料確定。

11.1 資源/儲量、開採設計和礦山實際指標評述

根據《礦業權評估指南》（2006年修訂）的要求，礦業權評估時，對評

估中參考或依據的地質儲量報告、礦產資源開發利用方案或（預）可行性研

究報告或初步設計或礦山建設生產的實際指標等有關資料應該在評估報告中

做出詳細分析和評述，對基本上採用上述報告資料中的參數或礦山實際指標

作為評估參數的，必須首先對參考或依據的報告資料等做出詳細、負責的合

規性、合理性及相應的社會生產力水平等方面的評述。

11.1.1資源儲量評述

本次評估採用的資源儲量數據取自於中國建築材料工業地質勘查中心甘

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

20 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

肅總隊2009年3月編寫的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資

源儲量核實報告》以及該報告的評審意見書和國土資源部出具的備案證明。

評估人員基本採用上述結果的理由是（1）資源儲量估算範圍與採礦許可

證在水平上和標高上一致。（2）本次核實是在《甘肅省肅南裕固族自治縣西

溝礦區石灰巖礦補充勘探地質報告》的基礎上，對礦山企業進行調查，估算

西溝石灰巖礦累計查明、累計動用和保有資源儲量，資料基礎可靠。（3）查

明了礦體的形態、厚度變化及空間位置，查明了礦石的物質組份、結構構造，

查明了有用組份、有害組份的含量。基本查明了夾石的規模、夾石的性質和

分布規律。礦床研究程度達到了規範中勘探階段的要求。（4）詳細查明水文

地質條件、工程地質條件和環境地質，開採技術條件屬簡單類型。（5）工業

指標及選擇的參數符合現行規範規定，估算方法正確，資源儲量分類和塊段

劃分基本合理，估算的結果可靠。（6）文字報告章節、內容齊全，文字通順，

結論明確，附圖、附表、附件齊全。（7）該報告通過了專業機構評審並在國

土資源部進行了備案。

基於上述理由，評估人員認為核實報告中資源儲量估算結果可以利用。

11.1.2《開發利用方案》評述

2007 年8 月因辦理西溝礦採礦證延續工作和變更生產規模之需要，酒泉

鋼鐵（集團）有限責任公司委託蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制了《酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產資源開發利用方案》（以下簡

稱《開發利用方案》），方案設計規模為：溶劑灰巖120 萬噸/年、水泥灰巖

40 萬噸/年。

本次評估人員採用了《開發利用方案》中的主要開採技術指標和水泥灰

巖的售價。主要是基於：蘭州有色冶金設計研究院有限公司具有工程設計甲

級資質（建築行業建築工程甲級、冶金行業甲級），按照《建設項目經濟評

價方法與參數》（第三版）的規定對礦產資源的開發利用進行了經濟評價，

選用的開採技術指標基本符合企業實際情況，選用的水泥灰巖售價基本符合

市場行情。

11.1.3 礦山實際指標評述

西溝礦採選正常生產，企業實際成本、費用等財務資料齊全，且酒鋼集

團每年進行審計，評估人員認為酒鋼提供的成本費用數據可以採用。本次評

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 21

估考慮到2006年、2007年、2008年實際生產規模與本次評估選用的生產規模

較接近，故採用2006年、2007年、2008年三年加權平均成本費用數據。部分

數據按照《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的規定及現行

相關法規進行取值。如：增值稅銷項稅率、2009年及以後新進設備可抵扣進

項稅額、固定資產折舊費、維簡費、安全生產費用、礦產資源補償費、攤銷

費用和利息支出等。

西溝礦是一座有近40年開採歷史的大型露天礦山。酒鋼為國有大型企業，

擁有大量的財務、地質、採選等方面的人才，主要生產技術指標統計齊全規

範，評估人員認為可以利用。

11.2 評估基準日保有資源儲量、評估利用資源儲量和可採儲量

11.2.1 評估基準日保有資源儲量

11.2.1.1 評估基準日資源儲量計算方法

本次評估的西溝礦為正常生產礦山。依據《礦業權評估指南》（2006 年

修訂），對於生產礦山採礦權評估，評估基準日保有資源儲量指資源儲量核實

基準日經評審的保有資源儲量扣除資源儲量核實基準日至評估基準日動用的

資源儲量，即：

評估基準日保有資源儲量=資源儲量核實基準日保有資源儲量-資源儲量

核實基準日至評估基準日動用的資源儲量

依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），參與評估計算的保有資源儲量

通常指評估基準日保有資源儲量。

11.2.1.2 資源儲量核實基準日保有資源儲量

資源儲量核實基準日為2008年12月31日，依據中國建築材料工業地質勘

查中心甘肅總隊2009年3月提交的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用

灰巖礦資源儲量核實報告》以及北京中礦聯諮詢中心出具的中礦聯儲評字

（2009）26號《《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔劑用灰巖礦資源儲量

核實報告》》礦產資源儲量評審意見書，截止2008年12月31日西溝礦區石灰

石礦保有資源儲量如下：

西溝礦區石灰石礦核實基準日保有資源儲量共計20455.59萬t；其中：

1）熔劑灰巖資源儲量

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

22 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

熔劑灰巖資源儲量總計17571.72萬t；其中：

探明的(可研)經濟基礎儲量(111b)1449.48萬t；

控制的經濟基礎儲量(122b)8640.97 萬t；

推斷的內蘊經濟資源量（333）7481.27 萬t。

2）水泥灰巖資源儲量

水泥灰巖資源儲量總計2883.87 萬t；其中：

探明的(可研)經濟基礎儲量(111b)礦石量170.52 萬t；

控制的經濟基礎儲量(122b)1645.03 萬t；

推斷的內蘊經濟資源量（333）1068.32 萬t。

11.2.1.3 評估基準日保有資源儲量

本次評估的西溝石灰石礦資源儲量核實基準日同評估基準日，均為2008

年12 月31 日，因此，評估基準日保有資源儲量同資源儲量核實基準日保有

資源儲量。

西溝石灰石礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬t

項目

經濟基礎儲量

（111b++122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

熔劑灰巖 10090.45 7481.27 17571.72

水泥灰巖 1815.55 1068.32 2883.87

合計 11906.00 8549.59 20455.59

11.2.2 評估利用的資源儲量

評估利用的資源儲量指參與評估計算的保有資源儲量中，用於作為評估計

算可採儲量的基礎數據--參與評估計算的基礎儲量和資源量折算的基礎儲

量。

評估利用的資源儲量＝Σ(參與評估計算的基礎儲量

+參與評估計算的資源量×該級別資源量的可信度系

數

據《礦業權評估指南》(2006 年修訂)，屬技術經濟可行的經濟基礎儲量，

全部參與評估計算；屬技術經濟可行的探明的或控制的內蘊經濟資源量

（331）、（332）分別對應於（111b）、（122b）全部參與評估計算；推斷的內

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 23

蘊經濟資源量（333）可參考（預）可行性研究、礦山設計或礦產資源開發利

用方案取值；預測的資源量(334)?不參與評估計算。

（1）熔劑灰巖評估利用的資源儲量

經濟基礎儲量（111b＋122b）10090.45 萬噸全部參與評估計算。推斷的

內蘊經濟資源量（333）7481.27 萬噸，《開發利用方案》未利用，本次評估

根據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，考慮到（333）資源量的周邊

有高級儲量、礦床勘探類型簡單，故以0.70 資源量可信度係數對（333）資

源量進行調整，則評估基準日西溝石灰石礦評估利用熔劑灰巖的資源儲量為：

評估利用的資源儲量=基礎儲量+Σ資源量×該級別資源量的可信度係數

=10090.45+7481.27×0.7

=15327.34（萬噸）

（2）水泥灰巖評估利用的資源儲量

經濟基礎儲量（111b＋122b）1815.55 萬噸全部參與評估計算。推斷的

內蘊經濟資源量（333）1068.32 萬噸，《開發利用方案》未利用，本次評估

根據《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，考慮到（333）資源量的周邊

有高級儲量、礦床勘探類型簡單，故以0.70 資源量可信度係數對（333）資

源量進行調整，則評估基準日西溝石灰石礦評估利用水泥灰巖的資源儲量為：

評估利用的資源儲量=基礎儲量+Σ資源量×該級別資源量的可信度係數

=1815.55+1068.32×0.7

=2563.37（萬噸）

11.3 採礦方案

西溝石灰石礦礦石開採採用露天台階式開採方法，臺階平均高度12 米，

穿孔深度14 米。

礦石回採工藝流程為潛孔鑽穿孔-爆破-電鏟鏟裝-礦用自卸車裝入

溜井-3100 破碎皮帶系統-儲礦溜井-膠帶運輸-腰泉篩分運輸-露天儲礦

場--火車或汽車輸出。

巖石剝離工藝流程：潛孔鑽穿孔-爆破-電鏟鏟裝-礦用自卸車運輸-

1#或2#排土場。

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24 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

11.4 產品方案及產品流向

11.4.1產品方案

石灰石成品礦按用途分：分為冶金熔劑用灰巖和水泥灰巖。近三年加權

平均熔劑用石灰巖佔總產量的77.54%、水泥用灰巖佔總產量的22.46%。按粒

級分：共分成0-15mm、15-30mm、30-80mm 三個粒級，近三年三個粒級產品加

權平均比例分別為46%、19%、35%。其中0-15mm 的產品一部分供酒鋼選燒廠，

一部分供酒鋼（集團）宏達建材有限責任公司燒制水泥，多餘的儲備在西溝

礦腰泉露天料廠；15-30mm 的產品供嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠燒制小粒

級白灰後做煉鋼熔劑；30-80mm 產品供酒鋼選燒廠燒制白灰塊。

2007 年8 月，因辦理西溝礦採礦證延續工作及變更生產規模之需要，酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司委託蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制了

《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產資源開發利用方案》（以

下簡稱開發利用方案），方案設計規模為160 萬t/a，其中熔劑用石灰巖120

萬t、水泥用灰巖40 萬t。

近三年西溝石灰石礦實際生產情況如下：

2006 年、2007、2008 年採出礦石量分別為192.70 萬t、210.45 萬t、209.63

萬t。

11.5 開採技術指標

11.5.1 礦石貧化率

依據《開發利用方案》，礦石貧化率為5%。本次評估據此選用礦石貧化

率為5%。

11.5.2 採礦回採率

依據《開發利用方案》，採礦損失率為5%，則採礦回採率為95%。

近三年來，西溝礦實際採礦回採率93.23%、93.37%、93.40%。三年加權

平均為93%。本次評估考慮到近三年產量基本穩定，實際採礦回採率與設計

採礦回採率相差較小，最終選用採礦回採率為93%。

11.6 評估利用的可採儲量

11.6.1 設計損失量及採礦損失量

11.6.1.1 設計損失量的確定

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 25

露天礦山的設計損失量一般是指露天開採設計的最終邊幫礦量。蘭州有

色冶金設計院有限公司編制的《開發利用方案》中無設計損失量，因此，設

計損失量按零值考慮。

11.6.1.2 採礦損失量

採礦回採率選用近三年的加權平均值，為93%，則採礦損失率為7%。

（1）熔劑灰巖採礦損失量

採礦損失量=（評估利用的資源儲量-設計損失量）×採礦損失率

=（15327.34－0）×7%

=1072.91（萬噸）

（2）水泥灰巖採礦損失量

採礦損失量=（評估利用的資源儲量-設計損失量）×採礦損失率

=（2563.37－0）×7%

=179.44（萬噸）

11.6.2 評估利用的可採儲量

據《礦業權評估指南》(2006 年修訂)，評估利用的可採儲量是指評估利

用的資源儲量扣除各種損失後可採出的儲量，其計算公式為：

評估利用的可採儲量＝評估利用資源儲量－設計損失量－採礦損失量

＝(評估利用的資源儲量－設計損失量)×採礦回採率

設計損失量一般包括露天開採設計的最終邊幫礦量，地下開採設計的邊

界、工業廣場、井筒、大巷及永久構築物下需留設的永久礦柱的礦量。

綜上所述，本次評估利用的可採儲量計算如下：

（1）熔劑灰巖可採儲量

可採儲量=評估利用的資源儲量-設計損失量-採礦損失量

=15327.34－0-1072.91

=14254，43（萬噸）

（2）水泥灰巖可採儲量

可採儲量=評估利用的資源儲量-設計損失量-採礦損失量

=2563.37－0-179.44

=2383.93（萬噸）

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

26 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

可採儲量估算詳見附表二。

11.7 生產能力和服務年限

11.7.1 生產能力

依據《採礦許可證》開採礦種：熔劑用石灰巖；生產規模為120萬噸/年。

《開發利用方案》生產能力為:熔劑灰巖120萬噸/年、水泥灰巖40萬噸/

年。

設計生產能力為:熔劑灰巖120萬噸/年、水泥灰巖40萬噸/年。

西溝石灰石礦近三年實際產量（熔劑用石灰巖和水泥灰巖）: 2006 年、

2007、2008 年採出礦石量分別為192.70 萬t、210.45 萬t、209.63 萬t。

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，生產礦

山採礦權評估，生產能力可根據採礦許可證載明的生產規模確定、可根據經

批准的礦產資源開發方案確定。對於不涉及有償處置或採礦權價款已全部繳

納，且礦山生產規模不受國家有關安全生產和宏觀調控等政策限制的非採礦

權價款評估、採礦權價值諮詢也可根據礦山實際生產能力確定。

本次評估考慮到西溝礦實際生產能力大於採礦許可證載明的生產規模，且

保持穩定生產，故本次評估按實際生產能力作為未來生產年限內年生產能力，

即溶劑用石灰巖年生產能力為165萬t、水泥灰巖年生產能力為45萬t，合計年

生產能力為210萬t。

11.7.2 服務年限

1）熔劑灰巖

根據確定的生產規模，依據《礦業權評估指南》(2006年修訂)有品位要

求的非金屬礦礦山服務年限計算公式如下：

T=Q/[A×(1-ρ)]

式中：T-礦山服務年限(年)；

Q-礦山可採儲量(萬噸)，14254.43 萬噸

A-礦山生產能力(萬噸/年)，165 萬噸；

ρ-礦石貧化率，5%。

T=14254.43÷[165×(1-5%)=90.94(年)

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），評估計算的

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 27

服務年限的確定方法，非礦業權價款評估，可根據礦業權人有償取得礦業權

時所對應的礦產資源儲量，計算的礦山服務年限長於30 年的，評估計算的服

務年限可以確定為30 年，也可以將計算的礦山服務年限作為評估計算的服務

年限。本次評估計算的服務年限按30 年確定。本項目礦石貧化率為5%，採

礦損失率為7%，評估期內擬動用資源儲量5056.45 萬噸[165×30×（1-5%）

÷（1-7%）]。

2）水泥用灰巖

根據確定的生產規模，依據《礦業權評估指南》(2006年修訂)有品位要

求的非金屬礦礦山服務年限計算公式如下：

T=Q/[A×(1-ρ)]

式中：T-礦山服務年限(年)；

Q-礦山可採儲量(萬噸)，2383.93 萬噸

A-礦山生產能力(萬噸/年)，45 萬噸；

ρ-礦石貧化率，5%。

T=2383.93÷[45×(1-5%)=55.76(年)

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），評估計算的

服務年限的確定方法，非礦業權價款評估，可根據礦業權人有償取得礦業權

時所對應的礦產資源儲量，計算的礦山服務年限長於30 年的，評估計算的服

務年限可以確定為30 年，也可以將計算的礦山服務年限作為評估計算的服務

年限。本次評估計算的服務年限按30 年確定。本項目礦石貧化率為5%，採

礦損失率為7%，評估期內擬動用資源儲量1379.03 萬噸[45×30×（1-5%）

÷（1-7%）]。

11.8 銷售收入估算

11.8.1 計算公式

銷售收入的計算公式為：

年銷售收入=熔劑用石灰巖銷量×售價＋水泥用灰巖銷量×售價

11.5.2 參數選取

下面以正常生產年2009 年為例，估算銷售收入。

（1）產品銷量

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依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂），假設產銷一致。

2006年、2007、2008年採出礦石量分別為192.70萬t、210.45萬t、209.63

萬t。近三年加權平均熔劑用石灰巖佔總產量的77.54%、水泥用灰巖佔總產量

的22.46%。依據西溝礦近三年實際生產能力以及熔劑灰巖與水泥灰巖所佔比

例和評估選用的生產規模，估算出正常年熔劑灰巖產量為165萬噸、水泥灰巖

產量為45萬噸，假設產銷一致，則熔劑灰巖銷量為165萬噸、水泥灰巖銷量為

45萬噸，合計為210萬噸。

（2）產品售價選用說明

①基本原則

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦產品價格確

定應遵循以下基本原則：（1）確定的礦產品計價標準與礦業權評估確定的產

品方案一致；（2）確定的礦產品市場價格一般應是實際的，或潛在的銷售市

場範圍市場價格；（3）不論採用何種方式確定的礦產品市場價格，其結果均

視為對未來礦產品市場價格的判斷結果；（4）礦產品市場價格的確定，應有

充分的歷史價格信息資料，並分析未來變動趨勢，確定與產品方案口徑相一

致的、評估計算的服務年限內的礦產品市場價格。

《礦業權評估指南》（2006 年修訂）規定，礦業權評估中，產品銷售價格

應根據資源稟賦條件綜合確定，一般採用當地平均銷售價格，原則上以評估

基準日前的三個年度內的價格平均值或回歸分析後確定評估計算中的價格參

數。對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，可向前延長至5

年。

②酒鋼石灰石外銷和外購價

石灰石礦產品的流向：0-15mm的產品一部分供酒鋼選燒廠，一部分供酒

鋼（集團）宏達建材有限責任公司燒制水泥，多餘的儲備在西溝礦腰泉露天

料廠；15-30mm的產品供嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠燒制小粒級白灰後做煉

鋼熔劑；30-80mm產品供酒鋼選燒廠燒制白灰塊。由於西溝石灰巖礦產品的價

格大多屬於內部價，故評估人員不予採納。

A: 熔劑灰巖價格

西溝石灰巖礦有少量外銷給嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠，依據酒鋼提

供的銷售發票，2007年、2008年不含稅銷售價分別為26.55元/噸、26.55元/

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 29

噸。

但由於集團生產需要，每年需外購部分品位較高的石灰石礦。

本次評估人員收集到了酒鋼集團公司外購白雲巖礦的價格資料及買賣合

同。酒鋼公司所需原料統一由酒鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司外購，酒

鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司提供了2004年至2006年榆中原料結算報

表，但由於人員調整，無法提供2007年和2008年的原料結算報表，但提供了

2007和2008年部分購貨發票和合同。

依據酒鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司提供了2004年至2006年榆中原

料結算報表（外購石灰石塊。通過測算，近三年石灰石礦加權平均售價（不

含稅價）為29.96元。評估人員查看了2006年買賣合同，一般情況下，

CaO+MgO=52%，執行基價，價格為20元/噸（含稅價,不含運費）；CaO+MgO≥52%，

每增加1%加價2元/噸；50%≤CaO+MgO＜52%，每降低1%減價2元/噸；CaO+MgO

＜50%，為不合格品，作退貨處理。粒度30-80mm部分≥80%，執行基價；每降

低1%減價0.40元/噸。本礦山礦石2007年和2008年的主要化學成份CaO53.65%

左右（產品設計方案CaO≥52%），粒度30-80mm部分佔35%左右（酒鋼是根據

生產需要來調整粒度），從買賣合同技術標準推算，本項目石灰石礦含稅價應

為23.30元/噸（含稅價）。

從酒鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司提供了2004年至2006年榆中原料

結算報表收集的資料看，酒鋼外購石灰石礦價格2004年、2005年、2006年三

年加權平均售價（不含稅價）為29.96元/噸，折算含稅價33.85元/噸。

依據酒鋼提供的發票，2007年、2008年從嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠

外購石灰石粉不含稅價均為39.50元，稅率為13%，折算含稅價為44.64元。據

評估人員了解，外購的石灰石礦品位要比自產礦高。

石灰巖礦屬於低價格礦產品，受地域限制極強。產品價格與市場（用戶）

的運輸距離遠近差異很大，不同地區相互間無法比照和借鑑。本次評估綜合

考慮酒鋼外銷價和外購價，最終認為外購嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠的價

格應屬同一產地更具參照性，但考慮到品級差異，最終選用產品綜合售價為

43.64元/噸，折算不含價37.30元/噸（從2009年1月1日起，稅率調整為17%）。

B:水泥灰巖價格

水泥灰巖屬於低價格礦產品，受地域限制極強。產品價格與市場（用戶）

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

30 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

的運輸距離遠近差異很大，不同地區相互間無法比照和借鑑。很難尋找到參

考價。評估人員注意到2007年8月因辦理西溝礦採礦證延續工作及變更生產規

模之需要，酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司委託蘭州有色冶金設計研究院有

限公司編制了《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產資源開發利

用方案》，該方案選用水泥灰巖含稅價為15元/噸。本次評估人員考慮該開發

利用方案通過了評審，價格可以參考，故本次評估水泥灰巖價格選用開發利

用方案中的取值，含稅價為15元/噸，折算不含稅價為12.82元/噸。

11.5.2 銷售收入估算

以2013 年(下同)為例，年銷售收入計算如下：

正常生產年銷售收入＝熔劑用石灰巖銷量×售價＋水泥用灰巖銷量×售

＝165×37.30+45×12.82

= 6731.40 (萬元)

銷售收入估算詳見附表七。

11.9 礦山投資估算

11.9.1 固定資產投資估算

根據2008 年12 月31 日（評估基準日）的固定資產及折舊明細表中固定

資產帳面淨值，剔除礦山企業辦社會、閒置資產和待報廢資產，作為評估採

礦權利用的固定資產投資。

據評估人員調查了解，西溝石灰石礦為非重點石灰石礦山，未提取維簡

費，固定資產只提取折舊，考慮到石灰石礦礦建工程和房屋建築物折舊年限

相同，評估人員將此進行了合併，歸類到房屋建築物類，重新分類後，評估

基準日利用的固定資產如下：

評估基準日石灰石礦利用的固定資產匯總表（單位：萬元）

序號 項目名稱 原值 淨值

1 房屋建築物 4286.82 1517.26

2 機器設備 4915.71 1697.96

3 運輸設備 1519.44 457.61

合計 10721.97 3672.83

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 31

固定資產投資安排：利用現有固定資產在評估基準日按淨值投入，金額

為3672.83 萬元。

固定資產投資詳見附表三。

11.9.2 無形資產投資估算

依據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方估字2009003 號報告

中土地估價結果一覽表，西溝礦土地總地價為2637.96 萬元，設定土地使用

年期為50 年，截止評估基準日，酒鋼尚未支付土地費用，本次評估人員按

2009 年付清考慮。

11.10 流動資金估算及回收

11.10.1 流動資金估算說明

流動資金是指企業生產運營需要的周轉資金。流動資金是企業維持生產

正常運營所需的周轉資金，是企業進行生產和經營活動的必要條件。礦業權

評估中，流動資金在生產期按生產負荷分段投入。企業流動資金在企業停止

生產經營時可以全部收回。

據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，流動資金的估

算方法有兩種，一是擴大指標估算法，即參照同類礦山企業流動資金佔固定

資產投資額、年銷售收入、總成本費用的比率估算；二是分項估算法，即對

流動資金構成的各項流動資產和流動負債分別進行估算，然後以流動資產減

去流動負債的差額作為流動資金額。

本項目評估流動資金估算採用擴大指標估算法，按固定資產投資額估算

流動資金。依據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，非金

屬礦山固定資產資金率一般為5～15%。本次評估固定資產資金率按10%取值，

則本項目評估估算的流動資金為1072.20萬元。

計算過程如下：

流動資金需要量=10721.97×10%＝1072.20(萬元)。

11.10.2 流動資金投放安排

西溝礦為正常生產礦山，故流動資金安排2009年投放。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

32 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

11.10.3 流動資金回收

企業流動資金在企業停止生產經營時可以全部收回，所以流動資金放在

現金流量表中最後一年回收。

11.11 成本費用

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），對生產礦山

採礦權的評估，可參考礦山企業實際成本、費用核算資料，在了解企業會計

政策（資產、成本費用確認標準和計量方法等）的基礎上，詳細分析後確定。

西溝礦為正常生產礦山，企業實際成本、費用等財務資料齊全，且酒鋼

集團每年進行審計，評估人員認為酒鋼提供的採選成本費用數據可以採用。

本次評估考慮到2006年、2007年、2008年實際生產規模與本次評估選用的生

產規模較接近，故採用2006年、2007年和2008年三年加權平均成本費用數據。

部分數據按照《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）的規定及

現行相關法規進行取值。如：增值稅銷項稅率、2009年及以後新進設備可抵

扣進項稅額、固定資產折舊費、維簡費、安全生產費用、礦產資源補償費、

攤銷費用和利息支出等。

（1）人工費

根據酒鋼提供的西溝礦2006年成本表、2007年1-12月成本情況和2008年

1-12月成本情況，2006年、2007年、2008年噸礦人工費分別為16.06、23.54

元/噸和20.77元/噸，三年加權平均人工費為20.46元/噸。

本次評估人工費取值選用2006年至2008年的加權平均數，為20.46元/噸

原礦。

正常生產年份人工費＝20.46×210＝4296.60(萬元)。

（2） 折舊費

①折舊費計算的有關說明

按照《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），井巷工程應

按原礦產量和國家規定計提標準提取維簡費，不再計提折舊。西溝石灰石礦

為非重點石灰石礦，歷年來西溝礦不計提維簡費，礦建工程按折舊年限計提

折舊。依據《礦業權評估指南》（2006年修訂），對於計提折舊、不計提維簡

費的鹽湖等礦山以及某些小型礦山基建時一次性投入全部開拓工程費用的，

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 33

不考慮其更新資金投入，不計算更新費用。本次評估，礦建工程仍按計提折

舊考慮，不計算更新費用。

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估中

確定折舊年限原則上可分類按房屋建築物折舊年限20～40 年，機器、機械和

其他生產設備折舊年限8～15 年，本項目評估房屋建築物按30 年計提折舊，

機器設備按12 年計提折舊，運輸設備按10 年計提折舊。本項目評估房屋建

築物、機器設備和運輸設備殘值率均按5%計。

依據財政部 國家稅務總局發布的財稅[2008]170 號《關於全國實施增值

稅轉型改革若干問題的通知》， 自2009 年1 月1 日起，在全國實施增值稅☆ 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文人抵扣2009 年1 月

1 日以後（含1 月1 日）實際發生並取得2009 年1 月1 日以後開具的增值稅

扣稅憑證上註明的或者依據增值稅扣稅憑證計算的增值稅稅額。因此本次評

估將2009 年及以後年度計劃購入的機器設備計算了允許企業抵扣的增值稅

稅額。故從2009 年1 月1 日起，新購進設備的固定資產原值不含進項稅額。

年折舊額＝（固定資產原值－固定資產殘值）/ 折舊年限

②折舊費計算

以2013 年為例，計算折舊費如下：

年房屋建築物折舊費＝4286.82×(1-5%)÷30= 135.75（萬元）

年機器設備折舊費＝4915.71÷1.17×(1-5%)÷12=332.62(萬元)

年運輸設備折舊費=1519.44÷1.17×（1-5%）÷10=123.37（萬元）

正常生產年份折舊費＝年房屋建築物折舊費＋年機器設備折舊費+年運

輸設備折舊費

＝135.75＋332.62+123.37＝591.74（萬元）

通過計算，本項目噸礦折舊費為2.82 元。

各年度折舊費詳見附表四。

（3）安全生產費用

財政部 安全生產監管總局2006年12月8日下發的關於印發《高危行業安

全生產費用財務管理暫行辦法》的通知（財企[2006]478號），礦山企業安全

費用依據開採的原礦產量按月提取。非金屬礦山中的露天礦山提取標準為每

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

34 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

噸1元。該辦法自2007年1月1日起施行。因此，本次評估依據該辦法按噸原礦

提取了1元安全生產費用。全年計提安全生產費用為210萬元。

（4）保險費

成本費用中的保險費是按採礦固定資產原值及相應費率計算的。本次評

估選用2006、2007年和2008年保險費按產量的加權平均即噸礦0.14元作為保

險費取值。

正常生產年份保險費＝0.14×210＝29.40(萬元)。

（5）運費

依據酒鋼提供的西溝礦2006年成本表、2007年1-12月成本情況和2008年

1-12月成本情況，2006年、2007年、2008年噸礦運費分別為0.43元/噸、0.28

元/噸和0.11元/噸，三年加權平均運費為0.27元/噸。此運費為西溝礦運往酒

鋼冶金廠所發生的。

本次評估選用的產品價格為坑口價，故運費取值為零。

（6）礦產資源補償費

本次評估依據《礦業權評估參數確定指導意見》以及相關政策規定計算

礦產資源補償費。

礦產資源補償費＝礦產品銷售收入×補償費費率×開採回採率係數

依據1997年7月3日國務院令第222號修改的礦產資源補償費徵收管理規

定，石灰石礦的礦產資源補償費費率均為2%。

依據《礦業權評估指南》（2006年修訂），開採回採率係數為1。

正常生產年礦產資源補償費＝6731.40×2%×1

＝134.63 (萬元)

（5）利息支出

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），礦業權評估中，

財務費用只計算流動資金貸款利息，假定未來生產年份黑溝礦流動資金的70%

為銀行貸款，評估基準日時點的一年期貸款基準利率為5.31%。貸款利息計入

財務費用中。

本項目流動資金估算為1072.20萬元。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 35

利息支出＝流動資金×70%×貸款利率

＝1072.20×70%×5.31%＝39.85(萬元)

折算噸原礦分攤利息費用0.19元。

（6）無形資產攤銷費（土地徵地費）

依據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘方估字2009003 號報告

中土地估價結果一覽表，西溝礦土地總地價為2637.96 萬元，設定土地使用

年期為50 年，截止評估基準日，酒鋼尚未支付土地費用，本次評估人員按

2009 年付清考慮。

本次評估土地攤銷期按土地使用年期50 年考慮，則每年攤銷13.61 萬元

(2637.96÷50＝52.76)，折算噸原礦分攤土地費用0.44 元。

（7）總成本費用及經營成本

總成本費用是指生產成本（製造成本）與期間費用之和。

經營成本是指總成本費用扣除折舊費、折舊性質的維簡費、攤銷費用和

利息支出後的全部費用。

經測算，正常生產年份總成本費用為5331.88萬元，經營成本4647.53萬

元。原礦單位總成本為25.39元，單位經營成本為22.13元。

11.12 銷售稅金及附加

本項目的銷售稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和資源稅。

城市維護建設稅和教育費附加以應交增值稅為稅基，根據國發[1985]19 號《中

華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》和《國務院關於修改〈徵收教育費

附加的暫行規定〉的決定》（2005 年國務院令第448 號），本項目城市維護建

設稅適用稅率為7%，教育費附加為3%。增值稅計算公式如下：

應納增值稅額＝當期銷項稅額－當期進項稅額

（1）銷項稅率

銷項稅額以銷售收入為稅基，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》

（中華人民共和國國務院令第538 號），銷項稅率為17%。

（2）進項稅率

本項目採礦作業由其他公司進行，提供勞務方可開具增值稅發票，稅率

為17%。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

36 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

依據財政部 國家稅務總局發布的財稅[2008]170 號《關於全國實施增值

稅轉型改革若干問題的通知》， 自2009 年1 月1 日起，在全國實施增值稅轉

型改革，允許納稅人抵扣固定資產進項稅額。依據本通知規定，評估人員在

相應年份考慮了允許納稅人抵扣的固定資產進項稅額。

（3）資源稅

依據財政部 國家稅務總局2003年6月4日發布的《關於調整石灰石、大理

石和花崗石資源稅適用稅額的通知》（財稅[2003]119號），石灰石資源稅適

用稅額由每噸2元調整為每噸0.5元至3元。各省、自治區、直轄市財政廳（局）、

地方稅務局可在上述幅度內確定適用稅額標準。目前本項目所在地石灰石資

源稅稅額徵收標準為2.00元/噸。

(4) 銷售稅金及附加計算

以2013 年為例，計算如下：

年增值稅銷項稅額＝年銷售收入×銷項稅率

＝6731.40×17%

＝1144.34（萬元）

年增值稅進項稅額＝人工費（外委勞務）×進項稅率

＝4246.20×17%

＝721.85（萬元）

2012 年西溝礦更新機器設備，投入資金4915.71 萬元，形成固定資產

4201.46 萬元，產生允許納稅人抵扣固定資產進項稅額714.25 萬元。因2012

年最大抵扣額為422.49 萬元，故留待2013 年抵扣291.76 萬元。

年應交增值稅額＝年銷項稅額－年進項稅額－抵扣設備進項稅額

＝1144.34－721.85－291.76

＝130.73(萬元)

年城市維護建設稅＝年增值稅額×城市維護建設稅率

＝130.73×7%

＝9.15（萬元）

年教育費附加＝年增值稅額×教育費附加費率

＝130.73×3%

＝3.92（萬元）

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 37

年資源稅＝2×210＝420.00 (萬元)

2013年銷售稅金及附加＝9.15＋3.92＋420.00＝433.07(萬元)

銷售稅金及附加估算見附表八。

11.13 企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆全國人

民代表大會第五次會議通過），自2008 年1 月1 日起，企業所得稅的稅率為

25%。

以2013 年為例，計算如下：

年應納稅所得額＝年銷售收入－年總成本費用－年銷售稅金及附加

＝6731.40－5331.88－433.07

＝966.45（萬元）

年企業所得稅＝年應納稅所得額×企業所得稅率

＝966.45×25%

＝241.61（萬元）

11.14 更新改造資金及殘（餘）值回收

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）規定，固定資產

投資餘值回收不考慮固定資產的清理變現費用，以評估計算期末固定資產淨

值作為回收的固定資產餘值。回收的固定資產殘值應按固定資產投資乘以固

定資產淨殘值率計算。房屋建築物、設備等採用不變價考慮其更新資金投入，

即在其計提完折舊的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。

（1）更新改造資金

本項目房屋建築物、機器設備和運輸設備折舊年限分別為30 年、12 年

和10 年。在其計提完折舊的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。

經計算，本項目共投資更新改造資金23592.27 萬元。

（2）殘（餘）值回收

在計算期內共回收殘（餘）值6444.96 萬元。

詳見附表一、附表四。

11.15 折現率

據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），折現率是指將

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

38 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

預期收益折算成現值的比率，折現率的基本構成為：

折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率

（1）無風險報酬率

無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發行的中長期國債利率

或同期銀行存款利率來確定。指導意見建議，可以選取距離評估基準日前最

近發行的長期國債票面利率、選取最近幾年發行的長期國債利率的加權平均

值、選取距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5 年期定期存款利率等作

為無風險報酬率。本項目評估選取距評估基準日前最近發行的長期國債票面

利率即2008 年10 月23 日發行的2008 年記帳式（二十期）國債，期限為30

年的長期國債票面利率 3.91%作為本項目評估選用的無風險報酬率。

（2）風險報酬率

風險報酬率是指風險報酬與其投資額的比率。

風險的種類:礦產勘查開發行業，面臨的風險有很多種，其主要風險有：

勘查開發階段風險、行業風險、財務經營風險和社會風險。

《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）建議，通過"風險

累加法"確定風險報酬率，即通過確定每一種風險的報酬，累加得出風險報

酬率，其公式為：

風險報酬率＝勘查開發階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風

險報酬率

勘查開發階段風險，主要是因不同勘查開發階段距開採實現收益的時間

長短以及對未來開發建設條件、市場條件的判斷的不確定性造成的。可以分

為預查、普查、詳查、勘探及建設、開發等五個階段不通的風險。生產階段

風險報酬率的取值範圍為0.15～0.65%，本評估對象處於正常生產階段。西

溝礦生產時間近40 年，建設風險相對較小，經綜合分析，最後確定勘查開發

階段風險取0.50%。

行業風險，是指由行業性市場特點、投資特點、開發特點等因素造成的

不確定性帶來的風險。行業風險報酬率的取值範圍為1.00～2.00%，本項目

評估對象屬非金屬礦山行業，產品屬低價格礦產品，產品市場受地域限制極

強。經綜合分析，最後確定行業風險報酬率選取1.85%。

財務經營風險，包括產生於企業外部而影響財務狀況的財務風險和產生

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 39

於企業內部的經營風險兩個方面。財務經營風險報酬率的取值範圍為1.00～

1.50%。據評估人員了解，酒鋼目前擬建、改擴建項目較多，資金較為緊張，

存在一定的財務風險。本項目位於甘肅省嘉峪關，產品外銷有一定的困難。

經綜合分析，最後確定財務經營風險報酬率選取1.40%。

社會風險，是一國經濟環境的不確定性帶來的風險。一般情況下，引進

外資應考慮社會風險，故本項目不考慮社會風險。

則本項目評估風險報酬率＝0.50%＋1.85%＋1.40%＝3.75%。

採用"風險累加法"計算的折現率為7.66%（3.91%＋3.75%）。

現階段，國土資源部礦權價款評估折現率選取：採用國土資源部2006 年

第18 號《關於實施〈礦業權評估收益途徑評估方法修改方案〉的公告》，地

質勘查程度為勘探以上的探礦權及(申請)採礦權評估折現率取8%，地質勘查

程度為詳查及以下的探礦權評估折現率取9%。

評估人員通過本項目綜合分析，最終選用折現率為8%。

12．評估結論

本評估機構在充分調查、了解和分析評估對象的基礎上，依據科學的評

估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定"酒泉鋼鐵

（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權"在評估基準日2008 年12 月31 日的

公平合理價值為1204.90 萬元，大寫人民幣壹仟貳佰零肆萬玖仟元整。

13．評估有關問題說明

13.1 評估結論有效期

按現行國家政策規定，本評估結論自評估基準日起一年內有效。如超過

有效期，需要重新進行評估。

13.2 評估基準日後的調整事項

在本評估報告基準日起一年時間內，如果採礦權所依附的礦產資源儲量

發生明顯變化造成採礦權價值發生明顯變化，評估委託人可委託本機構按原

評估方法對原評估結論進行相應的調整；如果本項目評估所採用的礦產品價

格標準發生較大變化，並對評估結論產生明顯影響時，評估委託人可及時委

託本機構重新確定採礦權價值。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

40 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

13.3 評估假設

本報告所稱採礦權評估值是基於所列評估目的、評估基準日及下列基本

假設而提出的公平合理價值參考意見：

（1）所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，所遵循的

有關社會、政治、經濟環境以及開採技術和條件等仍如現狀而無重大變化；

（2） 評估設定的市場條件固定在評估基準日時點上，即礦業權評估時

的市場環境、價格水平、礦山開發利用水平及生產能力等以評估基準日的市

場水平和設定的生產力水平為基點；

（3）企業持續經營；

（4）產銷均衡，即假定每年生產的礦產品當期全部實現銷售；

（5）本項目評估更新資金採用不變價原則估算；

（6）無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

13.4 評估結論有效的其他條件

本評估結論是反映評估對象在本次評估目的且現有用途不變並持續經營

條件下，所確定的公平合理採礦權價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔

保事宜以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考

慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對其評估價值

的影響。若當前述條件發生變化時，評估結論一般會失效。若用於其他評估

目的時，該評估結論無效。

13.5 評估報告的使用範圍

本評估報告僅供評估委託人用於此次評估所涉及的特定評估目的。未經

評估委託人許可，本評估機構不會隨意向任何單位、個人提供或公開評估報

告書或相關資料。本評估報告的複印件不具有任何法律效力。

13.6 特別事項說明

13.6.1 本次評估結論是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本公司及

參加本次評估的工作人員與評估委託人之間無任何利害關係。

13.6.2 本項目評估評估結論是根據本項目特定的評估目的得出的價值參

考意見，不得用於其他目的。

13.6.3 本評估報告書含有附表和附件，附表和附件構成本報告書的重要

組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 41

13.6.4 本評估報告書僅供評估委託人了解評估的有關事宜並報送評估管

理機關或其授權的單位審查評估報告和檢查評估工作之用；評估報告書的使

用權歸評估委託人所有；非為法律、行政法規規定，材料的全部或部分內容

不得提供給其他任何單位和個人，也不得見諸於公開媒體。

13.6.5 本評估報告經本公司法定代表人、註冊礦業權評估師籤名，並加

蓋本公司公章後生效。

13. 6.6 其他責任劃分

遵守相關法律法規和礦業權評估準則，對礦業權在評估基準日特定目的

下的價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊礦業權評估師的責任；提

供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用本評

估報告是委託方和相關當事人的責任。

13.7 重大事項聲明

目前尚未獲得國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區熔

劑用灰巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明。保有資源儲量

最終應以國土資源部出具的文件為準。如果最終資源儲量發生變化，將會影

響評估結果。

14．評估報告提交日期

評估日期：2009 年2 月20 日至2009 年5 月11 日。

評估報告提交日期：2009 年5 月11 日。

15．評估責任人

法定代表人：孫建民

項目負責人：袁義偉

註冊礦業權評估師：袁義偉

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書正文

42 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

註冊礦業權評估師：聶秋香

16．評估人員

評估人員：袁義偉（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

聶秋香（註冊礦業權評估師、註冊資產評估師）

北京天健興業資產評估有限公司

二○○九年五月十一日

酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書附表目錄

評估機構：北京天健興業資產評估有限公司 1

二、附表目錄

附表一 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估價值計算表

附表二 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估儲量計算表

附表三 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估固定資產投資估算

表

附表四 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估固定資產折舊計

算表

附表五 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估單位成本估算表

附表六 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估總成本費用算表

附表七 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估銷售收入估算表

附表八 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司石灰石礦採礦權評估稅金計算表

酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司石灰石礦採礦權評估報告書附件目錄

2 評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

第三部分：報告附件目錄

附件一 北京天健興業資產評估有限公司企業法人營業執照複印件（第1

頁）；

附件二 北京天健興業資產評估有限公司探礦權採礦權評估資格證書復

印件（第2頁）；

附件三 註冊礦業權評估師資格證書複印件（第3-6頁）。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

擬收購資產模擬財務報表之

審 計 報 告

總所地址：北京市朝陽區八裡莊西裡遠洋天地61 號樓601 室

郵編：100062 電話：010-85863946

網址：http://www.wlfycpa.com.cn

目 錄

一、審計報告正文--------------------------------------- 1 - 1

二、附送件

（一）模擬合併財務報表

1、會合01 表：擬入組合併資產負債表------------- 2 - 1 - 1

2、會合02 表：擬入組合併利潤表----------------- 2 - 1 - 2

（二）模擬母公司財務報表

3、會企01 表：擬入組資產負債表----------------- 2 - 2 - 1

4、會企02 表：擬入組利潤表--------------------- 2 - 2 - 2

（三）模擬財務報表附註----------------------------- 2 - 3

三、擬收購模擬財務報表附註附件

5、資產負債剝離表---------------------------------- 3 - 1

6、利潤剝離表-------------------------------------- 3 - 2

7、擬收購資產、負債明細表-------------------------- 3 - 3

1-1

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

五聯方圓審字[2009]05099 號

審 計 報 告

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱"酒鋼集團"）以

其擬用於認購甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"酒鋼宏興"）定向增

發股份的經營性資產及相關負債（以下簡稱"擬入組資產"）為會計主體、按照後附

的模擬財務報表附註2 所示的編制基礎編制的擬入組資產的模擬合併及母公司財務

報表（以下簡稱"模擬財務報表"），包括2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的

模擬合併及母公司資產負債表；2008 年度、2007 年度的模擬合併及母公司利潤表以

及模擬財務報表附註。

一、酒鋼集團管理層對模擬財務報表的責任

按照企業會計準則的規定和後附的模擬財務報表附註2 所示的編制基礎編制模

擬財務報表是酒鋼集團管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與模

擬財務報表編制相關的內部控制，以使模擬財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致

的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對模擬財務報表發表審計意見。我們按

照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求

我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對模擬財務報表是否不存在重大錯

報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關模擬財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的模擬財務

報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與模擬財務報表編制相關

的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。

1- 1

審計工作還包括評價酒鋼集團管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理

性，以及評價模擬財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，酒鋼集團編制的模擬財務報表已經按照企業會計準則的規定和後附

的模擬財務報表附註2 所示的編制基礎編制，在所有重大方面公允反映了擬入組資

產2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的合併及母公司財務狀況以及2008 年度、

2007 年度的合併及母公司經營成果。

北京五聯方圓會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：唐洪廣

中國註冊會計師：張海英

中國 · 北京 二○○九年五月十一日

會合01表

編制單位：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司2008年12月31日單位：元

資 產行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動資產：

貨幣資金1 7.1 543,730,918.61 56,024,248.32

結算備付金2

拆出資金3

交易性金融資產4

應收票據5 7.2 413,223,123.13 983,263,038.17

應收帳款6 7.3 315,804,721.42 1,013,424,150.02

預付款項7 7.4 1,207,819,888.75 1,983,625,882.35

應收保費8

應收分保帳款9

應收分保合同準備金10

應收利息11

應收股利12

其他應收款13 7.5 22,213,151.62 373,502,574.07

買入返售金融資產14

存貨15 7.6 2,901,044,818.48 1,380,459,074.49

一年內到期的非流動資產16

其他流動資產17

流動資產合計20 5,403,836,622.01 5,790,298,967.42

非流動資產：

發放貸款及墊款21

可供出售金融資產22

持有至到期投資23

長期應收款24

長期股權投資25

投資性房地產26

固定資產27 7.7 6,205,994,154.24 6,576,854,732.61

在建工程28 7.8 3,406,291,947.15 1,098,247,381.44

工程物資29 7.9 15,940,419.91 12,122,447.95

固定資產清理30

生產性生物資產31

油氣資產32

無形資產33 7.1 3,083,724,623.87 280,973,762.93

開發支出34

商譽35

長期待攤費用36

遞延所得稅資產37 7.11 83,991,756.77 1,268,165.46

其他非流動資產38 -

非流動資產合計39 12,795,942,901.94 7,969,466,490.39

資產總計40 18,199,779,523.95 13,759,765,457.81

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

擬入組合併資產負債表

2-1-1-1

編制單位：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

負債與所有者權益行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動負債：

短期借款41 7.13 2,260,000,000.00 1,630,000,000.00

向中央銀行借款42

吸收存款及同業存放43

拆入資金44

交易性金融負債45 7.14 2,500,000,000.00

應付票據46 7.15 699,950,000.00 1,194,198,953.75

應付帳款47 7.16 4,741,133,667.77 2,555,955,202.32

預收款項48 7.17 63,646,764.60 5,409,263.70

賣出回購金融資產款49

應付手續費及佣金50

應付職工薪酬51 7.18 255,350,205.32 562,166,727.73

應交稅費52 7.19 108,992,285.02 458,893,883.94

應付利息53

應付股利54

其他應付款55 7.2 65,652,431.68 219,000,256.68

應付分保帳款56

保險合同準備金57

代理買賣證券款58

代理承銷證券款59

一年內到期的非流動負債60

其他流動負債61 7.21 136,160,000.00

流動負債合計 10,830,885,354.39 6,625,624,288.12

非流動負債： 65

長期借款7.22 2,367,076,000.00 2,398,313,091.58

應付債券66

長期應付款67 -

專項應付款68

預計負債69

遞延收益70

遞延所得稅負債71

其他非流動負債72 7.23 4,800,000.00

非流動負債合計74 2,371,876,000.00 2,398,313,091.58

負債合計75 13,202,761,354.39 9,023,937,379.70

所有者權益：

淨資產79 7.24 4,997,018,169.56 4,735,828,078.11

負債和所有者權益總計80 18,199,779,523.95 13,759,765,457.81

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

擬入組合併資產負債表（續）

2008年12月31日

2-1-1-2

會合02表

編制單位：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司2008年度單位：元

項 目行次注釋2008年度2007年度

一、營業總收入1 26,535,131,879.65 22,475,160,381.88

其中：營業收入2 7.25 26,535,131,879.65 22,475,160,381.88

利息收入3

已賺保費4

手續費及佣金收入5

二、營業總成本11 26,364,717,744.14 21,106,087,328.37

其中：營業成本12 7.25 23,431,410,323.35 18,803,961,972.17

利息支出13

手續費及佣金支出14

退保金15

賠付支出淨額16

提取保險合同準備金淨額17

保單紅利支出18

分保費用19

營業稅金及附加20 7.26 56,338,308.24 107,073,674.83

銷售費用21 776,845,307.98 858,201,417.78

管理費用22 1,243,604,365.54 960,091,646.69

財務費用23 7.27 454,318,981.47 361,120,234.55

資產減值損失24 7.28 402,200,457.56 15,638,382.35

加：公允價值變動收益25

投資收益26

其中：對聯營企業和合營企業投資收益27

匯兌收益28

三、營業利潤30 170,414,135.51 1,369,073,053.51

加：營業外收入31 7.29 10,489,615.35 3,000.00

減：營業外支出32 7.30 15,987,435.92 15,000.00

其中：非流動資產處置損失33

四、利潤總額38 164,916,314.94 1,369,061,053.51

減：所得稅費用39 7.31 23,706,855.08 210,179,613.15

五、淨利潤40 141,209,459.86 1,158,881,440.36

歸屬於母公司股東的淨利潤41 141,209,459.86 1,158,881,440.36

少數股東損益42

六、每股收益43

（一）基本每股收益44 0.12 0.99

（二）稀釋每股收益45

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

擬入組合併利潤表

2-1-2

會企01表

編制單位:酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司2008年12月31日單位：元

資 產行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動資產：

貨幣資金1 523,578,823.74 25,593,596.26

交易性金融資產2

應收票據3 411,838,679.93 962,979,788.17

應收帳款4 8.1 1,055,738,543.51 1,945,478,863.52

預付款項5 1,200,577,721.89 1,979,651,297.78

應收利息6

應收股利7

其他應收款8 8.2 396,014,225.44 490,054,408.64

存貨9 2,154,491,889.93 1,049,680,932.24

一年內到期的非流動資產10

其他流動資產11

流動資產合計15 5,742,239,884.44 6,453,438,886.61

非流動資產：

可供出售金融資產16

持有至到期投資17

長期應收款18

長期股權投資19 8.3 800,000,000.00 800,000,000.00

投資性房地產20

固定資產21 4,633,777,203.08 4,782,488,505.74

在建工程22 3,305,914,951.42 987,123,871.55

工程物資23 15,940,419.91 12,122,447.95

固定資產清理24

生產性生物資產25

油氣資產26

無形資產27 3,077,375,319.92 280,973,762.93

開發支出28

商譽29

長期待攤費用30

遞延所得稅資產31 55,184,413.90 1,268,165.46

其他非流動資產32 -

非流動資產合計39 11,888,192,308.23 6,863,976,753.63

資產總計40 17,630,432,192.67 13,317,415,640.24

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

擬入組資產負債表

2-2-1-4

編制單位:酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

負債與所有者權益行次注釋2008年12月31☆ 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：期借款41 1,810,000,000.00 1,530,000,000.00

交易性金融負債42 2,500,000,000.00

應付票據43 699,950,000.00 1,200,801,953.75

應付帳款44 4,600,099,636.35 2,427,526,302.71

預收款項45 63,646,764.60 5,409,263.70

應付職工薪酬46 246,878,788.79 554,994,237.94

應交稅費47 159,879,267.28 422,392,399.18

應付利息48

應付股利49

其他應付款50 57,195,266.90 203,677,363.64

一年內到期的非流動負債51

其他流動負債52 136,160,000.00

流動負債合計55 10,273,809,723.92 6,344,801,520.92

非流動負債：

長期借款56 2,367,076,000.00 2,398,313,091.58

應付債券57

長期應付款58

專項應付款59

預計負債60

遞延收益61

遞延所得稅負債62

其他非流動負債63 4,500,000.00

非流動負債合計64 2,371,576,000.00 2,398,313,091.58

負債合計65 12,645,385,723.92 8,743,114,612.50

所有者權益：

淨資產79 4,985,046,468.75 4,574,301,027.74

負債和所有者權益總計80 17,630,432,192.67 13,317,415,640.24

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

擬入組資產負債表（續）

2008年12月31日

2-2-1-5

會企02表

編制單位:酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司2008年度單位：元

項 目行次注釋2008年度2007年度

一、營業收入1 8.4 26,294,964,552.93 21,301,703,277.87

減：營業成本2 8.4 23,361,432,321.90 18,135,850,686.56

營業稅金及附加3 44,637,658.93 90,689,587.34

銷售費用4 709,535,531.87 780,222,101.57

管理費用5 1,034,771,777.54 807,215,369.34

財務費用6 424,834,521.11 355,288,423.44

資產減值損失7 359,441,656.28 6,925,149.28

加：公允價值變動收益8

投資收益9

其中：對聯營企業和合營企業投資收益10

二、營業利潤15 360,311,085.30 1,125,511,960.34

加：營業外收入16 106,513.35

減：營業外支出17 15,248,591.28

其中：非流動資產處置損失18

三、利潤總額20 345,169,007.37 1,125,511,960.34

減：所得稅費用21 52,514,197.95 166,856,992.18

四、淨利潤22 292,654,809.42 958,654,968.16

五、每股收益23

（一）基本每股收益24 0.25 0.82

（二）稀釋每股收益25

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

擬入組利潤表

2-2-2

2-3 -1

模擬財務報表附註

編制單位：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司 會計期間：2007-2008 年

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附註1 公司及擬入組資產簡介

1.1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱"酒鋼集團"或"本公司"）始

建於1958 年，企業法人營業執照編號：620200000000232；註冊資本：人民幣

359,196 萬元；法定代表人：虞海燕；公司住所：嘉峪關市雄關東路12 號；公司

的經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和供

應業，建築業，交通運輸、倉儲、信息傳輸、計算機服務和軟體業、批發與零售

業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、技術服務與地質

勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、

文化、體育與娛樂業（以上屬國家專控專賣的項目均憑資質證或許可證經營）。

1.2 甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"酒鋼宏興"）是1999 年4

月17 日經甘肅省人民政府甘證函[1999]21 號文批准，由酒鋼集團作為主發起人，

聯合蘭州鐵路局、甘肅省電力公司、金川有色金屬公司、西北永新化工股份有限

公司等共五家發起人以發起方式設立的股份有限公司。主發起人酒鋼集團以所屬

煉鐵廠、煉鋼廠、二軋廠、銷售處等單位的生產經營性資產折價入股，其餘四家

以現金方式入股。酒鋼宏興於1999 年4 月17 日在蘭州召開創立大會，並於1999

年4 月21 日向甘肅省工商行政管理局申請工商註冊登記，營業執照註冊號：

620000000006659。酒鋼宏興的控股股東系酒鋼集團，酒鋼集團系甘肅省國有資

產監督管理委員會全資擁有的國有獨資公司。

酒鋼宏興設立時的註冊資本為人民幣52,800 萬元。 經中國證券監督管理委

員會證監發字[2000]157 號文批准，酒鋼宏興於2000 年11 月30 日向社會公眾公

開發行普通股20,000 萬股（每股面值1 元）；2000 年12 月20 日，經上海證券交

易所上證上字[2000]109 號文核准，公司向社會公開發行的人民幣普通股20,000

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萬股獲準在上海證券交易所上市交易（股票代碼：600307；股票簡稱：酒鋼宏興），

酒鋼宏興註冊資本變更為72,800 萬元。2006 年6 月本公司實施每10 股轉增2 股

的資本公積金轉增股本方案，註冊資本變更為目前的87,360 萬元人民幣。

酒鋼宏興法定代表人：秦治庚；公司住所：甘肅嘉峪關市雄關東路12 號；

公司的經營範圍：鋼鐵壓延加工、金屬製品的生產、批發、零售，科技開發、服

務，進出口項目（國家限制、禁止項目除外）；酒鋼宏興營業期限暫定為1999 年

4 月21 日至2049 年4 月21 日，期滿後再續。

酒鋼宏興董事會共有7 名董事，設立了發展戰略委員會、薪酬與考核委員會、

提名委員會、審計委員會，設董事長1 人，董事3 人，獨立董事3 人；監事會共

有5 名監事，設監事會召集人1 人，監事4 人；經理層設總經理1 人，副總經理

4 人；設財務總監1 人；其他職能部門和經濟實體有綜合部、計劃財務部、證券

部、人事部、勞資部、審計部、發展規劃部、供銷部、研發部、生產指揮控制中

心等職能管理部門和煉鐵工序、煉鋼工序、線棒工序、中板工序等生產單位，擁

有甘肅嘉利晟鋼業有限公司（以下簡稱"嘉利晟"）、烏魯木齊嘉利匯貿易有限公

司（以下簡稱"嘉利匯"）、陝西嘉利隆鋼業貿易有限責任公司（以下簡稱"嘉利

隆"）、銀川嘉利鑫商貿有限公司（以下簡稱"嘉利鑫"）、鄭州酒鋼華利源商貿有

限公司（以下簡稱"華利源"）、嘉峪關酒鋼河西商貿有限責任公司（以下簡稱"河

西商貿"）、新疆酒鋼嘉利源商貿有限責任公司（以下簡稱"嘉利源"）等七家全

資子公司和酒鋼集團翼城鋼鐵有限責任公司（以下簡稱"翼鋼"）、山西酒鋼嘉利

晉貿易有限責任公司（以下簡稱"嘉利晉"）、新疆酒鋼嘉鵬鋼鐵貿易有限責任公

司（以下簡稱"嘉鵬"）等三家控股子公司。酒鋼宏興主要從事鋼鐵及其壓延產

品的生產和銷售，最終產品主要有高速線材、棒材、中厚板材及部分連鑄鋼坯，

已形成年產550 萬噸鐵、600 萬噸鋼、350 萬噸材的綜合生產能力。

酒鋼宏興2008 年度財務報告已於2009 年4 月24 日經酒鋼宏興第四屆董事

會第六次會議批准。按照有關法律、行政法規等規定，酒鋼宏興股東大會或其他

方面有權對報出的財務報告進行修改。

1.3 擬入組資產

根據本公司與酒鋼宏興於2009 年3 月5 日籤訂的《非公開發行股份購買資

產之協議》（以下簡稱"認購協議"），酒鋼宏興擬通過非公開發行方式收購本公

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司持有的集團本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統以及本公司持有

的榆中鋼鐵有限責任公司（以下簡稱"榆鋼"）100%股權（以下簡稱"擬入組資

產"）。酒鋼宏興的本次收購如能順利實施，酒鋼宏興將擁有礦山、採選、燒結、

焦化、煉鐵、煉鋼、熱軋、冷軋等一整套具備現代化生產工藝流程的鋼鐵資產，

以及與之配套的能源動力系統、銷售物流系統等資產，形成一條完整的鋼鐵生產

一體化產業鏈條；酒鋼宏興原與本公司子公司榆鋼在產品和市場上存在的同業競

爭問題將得以解決；本公司本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的

相關資產與土地使用權、礦業權將一併注入酒鋼宏興，酒鋼宏興與本公司的關聯

交易將大幅度減少；酒鋼宏興的資產規模、資產質量和盈利能力能夠得到較大幅

度的提高，競爭實力進一步增強。

根據認購協議的約定，本公司的擬入組資產包括經營性資產和其他資產，經

營性資產具體包括：鏡鐵山礦、黑溝鐵礦區、西溝石灰石礦、夾皮溝白雲巖礦、

選礦廠、燒結廠、焦化廠、熱軋卷板廠、碳鋼冷軋廠（在建工程）、儲運部、動

力廠、檢修工程部；其他資產具體包括本公司持有的榆鋼100%的股權、本公司

擁有的約16 平方公裡的土地使用權；另外，本公司擁有的與本次擬入組資產相

關的商標專用權及11 項專利權將無償轉讓給酒鋼宏興。

附註2、擬入組資產模擬財務報表的編制基礎

本公司編制的擬入組資產2008 年度、2007 年度的模擬財務報表，是根據認

購協議所確定的方案，將認購協議確定的擬入組資產基本架構作為模擬會計主

體，以擬入組資產在相關會計期間的會計報表、帳簿記錄及本公司實際執行的會

計政策為基礎，對本公司會計政策與酒鋼宏興會計政策之間的差異進行調整後編

制的。本公司編制模擬財務報表時採用的主要會計政策和會計估計見附註4。

附註3 擬入組資產、負債的剝離原則及其收入、費用的確認方法

3.1 資產、負債的剝離原則

3.1.1 屬於擬進入重組主體的具有獨立法人地位的控股子公司，因其終極產

權屬於本公司所有，其資產、負債、權益、業務、人員，全部納入擬入組資產範

圍。

3.1.2 對不具備獨立法人地位的分公司、分廠、車間、生產處、室等的資產、

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負債，除不鏽鋼產業資產、輔業資產、非經營性資產、鋼鐵主業的不良資產外，

其餘的資產、負債及全部人員均納入入組資產範圍。

3.1.3 本公司擁有的與入組資產相關的礦山採礦權和國有土地使用權，均納

入擬入組資產範圍。

3.2 資產、負債的具體剝離方法及其收入、費用的確認方法

3.2.1 根據認購協議方案確定的基本架構，調整編制的擬入組資產模擬財務

報表所選用的會計政策與酒鋼宏興最近一期財務報表採用的會計政策保持一致，

如存在不一致的已予以調整。調整編制的各會計期間的模擬財務報表，以實際發

生的交易或事項為依據，以歷史成本計價原則和收入與相關成本、費用配比原則

為基礎編制。

3.2.2 調整編制的各會計期間的模擬財務報表，以資產認購協議確定的方案

為依據，對納入擬入組資產範圍的資產、負債和收入、成本與費用進行劃分，確

定納入模擬財務報表的資產、負債和收入、成本與費用。在對原主體的資產、負

債和收入、成本與費用項目進行劃分時，同一帳項在報告期內的各會計期間或時

點採用的調整方法一致。

酒鋼集團截至2008 年12 月31 日擬入組的資產、負債的具體剝離情況如下：

(1) 貨幣資金：將不參與重組的二級單位的貨幣資金和與長、短期借款相關

聯的銀行帳戶進行剝離而組成。

(2) 短期投資：將短期投資進行整體剝離，不作為擬入組資產。

(3) 應收票據：應收票據全部納入擬入組資產，不進行剝離。

(4) 應收債權：將不參與重組的不鏽鋼產業和二級單位的應收帳款、其他應

收款、預付帳款及其相應壞帳準備及與重組的鋼鐵主業無關的部分應收債權及其

壞帳準備、已形成損失且無法收回的上述應收債權進行剝離。

(5) 存貨：將不參與重組的與不鏽鋼資產相關存貨和二級單位的存貨進行了

剝離。

(6) 長期股權投資：將本次不納入擬入組資產範圍內的其他子公司的長期股

權投資進行了剝離，只保留對榆鋼的股權投資。

(7) 固定資產：將不參與重組的二級單位的固定資產及其相應累計折舊、不

鏽鋼生產系統的固定資產及其相應累計折舊、與重組鋼鐵主業資產無關的部分固

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定資產及其累計折舊和計提的固定資產減值準備進行了剝離。

(8) 在建工程：將不參與重組的二級單位的在建工程、與不鏽鋼生產系統相

關的在建工程和與本次重組鋼鐵主業無關的部分在建工程及其已全額計提在建

工程減值準備的項目進行了剝離。

(9) 工程物資：與在建工程相關的工程物資納入擬入組資產，其他工程物資

進行剝離。

(10) 無形資產：將與擬入組資產無關的土地使用權和其他無形資產進行了

剝離。

(11) 短期借款：根據資產與負債配比原則，將不參與重組的各項資產所對應

的短期借款進行了剝離。

(12) 交易性金融負債：為與擬入組資產相關的發行的交易性債券。

(13) 應付票據：全部納入擬入組資產，不進行剝離。

(14) 應付款項：將不參與重組的二級單位應付帳款、預收帳款、其他應付

款、其他應交款、應繳稅金和與不重組鋼鐵資產相關的應付債務進行了剝離。

(15) 應付職工薪酬：根據重組方案確定的人員重組範圍進行剝離。

(16) 其他流動負債：將與擬入組資產無關的其他流動負債進行了剝離。

(17) 長期借款：根據資產與負債配比原則，將不參與重組的各項資產所對

應的長期借款進行了剝離。

(18) 其他非流動負債：將與擬入組資產無關的其他非流動負債進行了剝離。

(19) 淨資產：根據擬入組的資產減負債後的餘額確定。

(20) 利潤表：根據與擬入組資產負債配比原則，將非入組資產所涉及的收

入、成本和相關期間費用進行了剝離；所得稅費用根據本公司執行的所得稅稅率

和重組後經營利潤模擬計算確定。

附註4 模擬財務報表採用的主要會計政策和會計估計

擬入組資產模擬財務報表採用與酒鋼宏興相同的會計政策和會計估計，具體

說明如下：

4.1 遵循企業會計準則的聲明

本公司擬入組資產的模擬財務報表系以本公司持續經營為前提，依據財政部

2006 年頒發的企業會計準則及應用指南和企業會計準則解釋編制。本公司編制

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的2007-2008 年度的模擬財務報表符合企業會計準則體系的要求，真實、公允地

反映了擬入組資產2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的合併及母公司財務

狀況和2008 年度、2007 年度的合併及母公司經營成果。

4.2 會計年度

本公司採用公曆年度，即將每年1 月1 日起至12 月31 日止作為一個會計年

度。

4.3 記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

4.4 記帳基礎

以權責發生制為記帳基礎。

4.5 計價原則

本公司對以公允價值計價且變動計入損益的金融資產、可供出售金融資產、

非同一控制下的企業合併取得的資產及負債、實施債務重組取得或交付的資產、

開展具有商業實質的非貨幣資產交換中換入和換出的資產等按公允價值計量外，

對其他資產、負債均按歷史成本計量。

本公司主要報表項目在本期採用的計量屬性與前期相比未發生變化。

4.6 現金及現金等價物的確定標準

本公司將庫存現金和使用不受質押、凍結等使用限制、可以隨時用於支付的

銀行存款及其他貨幣資金作為現金；將持有期限較短、流動性強、易於轉換為已

知金額的現金、價值變動風險很小的投資作為現金等價物。

4.7 外幣折算

4.7.1 外幣交易

本公司對於以人民幣以外的貨幣進行的外幣交易，在初始確認時採用交易發

生日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額；在資產負債表日，對於外幣

貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購

建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資

本化的原則處理外，均計入當期損益。

4.7.2 境外經營

對於境外經營，本公司在編制財務報表時將其記帳本位幣折算為人民幣。對

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資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權

益項目除"未分配利潤"項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表

中的收入和費用項目，採用交易發生當期平均匯率折算。

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項

目下單獨列示。處置境外經營時，將與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額

轉入處置當期損益。現金流量表所有項目均按當期平均匯率折算為人民幣。

4.8 金融資產和金融負債

4.8.1 金融資產的分類

本公司將取得的金融資產劃分為四類：

(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

(2) 持有至到期投資；

(3) 應收款項；

(4) 可供出售金融資產。

4.8.2 金融資產的確認和計量

4.8.2.1 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的確認和計量

本公司將此類金融資產進一步分為交易性金融資產和直接指定為以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產：

(1) 交易性金融資產，是指為了近期內出售以獲取差價而取得的金融資產；

直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，是本公司基於風

險管理需要或消除金融資產在會計確認和計量方面存在不一致情況等所作的指

定。

(2) 本公司對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取

得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。取

得以公允價值計量且其變動計入當期損益金融資產所支付價款中包含的已宣告

但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，不計入初始確認金

額，作為應收項目單獨反映；在持有期間按合同規定計算確定的利息或現金股利，

除單獨確認為應收項目外，應當在實際收到時作為投資收益。

(3) 資產負債表日，本公司將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產的公允價值變動計入當期損益。處置該金融資產或金融負債時，將處置時的

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該金融資產的公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公

允價值變動損益。

4.8.2.2 持有至到期投資

(1) 本公司將到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和

能力持有至到期的非衍生金融資產劃分為持有至到期投資。

如果本公司將尚未到期的某項持有至到期投資在本會計年度內出售或重分

類為可供出售金融資產的金額，相對於該類投資在出售或重分類前的總額的比例

不低於5%時，本公司將該類投資的剩餘部分重分類為可供出售金融資產，且在

本會計年度及以後兩個完整的會計年度內不得再將該金融資產劃分為持有至到

期投資。

(2) 持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確

認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應

收項目。

(3) 持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率法確認利息收入，

計入投資收益。實際利率在本公司取得持有至到期投資時確定，在隨後期間保持

不變。資產負債表日，持有至到期投資按攤餘成本計量。

(4) 處置持有至到期投資時，本公司將所取得對價的公允價值與該投資帳面

價值之間的差額確認為投資收益。

4.8.2.3 應收款項

(1) 應收款項是指活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金

融資產，包括本公司銷售商品或提供勞務形成的應收票據、應收帳款和長期應收

款，以及本公司對其他單位或個人的其他應收款。

(2) 本公司對外銷售商品或提供勞務形成的各項應收債權，按從購貨方應收

的合同或協議價值作為初始入帳金額，但應收的合同或協議價款不公允的除外。

合同或協議價款的收取採用遞延方式、實質上具有融資性質的（通常期限在3 年

以上），按應收債權的現值計量。

(3) 資產負債表日，本公司的應收款項以攤餘成本計量。本公司收回或處置

應收款項時，按取得對價的公允價值與該應收款項帳面價值之間的差額，確認為

當期損益。

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4.8.2.4 可供出售金融資產

(1) 可供出售金融資產是指本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計

入當期損益金融資產、持有至到期投資、應收款項的金融資產，包括可供出售的

股權投資、可供出售的債權投資等。

(2) 可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和

作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已

宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

(3) 可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入本公司的投資

收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入

資本公積（其他資本公積）。

(4) 處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的

差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對

應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

4.8.3 金融資產轉移的確認和計量

4.8.3.1 本公司的金融資產轉移包括金融資產整體轉移和部分轉移兩種類

型。

4.8.3.2 如果本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉

入方的，將終止確認該金融資產；如果本公司保留了金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

如果本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報

酬，但放棄了對該金融資產控制的，則終止確認該金融資產；如果未放棄對該金

融資產控制的，則按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並

相應確認有關負債。

4.8.3.3 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計

入當期損益：

(1) 所轉移金融資產的帳面價值；

(2) 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

因金融資產轉移獲得了新金融資產或承擔了新金融負債的，本公司在轉移日

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按照公允價值確認該金融資產或金融負債，並將該金融資產扣除金融負債後的淨

額作為上述對價的組成部分。

本公司與金融資產轉入方籤訂服務合同提供相關服務的（包括收取該金融資

產的現金流量，並將所收取的現金流量交付給指定的資金保管機構等），本公司

將就該服務合同確認一項服務資產或服務負債。服務負債應當按照公允價值進行

初始計量，並作為上述對價的組成部分。

4.8.3.4 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，本公司將所轉移金融資產

整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分（在此種情況下，所保留的

服務資產應當視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照各自的相對公允價

值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

(1) 終止確認部分的帳面價值；

(2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）

之和。

原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額，

應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值，對該累計額

進行分攤後確定。

4.8.3.5 如果本公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報

酬，則繼續確認所轉移的金融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

該金融資產與確認的相關金融負債不得相互抵銷。在隨後的會計期間，本公

司將繼續確認該金融資產產生的收入和該金融負債產生的費用。

4.8.4 主要金融資產公允價值的確定方法

(1) 存在活躍市場的金融資產，活躍市場中的報價應當用於確定其公允價

值；

(2) 金融工具不存在活躍市場的，企業應當採用估值技術確定其公允價值；

(3) 初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，應當以市場交易價格作

為確定其公允價值的基礎。

(4) 採用未來現金流量折現法確定金融工具公允價值的，應當使用合同條款

和特徵在實質上相同的其他金融工具的市場收益率作為折現率。沒有標明利率的

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短期應收款項和應付款項的現值與實際交易價格相差很小的，可以按照實際交易

價格計量。

4.8.5 主要金融資產的減值

若有客觀證據比表明本公司除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融資產以外的金融資產發生減值，本公司將對其按照以下方法進行減值測試。

4.8.5.1 持有至到期投資的減值

在每個資產負債表日，若有客觀證據表明本公司的某項持有至到期投資發生

減值，則將該持有至到期投資的帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未

發生的未來信用損失）現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

對發生減值的持有至到期投資確認減值損失後，如有客觀證據表明該持有至

到期投資的價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關（如債務人的

信用評級已提高等），原確認的減值損失應當予以轉回，計入當期損益。但是，

該轉回後的帳面價值不應當超過假定不計提減值準備情況下該持有至到期投資

在轉回日的攤餘成本。

4.8.5.2 應收款項的壞帳準備

(1) 應收款項壞帳的確認標準

本公司將因債務人破產、依據法律清償後確實無法收回的應收款項，債務人

死亡、既無遺產可供清償又無義務承擔人而確實無法收回的應收款項，以及債務

人逾期三年未能履行償債義務、經股東大會或董事會批准列作壞帳處理的應收款

項確認為壞帳。

(2) 壞帳損失核算方法：本公司採用備抵法核算壞帳損失。

(3) 壞帳準備的確認標準：公司根據以往壞帳損失發生額及其比例、債務單

位的實際財務狀況和現金流量情況等相關信息合理的估計。

(4) 壞帳準備的計提方法及計提比例

本公司壞帳準備的計提方法採用帳齡分析法及個別認定相結合的方法，具體

如下：

本公司將單筆金額達某類應收款項餘額10%以上的款項作為重大的應收款

項。對於單筆金額重大應收款項，本公司單獨進行減值測試。若有客觀證據表明

某筆金額重大的應收款項未來現金流量的現值低於其帳面價值，則將其差額確認

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為減值損失並計提壞帳準備。

對於單項金額不重大的應收款項和經單獨減值測試後未發生減值的單項金

額重大的應收款項，本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風

險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合對債務方現金流量和財務狀況

等相關信息的分析，按照以下比例計提壞帳準備：

帳 齡 計提基數 計提比例（%）

1 年以內 1

1-2 年 5

2-3 年 20

3-4 年 30

4-5 年 80

5 年以上

單項金額不重大的應收

款項和經單獨減值測試

後未發生減值的單項金

額重大的應收款項之和

100

對於債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的款項以及

債務人逾期未履行其償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的款項，經本公司董

事會或股東大會審議批准後予以核銷。

4.8.5.3 可供出售金融資產的減值

資產負債表日，如果本公司持有的可供出售金融資產的公允價值發生較大幅

度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，則

按其公允價值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。

本公司在確認可供出售金融資產發生減值產生的減值損失時，即使該金融資

產沒有終止確認，也將原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失一

並予以轉出，計入當期損益。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上

升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以

轉回，計入當期損益。

可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

4.8.6 金融負債

4.8.6.1 本公司將承擔的金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債和其他金融負債。

2-3 -13

4.8.6.2 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的初始及後續計

量採用公允價值。

4.8.6.3 其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的負債

以外的負債，包括本公司發行的債券、因購買商品產生的應付帳款、長期應付款

等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始入帳金額，採用攤

餘成本進行後續計量。

4.8.6.4 本公司主要金融負債公允價值的確定採用與主要金融資產公允價值

相同的方法。

4.9 存貨

4.9.1 本公司存貨主要包括原材料、低值易耗品、在產品、產成品等。

4.9.2 本公司存貨的取得按歷史成本計量；領用和發出原材料、在產品及產

成品採用加權平均核算；低值易耗品於領用時採用"一次攤銷法"核算。

4.9.3 本公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低法計量

(1) 存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益；

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已

計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

(2) 存貨的可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估

計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。本公司按以下方法

確定期末存貨的可變現淨值：

①產成品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨的可變現淨值，以該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；

②需要經過加工的材料、在產品存貨的可變現淨值，以所生產的產成品的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金

額確定；

③資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合

同價格的，分別以合同約定價格或市場價格為基礎確定其可變現淨值。

4.10 長期股權投資

4.10.1 本公司的長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性

投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有

2-3 -14

報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

對子公司的權益性投資是指本公司能夠對被投資單位實施控制的投資；對合

營企業的權益性投資是指本公司與被投資單位的其他投資者對其實施共同控制

的投資，對聯營企業的投資是指本公司僅能對被投資單位施加重大影響的投資。

4.10.2 本公司對長期股權投資按照取得時的初始投資成本計價

採用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本小於取得投資時享有被投

資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入營業外收入；初始投資成本大於

取得投資時享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整初始投資

成本。

4.10.3 本公司對子公司的權益性投資採用成本法核算，在編制合併財務報表

時調整為權益法；對在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投

資採用成本法核算，對合營企業和聯營企業的權益性投資採用權益法核算。

本公司在取得對合營企業和聯營企業的權益性投資後，按照應享有或應分擔

的合營企業或聯營企業實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資

的帳面價值。在確認投資損益時，以取得投資時合營企業或聯營企業的各項可辨

認資產等的公允價值為基礎，對其淨損益進行調整後加以確定；享有的合營企業

或聯營企業所有者權益其他變動的份額在調整長期股權投資帳面價值的同時，計

入資本公積。除非本公司對其負有承擔額外損失的義務或存在實質上構成對其淨

投資的長期權益，本公司確認的對合營企業或聯營企業發生的淨虧損時以長期股

權投資帳面價值減記至零為限。

4.10.4 當有跡象表明長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，本公司在

資產負債表日對長期股權投資進行減值測試。如果測試結果表明長期股權投資的

可收☆ 對於債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的款項以及 認為資產減值損失並計入當期損益，同時計提相應的長期股權投資減值準備。已

經計提的資產減值損失，在減值的長期股權投資處置前不予轉回。

4.11 投資性房地產

4.11.1 本公司將為賺取租金或資本增值、或者兩者兼有而持有的房地產作為

投資性房地產，主要包括已出租的建築物、已出租的土地使用權、持有並準備增

值後轉讓的土地使用權。

2-3 -15

4.11.2 本公司對投資性房地產採用成本進行初始計量，對於符合資本化條件

的後續支出計入投資性房地產的成本，不符合資本化條件的後續支出計入當期損

益。

4.11.3 本公司對投資性房地產採用成本模式進行後續計量，按照固定資產和

無形資產核算的相關規定計提折舊或攤銷。

4.12 固定資產

4.12.1 本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有且使用壽命

超過一個會計年度的有形資產作為固定資產，包括房屋建築物、機器設備、運輸

設備、電子設備等四類。

4.12.2 在同時滿足以下條件時，本公司將符合定義的有形資產確認為固定資

產：

(1) 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

(2) 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

如果固定資產的各組成部分具有不同使用壽命或者以不同方式為本公司提

供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，則分別將各組成部分確認為單項固

定資產。

固定資產的後續支出是指固定資產在使用過程中發生的日常修理費用、大修

理費用、更新改造支出等。滿足確認條件的後續支出應當計入固定資產成本，同

時將被替換部分的帳面價值扣除；不滿足確認條件的後續支出，在發生時計入當

期損益。

4.12.3 本公司在取得固定資產時按照成本入帳。

4.12.4 本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土

地之外的全部固定資產採用年限平均法計提折舊，各類固定資產預計使用年限、

預計淨殘值率及折舊率如下：

類 別 預計使用年限 預計淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 16-20 0% 5%-6.25%

機器設備 6-10 5% 9.5%-15.83%

運輸設備 5 5% 19%

電子設備 5 0% 20%

2-3 -16

4.12.5 當有跡象表明固定資產的可收回金額低於帳面價值時，本公司在資產

負債表日對固定資產進行減值測試。如果測試結果表明固定資產的可收回金額低

於其帳面價值，則將帳面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值

損失並計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。已經計提的資產減值

損失，在減值的固定資產處置前不予轉回。

4.13 在建工程

4.13.1 在建工程的計價和結轉為固定資產的標準

在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本，並單獨核算。

對於所建造的固定資產已達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的，自

達到預定可使用狀態之日起，本公司根據工程預算、造價或者工程實際成本等，

按估計的價值轉入固定資產，並按有關計提固定資產折舊的規定計提固定資產的

折舊，待辦理了竣工決算手續後再作調整。

4.13.2 在建工程減值準備的計提標準和計提方法

本公司在會計期末，對在建工程進行全面檢查。若存在工程項目在性能或技

術上已經落後且給企業帶來的經濟效益具有很大的不確定性，或長期停建且預計

在未來3 年內不會重新開工的在建工程，或其他足以證明在建工程已經發生減值

的情形，則對在建工程可收回金額低於帳面價值的差額計提在建工程減值準備。

已經計提的資產減值損失，在減值的在建工程處置前不予轉回。

4.14 無形資產

4.14.1 本公司的無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨

認非貨幣性資產，具體包括：專利權、非專利技術、商標權、土地使用權和特許

經營權。

4.14.2 本公司將同時滿足下列條件的、沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產

卻認為無形資產：

(1) 與該無形資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

(2) 該無形資產的成本能夠可靠地計量。

4.14.3 本公司將內部研究開發項目的支出區分為研究階段支出與開發階段

支出兩部分。內部研究開發項目研究階段的支出，當於發生時計入當期損益；內

部研究開發項目開發階段的支出在同時滿足下列條件時確認為無形資產：

2-3 -17

(1) 本公司完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

(2) 本公司具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

(3) 本公司有確鑿證據證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資

產自身存在市場；

(4) 本公司有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的

開發，有能力使用或出售該無形資產；

(5) 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

4.14.4 本公司對無形資產按照取得時的成本進行初始計量。

4.14.5 本公司擁有的無形資產均為使用壽命有限的無形資產，具體情況如

下：

類 別 預計使用壽命 尚可使用壽命 確定依據

土地使用權 50 50 相關法律規定

採礦權 30 29 協議規定

信息化項目 5 4.5 預計使用年限

4.14.6 本公司將無形資產的成本在其預計使用壽命期內採用直線法平均攤

銷。

4.14.7 當有跡象表明無形資產的可收回金額低於帳面價值時，本公司在資產

負債表日對無形資產進行減值測試。如果測試結果表明無形資產的可收回金額低

於其帳面價值，則將帳面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值

損失並計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。已經計提的資產減值

損失，在減值的無形資產處置前不予轉回。

4.15 非貨幣性資產交換

4.15.1 非貨幣性資產交換，是指本公司與交易對方主要以存貨、固定資產、

無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。

貨幣性資產是指本公司持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的

資產，包括現金、銀行存款、應收帳款和應收票據以及準備持有至到期的債券投

資等；非貨幣性資產是指貨幣性資產以外的資產。

4.15.2 若本公司支付的貨幣性資產佔換入資產公允價值（或佔換出資產公允

價值與支付的貨幣性資產之和)的比例、或者收到的貨幣性資產佔換出資產公允

2-3 -18

價值（或佔換入資產公允價值和收到的非貨幣性資產之和）的比例低於25%，則

視為非貨幣性資產交換；高於25%（含25%）的，視為以貨幣性資產取得非貨

幣性資產。

4.15.3 對於具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計

量的非貨幣性資產交換，本公司以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的

成本，將公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

發生補價時，如果本公司支付補價，則將換入資產成本與換出資產帳面價值

加支付的補價、應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益；若本公司收

到補價，則將換入資產成本加收到的補價之和與換出資產帳面價值加應支付的相

關稅費之和的差額，應當計入當期損益。

如果同時換入多項非貨幣性資產，則按換入各項資產的公允價值佔換入資產

公允價值總額的比例對換入資產的成本總額進行分配，以確定各項換入資產的成

本。

4.15.4 如果發生的資產交換不具有商業實質或換入資產及換出資產的公允

價值均無法可靠地計量，本公司則以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作

為換入資產的成本，不確認損益。

發生補價時，如果本公司支付補價，則以換出資產的帳面價值加上支付的補

價和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益；如果本公司收到補價，

則以換出資產的帳面價值減去收到的補價並加上應支付的相關稅費作為換入資

產的成本，不確認損益。

如果同時換入多項非貨幣性資產，則按換入各項資產的原帳面價值佔換入資

產原帳面價值總額的比例對換入資產的成本總額進行分配，以確定各項換入資產

的成本。

4.16 職工薪酬

4.16.1 職工薪酬是指本公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬

以及其他相關支出，具體包括：

(1) 職工工資、獎金、津貼和補貼；

(2) 職工福利費；

(3) 醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社

2-3 -19

會保險費；

(4) 住房公積金；

(5) 工會經費和職工教育經費；

(6) 非貨幣性福利；

(7) 因解除與職工的勞動關係給予的補償；

(8) 其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

4.16.2 在職工為本公司提供服務的會計期間，本公司將應付的職工薪酬確認

為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對

象分別下列情況處理：

(1) 應由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本或勞務成本；

(2) 應由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無形資

產成本；

(2) 上述(1) 和(2) 之外的其他職工薪酬，計入當期損益。

4.16.3 對於為職工繳納的醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險

費、生育保險費等社會保險費和住房公積金以及工會經費，本公司在職工提供服

務的會計期間，按照國家規定的標準計提後按照4.16.2 的規定處理。

4.16.4 本公司以生產的產品作為非貨幣性福利提供給職工的，按照該產品的

成本確定應付職工薪酬金額；以外購商品作為非貨幣性福利提供給職工的，按照

該商品的公允價值確定應付職工薪酬金額。

本公司無償向職工提供住房等資產使用的，根據受益對象將住房每期應計提

的折舊計入相關資產成本或費用；本公司租賃住房等資產供職工無償使用的，根

據受益對象，將每期應付的租金計入相關資產成本或費用；本公司提供給職工整

體使用的資產應計提的折舊、應付的租金，根據受益對象分期計入相關資產成本

或費用；難以認定受益對象的，直接計入管理費用。

4.16.5 本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵

職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，如果同時滿足下列條件，則確認因解

除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：

(1) 本公司已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將

實施；

2-3 -20

(2) 本公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

4.17 股份支付

4.17.1 股份支付是指本公司為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具

或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，包括以權益結算的股份支付和以

現金結算的股份支付。

以權益結算的股份支付，是指本公司為獲取服務以股份或其他權益工具作為

對價進行結算的交易；以現金結算的股份支付，是指本公司為獲取服務承擔以股

份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。

4.17.2 本公司為換取職工提供的服務而提供的以權益結算的股份支付，以授

予職工權益工具的公允價值計量。

(1) 授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日

按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；

(2) 完成可行權條件得到滿足的期間（等待期）內的服務或達到規定業績條

件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負

債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公

允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

(3) 在資產負債表日，後續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同

的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。

(4) 本公司在可行權日之後不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益

總額進行調整。

4.17.3 本公司提供的以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其

他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。

(1) 授予後立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以企業承擔負債

的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債；

(2) 完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算

的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基

礎，按照本公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和

相應的負債。

(3) 在資產負債表日，後續信息表明本公司當期承擔債務的公允價值與以前

2-3 -21

估計不同的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權水平。

(4) 本公司在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公

允價值重新計量，其變動計入當期損益。

4.18 債務重組

4.18.1 債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務

人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項，包括本公司作為債權人參與的債

務重組和本公司作為債務人參與的債務重組兩種事項。

4.18.2 債務重組的方式主要包括：(1) 以資產清償債務；(2) 將債務轉為資

本；(3) 修改其他債務條件，如減少債務本金、減少債務利息等，不包括上述(1)

和(2) 兩種方式；(4) 以上三種方式的組合等。

4.18.3 作為債務人參與債務重組時，本公司將重組債務的帳面價值與實際支

付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人放棄債權而享有股份的公允價值、

修改其他債務條件後債務的公允價值（如有符合確認條件的預計負債，則應包括

該預計負債）之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面

價值之間的差額，計入當期損益。

債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他

債務條件等方式的組合進行的，本公司依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公

允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，再按照上述原則

處理。

4.18.4 作為債權人參與債務重組時，本公司將重組債權的帳面餘額與收到的

現金、受讓的非現金資產的公允價值、將債權轉為資本而享有股份的公允價值、

修改其他債務條件後的債權的公允價值（不包括或有應收金額）之間的差額，計

入當期損益。本公司已對債權計提減值準備的，先將該差額衝減減值準備，減值

準備不足以衝減的部分，計入當期損益。

債務重組採用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改

其他債務條件等方式的組合進行的，本公司依次以收到的現金、接受的非現金資

產公允價值、債權轉為資本而享有股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，再

按照上述原則處理。

4.19 或有事項

2-3 -22

4.19.1 或有事項是指過去的交易或者事項形成的、其結果須由某些未來事項

的發生或不發生才能決定的不確定事項，包括未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品

質量保證（含產品安全保證）、承諾、虧損合同、重組義務、商業承兌匯票背書

轉讓或貼現等。

4.19.2 本公司除將當同時滿足下列條件的與或有事項相關的義務確認為預

計負債外，不確認或有資產及或有負債：

(1) 該義務是本公司承擔的現時義務；

(2) 履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；

(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。

4.19.3 本公司確認的預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計

數進行初始計量。在每個資產負債表日，本公司對預計負債的帳面價值進行覆核。

若有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，本公司將按照當

前最佳估計數對該帳面價值進行調整。

4.20 收入

4.20.1 收入，是指本公司在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、

與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入。本公司的收入包括銷售商品收入、

提供勞務收入和讓渡資產使用權收入。

4.20.2 在同時滿足下列條件時，本公司確認銷售商品實現的收入，並以從購

貨方已收或應收的合同或協議價款進行計量，但已收或應收的合同或協議價款不

公允的除外：

(1) 本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

(2) 本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出

的商品實施有效控制；

(3) 收入的金額能夠可靠地計量；

(4) 相關的經濟利益很可能流入企業；

(5) 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

如果合同或協議價款的收取採用遞延方式，則按照應收的合同或協議價款的

公允價值確定銷售商品收入金額；將應收的合同或協議價款與其公允價值之間的

差額在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

2-3 -23

4.20.3 如果提供勞務交易的結果同時滿足下列條件，本公司將採用完工百分

比法確認提供勞務的收入，並按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確

定提供勞務收入的總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外：

(1) 收入的金額能夠可靠地計量；

(2) 相關的經濟利益很可能流入本公司；

(3) 交易的完工進度能夠可靠地確定；

(4) 交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

本公司採用完工百分比法確認提供勞務的收入時，按照已經發生的成本佔估

計總成本的比例（或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例）確定完工進度。

4.20.4 若提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，但已經發生的勞務成本預計

能夠得到補償的，本公司將按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並

按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，本公

司將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

4.20.5 在同時滿足以下條件時，本公司確認按照他人使用本公司貨幣資金的

時間和實際利率計算確定的利息收入和按有關合同或協議規定的收費時間和方

法計算確定的使用費收入：

(1) 與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；

(2) 收入的金額能夠可靠地計量時。

4.21 政府補助

4.21.1 政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，

但不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與

收益相關的政府補助。

與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長

期資產的政府補助；與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外

的政府補助。

4.21.2 只有在能夠滿足政府補助所附條件以及能夠收到時，本公司才確認政

府補助。本公司收到的貨幣性政府補助，按照收到或應收的金額計量；收到的非

貨幣性政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額

計量。

2-3 -24

4.21.3 本公司收到的與資產相關的政府補助，在收到時確認為遞延收益，並

在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政

府補助，直接計入當期損益。

本公司收到的與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關

費用或損失，則確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如

果用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

4.21.4 本公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益，則衝

減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益時，直

接將返還的金額計入當期損益。

4.22 借款費用

4.22.1 借款費用是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款

利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

4.22.2 本公司將發生的、可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生

產的借款費用予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其

發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指1年以上）的購

建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產

和存貨等資產。

4.22.3 當資產支出已經發生、借款費用已經發生且為使資產達到預定可使用

或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始時，本公司將與符合資本化

條件的資產相關的借款費用開始資本化。若符合資本化條件的資產在購建或者生

產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月，則暫停借款費用的資本

化；在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購

建或者生產活動重新開始。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使

用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化；在符合資本化條件的資產達到預定

可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，應當在發生時根據其發生額確認

為費用，計入當期損益。

4.22.4 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款時，本公司以

專門借款當期實際發生的利息費用扣除將尚未動用的借款資金存入銀行取得的

2-3 -25

利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的差額作為專門借款利息的資本

化金額。

為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用一般借款時，本公司根據累計資

產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平

均利率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

如果借款存在折價或者溢價，本公司按照實際利率法確定每一會計期間應攤

銷的折價或者溢價金額，對每期資本化的利息金額進行調整。

4.22.5 本公司將與符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款本金及利息

的匯兌差額，在資本化期間內予以資本化，計入相關資產的成本。

4.22.6 在本公司所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用

或者可銷售狀態之前發生的與專門借款相關的輔助費用，在發生時根據其發生額

予以資本化，計入相關資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產

達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的與專門借款相關的輔助費用，在發生

時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損

益。

4.23 所得稅

4.23.1 所得稅包括以本公司應納稅所得額為基礎的各種境內和境外稅額。

4.23.2 在取得資產、承擔負債時，本公司按照國家稅法規定確定相關資產、

負債的計稅基礎。如果資產的帳面價值大於其計稅基礎或者負債的帳面價值小於

其計稅基礎，則將此差異作為應納稅暫時性差異；如果資產的帳面價值小於其計

稅基礎或者負債的帳面價值大於其計稅基礎，則將此差異作為可抵扣暫時性差

異。

4.23.3 除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫

時性差異產生的遞延所得稅負債：

(1) 商譽的初始確認；

(2) 同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

2-3 -26

除非本公司能夠控制與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫

時性差異差異轉回的時間以及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，本

公司將確認其產生的遞延所得稅負債。

4.23.4 本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為

限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但不確認同時具有下列特

徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產：

(1) 該項交易不是企業合併；

(2) 交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用

來抵扣可抵扣暫時性差異的，本公司將確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。

若與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異在可預見的

未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，

本公司將確認與此差異相應的遞延所得稅資產。

4.23.5 資產負債表日，本公司按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的

所得稅金額計量當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產）；按照預期收

回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

如果適用稅率發生變化，本公司對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負

債將進行重新計量。除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債以外，本公司將稅率變化產生的影響數計入變化當期的

所得稅費用。

在每個資產負債表日，本公司將對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如

果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利

益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，

減記的金額應當轉回。

4.23.6 本公司將除企業合併及直接在所有者權益中確認的交易或者事項外

的當期所得稅和遞延所得稅作為計入利潤表的所得稅費用或收益。

4.24 企業合併

4.24.1 企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主

體的交易或事項。本公司參與的企業合併包括同一控制下的企業合併和非同一控

2-3 -27

制下的企業合併兩種類型。

本公司作為合併方收購母公司酒鋼集團擁有的具有獨立生產加工能力的業

務分部以及收購酒鋼集團控制的其他子企業的全部淨資產或具有控制權的表決

權資本，則此類合併屬於同一控制下的企業合併。如果本公司的實際控制人甘肅

省國有資產監督管理委員會主導了本公司與其控制的企業之間的合併行為，則將

此類企業合併也歸屬於同一控制下的企業合併。

本公司參與的企業合併具體分為吸收合併、新設合併和控股合併三種方式。

4.24.2 企業合併中，本公司將同時符合下列條件的日期作為實際取得對被合

並方控制權的日期：

(1) 企業合併協議已獲股東大會通過；

(2) 企業合併事項需要經過國家有關部門實質性審批的，已取得有關主管部

門的批准；

(3) 參與合併各方已辦理了必要的財產交接手續；

(4) 合併方或購買方已支付了合併價款的大部分（一般應超過50％），並且

有能力支付剩餘款項；

(5) 合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營

政策，並享有相應的利益及承擔風險。

4.24.3 本公司作為合併方參與的同一控制下的企業合併的會計處理採用權

益結合法

(1) 本公司參與合併所取得的被合併方的資產、負債的入帳價值或形成的長

期股權投資的初始投資成本，以合併日取得的資產、負債在被合併方的原帳面價

值或者合併日在被合併方帳面所有者權益享有的份額作為其初始投資成本。本公

司確認的資產、負債的入帳價值或確認的初始投資成本與所付出的合併對價帳面

價值的差額，應當調整資本公積和留存收益。

(2) 吸收合併和新設合併中，被合併方在合併前實現的留存收益中屬於本公

司的部分，視情況進行調整，在合併日自資本公積轉入留存收益；控股合併中，

在編制合併財務報表時將被合併方在合併前實現的留存收益中屬於本公司的部

分以資本公積為限，自資本公積轉入留存收益。

(3) 本公司為合併而發生諸如審計、評估、法律、諮詢等相關直接費用，在

2-3 -28

發生時直接計入當期損益。

(4) 本公司作為合併方參與的控股合併，在合併日應該按照合併後主體在以

前期間一直存在的原則，將被合併方合併期初至合併日的利潤表和現金流量表全

部納入本公司編制的合併財務報表。在編制比較報表時，本公司按照相同的原則

對比較報表有關項目的期初數進行調整。

4.24.4 本公司作為購買方參與的非同一控制下的企業合併會計處理採用購

買法

(1) 非同一控制下的企業合併，本公司以付出的資產、發生或承擔的負債以

及發行的權益性證券的公允價值加上為企業合併發生的各項直接相關費用之和

作為合併成本；作為合併對價付出淨資產的公允價值與其帳面價值的差額，應作

為資產處置損益計入合併當期損益。

(2) 吸收合併中，本公司取得被購買方可辨認的資產、負債的入帳價值以其

公允價值確定。合併成本大於被購買方可辨認的資產、負債的公允價值的差額作

為企業合併形成的商譽，合併成本小於被購買方可辨認的資產、負債的公允價值

的差額計入營業外收入。

(3) 控股合併時，本公司在購買日編制合併資產負債表，對於被購買方有關

資產、負債應當按照合併中確定的公允價值列示，合併成本大於合併中取得的各

項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企

業合併成本小於合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，在合

並資產負債表中調整盈餘公積和未分配利潤。

4.24.5 本公司通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合併，合併成

本為每一單項交換交易成本之和。本公司在購買日按照以下步驟進行處理：

(1) 將原持有的對被購買方的投資帳面價值恢復調整至最初取得成本，相應

調整留存收益等所有者權益項目。

(2) 比較每一單項交易的成本與交易時應享有被投資單位可辨認淨資產公

允價值的份額，確定每一單項交易中應予確認的商譽金額（或者應計入取得投資

當期損益的金額）。

(3) 本公司在購買日應確認的商譽應為每一單項交易產生的商譽之和。

4.24.6 本公司按照下列原則確定非同一控制下的企業合併中取得的可辨認

2-3 -29

資產和負債的公允價值：

(1) 貨幣資金，按照購買日被購買方的原帳面價值確定。

(2) 有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的

市場價值確定。

(3) 應收款項，短期應收款項，因其折現後的價值與名義金額相差不大，可

以直接運用其名義金額作為公允價值；對於收款期在3年以上的長期應收款項，

以適當的現行利率折現後的現值確定其公允價值。

(4) 存貨，產成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關稅費以及

本公司通過努力在銷售過程中對於類似的產成品或商品可能實現的利潤確定；在

產品按完工產品的估計售價減去至完工仍將發生的成本、預計銷售費用、☆ 體的交易或事項。本公司參與的企業合併包括同一控制下的企業合併和非同一控材料按現行

重置成本確定。

(5) 不存在活躍市場的金融工具如權益性投資等，採用恰當的估值技術確定

其公允價值。

(6) 房屋建築物，存在活躍市場的，以購買日的市場價格確定其公允價值；

本身不存在活躍市場，但同類或類似房屋建築物存在活躍市場的，應參照同類或

類似房屋建築物的市場價格確定其公允價值；同類或類似房屋建築物也不存在活

躍市場，無法取得有關市場信息的，按照一定的估值技術確定其公允價值。

(7) 機器設備，存在活躍市場的，按購買日的市場價值確定其公允價值；本

身不存在活躍市場，但同類或類似機器設備存在活躍市場的，參照同類或類似機

器設備的市場價格確定其公允價值；同類或類似機器設備也不存在活躍市場，或

因有關的機器設備具有專用性，在市場上很少出售、無法取得確定其公允價值的

市場證據，可使用收益法或考慮該機器設備損耗後的重置成本估計其公允價值。

(8) 無形資產，存在活躍市場的，參考市場價格確定其公允價值；不存在活

躍市場的，基於可獲得的最佳信息基礎上，以估計熟悉情況的雙方在公平的市場

交易中為取得該項資產應支付的金額作為其公允價值。

(9) 應付帳款、應付票據、應付職工薪酬、應付債券、長期應付款，對於短

期債務，因其折現後的價值與名義金額相差不大，可以名義金額作為公允價值；

對於長期債務，應當按照適當的折現率折現後的現值作為其公允價值。

2-3 -30

(10) 取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，

應單獨確認為預計負債。此項負債應當按照假定第三方願意代購買方承擔該項義

務，就其所承擔義務需要購買方支付的金額計量。

(11) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，對於企業合併中取得的被購買方

各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值與其計稅基礎之間存在差額的，按

規定確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，所確認的遞延所得稅資產或

遞延所得稅負債的金額不應折現。

4.25 租賃

4.25.1 租賃是指是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人以獲

取租金的協議，包括經營性租賃與融資性租賃兩種方式。本公司從事的租賃業務

全部為經營性租賃。

4.25.2 作為承租人支付的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法計入

相關資產成本或當期損益；作為出租人收到的租金，本公司在租賃期內各個期間

按照直線法確認為當期損益。

4.25.3 本公司從事經營租賃業務發生的初始直接費用，直接計入當期損益。

經營租賃協議涉及的或有租金在實際發生時計入當期損益。

4.26 合併財務報表

4.26.1 本公司以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍。如果本公司在被

投資單位擁有高於50%的表決權資本，或者雖然擁有的表決權資本不足50%但能

夠對被投資單位實施實質性控制，本公司均將此等被投資單位作為子公司，在編

制合併財務報表時納入合併範圍。

4.26.2 本公司通過同一控制下的企業合併增加的子公司，自合併當期期初納

入本公司合併財務報表，並調整合併財務報表的期初數或上年數；通過非同一控

制下企業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告

期轉讓控制權的子公司，自喪失實際控制權之日起不再納入合併範圍。

4.26.3 在編制合併財務報表時，本公司對子公司的會計政策和會計期間進行

調整，以確保其採用的會計政策和適用的會計期間與本公司保持一致。

在本公司通過非同一控制下企業合併方式收購時，若子公司在收購日可辨認

資產、負債的公允價值與其帳面價值存在差異，本公司在按照子公司收購時可辨

2-3 -31

認資產、負債的公允價值對子公司財務報表進行調整後作為編制合併財務報表的

基礎。

編制合併財務報表前，本公司將對子公司的長期股權投資由成本法調整為權

益法。

4.26.4 本公司與子公司之間以及子公司相互之間的所有重大往來餘額、內部

交易及未實現損益在編制合併財務報表時予以抵銷。

本公司收購子公司時發生的合併成本大於收購時享有的子公司可辨認淨資

產公允價值份額之間的差額作為合併資產負債表中的"商譽"，合併成本小於收

購時享有的子公司可辨認淨資產公允價值份額之間的差額計入合併當期的"營業

外收入"。

子公司的其他投資者在子公司淨資產中享有的權益，以"少數股東權益"在合

並資產負債表的股東權益中單獨列示；子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的

份額，在合併利潤表的淨利潤項目下以"少數股東損益"項目列示。

4.26.5 若子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初

所有者權益中所享有的份額，其餘額分別下列情況進行處理：

(1) 公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，並且少數股東有能力予以彌

補的，該項餘額衝減少數股東權益；

(2) 公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該項餘額應當衝減母公

司的股東權益。該子公司以後期間實現的利潤，在彌補了由母公司股東權益所承

擔的屬於少數股東的損失之後，應當全部歸屬於母公司的股東權益。

4.27 每股收益

4.27.1 每股收益包括基本每股收益和稀釋每股收益兩個指標。在未發行可轉

換公司債券、認股權證、股份期權等潛在普通股時，本公司只計算基本每股收益；

在既有普通股也有稀釋性潛在普通股時，本公司既計算基本每股收益，也計算稀

釋每股收益。

4.27.2 本公司按照以下公司計算基本每股收益：

基本每股收益=歸屬於普通股股東的當期淨利潤/發行在外普通股的加權平

均數

(1) 在以合併財務報表為基礎計算時，公式中的分子為合併利潤表中歸屬於

2-3 -32

母公司普通股股東的當期淨利潤，分母為母公司發行在外的普通股的加權平均

數；

(2) 發行在外普通股加權平均數＝期初發行在外普通股股數＋當期新發行

普通股股數×已發行時間÷報告期時間－當期回購普通股股數×已回購時間÷報告

期時間，已發行時間、報告期時間和已回購時間按月計算；

(3) 新發行普通股股數根據發行合同的具體條款，從應收對價之日（一般為

股票發行日）起計算確定：

①為收取現金而發行的普通股股數，從應收現金之日起計算；

②因債務轉資本而發行的普通股股數，從停計債務利息之日或結算日起計

算；

③非同一控制下的企業合併，作為對價發行的普通股股數，從購買日起計算；

同一控制下的企業合併，作為對價發行的普通股股數，應當計入各列報期間普通

股的加權平均數；

④為收購非現金資產而發行的普通股股數，從確認收購之日起計算。

4.27.3 發行的潛在普通股存在稀釋性的，本公司將分別調整歸屬於普通股股

東的當期淨利潤和發行在外普通股的加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。

(1) 在計算稀釋每股收益時，根據下列事項對歸屬於普通股股東的當期淨利

潤進行調整，並考慮所得稅的影響：

①當期已確認為費用的稀釋性潛在普通股的利息；

②稀釋性潛在普通股轉換時將產生的收益或費用。

(2) 計算稀釋每股收益時，當期發行在外普通股的加權平均數為計算基本每

股收益時普通股的加權平均數與假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而

增加的普通股股數的加權平均數之和。

①計算稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股股數的加權

平均數時，以前期間發行的稀釋性潛在普通股，假設在當期期初轉換；當期發行

的稀釋性潛在普通股，假設在發行日轉換。

②當認股權證和股份期權等的行權價格低於當期普通股平均市場價格時，本

公司未收到任何對價而發行的股份具有稀釋性。未收到對價而增加的普通股股數

按下列公式計算：

2-3 -33

增加的普通股股數＝擬行權時轉換的普通股股數－行權價格×擬行權時轉換

的普通股股數÷當期普通股平均市場價格

③本公司承諾回購股份的合同中規定的回購價格高於當期普通股平均市場

價格時，超過市價回購的股份數具有稀釋性。計算稀釋每股收益時，增加的普通

股股數按下列公式計算：

增加的普通股股數＝回購價格×承諾回購的普通股股數÷當期普通股平均市

場價格－承諾回購的普通股股數

(3) 如果存在多項潛在普通股，本公司將根據其稀釋程度從大到小的順序計

入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

4.27.4 發行在外的普通股或潛在普通股的數量因派發股票股利、公積金轉增

資本、拆股而增加或因並股而減少，但不影響股東權益金額的，本公司將按調整

後的股數重新計算各列報期間的每股收益。

上述變化發生於資產負債表日至財務報告批准報出日之間的，應當以調整後

的股數重新計算各列報期間的每股收益。

如果本公司按照對以前年度損益進行追溯調整或追溯重述的，也將重新計算

各列報期間的每股收益。

附註5 稅項

本公司適用的主要稅種有增值稅、營業稅、消費稅、城市維護建設稅、教育

費附加、所得稅等。

5.1 增值稅：本公司為增值稅一般納稅人。按產品銷售收入17%的稅率計算

銷項稅額，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅；部分原燃料

按銷售收入13%的稅率計算銷項稅額，並按扣除當期允許抵扣的相應進項稅額後

的差額繳納增值稅。副產品硫酸銨按照財稅[2001]113號文屬免徵增值稅貨物。

5.2 營業稅：按照屬營業稅徵繳範圍的服務收入的規定比例計算繳納。

5.3 城市維護建設稅：按應交增值稅、營業稅稅額的7%計提。

5.4 教育費附加：按應交增值稅、營業稅稅額的3%計提。

5.5 所得稅：根據甘肅省嘉峪關市地方稅務局嘉地稅審確認字 [2008]004號

《關於執行西部大開發稅收優惠政策審核確認通知書》文件的規定，本公司2008

年度均執行15%的所得稅稅率。

2-3 -34

根據國家稅務總局《關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通

知》（國稅發[2002]47號）第一條"對設在西部地區，以國家規定的鼓勵類產業

項目為主營業務，且其當年主營業務收入超過企業總收入的70%的企業，經稅務

機關審核確認後，減按15%稅率繳納企業所得稅；第二年及以後年度報經市級稅

務機關審核確認後執行"的文件規定，子公司榆鋼2008年1月1日至2008年12月31

日減按15%稅率徵收企業所得稅。

附註6 企業合併及合併財務報表

6.1 擬入組資產重要子公司情況

(1) 重要子公司基本情況

取得方式 子公司名稱 註冊地業務性質註冊資本經營範圍

投資設立 榆鋼

甘肅省

榆中縣

鋼鐵生產

80,000

萬元

鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬製品

加工、冶金爐料生產。

(2) 對重要子公司的投資情況

子公司名稱

本公司期末實

際投資額

實質上構成對子公司的

淨投資的餘額

持股比例 表決權比例

是否

合併

榆鋼 80,000 萬元 376,840,126.74 元 100% 100% 是

6.2 擬入組資產合併範圍及其變更

擬入組資產財務報表已經將附註6.1 所列示的重要子公司納入模擬合併財務

報表的合併範圍。

附註7 擬入組資產合併財務報表主要項目說明

7.1 貨幣資金

截止2008 年12 月31 日的貨幣資金餘額為543,730,918.61 元。

期末數 期初數

項 目

原幣 折算匯率記帳本位幣 原幣 折算匯率記帳本位幣

現 金

銀行存款 543,730,918.61 56,024,248.32

其他貨幣資金

2-3 -35

期末數 期初數

項 目

原幣 折算匯率記帳本位幣 原幣 折算匯率記帳本位幣

合 計 543,730,918.61 56,024,248.32

7.2 應收票據

截止2008 年12 月31 日應收票據的餘額為413,223,123.13 元。

7.2.1 分類列示

票據種類 期末數 期初數

銀行承兌匯票 413,223,123.13 983,263,038.17

商業承兌匯票

合 計 413,223,123.13 983,263,038.17

7.2.2 帳齡結構

票據種類 期末數 期初數

30 天內到期 25,074,413.38 126,566,780.44

31-60 天到期 3,828,223.20 358,338,749.23

61-90 天到期 58,082,718.58 69,643,597.01

91-180 天到期 326,237,767.97 428,713,911.49

合 計 413,223,123.13 983,263,038.17

7.2.3 擬入組資產期末的應收票據中應收關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯

方往來餘額"之說明。

7.3 應收帳款

截止2008 年12 月31 日的應收帳款淨額為315,804,721.42 元。

7.3.1 按帳齡結構的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 316,882,461.08 98.30 2,930,016.86 971,156,347.60 94.95 4,737,159.77

1-2 年 650,863.09 0.20 32,543.16 47,297,960.47 4.62 2,364,898.03

2-3 年 506,496.71 0.16 101,299.34 4,143,799.50 0.41 2,071,899.75

2-3 -36

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

3-4 年 4,143,799.50 1.29 3,315,039.60

4-5 年 177,587.10 0.02 177,587.10

5 年以上 177,176.70 0.05 177,176.70

合計 322,360,797.08 100.00 6,556,075.66 1,022,775,694.67 100.00 9,351,544.65

7.3.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

項 目

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的應收帳

款

146,905,210.74 45.57 4,742,653.71 748,875,986.93 73.22 4,544,935.34

單項金額不重大但按信

用風險特徵組合後該組

合的風險較大的應收款

項

其他不重大應收帳款 175,455,586.34 54.43 1,813,421.95 273,899,707.74 26.78 4,806,609.31

合 計 322,360,797.08 100.00 6,556,075.66 1,022,775,694.67 100.00 9,351,544.65

7.3.3 期末單項金額重大的應收帳款均為應收銷售貨款，本公司對其單獨進

行了減值測試，經單獨減值測試後未發生減值，與單項金額不重大的其他應收帳

款根據本公司壞帳政策計提了相應的壞帳準備。

7.3.4 擬入組資產期末應收帳款中應收關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方

往來餘額"之說明。

7.3.5 擬入組資產本期末應收帳款前五名金額合計為290,476,742.87 元，佔應

收帳款總額的90.11%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡

佔應收帳款總額

比例

欠款性質及原因

1 142,761,411.24 1 年以內 44.29% 銷售貨款

2 95,863,060.48 1 年以內 29.74% 銷售貨款

3 23,096,980.81 1 年以內 7.16% 銷售貨款

4 15,890,116.54 1 年以內 4.93% 銷售貨款

2-3 -37

序號 欠款金額 帳齡

佔應收帳款總額

比例

欠款性質及原因

5 12,865,173.80 1 年以內 3.99% 銷售貨款

合計 290,476,742.87 90.11%

7.3.6 擬入組資產期末不存在不符合終止確認條件的應收款項的轉移。

7.3.7 擬入組資產期末無以應收帳款為標的資產進行資產證券化。

7.4 預付款項

截止2008 年12 月31 日預付款項的餘額為1,207,819,888.75 元。

7.4.1 按帳齡結構分析

期末數 期初數

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

1 年以內 1,194,701,676.19 98.91 1,922,806,395.29 96.94

1-2 年 8,343,859.30 0.69 57,492,774.86 2.90

2-3 年 4,774,353.26 0.40 480,000.00 0.02

3 年以上 2,846,712.20 0.14

合計 1,207,819,888.75 100.00 1,983,625,882.35 100.00

7.4.2 擬入組資產期末預付帳款中，帳齡在1 年以上的款項有13,118,212.56

元，未收回的主要原因是貨款尚未結算完畢。

7.4.3 擬入組資產預付帳款中預付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往來

餘額"之說明。

7.5 其他應收款

截止2008 年12 月31 日的其他應收款淨額為22,213,151.62 元。

7.5.1 按帳齡結構的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 21,082,126.46 93.45 306,945.55 359,790,006.76 86.88 8,462,245.94

1-2 年 100,000.00 0.44 5,184,058.19 1.25 1,008,119.11

2-3 年 165,382.19 0.73 33,976.44 24,683,618.39 5.96 11,580,308.51

2-3 -38

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

3-4 年 8,000.00 0.04 6,400.00 19,657,961.63 4.75 14,762,397.34

4-5 年 1,204,964.96 5.34 4,817,770.00 1.16 4,817,770.00

5 年以上

合計 22,560,473.61 100.00 347,321.99 414,133,414.97 100.00 40,630,840.90

7.5.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

項 目

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的其他應收

款

9,939,794.55 44.06 99,397.95 103,717,546.78 25.04 1,037,175.47

單項金額不重大但按信用

風險特徵組合後該組合的

風險較大的其他應收款項

-

其他不重大其他應收款 12,620,679.06 55.94 247,924.04 310,415,868.19 74.96 39,593,665.43

合 計 22,560,473.61 100.00 347,321.99 414,133,414.97 100.00 40,630,840.90

7.5.3 期末單項金額重大的其他應收款為關稅保證金，本公司對其單獨進行

了減值測試，經測試後未發生減值，與單項金額不重大的其他應收帳款根據公司

壞帳政策計提了相應的壞帳準備。

7.5.4 擬入組資產期末其他應收款中應收關聯單位款項詳見附註"9.3 關聯方

往來餘額"之說明。

7.5.5 擬入組資產本期末其他應收款前五名金額合計為14,703,943.23 元，佔

其他應收款總額的65.18%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款

總額比例

欠款性質及原因

1 9,939,794.55 1 年以內 44.06% 關稅保證金

2 2,000,000.00 1 年以內 8.87% 安全生產押金

3 1,204,964.96 4-5 年 5.34% 往來餘款

4 1,066,751.72 1 年以內 4.73% 暫估稅金

5 492,432.00 1 年以內 2.18% 房租及電費

2-3 -39

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款

總額比例

欠款性質及原因

合計 14,703,943.23 65.18%

7.6 存貨

截止2008 年12 月31 日存貨的淨額為2,901,044,818.48 元。

7.6.1 具體構成

期末數 期初數

項 目

餘額 跌價準備 餘額 跌價準備

原材料 2,812,698,241.20 178,154,333.88 1,116,309,332.41

自製半成品 228,248,185.20 95,107,605.37 92,820,915.65

庫存商品 265,921,788.13 132,561,456.80 171,328,826.43

合計 3,306,868,214.53 405,823,396.05 1,380,459,074.49

7.6.2 存貨跌價準備的計提與轉回

本期減少

項 目 年初餘額 本期計提

轉回額 轉出額

期末數

原材料 178,154,333.88 178,154,333.88

自製半成品 95,107,605.37 95,107,605.37

庫存商品 132,561,456.80 132,561,456.80

合計 405,823,396.05 405,823,396.05

7.7 固定資產

截止2008 年12 月31 日固定資產的帳面價值為6,205,994,154.24 元。

7.7.1 具體構成

項目 年初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

一、原價合計 10,049,809,547.21 598,534,593.33 64,818,764.80 10,583,525,375.74

其中：房屋、建築物 2,822,839,987.70 430,390,510.89 20,738,086.81 3,232,492,411.78

機器設備 4,020,117,852.31 2,613,684,432.81 28,869,392.30 6,604,932,892.82

運輸設備 315,385,232.09 24,427,207.28 10,654,446.84 329,157,992.53

電子設備 315,668,614.25 105,830,303.21 4,556,838.85 416,942,078.61

2-3 -40

項目 年初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

其他設備 2,575,797,860.86 -2,575,797,860.86

二、累計折舊合計 3,472,954,814.60 952,436,653.98 47,860,247.08 4,377,531,221.50

其中：房屋、建築物 964,878,850.61 200,631,831.76 11,510,403.75 1,154,000,278.62

機器設備 1,641,208,101.42 1,091,566,492.87 24,021,429.16 2,708,753,165.13

運輸設備 240,665,258.48 24,864,064.17 8,951,391.52 256,577,931.13

電子設備 180,642,604.09 80,934,265.18 3,377,022.65 258,199,846.62

其他設備 445,560,000.00 -445,560,000.00

三、固定資產減值準備合計

其中：房屋、建築物

機器設備

運輸設備

電子設備

其他設備

四、固定資產帳面價值合計 6,576,854,732.61 598,534,593.33 969,395,171.70 6,205,994,154.24

其中：房屋、建築物 1,857,961,137.09 430,390,510.89 209,859,514.82 2,078,492,133.16

機器設備 2,378,909,750.89 2,613,684,432.81 1,096,414,456.01 3,896,179,727.69

運輸設備 74,719,973.61 24,427,207.28 26,567,119.49 72,580,061.40

電子設備 135,026,010.16 105,830,303.21 82,114,081.38 158,742,231.99

其他設備 2,130,237,860.86 -2,575,797,860.86 -445,560,000.00

7.7.2 本期增加的固定資產中，有396,651,221.78 元系完工的在建工程轉入；

本期減少的固定資產中， 報廢的固定資產原值60,552,996.90 元， 淨值

15,564,987.79 元，取得處置收入16,823.76 元，形成損失15,548,164.03 元；出售

的固定資產原值4,265,767.90 元，淨值1,393,529.93 元，取得處置收入1,479,964.62

元，形成淨損益86,434.69 元。

7.7.3 擬入組資產期末固定資產不存在減值跡象，故未計提固定資產減值準

備。

7.7.4 用於抵押和擔保的固定資產原值、淨值

2-3 -41

項目 原值 淨值 抵押或擔保對應的債務或擔保額

房屋建築物 2,441,495,554.78 1,519,354,709.60 抵押

機器設備 5,062,630,058.40 2,894,245,284.67 抵押

運輸設備 309,328,198.30 66,708,674.91 抵押

電子設備 404,033,078.30 153,468,533.90 抵押

23.67 億元

合計 8,217,486,889.78 4,633,777,203.08

7.8 在建工程

截止2008 年12 月31 日在建工程的淨額為3,406,291,947.15 元。

7.8.1 分項列示

本期減少

項 目 預算數 年初數 本期增加

轉入固定資產其他減少

年末數

資金

來源

工程

進度

3#、4#焦爐幹熄

焦工程

221,500,000.00 74,980,694.87 173,662,947.60 21,171,347.35 227,472,295.12 1 95%

廠區改造工程 362,460,000.00 33,622,314.77 124,848,571.03 13,371,131.93 145,099,753.87 2 40%

動力廠改造工程 74,130,000.00 46,775,352.00 21,757,051.62 68,532,403.62 2 100%

各辦公樓改造工

程

125,000,000.00 12,521,934.33 51,000.00 12,572,934.33 2 100%

公輔設施改造工

程

18,100,000.00 4,859,804.90 7,466,995.00 12,326,799.90 2 68%

供熱系統改造工

程

13,160,000.00 7,327,078.54 7,774,335.38 15,101,413.92 2 100%

嘉北料場擴建工

程

38,000,000.00 15,999,113.81 14,633,385.89 6,250,384.24 24,382,115.46 2 64%

焦化系統改造 112,400,000.00 26,895,969.86 21,289,878.91 26,885,749.84 21,300,098.93 2 19%

鏡鐵山改造工程 254,880,000.00 129,076,032.17 37,630,953.42 86,966,072.60 79,740,912.99 2 31%

酒鋼330KV送變

電工程

206,000,000.00 216,937,705.58 46,824,031.33 263,761,736.91 2 98%

酒鋼輸煤系統

Ⅰ、Ⅱ段建設工

程

168,100,000.00 68,897,160.19 5,705,309.34 74,602,469.53 2 44%

卷板廠工程改造 2,152,400,000.00 2,392,466.49 79,428,095.55 74,972,466.49 6,848,095.55 2 0%

燒結礦工程改造 6,050,000.00 1,227,829.64 4,094,211.18 2,746,015.90 2,576,024.92 2 43%

碳鋼冷軋項目 3,316,000,000.00 211,506,840.95 2,054,507,652.38 2,266,014,493.33 1 68%

2-3 -42

本期減少

項 目 預算數 年初數 本期增加

轉入固定資產其他減少

年末數

資金

來源

工程

進度

信息系統建設工

程

26,400,000.00 244,000.00 3,098,683.46 2,576,209.62 754,377.84 12,096.00 2 100%

選礦廠工程改造 98,850,000.00 90,510,343.41 34,576,201.67 125,086,545.08 2 98%

冶金廠區改造工

程

45,800,000.00 34,935,000.00 6,700,000.00 41,635,000.00 2 91%

自動化工程改造 23,700,000.00 8,414,230.04 7,275,932.83 11,014,969.04 4,675,193.83 2 20%

電網工程改造 18,000,000.00 10,381,320.00 10,381,320.00 2 58%

榆鋼棒材加熱爐 14,997,530.00 11,600,000.00 11,600,000.00 2 77%

煉鐵場除塵 13,650,013.00 9,743,000.00 3,900,200.00 13,643,200.00 2 98%

轉爐除塵 8,528,000.00 8,397,394.00 130,606.00 2

汽運基地核增 2,219,869.00 2,219,869.00 2,219,869.00 2 98%

10 萬噸螺旋焊管 37,955,800.00 2,840,000.00 2,840,000.00 2 7%

榆鋼技改項目 11,390,901.52 6,547,500.00 17,938,401.52 2

榆鋼爐外精煉 17,355,000.00 3,455,000.00 3,455,000.00 2 20%

榆鋼二期擴建工

程

37,055,388.69 5,057,532.28 42,112,920.97 2

其他 44,406,219.68 8,123,507.46 46,092,728.90 6,436,998.24 2

合計 1,098,247,381.44 2,705,450,165.33 396,651,221.78 754,377.84 3,406,291,947.15

在上述資金來源中，1 為金融機構借款，2 為其他來源。

7.8.2 資本化利息

期初數 本期減少 年末數

項目

金額

資本

化率

本期增加 轉入固

定資產

其他

減少

金額

資本化

率

碳鋼冷軋薄板項目 147,755,995.11 147,755,995.11 7.05%

3#、4#焦爐幹熄焦工程 14,543,066.33 14,543,066.33 6.83%

合計 162,299,061.44 162,299,061.44

7.9 工程物資

截止2008 年12 月31 日工程物資的淨額為15,940,419.91 元。

2-3 -43

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

鋼材 12,122,447.95 1,156,004,739.01 1,152,186,767.05 15,940,419.91

7.10 無形資產

截止2008 年12 月31 日無形資產的帳面價值為3,083,724,623.87 元。

7.10.1 具體構成

項 目 期初餘額 本期增加額 本期減少額 期末餘額

一、原價合計 280,973,762.93 2,814,200,787.84 3,095,174,550.77

ERP 項目 22,110,671.80 754,377.84 22,865,049.64

人力資源SAP 項目 2,461,130.00 2,461,130.00

酒鋼信息化項目 5,080,061.13 5,080,061.13

黑溝礦採礦權 59,439,400.00 59,439,400.00

白雲巖採礦權 2,251,300.00 2,251,300.00

石灰石採礦權 7,098,700.00 7,098,700.00

鏡鐵山礦採礦權 182,532,500.00 182,532,500.00

土地使用權 2,807,065,200.00 2,807,065,200.00

土地使用權 6,381,210.00 6,381,210.00

二、累計攤銷額 11,449,926.90 11,449,926.90

ERP 項目 2,286,504.96 2,286,504.96

人力資源SAP 項目 246,113.00 246,113.00

酒鋼信息化項目 508,006.23 508,006.23

黑溝礦採礦權 1,981,313.33 1,981,313.33

白雲巖採礦權 75,043.33 75,043.33

石灰石採礦權 236,623.33 236,623.33

鏡鐵山礦採礦權 6,084,416.67 6,084,416.67

土地使用權

土地使用權 31,906.05 31,906.05

三、無形資產減值準備金額合計

ERP 項目

人力資源SAP 項目

2-3 -44

項 目 期初餘額 本期增加額 本期減少額 期末餘額

酒鋼信息化項目

黑溝礦採礦權

白雲巖採礦權

石灰石採礦權

鏡鐵山礦採礦權

土地使用權

土地使用權

四、無形資產帳面價值合計 280,973,762.93 2,814,200,787.84 11,449,926.90 3,083,724,623.87

ERP 項目 22,110,671.80 754,377.84 2,286,504.96 20,578,544.68

人力資源SAP 項目 2,461,130.00 - 246,113.00 2,215,017.00

酒鋼信息化項目 5,080,061.13 - 508,006.23 4,572,054.90

黑溝礦採礦權 59,439,400.00 1,981,313.33 57,458,086.67

白雲巖採礦權 2,251,300.00 75,043.33 2,176,256.67

石灰石採礦權 7,098,700.00 236,623.33 6,862,076.67

鏡鐵山礦採礦權 182,532,500.00 6,084,416.67 176,448,083.33

土地使用權 2,807,065,200.00 2,807,065,200.00

土地使用權 6,381,☆ 榆鋼技改項目 11,390,901.52 6,547,500.00 17,938,401.52 251 億元的採礦權、0.30 億元的信息化工程等

系外購取得，有28.07 億元的土地使用權系股東投入。

7.11 遞延所得稅資產

截止2008 年12 月31 日遞延所得稅資產的帳面價值為83,991,756.77 元。

可抵扣

暫時性差異

年初餘額 期末餘額

產生的遞延所得

稅資產期初餘額

當期增加或轉

回金額

產生的遞延所得

稅資產期末餘額

壞帳準備 49,982,385.55 6,903,397.65 1,268,165.46 -232,655.81 1,035,509.65

存貨跌價準

備

405,823,396.05 60,873,509.41 60,873,509.41

合 計 49,982,385.55 412,726,793.70 1,268,165.46 60,640,853.60 61,909,019.06

可抵扣虧損 147,213,119.92 22,082,737.71 22,082,737.71

7.12 資產減值準備

2-3 -45

本期減少額

項 目 年初餘額 本期計提額

轉回額轉出額

年末餘額

一、壞帳準備合計 49,982,385.55 -3,622,938.49 39,456,049.41 6,903,397.65

其中：應收帳款 9,351,544.65 -2,795,468.99 6,556,075.66

其他應收款 40,630,840.90 -827,469.50 39,456,049.41 347,321.99

二、存貨跌價準備合計 405,823,396.05 405,823,396.05

其中：庫存商品 132,561,456.80 132,561,456.80

原材料 178,154,333.88 178,154,333.88

自製半成品 95,107,605.37 95,107,605.37

7.13 短期借款

截至2008 年12 月31 日短期借款餘額為2,260,000,000.00 元。

7.13.1 分項列示

借款類別 期末數 期初數

信用借款 1,630,000,000.00 1,400,000,000.00

抵押借款

保證借款 630,000,000.00 230,000,000.00

質押借款

合計 2,260,000,000.00 1,630,000,000.00

7.13.2 擔保借款明細

貸款單位 貸款金額 貸款期限 擔保人 擔保期限

商行鄭家臺支行 100,000,000.00 2008.2.15-2009.2.14 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

建設銀行蘭州廣場支行 200,000,000.00 2008.8.1-2009.7.31 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

建設銀行蘭州廣場支行 150,000,000.00 2008.7.22-2009.7.21 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 90,000,000.00 2008.3.22-2009.3.22 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 22,000,000.00 2008.9.6-2009.9.6 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 15,000,000.00 2008.11.11-2009.11.11 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 53,000,000.00 2008.12.10-2009.12.10 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

合計 630,000,000.00

2-3 -46

7.14 交易性金融負債

截止2008 年12 月31 日交易性金融負債的帳面價值為2,500,000,000.00 元。

項 目 期末餘額 期初餘額

1．發行的交易性債券 2,500,000,000.00

2．指定為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債

3．衍生金融負債

4．其他

合 計 2,500,000,000.00

7.15 應付票據

截止2008 年12 月31 日應付票據的餘額為699,950,000.00 元。

7.15.1 按類別列示

票據類別 期末數 期初數

商業承兌匯票

銀行承兌匯票 699,950,000.00 1,194,198,953.75

合計 699,950,000.00 1,194,198,953.75

7.15.2 帳齡結構

票據種類 期末數 期初數

30 天內到期 349,460,000.00 149,149,000.00

31-60 天到期 199,077,520.00

61-90 天到期 150,540,000.00 149,300,000.00

91-180 天到期 199,950,000.00 696,672,433.75

合 計 699,950,000.00 1,194,198,953.75

7.15.3 擬入組資產應付票據中應付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往

來餘額"之說明。

7.16 應付帳款

截止2008 年12 月31 日應付帳款的餘額為4,741,133,667.77 元。

7.16.1 擬入組資產應付帳款中應付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往

2-3 -47

來餘額"之說明。

7.16.2 擬入組資產期末應付帳款中無逾期1 年以上未償還的款項。

7.17 預收款項

截止2008 年12 月31 日預收款項的餘額為63,646,764.60 元。

7.17.1 擬入組資產預收帳款中預收關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往

來餘額"之說明。

7.17.2 擬入組資產期末預收帳款中，逾期1 年以上未償還的款項為

137,379.87 元，系尚未結算的貨款。

7.18 應付職工薪酬

7.18.1 截止2008 年12 月31 日應付職工薪酬的餘額為255,350,205.32 元，

具體構成如下：

項 目 期初餘額 本期發生額 本期支付額 期末餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼 306,788,430.22 2,052,756,436.87 2,354,769,735.83 4,775,131.26

二、職工福利費 179,268,001.30 179,268,001.30

三、社會保險費 137,797,343.78 876,964,765.26 887,987,528.63 126,774,580.41

1．醫療保險費 87,195,515.16 128,417,492.32 139,766,884.27 75,846,123.21

2．基本養老保險費 39,546,634.40 443,047,703.60 459,596,610.90 22,997,727.10

3．年金繳費 8,417,652.60 235,477,120.00 221,718,164.69 22,176,607.91

4．失業保險費 2,107,114.85 49,332,084.49 48,680,249.64 2,758,949.70

5．工傷保險費 129,334.65 14,794,385.08 12,509,643.27 2,414,076.46

6．生育保險費 401,092.12 5,895,979.77 5,715,975.86 581,096.03

四、住房公積金 6,171,489.67 87,247,437.84 92,186,814.03 1,232,113.48

五、工會經費和職工教育經費 111,409,464.06 109,050,947.05 97,892,030.94 122,568,380.17

六、非貨幣性福利

七、因解除勞動關係給予的補償

八、其他 793,173.01 793,173.01

其中：以現金結算的股份支付

合計 562,166,727.73 3,306,080,761.33 3,612,897,283.74 255,350,205.32

7.18.2 擬入組資產期末的應付職工薪酬中，無拖欠性質的應付職工薪酬。

2-3 -48

7.19 應交稅費

截止2008 年12 月31 日應交稅費的餘額為108,992,285.02 元。

稅費項目 期末餘額 期初餘額

1．增值稅 -205,627,938.02 81,760,147.82

2．營業稅 13,284,609.12 12,182,141.81

3．所得稅 126,860,752.39 200,520,771.05

4．資源稅 28,372,467.76 14,238,309.21

5．教育費附加 11,229,612.16 9,189,868.48

6．代扣代繳個人所得稅 71,040,795.66 85,707,672.98

7．印花稅 6,511,213.12 5,044,214.86

8．城市維護建設稅 29,882,158.27 24,397,909.68

9．房產稅 5,729,795.77 4,194,128.95

10．土地使用稅 21,284,045.67 21,346,419.50

11．契稅 256,378.17 256,378.17

12．文化建設事業費 168,394.95 55,921.43

合 計 108,992,285.02 458,893,883.94

7.20 其他應付款

截止2008 年12 月31 日其他應付款的餘額為65,652,431.68 元。

7.20.1 擬入組資產截止2008 年12 月31 日中應付關聯單位的款項詳見附註

"9.3 關聯方往來餘額"之說明。

7.20.2 擬入組資產期末其他應付款中，帳齡超過1 年未償還的款項為

12,419,118.80 元，主要為尚未償還的往來餘款。

7.21 其他流動負債

截至2008年12月31日其他流動負債的餘額為136,160,000.00元。

項 目 期末餘額 年初餘額

1．預提利息 136,160,000.00

合計 136,160,000.00

7.22 長期借款

2-3 -49

截至2008 年12 月31 日的長期借款餘額為2,367,076,000.00 元。

7.22.1 具體構成

借款類別 期末數 期初數

信用借款

抵押借款 2,367,076,000.00 2,307,667,400.00

保證借款 90,645,691.58

合 計 2,367,076,000.00 2,398,313,091.58

7.22.2 抵押及質押借款說明

借款

方式

貸款單位 貸款金額 貸款期限

抵押物/質押物

價值

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 300,000,000.00 2007.2.28-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 200,000,000.00 2007.3.26-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 500,000,000.00 2006.11.30-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 457,000,000.00 2008.1.17-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 68,346,000.00 2007.12.26-2013.6.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 150,361,200.00 2007.11.28-2012.12.31

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 200,000,000.00 2007.6.28-2011.12.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 300,000,000.00 2007.6.28-2012.6.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 191,368,800.00 2007.11.27-2012.12.31

合 計 2,367,076,000.00

46.33 億元

7.23 其他非流動負債

截止2008 年12 月31 日其他非流動負債的餘額為4,800,000.00 元。

項 目 期末餘額 期初餘額

收幹熄焦工程環保專項資金 3,000,000.00

收省財政廳08 年汙水處理專項撥款 1,500,000.00

節能減排專項資金 300,000.00

合 計 4,800,000.00

7.24 淨資產

2-3 -50

截止2008 年12 月31 日淨資產的餘額為4,997,018,169.56 元。

項 目 期末餘額 期初餘額

淨資產 4,997,018,169.56 4,735,828,078.11

7.25 營業收入和營業成本

7.25.1 具體構成

2008 年 2007年

項 目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

1．主營業務 23,102,326,347.58 19,952,184,633.56 19,318,238,173.12 15,554,006,691.80

2．其他業務 3,432,805,532.07 3,479,225,689.79 3,156,922,208.76 3,249,955,280.37

合 計 26,535,131,879.65 23,431,410,323.35 22,475,160,381.88 18,803,961,972.17

7.25.2 按產品分類

2008 年 2007年

產品種類

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

燒結礦 4,207,319,536.95 2,567,950,312.29 1,639,369,224.66 3,455,596,196.39 1,675,496,853.41 1,780,099,342.98

豎爐球團礦 1,007,114,936.97 844,120,881.64 162,994,055.33 801,880,665.20 615,012,087.78 186,868,577.42

生石灰 665,426.03 467,288.30 198,137.73 756,997.34 -548,336.33 1,305,333.67

生鐵 15,267,788.60 13,707,467.71 1,560,320.89 23,395,765.42 24,284,470.37 -888,704.95

焦炭 2,635,216,783.87 2,275,596,147.43 359,620,636.44 1,616,736,678.83 1,393,155,652.04 223,581,026.79

化產 309,138,694.29 234,165,260.21 74,973,434.08 292,698,056.46 180,931,343.56 111,766,712.90

動力 1,856,144,767.06 1,619,569,656.61 236,575,110.45 1,532,985,510.93 1,325,724,564.34 207,260,946.59

鋼坯 176,013,378.17 156,418,575.15 19,594,803.02 13,611,536.52 48,427,359.02 -34,815,822.50

線材 2,357,747,295.66 2,326,157,378.92 31,589,916.74 1,625,140,549.63 1,410,874,771.15 214,265,778.48

棒材 1,657,009,551.59 1,535,388,905.51 121,620,646.08 1,649,262,582.41 1,359,859,446.72 289,403,135.69

卷板 8,653,738,465.22 8,146,350,382.56 507,388,082.66 8,114,594,476.57 7,323,858,728.00 790,735,748.57

其他 3,659,755,255.24 3,711,518,067.02 -51,762,811.78 3,348,501,366.18 3,446,885,032.11 -98,383,665.93

合 計 26,535,131,879.65 23,431,410,323.35 3,103,721,556.30 22,475,160,381.88 18,803,961,972.17 3,671,198,409.71

7.25.3 按業務分類

2-3 -51

2008 年 2007年

業務類型

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

鋼鐵產品 12,859,776,479.24 12,178,022,709.85 681,753,769.39 11,426,004,910.55 10,167,304,775.26 1,258,700,135.29

焦化產品 2,944,355,478.16 2,509,761,407.64 434,594,070.52 1,909,434,735.29 1,574,086,995.60 335,347,739.69

礦料 5,215,099,899.95 3,412,538,482.23 1,802,561,417.72 4,258,233,858.93 2,289,960,604.86 1,968,273,254.07

材料備件銷售 3,232,409,384.69 3,367,822,717.59 -135,413,332.90 3,083,335,138.31 3,081,093,805.14 2,241,333.17

其他 2,283,490,637.61 1,963,265,006.04 320,225,631.57 1,798,151,738.80 1,691,515,791.31 106,635,947.49

總計 26,535,131,879.65 23,431,410,323.35 3,103,721,556.30 22,475,160,381.88 18,803,961,972.17 3,671,198,409.71

7.25.4 擬入組資產2008 年前五名客戶的主營業務收入總額為

11,129,503,087.87 元，佔全部主營業務收入的比例為48.17%；2007 年前五名客

戶的主營業務收入總額為12,747,708,994.06 元，佔全部主營業務收入的比例為

65.99%。

7.26 營業稅金及附加

項 目 計繳標準 2008 年 2007 年

營業稅 11,870.30

城市維護建設稅 7% 38,551,848.13 73,722,765.81

教育費附加 3% 17,774,589.81 33,350,909.02

合 計 56,338,308.24 107,073,674.83

7.27 財務費用

費用項目 2008 年 2007 年

利息支出 201,106,366.18 262,758,845.10

減：利息收入 27,052,062.02 41,073,112.29

貼現支出 156,399,813.63 115,212,247.15

匯兌損益 -23,184,400.31 15,827,907.16

手續費 10,889,263.99 8,194,347.43

其他 136,160,000.00 200,000.00

合 計 454,318,981.47 361,120,234.55

7.28 資產減值損失

2-3 -52

費用項目 2008 年 2007 年

（1）壞帳損失 -3,622,938.49 15,638,382.35

（2）存貨跌價損失 405,823,396.05

合 計 402,200,457.56 15,638,382.35

7.29 營業外收入

項 目 2008 年 2007 年

1．處置非流動資產利得合計 106,513.35

其中：處置固定資產利得 106,513.35

處置無形資產利得

2．債務重組利得

3．非貨幣性資產交換利得

4．罰款收入 244,680.00 3,000.00

5．政府補助

6．其他 10,138,422.00

合 計 10,489,615.35 3,000.00

7.30 營業外支出

項 目 2008 年 2007 年

1．處置非流動資產損失合計 15,568,242.69

其中：處置固定資產損失 15,568,242.69

處置無形資產損失

2．債務重組損失

3．非貨幣性資產交換損失

4．罰沒支出 419,193.23 15,000.00

5．其他

合 計 15,987,435.92 15,000.00

7.31 所得稅費用

7.31.1 擬入組資產的所得稅費用系以2008 年度的應納稅所得額與適用的所

得稅稅率計算的結果為基礎，經調整當期的暫時性差異引起的遞延所得稅費用或

2-3 -53

遞延所得稅收益的影響後計算確定。

7.31.2 所得稅費用的具體構成如下：

項 目 2008 年 2007 年

會計利潤 164,916,314.94 1,369,061,053.51

加：納稅調增項目合計 576,650,773.65 8,675,738.26

減：納稅調減項目合計 32,030,779.32 34,255,206.56

應納稅所得額 709,536,309.27 1,343,481,585.21

適用所得稅稅率 15% 15%

當期應交所得稅 106,430,446.39 201,522,237.78

加：遞延所得稅費用 8,657,375.37

減：遞延所得稅收益 82,723,591.31

當期所得稅費用 23,706,855.08 210,179,613.15

附註8 擬入組資產母公司主要財務報表項目說明

8.1 應收帳款

截止2008 年12 月31 日的應收帳款淨額為1,055,738,543.51 元。

8.1.1 按帳齡結構的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 1,057,645,043.07 99.87 2,930,016.86 1,905,282,960.85 97.57 4,737,159.77

1-2 年 650,863.09 0.06 32,543.16 47,297,960.47 2.42 2,364,898.03

2-3 年 506,496.71 0.05 101,299.34

3-4 年

4-5 年 177,587.10 0.01 177,587.10

5 年以上 177,176.70 0.02 177,176.70

合計 1,058,979,579.57 100.00 3,241,036.06 1,952,758,508.42 100.00 7,279,644.90

8.1.2 按風險特徵的分析

2-3 -54

期末數 期初數

項 目

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的應收帳款 884,307,787.83 83.51 1,427,614.11 1,678,870,547.38 85.97 2,473,035.59

單項金額不重大但按信用

風險特徵組合後該組合的

風險較大的應收款項

其他不重大應收帳款 174,671,791.74 16.49 1,813,421.95 273,887,961.04 14.03 4,806,609.31

合 計 1,058,979,579.57 100.00 3,241,036.06 1,952,758,508.42 100.00 7,279,644.90

8.1.3 期末單項金額重大的應收帳款均為應收銷售貨款，本公司對其單獨進

行了減值測試，經單獨減值測試後未發生減值，與單項金額不重大的其他應收帳

款根據本公司壞帳政策計提了相應的壞帳準備。

8.1.4 擬入組資產期末應收帳款中應收關聯單位款項詳見附註"9.3 關聯方往

來餘額"之說明。

8.1.5 擬入組資產期末應收帳款前五名金額合計為290,476,742.87 元，佔應

收帳款總額的90.11%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡 佔應收帳款總額比例欠款性質及原因

1 142,761,411.24 1 年以5185 13.48% 銷售貨款

2 95,863,060.48 1 年以內 9.05% 銷售貨款

3 23,096,980.81 1 年以內 2.18% 銷售貨款

4 15,890,116.54 1 年以內 1.50% 銷售貨款

5 12,865,173.80 1 年以內 1.21% 銷售貨款

合計 290,476,742.87 27.42%

8.1.6 期末不存在不符合終止確認條件的應收款項的轉移。

8.1.7 期末無以應收帳款為標的資產進行資產證券化。

8.2 其他應收款

截止2008 年12 月31 日的其他應收款淨額為396,014,225.44 元。

8.2.1 按帳齡結構的分析

2-3 -55

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 17,918,412.11 4.52 179,184.12 112,824,594.02 22.96 1,127,245.94

1-2 年 100,000.00 0.03 377,002,508.93 76.75 8,119.11

2-3 年 377,002,508.93 95.15 32,476.44 197,132.22 0.04 39,426.44

3-4 年 1,204,964.96 0.25

4-5 年 1,204,964.96 0.30

5 年以上

合計 396,225,886.00 100.00 211,660.56 491,229,200.13 100.00 1,174,791.49

8.2.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的其他應

收款

376,840,126.74 95.11 480,557,673.52 97.83 1,037,175.47

單項金額不重大但按信

用風險特徵組合後該組

合的風險較大的其他應

收款項

其他不重大其他應收款 19,385,759.26 4.89 211,660.56 10,671,526.61 2.17 137,616.02

合計 396,225,886.00 100.00 211,660.56 491,229,200.13 100.00 1,174,791.49

8.2.3 期末單項金額重大的其他應收款為應收關聯單位榆鋼的往來款，本公

司對其單獨進行了減值測試，經測試後未發生減值，因無回收風險而未計提壞帳

準備。

8.2.4 擬入組資產期末其他應收款中應收關聯單位款項詳見附註"9.3 關聯方

往來餘額"之說明。

8.2.5 擬入組資產期末其他應收款前五名金額合計為391,051,637.97 元，佔其

他應收款總額的98.69%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款總額

比例

欠款性質及原因

1 376,840,126.74 1 年以內 95.11% 往來借款

2-3 -56

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款總額

比例

欠款性質及原因

2 9,939,794.55 1 年以內 2.51% 運費關稅

3 2,000,000.00 1 年以內 0.50% 安全生產押金

4 1,204,964.96 4-5 年 0.30% 往來餘款

5 1,066,751.72 1 年以內 0.27% 暫估稅金

合計 391,051,637.97 98.69%

8.3 長期股權投資

截止2008 年12 月31 日長期股權投資的帳面餘額為800,000,000.00 元，淨

值為800,000,000.00 元。

8.3.1 具體構成

年初數 期末餘額

項 目

金額 減值準備

本期增加本期減少

金額 減值準備

對子公司投資 800,000,000.00 800,000,000.00

8.3.2 採用權益法核算的長期股權投資

被投資單位名稱 初始金額 期初金額

本期

增加

本期

減少

本期

股利

累計

股利

期末餘額

榆鋼 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00

8.4 營業收入和營業成本

8.4.1 具體構成

2008 年 2007年

項 目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

1．主營業務 18,988,300,694.33 16,006,043,939.24 16,104,735,510.40 12,845,799,210.16

2．其他業務 7,306,663,858.60 7,355,388,382.66 5,196,967,767.47 5,290,051,476.40

合 計 26,294,964,552.93 23,361,432,321.90 21,301,703,277.87 18,135,850,686.56

8.4.2 按產品分類

2-3 -57

2008 年 2007年

產品種類

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

燒結礦 4,207,319,536.95 2,567,950,312.29 1,639,369,224.66 3,455,596,196.39 1,675,496,853.41 1,780,099,342.98

豎爐球團礦 1,007,114,936.97 844,120,881.64 162,994,055.33 801,880,665.20 615,012,087.78 186,868,577.42

生石灰 665,426.03 467,288.30 198,137.73 756,997.34 -548,336.33 1,305,333.67

生鐵 15,267,788.60 13,707,467.71 1,560,320.89 23,395,765.42 24,284,470.37 -888,704.95

焦炭 2,635,216,783.87 2,275,596,147.43 359,620,636.44 1,610,216,680.12 1,386,635,653.33 223,581,026.79

化產 256,599,709.61 181,527,041.25 75,072,668.36 248,117,030.34 137,968,109.96 110,148,920.38

動力 1,856,144,767.06 1,619,569,656.61 236,575,110.45 1,532,985,510.93 1,325,724,564.34 207,260,946.59

鋼坯 102,607,860.25 100,722,738.03 1,885,122.22 114,051,949.07 148,868,981.23 -34,817,032.16

線材 25,599,424.96 22,663,374.55 2,936,050.41 5,039,962.83 5,048,437.22 -8,474.39

卷板 8,653,738,465.22 8,146,350,382.56 507,388,082.66 8,114,594,476.57 7,323,858,728.00 790,735,748.57

其他 7,534,689,853.41 7,588,757,031.53 -54,067,178.12 5,395,068,043.66 5,493,501,137.25 -98,433,093.59

合 計 26,294,964,552.93 23,361,432,321.90 2,933,532,231.03 21,301,703,277.87 18,135,850,686.56 3,165,852,591.31

8.4.3 按業務分類

2008 年 2007年

業務類型

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

鋼鐵產品 8,797,213,539.03 8,283,443,962.85 513,769,576.18 8,257,082,153.89 7,502,060,616.82 755,021,537.07

焦化產品 2,891,816,493.48 2,457,123,188.68 434,693,304.80 1,858,333,710.46 1,524,603,763.29 333,729,947.17

礦料 5,215,099,899.95 3,412,538,482.23 1,802,561,417.72 4,258,233,858.93 2,289,960,604.86 1,968,273,254.07

材料備件銷售 7,109,498,675.45 7,244,912,008.35 -135,413,332.90 5,133,184,347.77 5,130,943,014.60 2,241,333.17

其他 2,281,335,945.02 1,963,414,679.79 317,921,265.23 1,794,869,206.82 1,688,282,686.99 106,586,519.83

總計 26,294,964,552.93 23,361,432,321.90 2,933,532,231.03 21,301,703,277.87 18,135,850,686.56 3,165,852,591.31

8.4.4 擬入組資產2008 年前五名客戶的主營業務收入總額為

11,129,503,087.87 元，佔全部主營業務收入的比例為58.61%；2007 年前五名客

戶的主營業務收入總額為12,747,708,994.06 元，佔全部主營業務收入的比例為

79.16%。

附註9 關聯方關係及其交易

2-3 -58

9.1 關聯方關係

9.1.1 母公司有關信息

名 稱 經濟性質

法定

代表人

註冊資本

（萬元）

註冊地址 組織機構代碼 主營業務

酒鋼集團 國有 虞海燕 359,196 甘肅省嘉峪關市224641202 鋼鐵製品

9.1.2 子公司有關信息

名 稱 經濟性質

法定

代表人

註冊資本

（萬元）

註冊地址 組織機構代碼 主營業務

榆 鋼 有限公司虞海燕 80,000 甘肅省榆中縣74589105-5 鋼鐵生產

9.1.3 在子公司所持股份和表決權比例及其變化

期初數 本期增加 本期減少 期末數

名稱

持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權%

榆鋼 100 100 100 100

9.1.4 其他關聯方

關聯方名稱 組織機構代碼 與本公司關係

酒鋼宏興 71037565-9 受同一控制人控制

酒鋼集團翼城鋼鐵有限責任公司

（以下簡稱"翼鋼"）

73192452-2 酒鋼宏興的子公司

甘肅嘉利晟鋼業有限公司

（以下簡稱"嘉利晟"）

71036467-7 酒鋼宏興的子公司

烏魯木齊嘉利匯貿易有限公司

（以下簡稱"嘉利匯"）

22873547-6 酒鋼宏興的子公司

陝西嘉利隆鋼業貿易有限責任公司

（以下簡稱"嘉利隆"）

75521592-3 酒鋼宏興的子公司

銀川嘉利鑫商貿有限公司

（以下簡稱"嘉利鑫"）

75082658-1 酒鋼宏興的子公司

鄭州酒鋼華利源商貿有限公司

（以下簡稱"華利源"）

77367085-8 酒鋼宏興的子公司

山西酒鋼嘉利晉貿易有限責任公司

（以下簡稱"嘉利晉"）

78580378-5 酒鋼宏興的子公司

嘉峪關酒鋼河西商貿有限責任公司

（以下簡稱"河西商貿"）

68150632-1 酒鋼宏興的子公司

新疆酒鋼嘉利源商貿有限責任公司

（以下簡稱"嘉利源"）

67928578-5 酒鋼宏興的子公司

2-3 -59

關聯方名稱 組織機構代碼 與本公司關係

新疆酒鋼嘉鵬鋼鐵貿易有限責任公司

（以下簡稱"嘉鵬"）

67928380-0 酒鋼宏興的子公司

酒鋼（集團）宏達建材有限責任公司

（以下簡稱"宏達建材"）

22464955-4 受同一控制人控制

酒鋼集團宏聯自控有限責任公司

（以下簡稱"宏聯自控"）

73964055-9 受同一控制人控制

甘肅吉安保險代理有限責任公司

（以下簡稱"吉安保險"）

75094653-2 受同一控制人控制

蘭州環保設備廠

（以下簡稱"蘭州環保"）

22443244-3 受同一控制人控制

酒鋼（集團）嘉峪關賓館有限責任公司

（以下簡稱"嘉賓"）

22464077-9 受同一控制人控制

酒鋼集團宏運客運旅遊有限責任公司

（以下簡稱"宏運客運"）

73962960-8 受同一控制人控制

嘉峪關宏晟電熱有限責任公司

（以下簡稱"宏晟電熱"）

73964670-7 受同一控制人控制

額濟納中興鐵路運輸有限責任公司

（以下簡稱"中興鐵路"）

76109111-1 受同一控制人控制

酒鋼集團慶華礦產貿易有限責任公司

（以下簡稱"慶華礦產"）

75658094-9 受同一控制人控制

嘉峪關宏豐實業有限責任公司

（以下簡稱"宏豐實業"）

74585495-9 受同一控制人控制

蘭州酒鋼宏順物流有限公司

（以下簡稱"宏順物流"）

75094567-9 受同一控制人控制

西藏酒鋼龍泰礦業開發有限公司

（以下簡稱"西藏龍泰"）

78352076-5 受同一控制人控制

甘肅蘭泰物業管理有限責任公司

（以下簡稱"蘭泰物業"）

67591335-0 榆鋼的子公司

酒鋼集團蘭州長虹焊接材料有限責任公司

（以下簡稱"長虹焊接"）

29671872-3 受同一控制人控制

國際鉻金屬公司（IFM） 受同一控制人控制

酒鋼集團蘭州聚東房地產開發有限公司

（以下簡稱"聚東房地產"）

67593709-6 受同一控制人控制

蘭州酒鋼大廈（以下簡稱"酒鋼大廈"） 71034669-8 受同一控制人控制

上海華昌源實業投資有限責任公司

（以下簡稱"上海華昌源"）

74725921-3 受同一控制人控制

陝西大舜物流有限公司

（以下簡稱"大舜物流"）

75880032-7 受同一控制人控制

佛山市酒鋼博瑞鋼業有限公司

（以下簡稱"佛山博瑞"）

78768364-4 受同一控制人控制

2-3 -60

關聯方名稱 組織機構代碼 與本公司關係

無錫市酒鋼博創鋼業有限公司

（以下簡稱"無錫博創"）

79743886-9 受同一控制人控制

天津市酒鋼博泰鋼業有限公司

（以下簡稱"天津博泰"）

66309225-X 受同一控制人控制

甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司

（以下簡稱"西部重工"）

68151806-6 受同一控制人控制

酒鋼集團冶金建設有限公司

（以下簡稱"冶建公司"）

22464091-2 受同一控制人控制

酒鋼集團耐火材料分公司

（以下簡稱"耐材公司"）

酒鋼集團的分公司

酒鋼集團貴友物業管理公司

（以下簡稱"貴友物業"）

酒鋼集團的分公司

9.2 關聯方交易

9.2.1 關聯交易原則及定價政策

本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往

來企業同等對待。本公司與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正

的市場原則進行。

本公司同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，

適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際

成本加合理費用原則由雙方定價，對於某些無法按照"成本加費用"的原則確定價

格的特殊服務，由雙方協商定價。其中：

(1) 土地使用權租賃價格由雙方協商定價，每年最後一個月支付清結。

(2) 加工承攬服務價格由雙方協商定價，定做人在交付產品30 日內支付價

款。

(3) 綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。

對於關聯方向本公司提供的生產、生活服務，本公司在完成後按要求支付相

關費用，即時清結；對於本公司向關聯方提供的生產、生活服務，其中水電費收

取以當地供電局、自來水公司確定的收費時間為準，其餘在按協議規定的時間內

收取。

(4) 代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定，在每月完結後30

日內結算。

9.2.2 擬入組資產向關聯方採購物資明細資料如下：

2-3 -61

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼宏興 焦炭 3,919,518.11 5.45 48,692,669.03 18.12

酒鋼宏興 生鐵 194,324,939.35 100.00 625,155,014.00 100.00

酒鋼宏興 鋼坯 7,953,855,557.11 100.00 6,730,219,932.22 100.00

酒鋼宏興 鋼材 293,533,904.18 92.33 277,734,606.56 100.00

酒鋼宏興 原材料和動力 419,223,386.72 7.49 259,625,657.34 1.18

貴友物業 水、電、暖 6,317,901.44 1.57 5,734,876.97 1.12

長虹焊接 焊條 4,812,470.37 1.89 4,356,748.30 1.65

大舜物流 倉儲、吊裝費 9,630,434.18 25.10 9,674,859.03 27.49

宏順物流 吊裝勞務費 9,643,367.75 26.79 10,238,765.03 29.14

中興鐵路 煤炭運輸 45,893,336.83 4.67 66,203,167.74 5.84

慶華礦產 礦料、煤 66,791,318.42 5.22 56,734,348.72 5.72

蘭州環保 維修勞務及加工件 52,385,087.07 2.10 58,735,647.09 3.42

宏運客運 運輸、維☆ 嘉峪關宏豐實業有限責任公司0.80 13,675,345.27 0.23

宏晟電熱 電、熱、風、蒸汽 1,717,209,563.81 100.00 1,681,958,012.71 100.00

宏聯自控 配電櫃、材料 41,671,504.81 1.45 39,876,589.03 1.01

宏豐實業 餐飲勞務 198,089,264.53 18.60 46,594,172.65 5.48

宏達建材 水泥、建材 33,413,345.65 1.10 16,255,458.47 0.83

西部重工 機加工件 281,129,712.30 11.23 246,789,079.43 10.34

冶建公司 提供工程勞務 81,140,000.00 33.22 199,746,789.34 32.87

華泰礦業 礦料 41,716,218.10 0.17 47,832,498.09 0.21

西藏龍泰 礦料 3,546,676.59 0.02

合計 11,472,893,409.19 10,445,834,237.02

9.2.3 擬入組資產向關聯方銷售商品明細資料如下:

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼宏興 鋼坯 71,215,875.45 4.34 37,749,333.66 3.78

酒鋼宏興 燒結礦、球團礦 6,683,068,322.14 76.45 5,698,897,682.63 74.36

2-3 -62

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼宏興 焦炭 2,634,154,378.82 98.96 1,609,447,992.26 99.55

酒鋼宏興 動力 1,198,506,201.93 36.32 1,213,605,471.47 79.17

酒鋼宏興 輔助材料 269,817,600.15 8.01 94,036,884.62 3.05

酒鋼宏興 原煤 317,490,997.98 9.43 303,284,432.38 9.84

酒鋼宏興 廢鋼 100,711,970.29 2.99 62,483,011.15 2.03

酒鋼宏興 備件 67,495,824.18 12.22 182,884,948.52 5.94

酒鋼宏興 維修及其他勞務 156,070,582.14 55.67 149,655,327.51 57.23

酒鋼宏興 鋼材 7,421,737,688.76 55.76 3,344,930,048.02 41.22

貴友物業 動力銷售 148,266,107.11 4.49 146,358,275.34 4.78

西部重工 動力、材料銷售 420,734,171.79 12.75 415,764,892.34 12.75

冶建公司 產品、材料銷售 100,122,111.63 6.34 98,674,598.43 5.97

耐材公司 耐火材料銷售 225,782,024.08 94.71 246,578,987.60 95.61

宏晟電熱 材料、動力銷售 917,860,393.72 27.81 878,642,542.49 25.38

宏聯自控 動力 351,204.15 0.01 263,258.40 0.01

宏運客運 材料銷售 1,272,419.12 2.46 2,236,854.11 3.58

中興鐵路 材料備件銷售 15,533,967.02 4.37 12,769,199.01 4.30

宏豐實業 材料、動力銷售 154,969,098.52 4.70 41,639,487.96 2.37

慶華礦產 材料備件銷售 16,598,939.88 4.77 17,072,947.77 5.74

宏達建材 材料、動力銷售 36,866,278.89 1.12 25,133,377.89 1.01

合計 20,958,626,157.75 14,582,109,553.56

9.2.4 擬入組資產與關聯單位之間代銷勞務等形成的關聯交易明細資料如

下：

2008 年 2007年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼宏興 代銷手續費 186,120,133.58 100.00 151,911,564.66 100.00

9.2.5 擬入組資產接受各關聯單位擔保借款或為各關聯單位提供借款擔保明

2-3 -63

細資料如下：

借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式

榆鋼 酒鋼集團 100,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

榆鋼 酒鋼集團 200,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

榆鋼 酒鋼集團 150,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 90,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 22,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 15,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 53,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

合計 630,000,000.00

9.3 擬入組資產關聯方應收應付款項餘額

項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

應收票據 酒鋼宏興 272,496,000.00 65.94 98,350,000.00 10.00

應收票據 嘉利晟 8,000,000.00 0.81

應收票據 嘉利匯 15,000,000.00 3.63 20,000,000.00 2.03

應收票據 華利源 10,000,000.00 2.42 20,000,000.00 2.03

應收票據 嘉利鑫 10,000,000.00 1.02

應收票據 嘉利晉 50,000,000.00 5.09

應收帳款 宏運客運 159,203.30 0.02

應收帳款 宏達建材 22,553,165.94 2.21

應收帳款 宏晟電熱 38,636,440.86 3.78

應收帳款 中興鐵路 13,856,011.75 1.35

應收帳款 吉安保險 1,941.38 0.00

應收帳款 慶華礦產 15,890,116.54 4.93 16,512,110.00 1.61

應收帳款 酒鋼宏興 23,096,980.81 7.16

應收帳款 嘉賓 13,398.08

應收帳款 蘭州環保 12,698.79

2-3 -64

項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

應收帳款 宏聯自控 114,913.59 0.04 86,008.73 0.01

應收帳款 宏豐實業 55,993.45 0.01

預付帳款 酒鋼宏興 2,200,000.00 0.18

其他應收款 嘉利隆 1,204,964.96

其他應收款 酒鋼宏興 100,000.00 0.44

其他應收款 嘉利隆 1,204,964.96 5.34

其他應收款 蘭州環保 10,466.80 0.05

其他應收款 蘭泰醫院 7,391.13 0.03

應付票據 酒鋼宏興 60,000.00 0.01 7,000,000.00 0.59

應付帳款 酒鋼宏興 128,289,391.04 2.71

應付帳款 蘭州環保 1,050,000.00 0.02

預收帳款 蘭州環保 1,044.48 0.02

預收帳款 慶華礦產 78,795.51 1.46

其他應付款 宏聯自控 1,096,000.00 0.50

其他應付款 蘭州環保 2,608,883.00 1.19

附註10 或有及承諾事項

截至2008 年12 月31 日止，擬入組資產無需說明之重大或有及承諾事項。

附註11 資產負債表日後非調整事項

截至2009 年5 月11 日止，擬入組資產無其他需說明的資產負債表日後非調

整事項。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

二零零九年五月十一日

2-3 -64

項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

應收帳款 宏聯自控 114,913.59 0.04 86,008.73 0.01

應收帳款 宏豐實業 55,993.45 0.01

預付帳款 酒鋼宏興 2,200,000.00 0.18

其他應收款 嘉利隆 1,204,964.96

其他應收款 酒鋼宏興 100,000.00 0.44

其他應收款 嘉利隆 1,204,964.96 5.34

其他應收款 蘭州環保 10,466.80 0.05

其他應收款 蘭泰醫院 7,391.13 0.03

應付票據 酒鋼宏興 60,000.00 0.01 7,000,000.00 0.59

應付帳款 酒鋼宏興 128,289,391.04 2.71

應付帳款 蘭州環保 1,050,000.00 0.02

預收帳款 蘭州環保 1,044.48 0.02

預收帳款 慶華礦產 78,795.51 1.46

其他應付款 宏聯自控 1,096,000.00 0.50

其他應付款 蘭州環保 2,608,883.00 1.19

附註10 或有及承諾事項

截至2008 年12 月31 日止，擬入組資產無需說明之重大或有及承諾事項。

附註11 資產負債表日後非調整事項

截至2009 年5 月11 日止，擬入組資產無其他需說明的資產負債表日後非調

整事項。

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

二零零九年五月十一日

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

重大重組備考財務報表之

審 計 報 告

總所地址：北京市朝陽區八裡莊西裡遠洋天地61 號樓601 室

郵編：100062 電話：010-85863946

網址：http://www.wlfycpa.com.cn

目 錄

一、審計報告正文--------------------------------------- 1 - 1

二、附送件

（一）備考合併財務報表

1、會合01 表：備考合併資產負債表--------------- 2 - 1 - 1

2、會合02 表：備考合併利潤表------------------- 2 - 1 - 2

（二）備考母公司財務報表

3、會企01 表：備考資產負債表------------------- 2 - 2 - 1

4、會企02 表：備考利潤表----------------------- 2 - 2 - 2

（三）備考財務報表附註----------------------------- 2 - 3

三、擬收購模擬財務報表附註附件

5、資產負債剝離表---------------------------------- 3 - 1

6、利潤剝離表-------------------------------------- 3 - 2

7、擬收購資產、負債明細表-------------------------- 3 - 3

1-1

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

五聯方圓審字[2009]05100 號

審 計 報 告

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"酒鋼宏興"）

以其擬收購酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱"酒鋼集團"）經營性資產和

相關負債的重大資產重組交易完成後的架構為備考會計主體、按照後附的備考財務

報表附註2 所示的編制基礎編制的備考合併及母公司財務報表（以下簡稱"備考財

務報表"），包括2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的備考合併及母公司資產負

債表；2008 年度、2007 年度的備考合併及母公司利潤表以及備考財務報表附註。

一、酒鋼宏興管理層對備考財務報表的責任

按照企業會計準則的規定和後附的備考財務報表附註2 所示的編制基礎編製備

考財務報表是酒鋼宏興管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與備

考財務報表編制相關的內部控制，以使備考財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致

的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對備考財務報表發表審計意見。我們按

照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求

我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對備考財務報表是否不存在重大錯

報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關備考財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的備考財務

報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與備考財務報表編制相關

的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。

審計工作還包括評價酒鋼宏興管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理

1- 1

性，以及評價備考財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，酒鋼宏興編制的備考財務報表已經按照企業會計準則的規定和後附

的備考財務報表附註2 所示的編制基礎編制，在所有重大方面公允反映了酒鋼宏興

2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的備考合併及母公司財務狀況以及2008 年

度、2007 年度的備考合併及母公司經營成果。

北京五聯方圓會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：唐洪廣

中國註冊會計師：張海英

中國 · 北京 二○○九年五月十一日

會合01表

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2008年12月31日單位：元

資 產行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動資產：

貨幣資金1 7.1 3,265,399,944.19 1,212,105,083.12

結算備付金2

拆出資金3

交易性金融資產4 -

應收票據5 7.2 782,807,347.90 1,161,609,029.33

應收帳款6 7.3 561,122,715.06 1,207,595,032.23

預付款項7 7.4 1,234,312,436.89 2,258,679,350.68

應收保費8

應收分保帳款9

應收分保合同準備金10

應收利息11

應收股利12

其他應收款13 7.5 60,069,473.28 439,751,325.42

買入返售金融資產14

存貨15 7.6 4,854,882,964.27 3,730,745,002.46

一年內到期的非流動資產16

其他流動資產17 7.7 10,834,917.25

流動資產合計20 10,769,429,798.84 10,010,484,823.24

非流動資產：

發放貸款及墊款21

可供出售金融資產22

持有至到期投資23

長期應收款24

長期股權投資25

投資性房地產26

固定資產27 7.8 9,847,080,867.50 10,441,742,812.31

在建工程28 7.9 3,722,661,523.13 1,531,177,683.23

工程物資29 7.10 15,940,419.91 12,228,149.11

固定資產清理30 - -

生產性生物資產31 - -

油氣資產32 - -

無形資產33 7.11 3,088,870,852.62 287,674,507.93

開發支出34 - -

商譽35 - -

長期待攤費用36 - -

遞延所得稅資產37 7.12 172,735,653.61 45,514,505.48

其他非流動資產38

非流動資產合計39 16,847,289,316.77 12,318,337,658.06

資產總計40 27,616,719,115.61 22,328,822,481.30

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考合併資產負債表

2-1-1-1

會合01表

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2008年12月31日單位：元

負債與股東權益行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動負債：

短期借款41 7.14 2,365,000,000.00 1,850,000,000.00

向中央銀行借款42

吸收存款及同業存放43

拆入資金44

交易性金融負債45 7.15 2,500,000,000.00

應付票據46 7.16 2,145,984,000.00 1,844,083,840.35

應付帳款47 7.17 6,190,662,888.89 3,729,502,049.79

預收款項48 7.18 1,448,195,557.07 1,301,036,600.68

賣出回購金融資產款49

應付手續費及佣金50

應付職工薪酬51 7.19 270,906,407.57 587,884,174.17

應交稅費52 7.20 241,961,218.78 761,282,237.76

應付利息53 - -

應付股利54 - -

其他應付款55 7.21 200,688,327.24 308,515,364.28

應付分保帳款56

保險合同準備金57

代理買賣證券款58

代理承銷證券款59

一年內到期的非流動負債60 7.22 100,000,000.00

其他流動負債61 7.23 136,160,000.00

流動負債合計65 15,599,558,399.55 10,382,304,267.03

非流動負債：

長期借款66 7.24 2,367,076,000.00 2,498,313,091.58

應付債券67 - -

長期應付款68 - -

專項應付款69 - -

預計負債70 - -

遞延所得稅負債71 - -

其他非流動負債72 7.25 18,300,000.00 15,000,000.00

非流動負債合計74 2,385,376,000.00 2,513,313,091.58

負債合計75 17,984,934,399.55 12,895,617,358.61

股東權益：

股本76 7.26 2,045,678,712.00 2,045,678,712.00

資本公積77 7.27 4,823,670,114.62 4,411,034,673.61

減：庫存股78 - -

盈餘公積79 7.28 709,255,178.41 679,876,211.43

一般風險準備80

未分配利潤81 7.29 1,953,767,485.91 2,201,383,691.72

外幣報表折算差額82 - -

歸屬於母公司股東權益合計83 9,532,371,490.94 9,337,973,288.76

少數股東權益84 99,413,225.12 95,231,833.93

股東權益合計87 7.30 9,631,784,716.06 9,433,205,122.69

負債和股東權益總計88 27,616,719,115.61 22,328,822,481.30

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考合併資產負債表（續）

2-1-1-2

會合02表

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2008年度單位：元

項 目行次注釋2008年度2007年度

一、營業總收入1 31,133,996,912.10 24,599,705,492.98

其中：營業收入2 7.31 31,133,996,912.10 24,599,705,492.98

利息收入3

已賺保費4

手續費及佣金收入5

二、營業總成本11 30,874,022,090.15 22,287,976,679.84

其中：營業成本12 7.31 26,510,556,145.10 18,745,892,520.04

利息支出13

手續費及佣金支出14

退保金15

賠 付支出淨額16

提取保險合同準備金淨額17

保單紅利支出18

分保費用19

營業稅金及附加20 7.32 137,371,842.32 213,588,553.09

銷售費用21 1,150,421,533.09 1,312,590,377.91

管理費用22 2,012,354,468.44 1,551,303,340.30

財務費用23 7.33 496,610,620.60 449,718,184.30

資產減值損失24 7.34 566,707,480.60 14,883,704.20

加：公允價值變動收益25 - -

投資收益26 - -

其中：對聯營企業和合營企業投資收益27 - -

匯兌收益28 - -

三、營業利潤30 259,974,821.95 2,311,728,813.14

加：營業外收入31 7.35 17,537,697.15 805,092.09

減：營業外支出32 7.36 20,227,930.70 22,466,246.95

其中：非流動資產處置損失33 18,204,588.40 19,954,362.97

四、利潤總額38 257,284,588.40 2,290,067,658.28

減：所得稅費用39 7.37 18,665,626.62 383,284,285.38

五、淨利潤40 238,618,961.78 1,906,783,372.90

歸屬於母公司股東的淨利潤41 249,137,570.59 1,879,495,421.58

少數股東損益42 -10,518,608.81 27,287,951.32

六、每股收益43

（一）基本每股收益44 0.1218 0.9188

（二）稀釋每股收益45

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備 考 合 並 利 潤 表

2-1-2

會企01表

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2008年12月31日單位：元

資 產行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動資產：

貨幣資金1 2,547,795,961.04 883,013,634.63

交易性金融資產2 - -

應收票據3 953,341,650.02 1,228,644,043.53

應收帳款4 8.1 2,108,579,706.41 2,779,252,291.97

預付款項5 1,210,650,092.90 2,372,760,757.15

應收利息6 - -

應收股利7 - -

其他應收款8 8.2 402,003,877.11 545,234,322.13

存貨9 3,141,130,614.44 1,885,066,405.55

一年內到期的非流動資產10 -

其他流動資產11 -

-

流動資產合計15 10,363,501,901.92 9,693,971,454.96

非流動資產：

可供出售金融資產16 - -

持有至到期投資17 - -

長期應收款18 - -

長期股權投資19 8.3 1,687,516,792.75 1,412,216,792.75

投資性房地產20 - -

固定資產21 6,897,017,099.81 7,188,865,478.36

在建工程22 3,588,891,367.40 1,382,402,420.81

工程物資23 15,940,419.91 12,122,447.95

固定資產清理24 - -

生產性生物資產25 - -

油氣資產26 - -

無形資產27 3,078,237,234.92 283,559,507.93

開發支出28 - -

商譽29 - -

長期待攤費用30 - -

遞延所得稅資產31 85,996,661.52 14,973,662.99

其他非流動資產32 -

非流動資產合計39 15,353,599,576.31 10,294,140,310.79

資產總計40 25,717,101,478.23 19,988,111,765.75

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備考資產負債表

備考資產負債表（續）

2-2-1-4

會企01表

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2008年12月31日單位：元

負債與股東權益行次注釋2008年12月31日2007年12月31日

流動負債：

短期借款41 1,915,000,000.00 1,730,000,000.00

交易性金融負債42 2,500,000,000.00 -

應付票據43 987,194,000.00 1,474,436,840.35

應付帳款44 5,824,117,798.97 3,319,098,822.25

預收款項45 1,990,281,330.42 686,437,018.21

應付職工薪酬46 256,248,406.70 571,247,219.65

應交稅費47 270,948,828.52 617,034,271.70

應付利息48 - -

應付股利49 - -

其他應付款50 139,599,911.90 257,703,489.02

一年內到期的非流動負債51 100,000,000.00 -

其他流動負債52 136,160,000.00 -

-

流動負債合計55 14,119,550,276.51 8,655,957,661.18

非流動負債：

長期借款56 2,367,076,000.00 2,498,313,091.58

應付債券57 - -

長期應付款58 - -

專項應付款59 - -

預計負債60 - -

遞延所得稅負債61 - -

其他非流動負債62 4,500,000.00 -

非流動負債合計64 2,371,576,000.00 2,498,313,091.58

負債合計65 16,491,126,276.51 11,154,270,752.76

股東權益：

股本66 2,045,678,712.00 2,045,678,712.00

資本公積67 4,821,690,114.62 4,410,944,673.61

減：庫存股68 - -

盈餘公積69 709,255,178.41 679,876,211.43

未分配利潤70 1,649,351,196.69 1,697,341,415.95

股東權益合計75 9,225,975,201.72 8,833,841,012.99

負債和股東權益總計80 25,717,101,478.23 19,988,111,765.75

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

2-2-1-5

會企02表

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2008年度單位：元

項 目行次注釋2008年度2007年度

一、營業收入1 8.4 29,641,826,239.44 23,326,148,173.36

減：營業成本2 8.4 25,586,770,233.25 18,573,159,857.34

營業稅金及附加3 107,918,199.53 175,247,621.11

銷售費用4 902,646,635.32 1,068,263,221.10

管理費用5 1,602,989,300.87 1,290,937,466.93

財務費用6 433,421,349.31 423,843,073.26

資產減值損失7 472,616,647.12 5,787,045.36

加：公允價值變動收益8 -

投資收益9

其中：對聯營企業和合營企業投資收益10

二、營業利潤15 535,463,874.04 1,788,909,888.26

加：營業外收入16 5,451,994.15 3,120.00

減：營業外支出17 18,227,610.02 9,287,739.79

其中：非流動資產處置損失18

三、利潤總額20 522,688,258.17 1,779,625,268.47

減：所得稅費用21 73,924,701.03 234,683,393.75

四、淨利潤22 448,763,557.14 1,544,941,874.72

五、每股收益23

（一）基本每股收益24 0.2194 0.7552

（二）稀釋每股收益25

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

備 考 利 潤 表

2-2-2

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -1

備考財務報表附註

編制單位：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 會計期間：2007-2008 年

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

附註1 公司及擬收購資產簡介

1.1 甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"酒鋼宏興"或"本公司"）

是1999 年4 月17 日經甘肅省人民政府甘證函[1999]21 號文批准，由酒泉鋼鐵（集

團）有限責任公司（以下簡稱"酒鋼集團"）作為主發起人，聯合蘭州鐵路局、

甘肅省電力公司、金川有色金屬公司、西北永新化工股份有限公司等共五家發起

人以發起方式設立的股份有限公司。主發起人酒鋼集團以所屬煉鐵廠、煉鋼廠、

二軋廠、銷售處等單位的生產經營性資產折價入股，其餘四家以現金方式入股。

本公司於1999 年4 月17 日在蘭州召開創立大會，並於1999 年4 月21 日向甘肅

省工商行政管理局申請工商註冊登記，營業執照註冊號：620000000006659。本

公司的控股股東系酒鋼集團，酒鋼集團系甘肅省國有資產監督管理委員會全資擁

有的國有獨資公司。

本公司設立時的註冊資本為人民幣52,800 萬元。 經中國證券監督管理委員

會證監發字[2000]157 號文批准，本公司於2000 年11 月30 日向社會公眾公開發

行普通股20,000 萬股（每股面值1 元）；2000 年12 月20 日，經上海證券交易所

上證上字[2000]109 號文核准，公司向社會公開發行的人民幣普通股20,000 萬股

獲準在上海證券交易所上市交易（股票代碼：600307；股票簡稱：酒鋼宏興），

本公司註冊資本變更為72,800 萬元。2006 年6 月本公司實施每10 股轉增2 股的

資本公積金轉增股本方案，註冊資本變更為目前的87,360 萬元人民幣。

本公司法定代表人：秦治庚；公司住所：甘肅嘉峪關市雄關東路12 號；公

司的經營範圍：鋼鐵壓延加工、金屬製品的生產、批發、零售，科技開發、服務，

進出口項目（國家限制、禁止項目除外）；本公司營業期限暫定為1999 年4 月

21 日至2049 年4 月21 日，期滿後再續。

本公司本次重大資產重組交易完成後將擁有礦山、採選、燒結、焦化、煉鐵、

煉鋼、熱軋、冷軋等一整套具備現代化生產工藝流程的鋼鐵資產，以及與之配套

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -2

的能源動力系統、銷售物流系統等資產，形成一條完整的鋼鐵生產一體化產業鏈

條。擁有酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司(以下簡稱"榆鋼")、甘肅嘉利晟鋼業

有限公司（以下簡稱"嘉利晟"）、烏魯木齊嘉利匯貿易有限公司（以下簡稱"嘉

利匯"）、陝西嘉利隆鋼業貿易有限責任公司（以下簡稱"嘉利隆"）、銀川嘉利鑫

商貿有限公司（以下簡稱"嘉利鑫"）、鄭州酒鋼華利源商貿有限公司（以下簡稱

"華利源"）、嘉峪關酒鋼河西商貿有限責任公司（以下簡稱"河西商貿"）、新疆

酒鋼嘉利源商貿有限責任公司（以下簡稱"嘉利源"）等八家全資子公司和酒鋼

集團翼城鋼鐵有限責任公司（以下簡稱"翼鋼"）、山西酒鋼嘉利晉貿易有限責任

公司（以下簡稱"嘉利晉"）、新疆酒鋼嘉鵬鋼鐵貿易有限責任公司（以下簡稱"嘉

鵬"）等三家控股子公司。本公司主要從事鋼鐵及其壓延產品的生產和銷售，最

終產品主要有高速線材、棒材、中厚板材、卷板及部分連鑄鋼坯，將形成年產

700 萬噸鐵、800 萬噸鋼、700 萬噸材的綜合生產能力。

本公司2008 年度財務報告已於2009 年4 月24 日經本公司第四屆董事會第

六次會議批准。按照有關法律、行政法規等規定，本公司股東大會或其他方面有

權對報出的財務報告進行修改。

1.2 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

酒鋼集團始建於1958 年，企業法人營業執照編號：620200000000232；註冊

資本：人民幣359,196 萬元；法定代表人：虞海燕；公司住所：嘉峪關市雄關東

路12 號；公司的經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣

及水的生產和供應業，建築業，交通運輸、倉儲、信息傳輸、計算機服務和軟體

業、批發與零售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、

技術服務與地質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，

教育、衛生、文化、體育與娛樂業（以上屬國家專控專賣的項目均憑資質證或許

可證經營）。

1.3 擬收購資產

根據本公司與酒鋼集團於2009 年3 月5 日籤訂的《非公開發行股份購買資

產之協議》（以下簡稱"認購協議"），本公司擬通過非公開發行股份方式收購酒

鋼集團持有的集團本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統以及其持有

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -3

的榆鋼100%股權（以下簡稱"擬收購資產"）。本公司的本次收購如能順利實施，

本公司將擁有礦山、採選、燒結、焦化、煉鐵、煉鋼、熱軋、冷軋等一整套具備

現代化生產工藝流程的鋼鐵資產，以及與之配套的能源動力系統、銷售物流系統

等資產，形成一條完整的鋼鐵生產一體化產業鏈條。本公司原與酒鋼集團子公司

榆鋼在產品和市場上存在的同業競爭問題將得以解決；酒鋼集團本部鋼鐵主業鐵

前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產與土地使用權、礦業權將一併注入

本公司，本公司與酒鋼集團的關聯交易將大幅度減少；本公司的資產規模、資產

質量和盈利能力能夠得到較大幅度的提高，競爭實力進一步增強。

根據認購協議的約定，本公司的擬收購資產包括酒鋼集團本部的經營性資產

和其他資產，經營性資產具體包括：鏡鐵山礦、黑溝鐵礦區、西溝石灰石礦、夾

皮溝白雲巖礦、選礦廠、燒結廠、焦化廠、熱軋卷板廠、碳鋼冷軋廠（在建工程）、

儲運部、動力廠、檢修工程部；其他資產具體包括酒鋼集團持有的榆鋼100%的

股權、酒鋼集團擁有的約16 平方公裡的土地使用權；另外，酒鋼集團擁有的與

本次擬收購資產相關的商標專用權及11 項專利權將無償轉讓給本公司。

附註2 備考財務報表的編制基礎

本公司編制的2008 年度、2007 年度的備考財務報表，是根據認購協議所確

定的方案，模擬認購協議確定的重大重組交易完成後的基本架構作為備考會計主

體，以本公司和酒鋼集團的擬收購資產在相關會計期間的會計報表、帳簿記錄及

本公司實際執行的會計政策為基礎，對酒鋼集團會計政策與本公司會計政策之間

的差異進行調整後編制的。本公司編製備考財務報表時採用的主要會計政策和會

計估計見附註4。

附註3 擬收購資產、負債的剝離原則及其收入、費用的確認方法

3.1 資產、負債的剝離原則

3.1.1 屬於擬進入重組主體的具有獨立法人地位的控股子公司，因其終極產

權屬於酒鋼集團所有，其資產、負債、權益、業務、人員，全部納入擬收購資產

範圍。

3.1.2 對不具備獨立法人地位的分公司、分廠、車間、生產處、室等的資產、

負債，除不鏽鋼產業資產、輔業資產、非經營性資產、鋼鐵主業的不良資產外，

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -4

其餘的資產、負債及全部人員均納入收購資產範圍。

3.1.3 酒鋼集團擁有的與擬收購資產相關的礦山採礦權和國有土地使用權，

均納入擬收購資產範圍。

3.2 資產、負債的具體剝離方法及其收入、費用的確認方法

3.2.1 根據認購協議方案確定的基本架構，調整編制的備考財務報表所選用

的會計政策與本公司最近一期財務報表採用的會計政策保持一致，如存在不一致

的已予以調整。調整編制的各會計期間的備考財務報表，以實際發生的交易或事

項為依據，以歷史成本計價原則和收入與相關成本、費用配比原則為基礎編制。

3.2.2 調整編制的各會計期間的備考財務報表，以資產認購協議確定的方案

為依據，對納入擬收購資產範圍的資產、負債和收入、成本與費用進行劃分，確

定納入備考財務報表的資產、負債和收入、成本與費用。在對原主體的資產、負

債和收入、成本與費用項目進行劃分時，同一帳項在報告期內的各會計期間或時

點採用的調整方法一致。

截至2008 年12 月31 日擬收購的資產、負債的具體剝離情況如下：

(1) 貨幣資金：將不參與重組的二級單位的貨幣資金和與長、短期借款相關

聯的銀行帳戶進行剝離而組成。

(2) 短期投資：將短期投資進行整體剝離，不作為擬收購資產。

(3) 應收票據：應收票據全部納入擬收購資產，不進行剝離。

(4) 應收債權：將不參與重組的不鏽鋼產業和二級單位的應收帳款、其他應

收款、預付帳款及其相應壞帳準備及與重組的鋼鐵主業無關的部分應收債權及其

壞帳準備、已形成損失且無法收回的上述應收債權進行剝離。

(5) 存貨：將不參與重組的與不鏽鋼資產相關存貨和二級單位的存貨進行了

剝離。

(6) 長期股權投資：將本次不納入擬收購資產範圍內的其他子公司的長期股

權投資進行了剝離，只保留對榆鋼的股權投資。

(7) 固定資產：將不參與重組的二級單位的固定資產及其相應累計折舊、不

鏽鋼生產系統的固定資產及其相應累計折舊、與重組鋼鐵主業資產無關的部分固

定資產及其累計折舊和計提的固定資產減值準備進行了剝離。

(8) 在建工程：將不參與重組的二☆ 技術服務與地質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，整體上市備考財務報表附註

2-3 -5

關的在建工程和與本次重組鋼鐵主業無關的部分在建工程及其已全額計提在建

工程減值準備的項目進行了剝離。

(9) 工程物資：與在建工程相關的工程物資納入擬收購資產，其他工程物資

進行剝離。

(10) 無形資產：將與擬收購資產無關的土地使用權和其他無形資產進行了

剝離。

(11) 短期借款：根據資產與負債配比原則，將不參與重組的各項資產所對應

的短期借款進行了剝離。

(12) 交易性金融負債：為與擬收購資產相關的發行的交易性債券。

(13) 應付票據：全部納入擬收購資產，不進行剝離。

(14) 應付款項：將不參與重組的二級單位應付帳款、預收帳款、其他應付

款、其他應交款、應繳稅金和與不重組鋼鐵資產相關的應付債務進行了剝離。

(15) 應付職工薪酬：根據重組方案確定的人員重組範圍進行剝離。

(16) 其他流動負債：將與擬收購資產無關的其他流動負債進行了剝離。

(17) 長期借款：根據資產與負債配比原則，將不參與重組的各項資產所對

應的長期借款進行了剝離。

(18) 其他非流動負債：將與擬收購資產無關的其他非流動負債進行了剝離。

(19) 淨資產：根據擬收購的資產減負債後的餘額確定。

(20) 利潤表：根據與擬收購資產負債配比原則，將非入組資產所涉及的收

入、成本和相關期間費用進行了剝離；所得稅費用根據本公司執行的所得稅稅率

和重組後經營利潤備考計算確定。

附註4 備考財務報表採用的主要會計政策和會計估計

備考財務報表採用與本公司相同的會計政策和會計估計，具體說明如下：

4.1 遵循企業會計準則的聲明

本公司備考財務報表系以本公司持續經營為前提，依據財政部2006 年頒發

的企業會計準則及應用指南和企業會計準則解釋編制。本公司編制的2007-2008

年度的備考財務報表符合企業會計準則體系的要求，真實、公允地反映了本公司

2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的備考合併及母公司財務狀況和2008 年

度、2007 年度的備考合併及母公司經營成果。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -6

4.2 會計年度

本公司採用公曆年度，即將每年1 月1 日起至12 月31 日止作為一個會計年

度。

4.3 記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

4.4 記帳基礎

以權責發生制為記帳基礎。

4.5 計價原則

本公司對以公允價值計價且變動計入損益的金融資產、可供出售金融資產、

非同一控制下的企業合併取得的資產及負債、實施債務重組取得或交付的資產、

開展具有商業實質的非貨幣資產交換中換入和換出的資產等按公允價值計量外，

對其他資產、負債均按歷史成本計量。

本公司主要報表項目在本期採用的計量屬性與前期相比未發生變化。

4.6 現金及現金等價物的確定標準

本公司將庫存現金和使用不受質押、凍結等使用限制、可以隨時用於支付的

銀行存款及其他貨幣資金作為現金；將持有期限較短、流動性強、易於轉換為已

知金額的現金、價值變動風險很小的投資作為現金等價物。

4.7 外幣折算

4.7.1 外幣交易

本公司對於以人民幣以外的貨幣進行的外幣交易，在初始確認時採用交易發

生日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額；在資產負債表日，對於外幣

貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購

建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資

本化的原則處理外，均計入當期損益。

4.7.2 境外經營

對於境外經營，本公司在編制財務報表時將其記帳本位幣折算為人民幣。對

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權

益項目除"未分配利潤"項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表

中的收入和費用項目，採用交易發生當期平均匯率折算。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -7

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項

目下單獨列示。處置境外經營時，將與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額

轉入處置當期損益。現金流量表所有項目均按當期平均匯率折算為人民幣。

4.8 金融資產和金融負債

4.8.1 金融資產的分類

本公司將取得的金融資產劃分為四類：

(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

(2) 持有至到期投資；

(3) 應收款項；

(4) 可供出售金融資產。

4.8.2 金融資產的確認和計量

4.8.2.1 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的確認和計量

本公司將此類金融資產進一步分為交易性金融資產和直接指定為以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產：

(1) 交易性金融資產，是指為了近期內出售以獲取差價而取得的金融資產；

直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，是本公司基於風

險管理需要或消除金融資產在會計確認和計量方面存在不一致情況等所作的指

定。

(2) 本公司對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取

得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。取

得以公允價值計量且其變動計入當期損益金融資產所支付價款中包含的已宣告

但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，不計入初始確認金

額，作為應收項目單獨反映；在持有期間按合同規定計算確定的利息或現金股利，

除單獨確認為應收項目外，應當在實際收到時作為投資收益。

(3) 資產負債表日，本公司將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產的公允價值變動計入當期損益。處置該金融資產或金融負債時，將處置時的

該金融資產的公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公

允價值變動損益。

4.8.2.2 持有至到期投資

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -8

(1) 本公司將到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和

能力持有至到期的非衍生金融資產劃分為持有至到期投資。

如果本公司將尚未到期的某項持有至到期投資在本會計年度內出售或重分

類為可供出售金融資產的金額，相對於該類投資在出售或重分類前的總額的比例

不低於5%時，本公司將該類投資的剩餘部分重分類為可供出售金融資產，且在

本會計年度及以後兩個完整的會計年度內不得再將該金融資產劃分為持有至到

期投資。

(2) 持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確

認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應

收項目。

(3) 持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率法確認利息收入，

計入投資收益。實際利率在本公司取得持有至到期投資時確定，在隨後期間保持

不變。資產負債表日，持有至到期投資按攤餘成本計量。

(4) 處置持有至到期投資時，本公司將所取得對價的公允價值與該投資帳面

價值之間的差額確認為投資收益。

4.8.2.3 應收款項

(1) 應收款項是指活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金

融資產，包括本公司銷售商品或提供勞務形成的應收票據、應收帳款和長期應收

款，以及本公司對其他單位或個人的其他應收款。

(2) 本公司對外銷售商品或提供勞務形成的各項應收債權，按從購貨方應收

的合同或協議價值作為初始入帳金額，但應收的合同或協議價款不公允的除外。

合同或協議價款的收取採用遞延方式、實質上具有融資性質的（通常期限在3 年

以上），按應收債權的現值計量。

(3) 資產負債表日，本公司的應收款項以攤餘成本計量。本公司收回或處置

應收款項時，按取得對價的公允價值與該應收款項帳面價值之間的差額，確認為

當期損益。

4.8.2.4 可供出售金融資產

(1) 可供出售金融資產是指本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計

入當期損益金融資產、持有至到期投資、應收款項的金融資產，包括可供出售的

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -9

股權投資、可供出售的債權投資等。

(2) 可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和

作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已

宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

(3) 可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入本公司的投資

收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入

資本公積（其他資本公積）。

(4) 處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的

差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對

應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

4.8.3 金融資產轉移的確認和計量

4.8.3.1 本公司的金融資產轉移包括金融資產整體轉移和部分轉移兩種類

型。

4.8.3.2 如果本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉

入方的，將終止確認該金融資產；如果本公司保留了金融資產所有權上幾乎所有

的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

如果本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報

酬，但放棄了對該金融資產控制的，則終止確認該金融資產；如果未放棄對該金

融資產控制的，則按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並

相應確認有關負債。

4.8.3.3 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計

入當期損益：

(1) 所轉移金融資產的帳面價值；

(2) 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

因金融資產轉移獲得了新金融資產或承擔了新金融負債的，本公司在轉移日

按照公允價值確認該金融資產或金融負債，並將該金融資產扣除金融負債後的淨

額作為上述對價的組成部分。

本公司與金融資產轉入方籤訂服務合同提供相關服務的（包括收取該金融資

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -10

產的現金流量，並將所收取的現金流量交付給指定的資金保管機構等），本公司

將就該服務合同確認一項服務資產或服務負債。服務負債應當按照公允價值進行

初始計量，並作為上述對價的組成部分。

4.8.3.4 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，本公司將所轉移金融資產

整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分（在此種情況下，所保留的

服務資產應當視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照各自的相對公允價

值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

(1) 終止確認部分的帳面價值；

(2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）

之和。

原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額，

應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值，對該累計額

進行分攤後確定。

4.8.3.5 如果本公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報

酬，則繼續確認所轉移的金融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

該金融資產與確認的相關金融負債不得相互抵銷。在隨後的會計期間，本公

司將繼續確認該金融資產產生的收入和該金融負債產生的費用。

4.8.4 主要金融資產公允價值的確定方法

(1) 存在活躍市場的金融資產，活躍市場中的報價應當用於確定其公允價

值；

(2) 金融工具不存在活躍市場的，企業應當採用估值技術確定其公允價值；

(3) 初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，應當以市場交易價格作

為確定其公允價值的基礎。

(4) 採用未來現金流量折現法確定金融工具公允價值的，應當使用合同條款

和特徵在實質上相同的其他金融工具的市場收益率作為折現率。沒有標明利率的

短期應收款項和應付款項的現值與實際交易價格相差很小的，可以按照實際交易

價格計量。

4.8.5 主要金融資產的減值

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -11

若有客觀證據比表明本公司除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融資產以外的金融資產發生減值，本公司將對其按照以下方法進行減值測試。

4.8.5.1 持有至到期投資的減值

在每個資產負債表日，若有客觀證據表明本公司的某項持有至到期投資發生

減值，則將該持有至到期投資的帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未

發生的未來信用損失）現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

對發生減值的持有至到期投資確認減值損失後，如有客觀證據表明該持有至

到期投資的價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關（如債務人的

信用評級已提高等），原確認的減值損失應當予以轉回，計入當期損益。但是，

該轉回後的帳面價值不應當超過假定不計提減值準備情況下該持有至到期投資

在轉回日的攤餘成本。

4.8.5.2 應收款項的壞帳準備

(1) 應收款項壞帳的確認標準

本公司將因債務人破產、依據法律清償後確實無法收回的應收款項，債務人

死亡、既無遺產可供清償又無義務承擔人而確實無法收回的應收款項，以及債務

人逾期三年未能履行償債義務、經股東大會或董事會批准列作壞帳處理的應收款

項確認為壞帳。

(2) 壞帳損失核算方法：本公司採用備抵法核算壞帳損失。

(3) 壞帳準備的確認標準：公司根據以往壞帳損失發生額及其比例、債務單

位的實際財務狀況和現金流量情況等相關信息合理的估計。

(4) 壞帳準備的計提方法及計提比例

本公司壞帳準備的計提方法採用帳齡分析法及個別認定相結合的方法，具體

如下：

本公司將單筆金額達某類應收款項餘額10%以上的款項作為重大的應收款

項。對於單筆金額重大應收款項，本公司單獨進行減值測試。若有客觀證據表明

某筆金額重大的應收款項未來現金流量的現值低於其帳面價值，則將其差額確認

為減值損失並計提壞帳準備。

對於單項金額不重大的應收款項和經單獨減值測試後未發生減值的單項金

額重大的應收款項，本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -12

險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合對債務方現金流量和財務狀況

等相關信息的分析，按照以下比例計提壞帳準備：

帳 齡 計提基數 計提比例（%）

1 年以內 1

1-2 年 5

2-3 年 20

3-4 年 30

4-5 年 80

5 年以上

單項金額不重大的應收

款項和經單獨減值測試

後未發生減值的單項金

額重大的應收款項之和

100

對於債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的款項以及

債務人逾期未履行其償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的款項，經本公司董

事會或股東大會審議批准後予以核銷。

4.8.5.3 可供出售金融資產的減值

資產負債表日，如果本公司持有的可供出售金融資產的公允價值發生較大幅

度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，則

按其公允價值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。

本公司在確認可供出售金融資產發生減值產生的減值損失時，即使該金融資

產沒有終止確認，也將原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失一

並予以轉出，計入當期損益。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上

升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以

轉回，計入當期損益。

可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

4.8.6 金融負債

4.8.6.1 本公司將承擔的金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債和其他金融負債。

4.8.6.2 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的初始及後續計

量採用公允價值。

4.8.6.3 其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的負債

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -13

以外的負債，包括本公司發行的債券、因購買商品產生的應付帳款、長期應付款

等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始入帳金額，採用攤

餘成本進行後續計量。

4.8.6.4 本公司主要金融負債公允價值的確定採用與主要金融資產公允價值

相同的方法。

4.9 存貨

4.9.1 本公司存貨主要包括原材料、低值易耗品、在產品、產成品等。

4.9.2 本公司存貨的取得按歷史成本計量；領用和發出原材料、在產品及產

成品採用加權平均核算；低值易耗品於領用時採用"一次攤銷法"核算。

4.9.3 本公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低法計量

(1) 存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益；

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已

計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

(2) 存貨的可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估

計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。本公司按以下方法

確定期末存貨的可變現淨值：

①產成品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨的可變現淨值，以該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；

②需要經過加工的材料、在產品存貨的可變現淨值，以所生產的產成品的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金

額確定；

③資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合

同價格的，分別以合同約定價格或市場價格為基礎確定其可變現淨值。

4.10 長期股權投資

4.10.1 本公司的長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性

投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有

報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

對子公司的權益性投資是指本公司能夠對被投資單位實施控制的投資；對合

營企業的權益性投資是指本公司與被投資單位的其他投資者對其實施共同控制

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -14

的投資，對聯營企業的投資是指本公司僅能對被投資單位施加重大影響的投資。

4.10.2 本公司對長期股權投資按照取得時的初始投資成本計價

採用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本小於取得投資時享有被投

資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入營業外收入；初始投資成本大於

取得投資時享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整初始投資

成本。

4.10.3 本公司對子公司的權益性投資採用成本法核算，在編制合併財務報表

時調整為權益法；對在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投

資採用成本法核算，對合營企業和聯營企業的權益性投資採用權益法核算。

本公司在取得對合營企業和聯營企業的權益性投資後，按照應享有或應分擔

的合營企業或聯營企業實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資

的帳面價值。在確認投資損益時，以取得投資時合營企業或聯營企業的各項可辨

認資產等的公允價值為基礎，對其淨損益進行調整後加以確定；享有的合營企業

或聯營企業所有者權益其他變動的份額在調整長期股權投資帳面價值的同時，計

入資本公積。除非本公司對其負有承擔額外損失的義務或存在實質上構成對其淨

投資的長期權益，本公司確認的對合營企業或聯營企業發生的淨虧損時以長期股

權投資帳面價值減記至零為限。

4.10.4 當有跡象表明長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，本公司在

資產負債表日對長期股權投資進行減值測試。如果測試結果表明長期股權投資的

可收回金額低於其帳面價值，則將帳面價值減記至可收回金額，將減記的金額確

認為資產減值損失並計入當期損益，同時計提相應的長期股權投資減值準備。已

經計提的資產減值損失，在減值的長期股權投資處置前不予轉回。

4.11 投資性房地產

4.11.1 本公司將為賺取租金或資本增值、或者兩者兼有而持有的房地產作為

投資性房地產，主要包括已出租的建築物、已出租的土地使用權、持有並準備增

值後轉讓的土地使用權。

4.11.2 本公司對投資性房地產採用成本進行初始計量，對於符合資本化條件

的後續支出計入投資性房地產的成本，不符合資本化條件的後續支出計入當期損

益。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -15

4.11.3 本公司對投資性房地產採用成本模式進行後續計量，按照固定資產和

無形資產核算的相關規定計提折舊或攤銷。

4.12 固定資產

4.12.1 本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有且使用壽命

超過一個會計年度的有形資產作為固定資產，包括房屋建築物、機器設備、運輸

設備、電子設備等四類。

4.12.2 在同時滿足以下條件時，本公司將符合定義的有形資產確認為固定資

產：

(1) 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

(2) 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

如果固定資產的各組成部分具有不同使用壽命或者以不同方式為本公司提

供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，則分別將各組成部分確認為單項固

定資產。

固定資產的後續支出是指固定資產在使用過程中發生的日常修理費用、大修

理費用、更新改造支出等。滿足確認條件的後續支出應當計入固定資產成本，同

時將被替換部分的帳面價值扣除；不滿足確認條件的後續支出，在發生時計入當

期損益。

4.12.3 本公司在取得固定資產時按照成本入帳。

4.12.4 本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土

地之外的全部固定資產採用年限平均法計提折舊，各類固定資產預計使用年限、

預計淨殘值率及折舊率如下：

類 別 預計使用年限 預計淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 16-20 0% 5%-6.25%

機器設備 6-10 5% 9.5%-15.83%

運輸設備 5 5% 19%

電子設備 5 0% 20%

4.12.5 當有跡象表明固定資產的可收回金額低於帳面價值時，本公司在資產

負債表日對固定資產進行減值測試。如果測試結果表明固定資產的可收回金額低

於其帳面價值，則將帳面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值

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2-3 -16

損失並計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。已經計提的資產減值

損失，在減值的固定資產處置前不予轉回。

4.13 在建工程

4.13.1 在建工程的計價和結轉為固定資產的標準

在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本，並單獨核算。

對於所建造的固定資產已達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的，自

達到預定可使用狀態之日起，本公司根據工程預算、造價或者工程實際成本等，

按估計的價值轉入固定資產，並按有關計提固定資產折舊的規定計提固定資產的

折舊，待辦理了竣工決算手續後再作調整。

4.13.2 在建工程減值準備的計提標準和計提方法

本公司在會計期末，對在建工程進行全面檢查。若存在工程項目在性能或技

術上已經落後且給企業帶來的經濟效益具有很大的不確定性，或長期停建且預計

在未來3 年內不會重新開工的在建工程，或其他足以證明在建工程已經發生減值

的情形，則對在建工程可收回金額低於帳面價值的差額計提在建工程減值準備。

已經計提的資產減值損失，在減值的在建工程處置前不予轉回。

4.14 無形資產

4.14.1 本公司的無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨

認非貨幣性資產，具體包括：專利權、非專利技術、商標權、土地使用權和特許

經營權。

4.14.2 本公司將同時滿足下列條件的、沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產

卻認為無形資產：

(1) 與該無形資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

(2) 該無形資產的成本能夠可靠地計量。

4.14.3 本公司將內部研究開發項目的支出區分為研究階段支出與開發階段

支出兩部分。內部研究開發項目研究階段的支出，當於發生時計入當期損益；內

部研究開發項目開發階段的支出在同時滿足下列條件時確認為無形資產：

(1) 本公司完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

(2) 本公司具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

(3) 本公司有確鑿證據證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資

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2-3 -17

產自身存在市場；

(4) 本公司有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的

開發，有能力使用或出售該無形資產；

(5) 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

4.14.4 本公司對無形資產按照取得時的成本進行初始計量。

4.14.5 本公司擁有的無形資產均為使用壽命有限的無形資產，具體情況如

下：

類 別 預計使用壽命 尚可使用壽命 確定依據

土地使用權 50 50 相關法律規定

採礦權 30 29 協議規定

信息化項目 5 4.5 預計使用年限

非專利技術 10 0.5 預計使用年限

地下停車位 10 8 協議規定

地下停車位 48 47 協議規定

4.14.6 本公司將無形資產的成本在其預計使用壽命期內採用直線法平均攤

銷。

4.14.7 當有跡象表明無形資產的可收回金額低於帳面價值時，本公司在資產

負債表日對無形資產進行減值測試。如果測試結果表明無形資產的可收回金額低

於其帳面價值，則將帳面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值

損失並計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。已經計提的資產減值

損失，在減值的無形資產處置前不予轉回。

4.15 非貨幣性資產交換

4.15.1 非貨幣性資產交換，是指本公司與交易對方主要以存貨、固定資產、

無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。

貨幣性資產是指本公司持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的

資產，包括現金、銀行存款、應收帳款和應收票據以及準備持有至到期的債券投

資等；非貨幣性資產是指貨幣性資產以外的資產。

4.15.2 若本公司支付的貨幣性資產佔換入資產公允價值（或佔換出資產公允

價值與支付的貨幣性資產之和)的比例、或者收到的貨幣性資產佔換出資產公允

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2-3 -18

價值（或佔換入資產公允價值和收到的非貨幣性資產之和）的比例低於25%，則

視為非貨幣性資產交換；高於25%（ 含25%）的，視為以貨幣性資產取得非貨

幣性資產。

4.15.3 對於具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計

量的非貨幣性資產交換，本公司以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的

成本，將公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

發生補價時，如果本公司支付補價，則將換入資產成本與換出資產帳面價值

加支付的補價、應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益；若本公司收

到補價，則將換入資產成本加收到的補價之和與換出資產帳面價值加應支付的相

關稅費之和的差額，應當計入當期損益。

如果同時換入多項非貨幣性資產，則按換入各項資產的公允價值佔換入資產

公允價值總額的比例對換入資產的成本總額進行分配，以確定各項換入資產的成

本。

4.15.4 如果發生的資產交換不具有商業實質或換入資產及換出資產的公允

價值均無法可靠地計量，本公司則以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作

為換入資產的成本，不確認損益。

發生補價時，如果本公司支付補價，則以換出資產的帳面價值加上支付的補

價和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益；如果本公司收到補價，

則以換出資產的帳面價值減去收到的補價並加上應支付的相關稅費作為換入資

產的成本，不確認損益。

如果同時換入多項非貨幣性資產，則按換入各項資產的原帳面價值佔換入資

產原帳面價值總額的比例對換入資產的成本總額進行分配，以確定各項換入資產

的成本。

4.16 職工薪酬

4.16.1 職工薪酬是指本公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬

以及其他相關支出，具體包括：

(1) 職工工資、獎金、津貼和補貼；

(2) 職工福利費；

(3) 醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社

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會保險費；

(4) 住房公積金；

(5) 工會經費和職工教育經費；

(6) 非貨幣性福利；

(7) 因解除與職工的勞動關係給予的補償；

(8) 其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

4.16.2 在職工為本公司提供服務的會計期間，本公司將應付的職工薪酬確認

為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對

象分別下列情況處理：

(1) 應由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本或勞務成本；

(2) 應由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無形資

產成本；

(2) 上述(1) 和(2) 之外的其他職工薪酬，計入當期損益。

4.16.3 對於為職工繳納的醫療保險☆ (3) 本公司有確鑿證據證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資住房公積金以及工會經費，本公司在職工提供服

務的會計期間，按照國家規定的標準計提後按照4.16.2 的規定處理。

4.16.4 本公司以生產的產品作為非貨幣性福利提供給職工的，按照該產品的

成本確定應付職工薪酬金額；以外購商品作為非貨幣性福利提供給職工的，按照

該商品的公允價值確定應付職工薪酬金額。

本公司無償向職工提供住房等資產使用的，根據受益對象將住房每期應計提

的折舊計入相關資產成本或費用；本公司租賃住房等資產供職工無償使用的，根

據受益對象，將每期應付的租金計入相關資產成本或費用；本公司提供給職工整

體使用的資產應計提的折舊、應付的租金，根據受益對象分期計入相關資產成本

或費用；難以認定受益對象的，直接計入管理費用。

4.16.5 本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵

職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，如果同時滿足下列條件，則確認因解

除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：

(1) 本公司已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將

實施；

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2-3 -20

(2) 本公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

4.17 股份支付

4.17.1 股份支付是指本公司為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具

或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，包括以權益結算的股份支付和以

現金結算的股份支付。

以權益結算的股份支付，是指本公司為獲取服務以股份或其他權益工具作為

對價進行結算的交易；以現金結算的股份支付，是指本公司為獲取服務承擔以股

份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。

4.17.2 本公司為換取職工提供的服務而提供的以權益結算的股份支付，以授

予職工權益工具的公允價值計量。

(1) 授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日

按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；

(2) 完成可行權條件得到滿足的期間（等待期）內的服務或達到規定業績條

件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負

債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公

允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

(3) 在資產負債表日，後續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同

的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。

(4) 本公司在可行權日之後不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益

總額進行調整。

4.17.3 本公司提供的以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其

他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。

(1) 授予後立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以企業承擔負債

的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債；

(2) 完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算

的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基

礎，按照本公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和

相應的負債。

(3) 在資產負債表日，後續信息表明本公司當期承擔債務的公允價值與以前

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2-3 -21

估計不同的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權水平。

(4) 本公司在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公

允價值重新計量，其變動計入當期損益。

4.18 債務重組

4.18.1 債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務

人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項，包括本公司作為債權人參與的債

務重組和本公司作為債務人參與的債務重組兩種事項。

4.18.2 債務重組的方式主要包括：(1) 以資產清償債務；(2) 將債務轉為資

本；(3) 修改其他債務條件，如減少債務本金、減少債務利息等，不包括上述(1)

和(2) 兩種方式；(4) 以上三種方式的組合等。

4.18.3 作為債務人參與債務重組時，本公司將重組債務的帳面價值與實際支

付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人放棄債權而享有股份的公允價值、

修改其他債務條件後債務的公允價值（如有符合確認條件的預計負債，則應包括

該預計負債）之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面

價值之間的差額，計入當期損益。

債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他

債務條件等方式的組合進行的，本公司依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公

允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，再按照上述原則

處理。

4.18.4 作為債權人參與債務重組時，本公司將重組債權的帳面餘額與收到的

現金、受讓的非現金資產的公允價值、將債權轉為資本而享有股份的公允價值、

修改其他債務條件後的債權的公允價值（不包括或有應收金額）之間的差額，計

入當期損益。本公司已對債權計提減值準備的，先將該差額衝減減值準備，減值

準備不足以衝減的部分，計入當期損益。

債務重組採用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改

其他債務條件等方式的組合進行的，本公司依次以收到的現金、接受的非現金資

產公允價值、債權轉為資本而享有股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，再

按照上述原則處理。

4.19 或有事項

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2-3 -22

4.19.1 或有事項是指過去的交易或者事項形成的、其結果須由某些未來事項

的發生或不發生才能決定的不確定事項，包括未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品

質量保證（含產品安全保證）、承諾、虧損合同、重組義務、商業承兌匯票背書

轉讓或貼現等。

4.19.2 本公司除將當同時滿足下列條件的與或有事項相關的義務確認為預

計負債外，不確認或有資產及或有負債：

(1) 該義務是本公司承擔的現時義務；

(2) 履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；

(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。

4.19.3 本公司確認的預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計

數進行初始計量。在每個資產負債表日，本公司對預計負債的帳面價值進行覆核。

若有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，本公司將按照當

前最佳估計數對該帳面價值進行調整。

4.20 收入

4.20.1 收入，是指本公司在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、

與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入。本公司的收入包括銷售商品收入、

提供勞務收入和讓渡資產使用權收入。

4.20.2 在同時滿足下列條件時，本公司確認銷售商品實現的收入，並以從購

貨方已收或應收的合同或協議價款進行計量，但已收或應收的合同或協議價款不

公允的除外：

(1) 本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

(2) 本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出

的商品實施有效控制；

(3) 收入的金額能夠可靠地計量；

(4) 相關的經濟利益很可能流入企業；

(5) 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

如果合同或協議價款的收取採用遞延方式，則按照應收的合同或協議價款的

公允價值確定銷售商品收入金額；將應收的合同或協議價款與其公允價值之間的

差額在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

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2-3 -23

4.20.3 如果提供勞務交易的結果同時滿足下列條件，本公司將採用完工百分

比法確認提供勞務的收入，並按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確

定提供勞務收入的總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外：

(1) 收入的金額能夠可靠地計量；

(2) 相關的經濟利益很可能流入本公司；

(3) 交易的完工進度能夠可靠地確定；

(4) 交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

本公司採用完工百分比法確認提供勞務的收入時，按照已經發生的成本佔估

計總成本的比例（或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例）確定完工進度。

4.20.4 若提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，但已經發生的勞務成本預計

能夠得到補償的，本公司將按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並

按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，本公

司將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

4.20.5 在同時滿足以下條件時，本公司確認按照他人使用本公司貨幣資金的

時間和實際利率計算確定的利息收入和按有關合同或協議規定的收費時間和方

法計算確定的使用費收入：

(1) 與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；

(2) 收入的金額能夠可靠地計量時。

4.21 政府補助

4.21.1 政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，

但不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與

收益相關的政府補助。

與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長

期資產的政府補助；與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外

的政府補助。

4.21.2 只有在能夠滿足政府補助所附條件以及能夠收到時，本公司才確認政

府補助。本公司收到的貨幣性政府補助，按照收到或應收的金額計量；收到的非

貨幣性政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額

計量。

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2-3 -24

4.21.3 本公司收到的與資產相關的政府補助，在收到時確認為遞延收益，並

在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政

府補助，直接計入當期損益。

本公司收到的與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關

費用或損失，則確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如

果用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

4.21.4 本公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益，則衝

減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益時，直

接將返還的金額計入當期損益。

4.22 借款費用

4.22.1 借款費用是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款

利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

4.22.2 本公司將發生的、可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生

產的借款費用予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其

發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指1年以上）的購

建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產

和存貨等資產。

4.22.3 當資產支出已經發生、借款費用已經發生且為使資產達到預定可使用

或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始時，本公司將與符合資本化

條件的資產相關的借款費用開始資本化。若符合資本化條件的資產在購建或者生

產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月，則暫停借款費用的資本

化；在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購

建或者生產活動重新開始。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使

用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化；在符合資本化條件的資產達到預定

可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，應當在發生時根據其發生額確認

為費用，計入當期損益。

4.22.4 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款時，本公司以

專門借款當期實際發生的利息費用扣除將尚未動用的借款資金存入銀行取得的

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2-3 -25

利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的差額作為專門借款利息的資本

化金額。

為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用一般借款時，本公司根據累計資

產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平

均利率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

如果借款存在折價或者溢價，本公司按照實際利率法確定每一會計期間應攤

銷的折價或者溢價金額，對每期資本化的利息金額進行調整。

4.22.5 本公司將與符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款本金及利息

的匯兌差額，在資本化期間內予以資本化，計入相關資產的成本。

4.22.6 在本公司所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用

或者可銷售狀態之前發生的與專門借款相關的輔助費用，在發生時根據其發生額

予以資本化，計入相關資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產

達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的與專門借款相關的輔助費用，在發生

時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損

益。

4.23 所得稅

4.23.1 所得稅包括以本公司應納稅所得額為基礎的各種境內和境外稅額。

4.23.2 在取得資產、承擔負債時，本公司按照國家稅法規定確定相關資產、

負債的計稅基礎。如果資產的帳面價值大於其計稅基礎或者負債的帳面價值小於

其計稅基礎，則將此差異作為應納稅暫時性差異；如果資產的帳面價值小於其計

稅基礎或者負債的帳面價值大於其計稅基礎，則將此差異作為可抵扣暫時性差

異。

4.23.3 除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫

時性差異產生的遞延所得稅負債：

(1) 商譽的初始確認；

(2) 同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

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2-3 -26

除非本公司能夠控制與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫

時性差異差異轉回的時間以及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，本

公司將確認其產生的遞延所得稅負債。

4.23.4 本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為

限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但不確認同時具有下列特

徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產：

(1) 該項交易不是企業合併；

(2) 交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用

來抵扣可抵扣暫時性差異的，本公司將確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。

若與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異在可預見的

未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，

本公司將確認與此差異相應的遞延所得稅資產。

4.23.5 資產負債表日，本公司按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的

所得稅金額計量當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產）；按照預期收

回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

如果適用稅率發生變化，本公司對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負

債將進行重新計量。除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得

稅資產和遞延所得稅負債以外，本公司將稅率變化產生的影響數計入變化當期的

所得稅費用。

在每個資產負債表日，本公司將對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如

果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利

益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，

減記的金額應當轉回。

4.23.6 本公司將除企業合併及直接在所有者權益中確認的交易或者事項外

的當期所得稅和遞延所得稅作為計入利潤表的所得稅費用或收益。

4.24 企業合併

4.24.1 企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主

體的交易或事項。本公司參與的企業合併包括同一控制下的企業合併和非同一控

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -27

制下的企業合併兩種類型。

本公司作為合併方收購母公司酒鋼集團擁有的具有獨立生產加工能力的業

務分部以及收購酒鋼集團控制的其他子企業的全部淨資產或具有控制權的表決

權資本，則此類合併屬於同一控制下的企業合併。如果本公司的實際控制人甘肅

省國有資產監督管理委員會主導了本公司與其控制的企業之間的合併行為，則將

此類企業合併也歸屬於同一控制下的企業合併。

本公司參與的企業合併具體分為吸收合併、新設合併和控股合併三種方式。

4.24.2 企業合併中，本公司將同時符合下列條件的日期作為實際取得對被合

並方控制權的日期：

(1) 企業合併協議已獲股東大會通過；

(2) 企業合併事項需要經過國家有關部門實質性審批的，已取得有關主管部

門的批准；

(3) 參與合併各方已辦理了必要的財產交接手續；

(4) 合併方或購買方已支付了合併價款的大部分（一般應超過50％），並且

有能力支付剩餘款項；

(5) 合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營

政策，並享有相應的利益及承擔風險。

4.24.3 本公司作為合併方參與的同一控制下的企業合併的會計處理採用權

益結合法

(1) 本公司參與合併所取得的被合併方的資產、負債的入帳價值或形成的長

期股權投資的初始投資成本，以合併日取得的資產、負債在被合併方的原帳面價

值或者合併日在被合併方帳面所有者權益享有的份額作為其初始投資成本。本公

司確認的資產、負債的入帳價值或確認的初始投資成本與所付出的合併對價帳面

價值的差額，應當調整資本公積和留存收益。

(2) 吸收合併和新設合併中，被合併方在合併前實現的留存收益中屬於本公

司的部分，視情況進行調整，在合併日自資本公積轉入留存收益；控股合併中，

在編制合併財務報表時將被合併方在合併前實現的留存收益中屬於本公司的部

分以資本公積為限，自資本公積轉入留存收益。

(3) 本公司為合併而發生諸如審計、評估、法律、諮詢等相關直接費用，在

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -28

發生時直接計入當期損益。

(4) 本公司作為合併方參與的控股合併，在合併日應該按照合併後主體在以

前期間一直存在的原則，將被合併方合併期初至合併日的利潤表和現金流量表全

部納入本公司編制的合併財務報表。在編制比較報表時，本公司按照相同的原則

對比較報表有關項目的期初數進行調整。

4.24.4 本公司作為購買方參與的非同一控制下的企業合併會計處理採用購

買法

(1) 非同一控制下的企業合併，本公司以付出的資產、發生或承擔的負債以

及發行的權益性證券的公允價值加上為企業合併發生的各項直接相關費用之和

作為合併成本；作為合併對價付出淨資產的公允價值與其帳面價值的差額，應作

為資產處置損益計入合併當期損益。

(2) 吸收合併中，本公司取得被購買方可辨認的資產、負債的入帳價值以其

公允價值確定。合併成本大於被購買方可辨認的資產、負債的公允價值的差額作

為企業合併形成的商譽，合併成本小於被購買方可辨認的資產、負債的公允價值

的差額計入營業外收入。

(3) 控股合併時，本公司在購買日編制合併資產負債表，對於被購買方有關

資產、負債應當按照合併中確定的公允價值列示，合併成本大於合併中取得的各

項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企

業合併成本小於合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，在合

並資產負債表中調整盈餘公積和未分配利潤。

4.24.5 本公司通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合併，合併成

本為每一單項交換交易成本之和。本公司在購買日按照以下步驟進行處理：

(1) 將原持有的對被購買方的投資帳面價值恢復調整至最初取得成本，相應

調整留存收益等所有者權益項目。

(2) 比較每一單項交易的成本與交易時應享有被投資單位可辨認淨資產公

允價值的份額，確定每一單項交易中應予確認的商譽金額（或者應計入取得投資

當期損益的金額）。

(3) 本公司在購買日應確認的商譽應為每一單項交易產生的商譽之和。

4.24.6 本公司按照下列原則確定非同一控制下的企業合併中取得的可辨認

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -29

資產和負債的公允價值：

(1) 貨幣資金，按照購買日被購買方的原帳面價值確定。

(2) 有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的

市場價值確定。

(3) 應收款項，短期應收款項，因其折現後的價值與名義金額相差不大，可

以直接運用其名義金額作為公允價值；對於收款期在3年以上的長期應收款項，

以適當的現行利率折現後的現值確定其公允價值。

(4) 存貨，產成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關稅費以及

本公司通過努力在銷售過程中對於類似的產成品或商品可能實現的利潤確定；在

產品按完工產品的估計售價減去至完工仍將發生的成本、預計銷售費用、相關稅

費以及基於同類或類似產成品的基礎上估計可能實現的利潤確定；原材料按現行

重置成本確定。

(5) 不存在活躍市場的金融工具如權益性投資等，採用恰當的估值技術確定

其公允價值。

(6) 房屋建築物，存在活躍市場的，以購買日的市場價格確定其公允價值；

本身不存在活躍市場，但同類或類似房屋建築物存在活躍市場的，應參照同類或

類似房屋建築物的市場價格確定其公允價值；同類或類似房屋建築物也不存在活

躍市場，無法取得有關市場信息的，按照一定的估值技術確定其公允價值。

(7) 機器設備，存在活躍市場的，按購買日的市場價值確定其公允價值；本

身不存在活躍市場，但同類或類似機器設備存在活躍市場的，參照同類或類似機

器設備的市場價格確定其公允價值；同類或類似機器設備也不存在活躍市場，或

因有關的機器設備具有專用性，在市場上很少出售、無法取得確定其公允價值的

市場證據，可使用收益法或考慮該機器設備損耗後的重置成本估計其公允價值。

(8) 無形資產，存在活躍市場的，參考市場價格確定其公允價值；不存在活

躍市場的，基於可獲得的最佳信息基礎上，以估計熟悉情況的雙方在公平的市場

交易中為取得該項資產應支付的金額作為其公允價值。

(9) 應付帳款、應付票據、應付職工薪酬、應付債券、長期應付款，對於短

期債務，因其折現後的價值與名義金額相差不大，可以名義金額作為公允價值；

對於長期債務，應當按照適當的折現率折現後的現值作為其公允價值。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -30

(10) 取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，

應單獨確認為預計負債。此項負債應當按照假定第三方願意代購買方承擔該項義

務，就其所承擔義務需要購買方支付的金額計量。

(11) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，對於企業合併中取得的被購買方

各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值與其計稅基礎之間存在差額的，按

規定確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，所確認的遞延所得稅資產或

遞延所得稅負債的金額不應折現。

4.25 租賃

4.25.1 租賃是指是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人以獲

取租金的協議，包括經營性租賃與融資性租賃兩種方式。本公司從事的租賃業務

全部為經營性租賃。

4.25.2 作為承租人支付的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法計入

相關資產成本或當期損益；作為出租人收到的租金，本公司在租賃期內各個期間

按照直線法確認為當期損益。

4.25.3 本公司從事經營租賃業務發生的初始直接費用，直接計入當期損益。

經營租賃協議涉及的或有租金在實際發生時計入當期損益。

4.26 合併財務報表

4.26.1 本公司以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍。如果本公司在被

投資單位擁有高於50%的表決權資本，或者雖然擁有的表決權資本不足50%但能

夠對被投資單位實施實質性控制，本公司均將此等被投資單位作為子公司，在編

制合併財務報表時納入合併範圍。

4.26.2 本公司通過同一控制下的企業合併增加的子公司，自合併當期期初納

入本公司合併財務報表，並調整合併財務報表的期初數或上年數；通過非同一控

制下企業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告

期轉讓控制權的子公司，自喪失實際控制權之日起不再納入合併範圍。

4.26.3 在編制合併財務報表時，本公司對子公司的會計政策和會計期間進行

調整，以確保其採用的會計政策和適用的會計期間與本公司保持一致。

在本公司通過非同一控制下企業合併方式收購時，若子公司在收購日可辨認

資產、負債的公允價值與其帳面價值存在差異，本公司在按照子公司收購時可辨

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -31

認資產、負債的公允價值對子公司財務報表進行調整後作為編制合併財務報表的

基礎。

編制合併財務報表前，本公司將對子公司的長期股權投資由成本法調整為權

益法。

4.26.4 本公司與子公司之間以及子公司相互之間的所有重大往來餘額、內部

交易及未實現損益在編制合併財務報表時予以抵銷。

本公司收購子公司時發生的合併成本大於收購時享有的子公司可辨認淨資

產公允價值份額之間的差額作為合併資產負債表中的"商譽"，合併成本小於收購

時享有的子公司可辨認淨資產公允價值份額之間的差額計入合併當期的"營業外

收入"。

子公司的其他投資者在子公司淨資產中享有的權益，以"少數股東權益"在合

並資產負債表的股東權益中單獨列示；子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的

份額，在合併利潤表的淨利潤項目下以"少數股東損益"項目列示。

4.26.5 若子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初

所有者權益中所享有的份額，其餘額分別下列情況進行處理：

(1) 公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，並且少數股東有能力予以彌

補的，該項餘額衝減少數股東權益；

(2) 公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該項餘額應當衝減母公

司的股東權益。該子公司以後期間實現的利潤，在彌補了由母公司股東權益所承

擔的屬於少數股東的損失之後，應當全部歸屬於母公司的股東權益。

4.27 每股收益

4.27.1 每股收益包括基本每股收益和稀釋每股收益兩個指標。在未發行可轉

換公司債券、認股權證、股份期權等潛在普通股時，本公司只計算基本每股收益；

在既有普通股也有稀釋性潛在普通股時，本公司既計算基本每股收益，也計算稀

釋每股收益。

4.27.2 本公司按照以下公司計算基本每股收益：

基本每股收益=歸屬於普通股股東的當期淨利潤/發行在外普通股的加權平

均數

(1) 在以合併財務報表為基礎計算時，公式中的分子為合併利潤表中歸屬於

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -32

母公司普通股股東的當期淨利潤，分母為母公司發行在外的普通股的加權平均

數；

(2) 發行在外普通股加權平均數＝期初發行在外普通股股數＋當期新發行

普通股股數×已發行時間÷報告期時間－當期回購普通股股數×已回購時間÷報告

期時間，已發行時間、報告期時間和已回購時間按月計算；

(3) 新發行普通股股數根據發行合同的具體條款，從應收對價之日（一般為

股票發行日）起計算確定：

①為收取現金而發行的普通股股數，從應收現金之日起計算；

②因債務轉資本而發行的普通股股數，從停計債務利息之日或結算日起計

算；

③非同一控制下的企業合併，作為對價發行的普通股股數，從購買日起計算；

同一控制下的企業合併，作為對價發行的普通股股數，應當計入各列報期間普通

股的加權平均數；

④為收購非現金資產而發行的普通股股數，從確認收購之日起計算。

4.27.3 發行的潛在普通股存在稀釋性的，本公司將分別調整歸屬於普通股股

東的當期淨利潤和發行在外普通股的加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。

(1) 在計算稀釋每股收益時，根據下列事項對歸屬於普通股股東的當期淨利

潤進行調整，並考慮所得稅的影響：

①當期已確認為費用的稀釋性潛在普通股的利息；

②稀釋性潛在普通股轉換時將產生的收益或費用。

(2) 計算稀釋每股收益時，當期發行在外普通股的加權平均數為計算基本每

股收益時普通股的加權平均數與假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而

增加的普通股股數的加權平均數之和。

①計算稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股股數的加權

平均數時，以前期間發行的稀釋性潛在普通股，假設在當期期初轉換；當期發行

的稀釋性潛在普通股，假設在發行日轉換。

②當認股權證和股份期權等的行權價格低於當期普通股平均市場價格時，本

公司未收到任何對價而發行的股份具有稀釋性。未收到對價而增加的普通股股數

按下列公式計算：

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -33

增加的普通股股數＝擬行權時轉換的普通股股數－行權價格×擬行權時轉換

的普通股股數÷當期普通股平均市場價格

③本公司承諾回購股份的合同中規定的回購價格高於當期普通股平均市場

價格時，超過市價回購的股份數具有稀釋性☆ 制下企業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告增加的普通股股數＝回購價格×承諾回購的普通股股數÷當期普通股平均市

場價格－承諾回購的普通股股數

(3) 如果存在多項潛在普通股，本公司將根據其稀釋程度從大到小的順序計

入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

4.27.4 發行在外的普通股或潛在普通股的數量因派發股票股利、公積金轉增

資本、拆股而增加或因並股而減少，但不影響股東權益金額的，本公司將按調整

後的股數重新計算各列報期間的每股收益。

上述變化發生於資產負債表日至財務報告批准報出日之間的，應當以調整後

的股數重新計算各列報期間的每股收益。

如果本公司按照對以前年度損益進行追溯調整或追溯重述的，也將重新計算

各列報期間的每股收益。

附註5 稅項

本公司適用的主要稅種有增值稅、營業稅、消費稅、城市維護建設稅、教育

費附加、所得稅等。

5.1 增值稅：本公司為增值稅一般納稅人。按產品銷售收入17%的稅率計算

銷項稅額，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅；部分原燃料

按銷售收入13%的稅率計算銷項稅額，並按扣除當期允許抵扣的相應進項稅額後

的差額繳納增值稅。副產品硫酸銨按照財稅[2001]113號文屬免徵增值稅貨物。

5.2 營業稅：按照屬營業稅徵繳範圍的服務收入的規定比例計算繳納。

5.3 城市維護建設稅：按應交增值稅、營業稅稅額的7%計提。

5.4 教育費附加：按應交增值稅、營業稅稅額的3%計提。

5.5 所得稅：根據甘肅省嘉峪關市地方稅務局嘉地稅審確認字 [2008]003號、

[2008]004號《關於執行西部大開發稅收優惠政策審核確認通知書》文件的規定，

本公司和酒鋼集團2008年度均執行15%的所得稅稅率。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -34

根據國家稅務總局《關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通

知》（國稅發[2002]47號）第一條"對設在西部地區，以國家規定的鼓勵類產業

項目為主營業務，且其當年主營業務收入超過企業總收入的70%的企業，經稅務

機關審核確認後，減按15%稅率繳納企業所得稅；第二年及以後年度報經市級稅

務機關審核確認後執行"的文件規定，子公司榆鋼2008年1月1日至2008年12月31

日減按15%稅率徵收企業所得稅。本公司的子公司翼鋼、嘉利晟、嘉利匯、嘉利

隆、嘉利鑫、華利源、嘉利晉、河西商貿、嘉利源、嘉鵬2008年度執行25%的所

得稅稅率。

附註6 企業合併及合併財務報表

6.1 重要子公司情況

(1) 重要子公司基本情況

取得方式

子公司

名稱

註冊地

業務

性質

註冊

資本

經營範圍

同一控制下

企業合併

翼鋼

山西省

翼城縣

鋼鐵

生產

50,000

萬元

鋼鐵冶煉、鋼壓延加工及銷售，鋼坯、金屬製品（國家

限制項目除外）、化工產品、氧氣、氮氣、氬氣、粗苯、

煤焦油、冶金機制焦炭、冶金爐料的產銷，廢舊物資回

收及銷售（國家限制項目除外），物資倉儲，起重吊裝，

住宿。

榆鋼 甘肅省

榆中縣

鋼鐵

生產

80,000

萬元

鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬製品加工、冶金爐料生產。

非企業合併

方式

新設成立 嘉利晟

甘肅省

蘭州市

鋼鐵

貿易

10,000

萬元

礦產品（不含特製產品）、建築材料、化工產品（不含

國家禁止經營的項目）、金屬材料（不含稀有金屬）、機

械、電子、農副產品（不含料油），五金交電（不含進

口攝、錄像機）的批發、零售。

新設成立 嘉利匯

新疆維吾

爾自治區

烏魯木齊

市

鋼鐵

貿易

5,000

萬元

一般經營項目（國家法律、行政法規規定有專項審批的

項目除外；需要取得專項審批的項目待取得有關部門的

批准文件或頒發的行政許可證書後方可經營，具體經營

項目和期限以有關部門的批准文件或頒發的行政許可

證書為準）；銷售：礦產品、焦炭、鋼鐵、有色金屬、

鋼材、焊接材料、機電設備、建築材料、金屬製品、化

工產品（專項除外）。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -35

取得方式

子公司

名稱

註冊地

業務

性質

註冊

資本

經營範圍

新設成立 嘉利隆

陝西省

西安市

鋼鐵

貿易

10,000

萬元

鋼鐵製品、有色金屬、焦炭、冶金爐料、建築材料、化

工產品（易製毒及危險化學品除外）、石化產品（成品

油除外）、機電產品（小轎車除外）、礦產品（專控除外）、

儀器儀表、通訊器材、計算機器材、計量衡器具、農副

產品（糧棉批發除外）、耐火材料的銷售；物資配送；

倉儲（危險品除外）；計算機軟體開發。（上述經營範圍

中，國家法律、行政法規和國務院規定必須報經批准的，

憑許可證在有效期內經營）。

新設成立 嘉利鑫

寧夏回族

自治區

銀川市

鋼鐵

貿易

5,000

萬元

礦產品、金屬材料、化工產品（不含易製毒及危險化學

品）、五金交電、建材、耐火材料、橡膠製品、機電設

備（不含小轎車）銷售。

新設成立 華利源

河南省

鄭州市

鋼鐵

貿易

8,000

萬元

銷售：鋼材、建築裝飾材料、鐵礦產品、機械設備、辦

公用品及自動化設備、五金交電、汽車（不含小汽車）

及配件、水泥、化工產品（易燃易爆及危險品化學品除

外）、橡膠製品；倉儲服務（危險品化學品除外）。

新設成立 嘉利晉

山西省

太原市

鋼鐵

貿易

8,000

萬元

生鐵、煤製品、鋼鐵製品、建材、化工產品（不含危險

品）、機電產品（不含小轎車）、鐵礦石、鐵礦粉、儀器

儀表、耐火材料、通訊器材、計算機設備、農副產品的

銷售；計算機軟體的開發；倉儲服務；鋼製品的加工。

（法律法規禁止經營的不得經營，需經審批的未獲批准

前不得經營）。

新設成立

河西

商貿

甘肅省

嘉峪關市

鋼鐵

貿易

1,000

萬元

礦產品、化工產品、金屬材料（以上項目不含國家限制

經營項目）、機械、電子、農副產品（不含糧油）、五金

交電、建築材料的批發零售。

新設成立 嘉利源

新疆維吾

爾自治區

奎屯市

鋼鐵

貿易

2,000

萬元

鋼材、建築裝飾材料、鋼坯、鐵礦產品、機電設備、辦

公用品及自動化設備、五金交電、水泥、化工產品（易

燃易爆及危險化學品除外）、潤滑油脂、耐火材料、橡

膠製品、爐料、焦炭、鐵礦石、貨物與技術的進出口業

務（國家禁止的進出口項目除外）、廢舊金屬回收業務、

倉儲服務（危險化學品及易燃易爆物品除外）。

新設成立 嘉鵬

新疆維吾

爾自治區

庫爾勒市

鋼鐵

貿易

3,000

萬元

批發零售：金屬及金屬礦、非金屬礦及製品、建材、其

他化工產品、其他機械設備及電子產品、其他農畜產品、

五金交電、房屋租賃。

(2) 本公司對重要子公司的投資情況

子公司名稱

本公司期末實際

投資額

實質上構成對子公司

的淨投資的餘額

持股比例表決權比例

是否

合併

翼 鋼 45,000 萬元 848,219,210.38 90% 90% 是

榆 鋼 80,000 萬元 376,840,126.74 100% 100% 是

嘉利晟 10,000 萬元 100% 100% 是

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -36

子公司名稱

本公司期末實際

投資額

實質上構成對子公司

的淨投資的餘額

持股比例表決權比例

是否

合併

嘉利匯 5,000 萬元 100% 100% 是

嘉利隆 10,000 萬元 100% 100% 是

嘉利鑫 5,000 萬元 100% 100% 是

華利源 8,000 萬元 100% 100% 是

嘉利晉 8,000 萬元 97.38% 97.38% 是

河西商貿 1,000 萬元 100% 100% 是

嘉利源 2,000 萬元 100% 100% 是

嘉 鵬 1,530 萬元 51% 51% 是

6.2 合併範圍及其變更

本公司已經將附註6.1 所列示的全部重要子公司納入備考合併財務報表的合

並範圍。

6.2.1 合併範圍的變更及理由

本公司本年度備考合併財務報表的合併範圍新增4 家子公司，具體原因和相

關財務指標如下：

子公司名稱 納入合併原因 期末淨資產 納入合併期間的淨利潤

河西商貿 新設成立 9,820,949.72 元 -179,050.28 元

嘉利源 新設成立 19,642,641.80 元 -357,358.20 元

嘉 鵬 新設成立 29,789,644.70 元 -210,355.30 元

榆 鋼 同一控制合併 811,971,700.81 元 -151,445,349.56 元

6.3 重要子公司的少數股東權益

子公司

名稱

期初少數股東權益 期末少數股東權益

子公司期末

的超額虧損

少數股東承

擔的超額虧

損

母公司承擔的

子公司超額虧

損

翼 鋼 93,032,390.86 元 82,854,269.02 元

嘉利晉 2,199,443.07 元 1,962,030.20 元

嘉 鵬 14,596,925.90 元

附註7 備考合併財務報表主要項目說明

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -37

7.1 貨幣資金

截止2008 年12 月31 日的貨幣資金餘額為3,265,399,944.19 元。

期末數 期初數

項 目

原幣 折算匯率記帳本位幣 原幣 折算匯率 記帳本位幣

現 金 173,682.34 108,468.19

銀行存款 2,688,586,261.85 1,211,996,614.93

其他貨幣資金 576,640,000.00

合 計 3,265,399,944.19 1,212,105,083.12

其他貨幣資金期末餘額系銀行承兌匯票保證金。除此之外，貨幣資金期末餘

額中無因抵押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的資金。

7.2 應收票據

截止2008 年12 月31 日應收票據的餘額為782,807,347.90 元。

7.2.1 分類列示

票據種類 期末數 期初數

銀行承兌匯票 782,807,347.90 1,161,609,029.33

商業承兌匯票

合 計 782,807,347.90 1,161,609,029.33

7.2.2 帳齡結構

票據種類 期末數 期初數

30 天內到期 46,177,255.28 130,515,073.74

31-60 天到期 16,006,368.00 309,156,447.79

61-90 天到期 93,601,163.27 101,562,197.01

91-180 天到期 627,022,561.35 620,375,310.79

合 計 782,807,347.90 1,161,609,029.33

7.3 應收帳款

截止2008 年12 月31 日的應收帳款淨額為561,122,715.06 元。

7.3.1 按帳齡結構的分析

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -38

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 558,352,620.14 97.97 4,516,784.85 1,170,067,395.40 95.58 11,687,475.84

1-2 年 5,249,357.65 0.92 262,467.89 47,930,458.50 3.91 2,396,522.93

2-3 年 506,496.71 0.09 101,299.34 6,155,396.19 0.50 2,474,219.09

3-4 年 5,666,703.42 0.99 3,771,910.78

4-5 年 177,587.10 0.01 177,587.10

5 年以上 177,176.70 0.03 177,176.70

合計 569,952,354.62 100.00 8,829,639.56 1,224,330,837.19 100.00 16,735,804.96

7.3.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的應收帳款 158,598,400.01 27.83 1,824,351.45 942,164,896.87 76.95 9,816,071.57

單項金額不重大但按信用

風險特徵組合後該組合的

風險較大的應收款項

4,143,799.50 0.73 3,315,039.60 4,143,799.50 0.34 2,071,899.75

其他不重大應收帳款 407,210,155.11 71.44 3,690,248.51 278,022,140.82 22.71 4,847,833.64

合計 569,952,354.62 100.00 8,829,639.56 1,224,330,837.19 100.00 16,735,804.96

7.3.3 期末單項金額重大的應收帳款均為應收銷售貨款，本公司對其單獨進

行了減值測試，經單獨減值測試後未發生減值，與單項金額不重大的其他應收帳

款根據本公司壞帳政策計提了相應的壞帳準備。

7.3.4 備考期末應收帳款中應收關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘

額"之說明。

7.3.5 本期末應收帳款前五名金額合計為419,172,705.98 元，佔應收帳款總額

的73.55%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡

佔應收帳款總額

比例

欠款性質及原因

1 142,761,411.24 1 年以內 25.05% 銷售貨款

2 95,863,060.48 1 年以內 16.82% 銷售貨款

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -39

序號 欠款金額 帳齡

佔應收帳款總額

比例

欠款性質及原因

3 86,097,960.87 1 年以內 15.11% 銷售貨款

4 65,486,339.21 1 年以內 11.49% 銷售貨款

5 28,963,934.18 1 年以內 5.08% 銷售貨款

合計 419,172,705.98 73.55%

7.3.6 期末不存在不符合終止確認條件的應收款項的轉移。

7.3.7 期末無以應收帳款為標的資產進行資產證券化。

7.4 預付款項

截止2008 年12 月31 日預付款項的餘額為1,234,312,436.89 元。

7.4.1 按帳齡結構分析

期末數 期初數

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

1 年以內 1,221,159,864.33 98.93 2,187,800,163.62 96.86

1-2 年 8,343,859.30 0.68 67,552,474.86 2.99

2-3 年 4,808,713.26 0.39 480,000.00 0.02

3 年以上 2,846,712.20 0.13

合計 1,234,312,436.89 100.00 2,258,679,350.68 100.00

7.4.2 本公司期末預付帳款中，帳齡在1 年以上的款項有13,152,572.56 元，

未收回的主要原因是貨款尚未結算完畢。

7.4.3 備考預付帳款中預付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘額"

之說明。

7.5 其他應收款

截止2008 年12 月31 日的其他應收款淨額為60,069,473.28 元。

7.5.1 按帳齡結構的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 32,437,752.21 53.43 348,972.41 423,465,790.91 87.85 8,582,595.16

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -40

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備餘額 比例(%) 壞帳準備

1-2 年 26,231,619.65 43.20 44,890.54 5,724,264.33 1.19 1,034,879.42

2-3 年 700,583.77 1.15 141,016.76 25,130,815.39 5.21 11,669,747.91

3-4 年 8,000.00 0.01 6,400.00 22,196,599.44 4.60 15,594,441.57

4-5 年 1,344,126.98 2.21 111,329.62 5,395,367.04 1.12 5,279,847.63

5 年以上 100.00 0.00 100.00 159,997.10 0.03 159,997.10

合計 60,722,182.61 100.00 652,709.33 482,072,834.21 100.00 42,321,508.79

7.5.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的其他應收款 36,779,794.55 60.57 99,397.95 400,846,799.62 83.15 39,456,049.41

單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險

較大的其他應收款項

其他不重大其他應收款 23,942,388.06 39.43 553,311.38 81,226,034.59 16.85 2,865,459.38

合 計 60,722,182.61 100.00 652,709.33 482,072,834.21 100.00 42,321,508.79

7.5.3 本公司期末單項金額重大的款項有：應收烏魯木齊酒鋼正泰物流有限

公司20,000,000.00 元、應收山西鐵嘉物流有限公司6,840,000.00 元，前述款項經

單獨進行減值測試，不存在回收風險，未計提壞帳準備；另外應收的關稅保證金

9,939,794.55 元，對其單獨進行了減值測試，經測試後未發生減值，與單項金額

不重大的其他應收帳款根據公司壞帳政策計提了相應的壞帳準備。

7.5.4 備考期末其他應收款中應收關聯單位款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘

額"之說明。

7.5.5 本期末其他應收款前五名金額合計為40,938,464.20 元，佔其他應收款

總額的67.42%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款

總額比例

欠款性質及原因

1 20,000,000.00 1-2 年 32.94% 往來款

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -41

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款

總額比例

欠款性質及原因

2 9,939,794.55 1 年以內 16.37% 關稅保證金

3 6,840,000.00 1-2 年 11.26% 往來款

4 2,158,669.65 1 年以內 3.55% 保證金

5 2,000,000.00 1 年以內 3.29% 安全生產押金

合計 40,938,464.20 67.42%

7.6 存貨

截止2008 年12 月31 日存貨的淨額為4,854,882,964.27 元。

7.6.1 具體構成

期末數 期初數

項 目

餘額 跌價準備 餘額 跌價準備

原材料 3,967,080,113.98 313,061,181.51 2,097,951,078.99 63,598,847.63

庫存商品 986,670,769.24 185,104,456.80 1,347,295,333.45

自製半成品 530,804,384.76 142,259,605.37 349,097,437.65

商品採購 9,790,546.41

受託代銷商品 962,393.56

合 計 5,495,308,207.95 640,425,243.68 3,794,343,850.09 63,598,847.63

7.6.2 存貨跌價準備的計提與轉回

本期減少

項 目 年初餘額 本期計提

轉回額轉出額

期末數

原材料 63,598,847.63 249,462,333.88 313,061,181.51

自製半成品 142,259,605.37 142,259,605.37

庫存商品 185,104,456.80 185,104,456.80

合計 63,598,847.63 576,826,396.05 640,425,243.68

7.7 其他流動資產

截止2008 年12 月31 日其他流動資產為10,834,917.25 元。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -42

項 目 期末數 年初數

待抵扣進項稅額 10,834,917.25

7.8 固定資產

截止2008 年12 月31 日固定資產的帳面價值為9,847,080,867.50 元。

7.8.1 具體構成

項目 年初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

一、原價合計 17,946,857,966.71 1,096,403,726.03 145,838,339.03 18,897,423,353.71

其中：房屋、建築物 5,494,641,871.53 449,946,058.60 51,289,484.76 5,893,298,445.37

機器設備 8,126,460,037.44 2,723,563,713.83 75,400,869.61 10,774,622,881.66

運輸設備 402,665,795.90 26,925,911.28 10,944,446.84 418,647,260.34

電子設備 1,347,292,400.98 140,779,938.29 8,203,537.82 1,479,868,801.45

其他設備 2,575,797,860.86 -2,244,811,895.97 330,985,964.89

二、累計折舊合計 7,487,683,757.95 1,641,759,594.44 96,532,262.63 9,032,911,089.76

其中：房屋、建築物 1,690,566,090.23 357,165,535.36 11,905,197.65 2,035,826,427.94

機器設備 4,152,292,972.90 1,467,611,979.01 68,525,680.18 5,551,379,271.73

運輸設備 272,748,774.88 41,679,057.29 9,077,663.18 305,350,168.99

電子設備 926,515,919.94 195,127,942.52 7,023,721.62 1,114,620,140.84

其他設備 445,560,000.00 -419,824,919.74 25,735,080.26

三、固定資產減值準備合計 17,431,396.45 17,431,396.45

其中：房屋、建築物 10,319,933.79 10,319,933.79

機器設備 7,111,462.66 7,111,462.66

運輸設備

電子設備

其他設備

四、固定資產帳面價值合計 10,441,742,812.31 1,096,403,726.03 1,691,065,670.84 9,847,080,867.50

其中：房屋、建築物 3,793,755,847.51 449,946,058.60 396,549,822.47 3,847,152,083.64

機器設備 3,967,055,601.88 2,723,563,713.83 1,474,487,168.44 5,216,132,147.27

運輸設備 129,917,021.02 26,925,911.28 43,545,840.95 113,297,091.35

電子設備 420,776,481.04 140,779,938.29 196,307,758.72 365,248,660.61

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -43

項目 年初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

其他設備 2,130,237,860.86 -2,244,811,895.97 -419,824,919.74 305,250,884.63

7.8.2 本公司本期增加的固定資產中，有842,693,255.69 元，系完工的在建工

程轉入；本期減少的固定資產中，報廢的固定資產原值111,967,719.18 元，淨值

18,037,694.52 元，取得處置收入16,823.76 元，形成損失18,020,870.76 元；出售

的固定資產原值4,265,767.90 元，淨值1,393,529.93 元，取得處置收入1,479,964.62

元，形成淨損益86,434.69 元。

7.8.3 期末固定資產不存在減值跡象，故未計提固定資產減值準備。

7.8.4 用於抵押和擔保的固定資產原值、淨值

項目 原值 淨值 抵押或擔保對應的債務或擔保額

房屋建築物 2,441,495,554.78 1,519,354,709.60 抵押

機器設備 5,062,630,058.40 2,894,245,284.67 抵押

運輸設備 309,328,198.30 66,708,674.91 抵押

電子設備 404,033,078.30 153,468,533.90 抵押

23.67 億元

合計 8,217,486,889.78 4,633,777,203.08

7.9 在建工程

截止2008 年12 月31 日在建工程的淨額為3,722,661,523.13 元。

7.9.1 分項列示

本期減少

項 目 預算數 年初數 本期增加

轉入固定資產其他減少

年末數

資金

來源

工程

進度

宏興二煉鋼板坯系

統改造

1,480,000.00 1,621,406.64 1,621,406.64 2 100%

宏興二煉鐵系統改

良工程

1,476,000,000.00 38,650,411.73 118,215,577.73 111,909,281.00 44,956,708.46 2 3%

宏興煉鋼除塵系統

改造

13,530,000.00 12,819,557.27 12,819,557.27 2 100%

宏興煉鋼一工序改

造

19,080,000.00 13,454,424.99 13,454,424.99 2 100%

宏興煉鐵一工序改

造

5,600,000.00 5,028,941.79 5,028,941.79 2 100%

宏興翼鋼焦化系統38,000,000.00 3,110,000.00 32,295,860.00 4,436,160.00 30,969,700.00 2 81%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -44

本期減少

項 目 預算數 年初數 本期增加

轉入固定資產其他減少

年末數

資金

來源

工程

進度

改造

翼鋼煉鋼除塵工程 33,700,000.00 5,812,792.53 34,334,406.00 40,147,198.53 2 100%

翼鋼煉鋼高爐除塵

工程

24,800,000.00 20,439,000.00 3,444,746.00 23,883,746.00 2 100%

翼鋼料廠工程改造 4,400,000.00 4,281,460.00 2,190,000.00 4,048,000.00 2,423,460.00 2 55%

翼鋼燒結系統改造

工程

4,000,000.00 3,930,000.00 2,648,680.00 6,578,680.00 2 100%

宏興軋線工程改造 6,450,000.00 530,000.00 578,173.40 1,108,173.40 2 100%

宏興180 萬噸熱軋薄

板鐵鋼工程二期工

程

304,800,000.00 221,476,064.29 -469,600.00 221,006,464.29 2 100%

宏興碳鋼煉鋼工藝

流程優化項目

240,000,000.00 119,707,092.24 73,627,129.34 193,334,221.58 2 81%

宏興中板工序加熱

爐高效節能改造項

目

80,000,000.00 42,857,468.85 42,857,468.85 2 54%

宏興銷售信息網 2,345,645.00 2,345,645.00 2

集團3#、4#焦爐幹熄

焦工程

221,500,000.00 74,980,694.87 173,662,947.60 21,171,347.35 227,472,295.12 1 95%

集團廠區改造工程 362,460,000.00 33,622,314.77 124,848,571.03 13,371,131.93 145,099,753.87 2 40%

集團動力廠改造工

程

74,130,000.00 46,775,352.00 21,757,051.62 68,532,403.62 2 100%

集團各辦公樓改造

工程

125,000,000.00 12,521,934.33 51,000.00 12,572,934.33 2 100%

集團公輔設施改造

工程

18,100,000.00 4,859,804.90 7,466,995.00 12,326,799.90 2 68%

集團供熱系統改造

工程

13,160,000.00 7,327,078.54 7,774,335.38 15,101,413.92 2 100%

集團嘉北料場擴建

工程

38,000,000.00 15,999,113.81 14,633,385.89 6,250,384.24 24,382,115.46 2 64%

集團焦化系統改造 112,400,000.00 26,895,969.86 21,289,878.91 26,885,749.84 21,300,098.93 2 19%

集團鏡鐵山改造工

程

254,880,000.00 129,076,032.17 37,630,953.42 86,966,072.60 79,740,912.99 2 31%

集團330KV 送變電工

程

206,000,000.00 216,937,705.58 46,824,031.33 263,761,736.91 2 98%

集團輸煤系統Ⅰ、Ⅱ

段建設工程

168,100,000.00 68,897,160.19 5,705,309.34 74,602,469.53 2 44%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -45

本期減少

項 目 預算數 年初數 本期增加

轉入固定資產其他減少

年末數

資金

來源

工程

進度

集團卷板廠工程改

造

2,152,400,000.00 2,392,466.49 79,428,095.55 74,972,466.49 6,848,095.55 2 0%

集團燒結礦工程改

造

6,050,000.00 1,227,829.64 4,094,211.18 2,746,015.90 2,576,024.92 2 43%

集團碳鋼冷軋項目 3,316,000,000.00 211,506,840.95 2,054,507,652.38 2,266,014,493.33 1 68%

集團信息系統建設

工程

26,400,000.00 244,000.00 3,098,683.46 2,576,209.62 754,377.84 12,096.00 2 100%

集團選礦廠工程改

造

98,850,000.00 90,510,343.41 34,576,201.67 125,086,545.08 2 98%

集團冶金廠區改造

工程

45,800,000.00 34,935,000.00 6,700,000.00 41,635,000.00 2 91%

集團自動化工程改

造

23,700,000.00 8,414,230.04 7,275,932.83 11,014,969.04 4,675,193.83 2 20%

集團電網工程改造 18,000,000.00 10,381,320.00 10,381,320.00 2 58%

榆鋼棒材加熱爐 14,997,530.00 11,600,000.00 11,600,000.00 2 77%

榆鋼煉鐵場除塵 13,650,013.00 9,743,000.00 3,900,200.00 13,643,200.00 2 98%

榆鋼轉爐除塵 8,528,000.00 8,397,394.00 130,606.00 2

榆鋼汽運基地核增 2,219,869.00 2,219,869.00 2,219,869.00 2 98%

榆鋼10 萬噸螺旋焊

管

37,955,800.00 2,840,000.00 2,840,000.00 2 7%

榆鋼技改項目 11,390,901.52 6,547,500.00 17,938,401.52 2

榆鋼爐外精煉 17,355,000.00 3,455,000.00 3,455,000.00 2 20%

榆鋼二期工程 37,055,388.69 5,057,532.28 42,112,920.97 2

其他 44,958,736.77 9,477,507.46 46,092,728.90 78,500.00 8,265,015.33 2

合計 1,533,523,328.23 3,035,009,973.43 842,693,255.69 3,178,522.84 3,722,661,523.13

註：上表資金來源中，1 為金融機構借款，2 為其他來源。

7.9.2 資本化利息

期初數 本期減少 年末數

項目

金額

資本

化率

本期增加 轉入固

定資產

其他

減少

金額

資本化

率

碳鋼冷軋薄板項目 147,755,995.11 147,755,995.11 7.05%

3#、4#焦爐幹熄焦工程 14,543,066.33 14,543,066.33 6.83%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -46

期初數 本期減少 年末數

項目

金額

資本

化率

本期增加 轉入固

定資產

其他

減少

金額

資本化

率

合計 162,299,061.44 162,299,061.44

7.9.3 在建工程減值準備

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

銷售信息網 2,345,645.00 2,345,645.00

合 計 2,345,645.00 2,345,645.00

7.10 工程物資

截止2008 年12 月31 日工程物資的淨額為15,940,419.91 元。

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

鋼材 12,228,149.11 1,156,004,739.01 1,152,292,468.21 15,940,419.91

合計 12,228,149.11 1,156,004,739.01 1,152,292,468.21 15,940,419.91

7.11 無形資產

截止2008 年12 月31 日無形資產的帳面價值為3,088,870,852.62 元。

7.11.1 具體構成

項 目 期初餘額 本期增加額 本期減少額 期末餘額

一、原價合計 294,069,912.93 2,814,495,387.☆ 年末數8,565,300.77

ERP 項目 22,110,671.80 754,377.84 22,865,049.64

人力資源SAP 項目 2,461,130.00 2,461,130.00

酒鋼信息化項目 5,080,061.13 5,080,061.13

黑溝礦採礦權 59,439,400.00 59,439,400.00

白雲巖採礦權 2,251,300.00 2,251,300.00

石灰石採礦權 7,098,700.00 7,098,700.00

鏡鐵山礦採礦權 182,532,500.00 182,532,500.00

土地使用權 2,807,065,200.00 2,807,065,200.00

土地使用權 6,381,210.00 6,381,210.00

土地使用權 4,300,000.00 4,300,000.00

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -47

項 目 期初餘額 本期增加額 本期減少額 期末餘額

地下停車位 177,000.00 294,600.00 471,600.00

D 級船板鋼生產技術 3,817,899.53 3,817,899.53

熱扎帶筋鋼筋技術 3,192,170.47 3,192,170.47

JGH60 高強度鋼生產技術 696,555.00 696,555.00

板材超細晶技術 912,525.00 912,525.00

二、累計攤銷額 6,395,405.00 13,299,043.15 19,694,448.15

ERP 項目 2,286,504.96 2,286,504.96

人力資源SAP 項目 246,113.00 246,113.00

酒鋼信息化項目 508,006.23 508,006.23

黑溝礦採礦權 1,981,313.33 1,981,313.33

白雲巖採礦權 75,043.33 75,043.33

石灰石採礦權 236,623.33 236,623.33

鏡鐵山礦採礦權 6,084,416.67 6,084,416.67

土地使用權 31,906.05 31,906.05

土地使用權 344,000.00 86,000.00 430,000.00

地下停車位 18,000.00 39,286.25 57,286.25

D 級船板鋼生產技術 2,672,529.67 763,580.04 3,436,109.71

熱扎帶筋鋼筋技術 2,234,519.33 638,433.96 2,872,953.29

JGH60 高強度鋼生產技術 487,588.50 139,311.00 626,899.50

板材超細晶技術 638,767.50 182,505.00 821,272.50

三、無形資產減值準備金額合計

ERP 項目

人力資源SAP 項目

酒鋼信息化項目

黑溝礦採礦權

白雲巖採礦權

石灰石採礦權

鏡鐵山礦採礦權

土地使用權

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -48

項 目 期初餘額 本期增加額 本期減少額 期末餘額

土地使用權

土地使用權

地下停車位

D 級船板鋼生產技術

熱扎帶筋鋼筋技術

JGH60 高強度鋼生產技術

板材超細晶技術

四、無形資產帳面價值合計 287,674,507.93 2,814,495,387.84 13,299,043.15 3,088,870,852.62

ERP 項目 22,110,671.80 754,377.84 2,286,504.96 20,578,544.68

人力資源SAP 項目 2,461,130.00 246,113.00 2,215,017.00

酒鋼信息化項目 5,080,061.13 508,006.23 4,572,054.90

黑溝礦採礦權 59,439,400.00 1,981,313.33 57,458,086.67

白雲巖採礦權 2,251,300.00 75,043.33 2,176,256.67

石灰石採礦權 7,098,700.00 236,623.33 6,862,076.67

鏡鐵山礦採礦權 182,532,500.00 6,084,416.67 176,448,083.33

土地使用權 2,807,065,200.00 2,807,065,200.00

土地使用權 6,381,210.00 31,906.05 6,349,303.95

土地使用權 3,956,000.00 86,000.00 3,870,000.00

地下停車位 159,000.00 294,600.00 39,286.25 414,313.75

D 級船板鋼生產技術 1,145,369.86 763,580.04 381,789.82

熱扎帶筋鋼筋技術 957,651.14 638,433.96 319,217.18

JGH60 高強度鋼生產技術 208,966.50 139,311.00 69,655.50

板材超細晶技術 273,757.50 182,505.00 91,252.50

7.11.2 上述無形資產中，有28.07 億元的土地使用權等系股東投入，其他均

系外購取得。

7.12 遞延所得稅資產

截止2008 年12 月31 日遞延所得稅資產的帳面價值為172,735,653.61 元。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -49

可抵扣暫時性差異 年初餘額 期末餘額

產生的遞延

所得稅資產

期初餘額

當期增加或轉

回金額

產生的遞延所

得稅資產期末

餘額

1、合併抵消存貨內

銷利潤

149,895,699.60 23,296,482.66 30,540,842.49 -25,247,364.41 5,293,478.08

2、各項資產減值準

備

142,433,202.83 667,338,989.02 14,973,662.99 90,298,731.17 105,272,394.16

3、本期計提未支出

的職工教育經費

2,552,026.71 386,182.00 386,182.00

合 計 292,328,902.43 693,187,498.39 45,514,505.48 65,437,548.76 110,952,054.24

可抵扣虧損 306,016,566.57 61,783,599.37 61,783,599.37

7.13 資產減值準備

本期減少額

項 目 年初餘額 本期計提額

轉回額轉出額

年末餘額

一、壞帳準備合計 59,057,313.75 -10,118,915.45 39,456,049.41 9,482,348.89

其中：應收帳款 16,735,804.96 -7,906,165.40 8,829,639.56

其他應收款 42,321,508.79 -2,212,750.05 39,456,049.41 652,709.33

長期應收款

二、存貨跌價準備合計 63,598,847.63 576,826,396.05 640,425,243.68

其中：庫存商品 185,104,456.80 185,104,456.80

原材料 63,598,847.63 249,462,333.88 313,061,181.51

自製半成品 142,259,605.37 142,259,605.37

三、可供出售金融資產減值準備

四、持有至到期投資減值準備

五、長期股權投資減值準備

六、投資性房地產減值準備

其中：房屋、建築物

土地使用權

七、固定資產減值準備合計 17,431,396.45 × 17,431,396.45

其中：房屋、建築物 10,319,933.79 × 10,319,933.79

機器設備 7,111,462.66 × 7,111,462.66

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -50

本期減少額

項 目 年初餘額 本期計提額

轉回額轉出額

年末餘額

八、工程物資減值準備 ×

九、在建工程減值準備 2,345,645.00 × 2,345,645.00

十、生產性生物資產減值準備 ×

十一、油氣資產減值準備 ×

十二、無形資產減值準備 ×

其中：專利權 ×

商標權 ×

十三、商譽減值準備 ×

7.14 短期借款

短期借款2008 年12 月31 日餘額為2,365,000,000.00 元。

7.14.1 分項列示

借款類別 期末數 期初數

信用借款 1,630,000,000.00 1,505,000,000.00

抵押借款

保證借款 735,000,000.00 345,000,000.00

質押借款

合 計 2,365,000,000.00 1,850,000,000.00

7.14.2 擔保借款明細

貸款單位 貸款金額 貸款期限 擔保人 擔保期限

蘭州商行鄭家臺支行 100,000,000.00 2008.2.15-2009.2.14 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

建設銀行蘭州廣場支行 200,000,000.00 2008.8.1-2009.7.31 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

建設銀行蘭州廣場支行 150,000,000.00 2008.7.22-2009.7.21 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 90,000,000.00 2008.3.22-2009.3.22 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 22,000,000.00 2008.9.6-2009.9.6 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 15,000,000.00 2008.11.11-2009.11.11 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

嘉峪關市農村信用合作社 53,000,000.00 2008.12.10-2009.12.10 宏晟電熱 債務屆滿之日起兩年

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -51

貸款單位 貸款金額 貸款期限 擔保人 擔保期限

工商銀行嘉峪關分行 105,000,000.00 2008.12.23-2009.12.22 酒鋼集團 債務屆滿之日起兩年

合 計 735,000,000.00

7.15 交易性金融負債

截止2008 年12 月31 日交易性金融負債的帳面價值為2,500,000,000.00 元。

項 目 期末餘額 期初餘額

1．發行的交易性債券 2,500,000,000.00

2．指定為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債

3．衍生金融負債

4．其他

合 計 2,500,000,000.00

7.16 應付票據

截止2008 年12 月31 日應付票據的餘額為2,145,984,000.00 元。

7.16.1 按類別列示

票據類別 期末數 期初數

商業承兌匯票

銀行承兌匯票 2,145,984,000.00 1,844,083,840.35

合計 2,145,984,000.00 1,844,083,840.35

7.16.2 帳齡結構

票據種類 期末數 期初數

30 天內到期 679,400,000.00 519,399,000.00

31-60 天到期 260,000,000.00 258,077,520.00

61-90 天到期 460,540,000.00 307,934,886.60

91-180 天到期 746,044,000.00 758,672,433.75

合 計 2,145,984,000.00 1,844,083,840.35

7.16.3 備考應付票據中應付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘額"

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -52

之說明。

7.17 應付帳款

截止2008 年12 月31 日應付帳款的餘額為6,190,662,888.89 元。

7.17.1 備考應付帳款中應付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘額"

之說明。

7.17.2 本公司期末應付帳款中，逾期1 年以上未償還的款項為40,318,394.94

元，未償還的原因為尚未結算的供應商貨款和工程尾款。

7.18 預收款項

截止2008 年12 月31 日預收款項的餘額為1,448,195,557.07 元。

7.18.1 備考預收帳款中預收關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘額"

之說明。

7.18.2 本公司期末預收帳款中，逾期1 年以上未償還的款項為15,254,503.93

元，系尚未結算的貨款。

7.19 應付職工薪酬

7.19.1 截止2008 年 12 月31 日應付職工薪酬的餘額為270,906,407.57 元，

具體構成如下：

項 目 期初餘額 本期發生額 本期支付額 期末餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼 318,238,380.24 2,296,719,762.11 2,606,440,540.72 8,517,601.63

二、職工福利費 207,354,465.38 207,354,465.38

三、社會保險費 144,333,133.71 997,308,135.50 1,014,799,926.82 126,841,342.39

1．醫療保險費 92,593,389.71 149,883,928.46 166,631,194.96 75,846,123.21

2．基本養老保險費 39,575,286.18 507,119,444.04 523,697,003.12 22,997,727.10

3．年金繳費 9,523,752.60 259,769,110.31 247,049,493.02 22,243,369.89

4．失業保險費 2,110,278.45 56,270,679.94 55,622,008.69 2,758,949.70

5．工傷保險費 129,334.65 17,465,460.56 15,180,718.75 2,414,076.46

6．生育保險費 401,092.12 6,799,512.19 6,619,508.28 581,096.03

四、住房公積金 7,821,019.29 107,838,791.84 112,265,642.03 3,394,169.10

五、工會經費和職工教育經費 117,491,640.93 118,450,208.89 103,788,555.37 132,153,294.45

六、非貨幣性福利

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -53

項 目 期初餘額 本期發生額 本期支付額 期末餘額

七、因解除勞動關係給予的補

償

51,415.00 51,415.00

八、其他 793,173.01 793,173.01

其中：以現金結算的股份支付

合 計 587,884,174.17 3,728,515,951.73 4,045,493,718.33 270,906,407.57

7.19.2 期末的應付職工薪酬中，無拖欠性質的應付職工薪酬。

7.20 應交稅費

截止2008 年12 月31 日應交稅費的餘額為241,961,218.78 元。

稅費項目 期末餘額 期初餘額

1．增值稅 -186,468,348.45 168,639,042.74

2．營業稅 25,970,546.19 24,009,512.92

3．所得稅 181,201,330.47 339,573,166.20

4．資源稅 28,372,467.76 14,238,309.21

5．教育費附加 17,285,220.67 20,045,681.53

6．代扣代繳個人所得稅 78,738,470.24 93,460,750.75

7．印花稅 12,727,822.76 9,487,741.20

8．城市維護建設稅 43,883,217.35 55,691,940.03

9．房產稅 14,132,764.44 7,499,051.12

10．土地使用稅 21,284,045.67 24,029,240.66

11．價格調控基金 12.40 94,650.09

12．河道維護建設費 39,996.00 63,100.06

13．人教基金 1,008.12 864.99

14．防洪基金 392,605.38 261,600.00

15．契稅 4,129,915.83 4,129,915.83

16．車船使用稅 1,749.00 1,749.00

17.文化建設事業費 268,394.95 55,921.43

合 計 241,961,218.78 761,282,237.76

7.21 其他應付款

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -54

截止2008 年12 月31 日其他應付款的餘額為200,688,327.24 元。

7.21.1 截止2008 年12 月31 日備考應付關聯單位的款項詳見附註"9.3 關聯

方往來餘額"之說明。

7.21.2 金額較大的其他應付款中，欠付設備維修費、年修費5,479.07 萬元，

欠付中冶東方公司包頭鋼鐵設計院工程結算質保金1,071.20 萬元，欠付酒鋼設備

公司設備款項927.16 萬元，欠付臨汾變送電公司工程結算質保金368 萬元，欠

付代收的保險賠款154.97 萬元。

7.21.3 期末其他應付款中，帳齡超過1 年未償還的款項為39,635,396.19 元，

主要為尚未償還的往來餘款。

7.22 一年內到期的非流動負債

截止2008 年12 月31 日一年內到期的非流動負債的餘額為100,000,000.00

元。

借款類別 期末數 年初數

信用借款 100,000,000.00

合 計 100,000,000.00

7.23 其他流動負債

截止2008 年12 月31 日其他流動負債的餘額為136,160,000.00 元。

項 目 期末餘額 年初餘額

1．預提利息 136,160,000.00

合 計 136,160,000.00

7.24 長期借款

截止2008 年12 月31 日的長期借款餘額為2,367,076,000.00 元。

7.24.1 具體構成

借款類別 期末數 期初數

信用借款 100,000,000.00

抵押借款 2,367,076,000.00 2,307,667,400.00

保證借款 90,645,691.58

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -55

借款類別 期末數 期初數

質押借款

合 計 2,367,076,000.00 2,498,313,091.58

7.24.2 抵押及質押借款說明

借款

方式

貸款單位 貸款金額 貸款期限 抵押物/質押物價值

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 300,000,000.00 2007.2.28-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 200,000,000.00 2007.3.26-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 500,000,000.00 2006.11.30-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 457,000,000.00 2008.1.17-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 68,346,000.00 2007.12.26-2013.6.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 150,361,200.00 2007.11.28-2012.12.31

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 200,000,000.00 2007.6.28-2011.12.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 300,000,000.00 2007.6.28-2012.6.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 191,368,800.00 2007.11.27-2012.12.31

46.33 億元

合 計 2,367,076,000.00

7.25 其他非流動負債

截止2008 年12 月31 日其他非流動負債的餘額為18,300,000.00 元。

項 目 期末餘額 期初餘額

遞延收益-環保專項撥款 13,500,000.00 15,000,000.00

收幹熄焦工程環保專項資金 3,000,000.00

收省財政廳08 年汙水處理專項撥款 1,500,000.00

節能減排專項資金 300,000.00

合 計 18,300,000.00 15,000,000.00

7.26 股本

本公司2008 年12 月31 日的股份總額2,045,678,712.00 股，股本總額為

2,045,678,712.00 元。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -56

年初數 本年增減變動（+，-） 年末數

類別

數量

比例

(%)

發行新

股

送

股

公

積

金

轉

股

其

他

小

計

數量

比例

(%)

一、有限售條件股份 1,712,955,075.00 83.74 1,712,955,075.00 83.74

1、國家持股 1,712,955,075.00 83.74 1,712,955,075.00 83.74

2、國有法人持股

3、其他內資持股

其中：

境內法人持股

境內自然人持股

4、外資持股

其中：

境外法人持股

境外自然人持股

二、無限售條件股份 332,723,637.00 16.26 332,723,637.00 16.26

1、人民幣普通股 332,723,637.00 16.26 332,723,637.00 16.26

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總額 2,045,678,712.00 100.00 2,045,678,712.00 100.00

7.27 資本公積

截止2008 年12 月31 日的資本公積為4,823,670,114.62 元。

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少年末餘額

股本溢價 4,408,684,497.44 410,745,441.01 4,819,429,938.45

其他資本公積 2,350,176.17 1,890,000.00 4,240,176.17

合 計 4,411,034,673.61 412,635,441.01 4,823,670,114.62

7.28 盈餘公積

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -57

截止2008 年12 月31 日的盈餘公積為709,255,178.41 元。

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

法定盈餘公積金 605,199,899.93 14,689,483.49 619,889,383.42

任意盈餘公積金 74,676,311.50 14,689,483.49 89,365,794.99

合 計 679,876,211.43 29,378,966.98 709,255,178.41

7.29 未分配利潤

截止2008 年12 月31 日的未分配利潤為1,953,767,485.91 元。

7.30 股東權益

截止2008 年12 月31 日股東權益的餘額為9,631,784,716.06 元。

項 目 期末餘額 期初餘額

股東權益 9,631,784,716.06 9,433,205,122.69

7.31 營業收入和營業成本

7.31.1 具體構成

2008 年 2007 年

項 目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

1．主營業務 29,804,299,854.86 25,129,630,691.92 23,598,668,908.90 17,650,462,212.95

2．其他業務 1,329,697,057.24 1,380,925,453.18 1,001,036,584.08 1,095,430,307.09

合 計 31,133,996,912.10 26,510,556,145.10 24,599,705,492.98 18,745,892,520.04

7.31.2 按產品分類

產品2008 年 2007年

種類

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

鐵水 709,848,191.38 678,627,743.78 31,220,447.60 625,155,014.00 598,835,987.91 26,319,026.09

焦炭 68,943,504.02 75,082,507.21 -6,139,003.19 226,552,495.36 214,283,101.32 12,269,394.04

化產 389,153,430.53 295,108,967.87 94,044,462.66 379,530,369.51 280,772,918.09 98,757,451.42

動力 657,638,565.13 572,145,551.66 85,493,013.47 319,630,748.46 266,415,365.76 53,215,382.70

鋼坯 211,150,351.05 176,462,706.74 34,687,644.31 474,602,244.35 391,768,346.89 82,833,897.46

板材 4,312,186,186.03 3,485,531,267.89 826,654,918.14 3,470,960,842.51 2,493,651,390.05 977,309,452.46

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -58

產品2008 年 2007年

種類

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

線材 5,700,352,745.69 4,767,191,198.62 933,161,547.07 4,139,385,338.82 3,189,656,222.16 949,729,116.66

棒材 9,135,963,775.08 7,498,352,357.03 1,637,611,418.05 5,907,120,725.73 4,246,997,547.98 1,660,123,177.75

卷板 8,603,552,083.24 7,613,885,828.46 989,666,254.78 7,886,275,592.29 5,934,002,023.16 1,952,273,569.13

其他 1,345,208,079.95 1,348,168,015.84 -2,959,935.89 1,170,492,121.95 1,129,509,616.72 40,982,505.23

合 計 31,133,996,912.10 26,510,556,145.10 4,623,440,767.00 24,599,705,492.98 18,745,892,520.04 5,853,812,972.94

7.31.3 按業務分類

2008 年 2007年

業務類型

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

鋼鐵產品 28,673,053,332.47 24,150,051,102.52 4,523,002,229.95 22,503,499,757.71 16,854,911,518.15 5,648,588,239.56

焦化產品 458,096,934.55 370,191,475.08 87,905,459.47 606,082,864.87 495,056,019.41 111,026,845.46

材料備件銷售 1,067,470,747.72 1,039,706,516.03 27,764,231.69 1,049,054,467.91 994,914,372.49 54,140,095.42

其他 935,375,897.36 950,607,051.47 -15,231,154.11 441,068,402.49 401,010,609.99 40,057,792.50

合 計 31,133,996,912.10 26,510,556,145.10 4,623,440,767.00 24,599,705,492.98 18,745,892,520.04 5,853,812,972.94

7.31.4 本公司2008 年前五名客戶的主營業務收入總額為4,467,305,992.10

元，佔全部主營業務收入的比例為14.35%。

7.32 營業稅金及附加

項 目 計繳標準 2008 年 2007 年

營業稅 9,612,646.39 7,645,929.00

城市維護建設稅 7%、5% 85,787,659.26 139,225,855.69

教育費附加 3% 39,450,582.21 63,348,427.85

價格調控基金 1.50% 2,520,954.46 3,368,340.55

合 計 137,371,842.32 213,588,553.09

7.33 財務費用

費用項目 2008 年 2007 年

利息支出 356,054,622.85 310,473,135.47

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -59

費用項目 2008 年 2007 年

減：利息收入 43,119,987.98 52,045,836.86

貼現支出 176,926,086.43 136,974,970.40

匯兌損益 -7,059,072.94 40,311,825.40

手續費 13,808,972.24 14,004,089.89

合 計 496,610,620.60 449,718,184.30

7.34 資產減值損失

費用項目 2008 年 2007 年

壞帳損失 -10,118,915.45 14,883,704.20

存貨減損失 576,826,396.05

合 計 566,707,480.60 14,883,704.20

7.35 營業外收入

項 目 2008 年 2007 年

1．處置非流動資產利得合計 106,513.35

其中：處置固定資產利得 106,513.35

處置無形資產利得

2．債務重組利得

3．非貨幣性資產交換利得

4．罰款收入 5,463,020.80 16,120.00

5．政府補助 1,500,000.00

6．其他 10,468,163.00 788,972.09

合 計 17,537,697.15 805,092.09

7.36 營業外支出

項 目 2008 年 2007 年

1．處置非流動資產損失合計 18,310,649.42 19,954,362.97

其中：處置固定資產損失 18,310,649.42 19,954,362.97

處置無形資產損失

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -60

項 目 2008 年 2007 年

2．債務重組損失

3．非貨幣性資產交換損失

4．罰沒支出 1,428,433.97 445,817.69

5．其他 488,847.31 2,066,066.29

合 計 20,227,930.70 22,466,246.95

7.37 所得稅費用

7.37.1 備考的所得稅費用系以2008 年度的應納稅所得額與適用的所得稅稅

率計算的結果為基礎，經調整當期的暫時性差異引起的遞延所得稅費用或遞延所

得稅收益的影響後計算確定。

7.37.2 所得稅費用的具體構成如下：

項 目 2008 年 2007 年

會計利潤 184,046,278.15 2,351,137,977.52

加：納稅調增項目合計 596,543,018.27 10,239,688.67

減：納稅調減項目合計 66,143,850.00 106,910,109.16

應納稅所得額 714,445,446.42 2,254,467,557.03

適用所得稅稅率 15%、25% 15%、33%

當期應交所得稅 144,058,709.10 424,353,017.63

加：遞延所得稅費用 10,399,623.50 8,657,375.37

減：遞延所得稅收益 135,792,705.98 30,926,107.62

減：當期抵免所得稅 18,800,000.00

當期所得稅費用 18,665,626.62 383,284,285.38

附註8 備考母公司主要財務報表項目說明

8.1 應收帳款

本公司2008 年12 月31 日的應收帳款淨額為2,108,579,706.41 元。

8.1.1 按帳齡結構的分析

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -61

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備 餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 2,110,639,996.93 99.87 4,149,840.69 2,743,413,129.12 98.20 11,304,050.07

1-2 年 650,863.23 0.03 32,543.17 47,930,458.50 1.72 2,396,522.93

2-3 年 506,496.71 0.02 101,299.34 2,011,596.69 0.07 402,319.34

3-4 年 1,522,903.92 0.07 456,871.18

4-5 年 177,587.10 0.01 177,587.10

5 年以上 177,176.70 0.01 177,176.70

合計 2,113,497,437.49 100.00 4,917,731.08 2,793,532,771.41 100.00 14,280,479.44

8.1.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的應收帳款 1,711,525,151.09 80.98 1,427,614.11 2,518,678,689.11 90.16 9,464,208.92

單項金額不重大但按信用

風險特徵組合後該組合的

風險較大的應收款項

其他不重大應收帳款 401,972,286.40 19.02 3,490,116.97 274,854,082.30 9.84 4,816,270.52

合計 2,113,497,437.49 100.00 4,917,731.08 2,793,532,771.41 100.00 14,280,479.44

8.1.3 期末單項金額重大的應收帳款均為應收銷售貨款，本公司對其單獨進

行了減值測試，經單獨減值測試後未發生減值，與單項金額不重大的其他應收帳

款根據本公司壞帳政策計提了相應的壞帳準備。

8.1.4 擬收購資產期末應收帳款中應收關聯單位款項詳見附註"9.3 關聯方往

來餘額"之說明。

8.1.5 期末應收帳款前五名金額合計為419,172,705.98 元，佔應收帳款總額的

19.83%%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡 佔應收帳款總額比例 欠款性質及原因

1 142,761,411.24 1 年以內 6.75% 銷售貨款

2 95,863,060.48 1 年以內 4.54% 銷售貨款

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -62

序號 欠款金額 帳齡 佔應收帳款總額比例 欠款性質及原因

3 86,097,960.87 1 年以內 4.07% 銷售貨款

4 65,486,339.21 1 年以內 3.10% 銷售貨款

5 28,963,934.18 1 年以內 1.37% 銷售貨款

合計 419,172,705.98 19.83%

8.1.6 期末不存在不符合終止確認條件的應收款項的轉移。

8.1.7 期末無以應收帳款為標的資產進行資產證券化。

8.2 其他應收款

截止2008 年12 月31 日的其他應收款淨額為402,003,877.11 元。

8.2.1 按帳齡結構的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額 比例(%) 壞帳準備餘額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 22,049,689.78 5.48 220,496.89 165,466,914.05 30.19 1,247,595.16

1-2 年 1,587,708.65 0.39 44,015.54 377,537,715.07 68.88 34,879.42

2-3 年 377,537,710.51 93.80 139,516.76 644,329.22 0.12 128,865.84

3-4 年 3,713,229.03 0.68 832,044.23

4-5 年 1,344,126.98 0.33 111,329.62 577,597.04 0.10 462,077.63

5 年以上 100.00 0.00 100.00 159,997.10 0.03 159,997.10

合計 402,519,335.92 100.00 515,458.81 548,099,781.51 100.00 2,865,459.38

8.2.2 按風險特徵的分析

期末數 期初數

帳 齡

餘額

比例

(%)

壞帳準備餘額

比例

(%)

壞帳準備

單項金額重大的其他應收款 376,840,126.74 93.62 103,717,546.78 18.92 1,037,175.47

單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險

較大的其他應收款項

其他不重大其他應收款 25,679,209.18 6.38 515,458.81 444,382,234.73 81.08 1,828,283.91

合 計 402,519,335.92 100.00 515,458.81 548,099,781.51 100.00 2,865,459.38

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -63

8.2.3 期末單項金額重大的其他應收款為應收關聯單位榆鋼的往來款，本公

司對其單獨進行了減值測試，經測試後未發生減值，因無回收風險而未計提壞帳

準備。

8.2.4 備考期末其他應收款中應收關聯單位款項詳見附註"9.3 關聯方往來餘

額"之說明。

8.2.5 期末其他應收款前五名金額合計為391,051,637.97 元，佔其他應收款總

額的98.69%，具體如下：

序號 欠款金額 帳齡

佔其他應收款總額

比例

欠款性質及原因

1 376,840,126.74 1 年以內 93.62% 往來借款

2 9,939,794.55 1年以內 2.47% 運費關稅

3 2,158,669.65 1年以內 0.54% 保證金

4 2,000,000.00 1年以內 0.50% 安全生產押金

5 1,299,466.76 1-2 年 0.32% 暫估稅金

合計 392,238,057.70 97.45%

8.3 長期股權投資

截止2008 年12 月31 日長期股權投資的帳面餘額為1,687,516,792.75 元，淨

值為1,687,516,792.75 元。

8.3.1 具體構成

年初數 期末金額

項 目

金額 減值準備

本期增加 本期減少

金額 減值準備

對子公司投資 1,412,216,792.75 275,300,000.00 1,687,516,792.75

對合營企業投資

對聯營企業投資

其他長期股權投資

合 計 1,412,216,792.75 275,300,000.00 1,687,516,792.75

8.3.2 採用成本法核算的長期股權投資

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -64

被投資單位

名稱

初始金額 期初金額 本期增加

本期

減少

本期

股利

累計

股利

期末餘額

榆鋼 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00

翼鋼 403,216,792.75 403,216,792.75 403,216,792.75

嘉利晟 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00

嘉利匯 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

嘉利隆 100,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00

嘉利鑫 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

華利源 80,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 80,000,000.00

嘉利晉 59,000,000.00 9,000,000.00 50,000,000.00 59,000,000.00

河西商貿 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

嘉利源 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

嘉鵬 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00

8.4 營業收入和營業成本

☆ 2-3 年 377,537,710.51 93.80 139,516.76 644,329.22 0.12 128,865.84 主營業務 20,270,195,993.39 16,153,005,666.43 17,451,356,546.05 12,601,369,536.81

其他業務 9,371,630,246.05 9,433,764,566.82 5,874,791,627.31 5,971,790,320.53

合 計 29,641,826,239.44 25,586,770,233.25 23,326,148,173.36 18,573,159,857.34

8.4.2 按產品分類

產品2008 年 2007年

種類

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

鐵水 709,848,191.38 678,627,743.78 31,220,447.60 625,155,014.00 598,835,987.91 26,319,026.09

焦炭 4,585,132.33 4,493,429.68 91,702.65 48,953.85 126,469.91 -77,516.06

化產 256,599,709.61 158,648,713.32 97,950,996.29 248,117,030.34 187,968,109.96 60,148,920.38

動力 657,638,565.13 572,145,551.66 85,493,013.47 319,630,748.46 266,415,365.76 53,215,382.70

鋼坯 242,542,335.85 225,564,372.34 16,977,963.51 458,205,413.28 416,778,317.09 41,427,096.19

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -65

產品2008 年 2007年

種類

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

板材 4,392,652,987.94 3,539,954,261.71 852,698,726.23 3,587,430,767.16 2,589,269,877.84 998,160,889.32

線材 3,340,817,469.43 2,468,201,278.19 872,616,191.24 2,793,817,209.97 2,030,923,576.29 762,893,633.68

棒材 1,997,497,070.98 870,706,550.17 1,126,790,520.81 1,128,380,275.79 303,934,213.47 824,446,062.32

卷板 8,651,427,236.39 7,596,344,931.27 1,055,082,305.12 8,114,594,476.57 6,166,518,399.84 1,948,076,076.73

其他 9,388,217,540.40 9,472,083,401.13 -83,865,860.73 6,050,768,283.94 6,012,389,539.27 38,378,744.67

合計 29,641,826,239.44 25,586,770,233.25 4,055,056,006.19 23,326,148,173.36 18,573,159,857.34 4,752,988,316.02

8.4.3 按業務分類

2008 年 2007年

業務類型

營業收入 營業成本 營業毛利 營業收入 營業成本 營業毛利

鋼鐵產品 19,334,785,291.97 15,379,399,137.46 3,955,386,154.51 16,707,583,156.77 12,106,260,372.44 4,601,322,784.33

焦化產品 261,184,841.94 163,142,143.00 98,042,698.94 248,165,984.19 188,094,579.87 60,071,404.32

材料備件銷售 9,118,045,759.08 9,093,517,725.46 24,528,033.62 5,933,020,697.89 5,881,253,403.22 51,767,294.67

其他 927,810,346.45 950,711,227.33 -22,900,880.88 437,378,334.51 397,551,501.81 39,826,832.70

合 計 29,641,826,239.44 25,586,770,233.25 4,055,056,006.19 23,326,148,173.36 18,573,159,857.34 4,752,988,316.02

8.4.4 本公司2008年前五名客戶的主營業務收入總額為4,467,305,992.10元，

佔全部主營業務收入的比例為15.07%。

附註9 關聯方關係及其交易

9.1 關聯方關係

9.1.1 母公司有關信息

名 稱 經濟性質

法定

代表人

註冊資本

（萬元）

註冊地址 組織機構代碼 主營業務

酒鋼集團 國有 虞海燕 359,196 甘肅省嘉峪關市224641202 鋼鐵製品

9.1.2 母公司所持股份和表決權比例及其變化

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -66

期初數 本期增加 本期減少 期末數

名 稱

持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權%

酒鋼集團 83.74 83.74 83.74 83.74

9.1.3 本公司的子公司有關信息

名 稱 經濟性質 法定代表人

註冊資本

(萬元)

註冊地址 組織機構代碼 主營業務

翼鋼 有限責任公司 楊桂忠 50,000 山西省翼城縣 73192452-2 鋼鐵生產

榆鋼 有限責任公司 虞海燕 80,000 甘肅省榆中縣 74589105-5 鋼鐵生產

嘉利晟 有限責任公司 楊隆德 10,000 甘肅省蘭州市 71036467-7 鋼鐵貿易

嘉利匯 有限責任公司 王文善 5,000

新疆維吾爾自治區

烏魯木齊市

22873547-6 鋼鐵貿易

嘉利隆 有限責任公司 劉 冰 10,000 陝西省西安市 75521592-3 鋼鐵貿易

嘉利鑫 有限責任公司 韓文治 5,000

寧夏回族自治區

銀川市

75082658-1 鋼鐵貿易

華利源 有限責任公司 王 軍 8,000 河南省鄭州市 77367085-8 鋼鐵貿易

嘉利晉 有限責任公司 張崇德 8,000 山西省太原市 78580378-5 鋼鐵貿易

河西商貿 有限責任公司 張 勝 1,000 甘肅省嘉峪關市 68150632-1 鋼鐵貿易

嘉利源 有限責任公司 李紅梅 2,000

新疆維吾爾自治區

奎屯市

67928578-5 鋼鐵貿易

嘉鵬 有限責任公司 李 鑫 3,000

新疆維吾爾自治區

庫爾勒市

67928380-0 鋼鐵貿易

9.1.4 本公司在子公司所持股份和表決權比例及其變化

年初數 本期增加 本期減少 期末數

名 稱

持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權%

翼鋼 90.00 90.00 90.00 90.00

榆鋼 100.00 100.00 100.00 100.00

嘉利晟 100.00 100.00 100.00 100.00

嘉利匯 100.00 100.00 100.00 100.00

嘉利隆 100.00 100.00 100.00 100.00

嘉利鑫 100.00 100.00 100.00 100.00

華利源 100.00 100.00 100.00 100.00

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -67

年初數 本期增加 本期減少 期末數

名 稱

持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權%

嘉利晉 93.00 93.00 4.38 4.38 97.38 97.38

河西商貿 100.00 100.00 100.00 100.00

嘉利源 100.00 100.00 100.00 100.00

嘉鵬 51.00 51.00 51.00 51.00

9.1.5 本公司的其他關聯方

關聯方名稱 組織機構代碼 與本公司關係

酒鋼(集團)宏達建材有限責任公司

（以下簡稱"宏達建材"）

22464955-4 受同一控制人控制

酒鋼集團宏聯自控有限責任公司

（以下簡稱"宏聯自控"）

73964055-9 受同一控制人控制

甘肅吉安保險代理有限責任公司

（以下簡稱"吉安保險"）

75094653-2 受同一控制人控制

蘭州環保設備廠

（以下簡稱"蘭州環保"）

22443244-3 受同一控制人控制

酒鋼（集團）嘉峪關賓館有限責任公司

（以下簡稱"嘉賓"）

22464077-9 受 同一控制人控制

酒鋼集團宏運客運旅遊有限責任公司

（以下簡稱"宏運客運"）

73962960-8 受同一控制人控制

嘉峪關宏晟電熱有限責任公司

（以下簡稱"宏晟電熱"）

73964670-7 受同一控制人控制

額濟納中興鐵路運輸有限責任公司

（以下簡稱"中興鐵路"）

76109111-1 受同一控制人控制

酒鋼集團慶華礦產貿易有限責任公司

（以下簡稱"慶華礦產"）

75658094-9 受同一控制人控制

嘉峪關宏豐實業有限責任公司

（以下簡稱"宏豐實業"）

74585495-9 受同一控制人控制

蘭州酒鋼宏順物流有限公司

（以下簡稱"宏順物流"）

75094567-9 受同一控制人控制

西藏酒鋼龍泰礦業開發有限公司

（以下簡稱"西藏龍泰"）

78352076-5 受同一控制人控制

甘肅蘭泰物業管理有限責任公司

（以下簡稱"蘭泰物業"）

67591335-0 榆鋼的子公司

酒鋼集團蘭州長虹焊接材料有限責任公司

（以下簡稱"長虹焊接"）

29671872-3 受同一控制人控制

國際鉻金屬公司（IFM） 受同一控制人控制

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -68

關聯方名稱 組織機構代碼 與本公司關係

酒鋼集團蘭州聚東房地產開發有限公司

（以下簡稱"聚東房地產"）

67593709-6 受同一控制人控制

蘭州酒鋼大廈（以下簡稱"酒鋼大廈"） 71034669-8 受同一控制人控制

上海華昌源實業投資有限責任公司

（以下簡稱"上海華昌源"）

74725921-3 受同一控制人控制

陝西大舜物流有限公司

（以下簡稱"大舜物流"）

75880032-7 受同一控制人控制

佛山市酒鋼博瑞鋼業有限公司

（以下簡稱"佛山博瑞"）

78768364-4 受同一控制人控制

無錫市酒鋼博創鋼業有限公司

（以下簡稱"無錫博創"）

79743886-9 受同一控制人控制

天津市酒鋼博泰鋼業有限公司

（以下簡稱"天津博泰"）

66309225-X 受同一控制人控制

四川嘉華鋼業貿易有限責任公司

（以下簡稱"嘉華"）

76505739-1 酒鋼集團的聯營企業

甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司

（以下簡稱"西部重工"）

68151806-6 受同一控制人控制

酒鋼集團冶金建設有限公司

（以下簡稱"冶建公司"）

22464091-2 受同一控制人控制

酒鋼集團耐火材料分公司

（以下簡稱"耐材公司"）

酒鋼集團的分公司

酒鋼集團貴友物業管理公司

（以下簡稱"貴友物業"）

酒鋼集團的分公司

9.2 關聯方交易

9.2.1 關聯交易原則及定價政策

本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往

來企業同等對待。本公司與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正

的市場原則進行。

本公司同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，

適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際

成本加合理費用原則由雙方定價，對於某些無法按照"成本加費用"的原則確定

價格的特殊服務，由雙方協商定價。其中：

(1) 土地使用權租賃價格由雙方協商定價，每年最後一個月支付清結。

(2) 加工承攬服務價格由雙方協商定價，定做人在交付產品30 日內支付價

款。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -69

(3) 綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。

對於關聯方向本公司提供的生產、生活服務，本公司在完成後按要求支付相

關費用，即時清結；對於本公司向關聯方提供的生產、生活服務，其中水電費收

取以當地供電局、自來水公司確定的收費時間為準，其餘在按協議規定的時間內

收取。

(4) 代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定，在每月完結後30

日內結算。

9.2.2 本公司向關聯方採購物資明細資料如下：

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

貴友物業 水、電、暖 6,317,901.44 1.57 5,734,876.97 1.12

長虹焊接 焊條 4,812,470.37 1.89 4,356,748.30 1.65

大舜物流 倉儲、吊裝費 9,630,434.18 25.1 9,674,859.03 27.49

宏順物流 吊裝勞務費 9,643,367.75 26.79 10,238,765.03 29.14

中興鐵路 煤炭運輸 45,893,336.83 4.67 66,203,167.74 5.84

慶華礦產 礦料、煤 66,791,318.42 5.22 56,734,348.72 5.72

蘭州環保 維修勞務及加工件 52,385,087.07 2.1 58,735,647.09 3.42

宏運客運 運輸、維修費 14,645,901.87 0.8 13,675,345.27 0.23

宏晟電熱 電、熱、風、蒸汽 1,717,209,563.81 100 1,681,958,012.71 100

宏聯自控 配電櫃、材料 41,671,504.81 1.45 39,876,589.03 1.01

宏豐實業 餐飲勞務 198,089,264.53 18.6 46,594,172.65 5.48

宏達建材 水泥、建材 33,413,345.65 1.1 16,255,458.47 0.83

西部重工 機加工件 281,129,712.30 11.23 246,789,079.43 10.34

冶建公司 提供工程勞務 81,140,000.00 33.22 199,746,789.34 32.87

華泰礦業 礦料 41,716,218.10 0.17 47,832,498.09 0.21

西藏龍泰 礦料 3,546,676.59 0.02

合計 2,608,036,103.72 2,504,406,357.87

9.2.3 本公司向關聯方銷售商品明細資料如下：

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -70

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼集團 鐵水 709,848,191.38 100 625,155,014.00 100

嘉華 鋼材 932,952,767.31 4.09 425,937,731.42 3.12

博創 鋼材 75,006,041.87 0.33 83,517,584.01 0.61

貴友物業 動力銷售 148,266,107.11 4.49 146,358,275.34 4.78

西部重工 動力、材料銷售 420,734,171.79 12.75 415,764,892.34 12.75

冶建公司 產品、材料銷售 100,122,111.63 6.34 98,674,598.43 5.97

耐材公司 耐火材料銷售 225,782,024.08 94.71 246,578,987.60 95.61

宏晟電熱 材料、動力銷售 917,860,393.72 27.81 878,642,542.49 25.38

宏聯自控 動力 351,204.15 0.01 263,258.40 0.01

宏運客運 材料銷售 1,272,419.12 2.46 2,236,854.11 3.58

中興鐵路 材料備件銷售 15,533,967.02 4.37 12,769,199.01 4.3

宏豐實業 材料、動力銷售 154,969,098.52 4.7 41,639,487.96 2.37

慶華礦產 材料備件銷售 16,598,939.88 4.77 17,072,947.77 5.74

宏達建材 材料、動力銷售 36,866,278.89 1.12 25,133,377.89 1.01

合計 3,756,163,716.47 3,019,744,750.77

9.2.4 本公司接受關聯方租賃服務明細資料如下：

本公司於1999 年4 月17 日與酒鋼集團籤署《土地使用權租賃協議》，公司

以租賃方式取得其開展生產經營活動土地521,571.00 平方米的使用權，土地租賃

期限與該土地的土地使用期相同，公司於每年12 月30 日向酒鋼集團支付0.64

元/平方米·年的土地租金。本公司於2004 年6 月12 日與酒鋼集團籤署《鋼鐵

研究院土地使用權租賃協議》，公司取得酒鋼集團出租的42,095.30 平方米的土地

使用權，土地租賃期限與該土地的土地使用期相同，公司於每年12 月30 日向酒

鋼集團支付1.25 元/平方米·年的土地租金。本年度租賃費386,424.57 元已支付。

9.2.5 本公司接受各關聯單位擔保借款或為各關聯單位提供借款擔保明細資

料如下：

借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式

酒鋼宏興 酒鋼集團 105,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -71

借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式

榆鋼 酒鋼集團 100,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

榆鋼 酒鋼集團 200,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

榆鋼 酒鋼集團 150,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 90,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 22,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 15,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

酒鋼集團 宏晟電熱 53,000,000.00 債務屆滿之日起兩年 保證

合計 735,000,000.00

9.3 關聯方應收應付款項餘額

項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

應收票據 嘉華 55,000,000.00 7.03

應收票據 博瑞 30,850,000.00 3.94

應收票據 博創 20,000,000.00 2.55

應收票據 博泰 11,000,000.00 1.41

應收帳款 宏運客運 159,203.30 0.01

應收帳款 宏達建材 22,553,165.94 1.84

應收帳款 宏晟電熱 38,636,440.86 3.16

應收帳款 中興鐵路 13,856,011.75 1.13

應收帳款 吉安保險 1,941.38 0

應收帳款 慶華礦產 15,890,116.54 2.79 16,512,110.00 1.35

應收帳款 嘉賓 13,398.08

應收帳款 蘭州環保 12,698.79

應收帳款 宏聯自控 114,913.59 0.02 86,008.73 0.01

應收帳款 宏豐實業 55,993.45 0

應收帳款 嘉華 93,057,051.44 7.6

應收帳款 博創 71,622,930.99 5.85

應收帳款 博泰 14,651,302.90 1.2

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -72

項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

其他應收款 蘭州環保 10,466.80 0.02

其他應收款 蘭泰醫院 7,391.13 0.01

應付帳款 蘭州環保 1,050,000.00 0.02

預收帳款 蘭州環保 1,044.48

預收帳款 慶華礦產 78,795.51

預收款項 嘉華 20,989,463.25 1.45

預收款項 博瑞 95,023,017.70 6.56 108,038,755.23 2.9

預收款項 博創 88,251,278.38 6.09

預收款項 博泰 33,739,662.27 2.33

其他應付款 宏聯自控 1,096,000.00 0.36

其他應付款 蘭州環保 2,608,883.00 0.85

附註10 或有及承諾事項

截至2008 年12 月31 日止，本公司無需說明之重大或有及承諾事項。

附註11 資產負債表日後非調整事項

11.1 截至2009 年5 月11 日止，本公司在2008 年12 月31 日已到期未償還

的債務的償還情況如下：

項 目 年末數

2009 年1 月1 日-2009

年5 月11 日償還額

2009 年5 月11

日餘額

1 年以上大額應付帳款 24,177,755.00 24,177,755.00

1 年以上大額預收款項 5,035,295.70 5,035,295.70

1 年以上大額其他應付款 21,500,113.80 21,500,113.80

合 計 26,535,409.50 26,535,409.50

11.2 根據第四屆董事會第六會議審議通過的本年度利潤分配預案，本公司

本年度按淨利潤的10%、10%分別提取法定盈餘公積和任意盈餘公積金。根據公

司發展規劃，2009 年公司將對現有工藝裝備、生產線進行配套完善，並將計劃

投資12 億元擇機建設煉鐵系統項目。為此，公司2008 年度擬將淨利潤用於工

程建設及補充部分流動資金不足，不進行利潤分配，亦不進行公積金轉增股本。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -73

上述利潤分配預案尚需經本公司2008 年度股東大會審議批准。

11.3 截止2009 年5 月11 日，除上述說明外本公司無其他需說明的資產負

債表日後非調整事項。

附註12 其他重大事項

12.1 2005 年9 月2 日，本公司控股股東酒鋼集團將其持有的本公司14,572

萬股國有法人股質押給中國進出口銀行，質押期限為2005 年9 月2 日至2013 年

9 月2 日。2006 年6 月20 日，本公司控股股東酒鋼集團將其持有的本公司7,382

萬股（經2006 年實施每10 股轉增2 股的資本公積金轉增股本方案後變更為

8,858.4 萬股）有限售條件流通股質押給中信銀行西安分行，於2008 年12 月17

日解除質押。

12.2 2009 年2 月，根據甘肅省國資委甘國資產權[2009]28 號文《關於同意

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司啟動整體上市工作的批覆》文件，本公司啟動了

鋼鐵主業整體上市工作，本公司上述備考財務報表系按照本附註2 所述的編制基

礎編制的，相關資產的產權關係正在辦理中、債權債務已由債權人籤署同意轉移

的函，待取得中國證券監督管理委員會的正式批覆後方可進行交割。

12.3 本次整體上市工作需獲得中國證券監督管理委員會的批覆後才能正式

實施。

12.4 本次非公開發行股份的定價基準日為第四屆董事會第五次會議決議公

告日。發行價格不低於定價基準日前20 個交易日股票交易均價，即5.79 元/股，

此發行價格業經本公司臨時股東大會批准。

12.5 本次經國有資產監督管理部門核准或備案的用於發行股份擬購買資產

的評估值為67.86 億元。預計本次非公開發行新增股份規模約為117,207.87 萬股，

酒鋼集團本次以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，

之後按中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）及上海證券交易所

的有關規定執行。

12.6 本次資產重組酒鋼集團擬注入本公司的土地使用權為28.07 億元，土地

面積約16 平方公裡。根據甘肅省國土資源廳甘國土資發[2009]80 號《甘肅省國

土資源廳關於酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司建立現代企業制度和整體上市所涉

國有土地資產處置的批覆》文件，酒鋼集團已取得上述土地使用權。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司整體上市備考財務報表附註

2-3 -74

12.7 酒鋼集團擁有的與本次擬注入標的資產相關的商標專用權將無償轉讓

給本公司。

12.8 酒鋼集團擁有的與本次擬注入標的資產相關的11 項專利權將無償轉讓

給本公司。

12.9 根據本公司2006 年4 月5 日股權分置改革股東大會通過的股權分置改

革方案及本公司非流通股股東在股權分置改革方案中所做出的承諾，本公司控股

股東酒鋼集團所持有的本公司有限售條件的流通股540,876,363 股（佔本公司股

本總額的26.44%）將於2009 年4 月17 日起上市流通。截止2009 年4 月17 日，

本公司股份全部變為無限售條件流通股。

12.10 截止2009 年5 月11 日，除上述說明外本公司報告期內無其他需說明

的重大事項。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

二零零九年五月十一日

國泰君安證券股份有限公司

關於甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

重大資產購買暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

籤署日期：二〇〇九年五月十一日

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

2

聲明和承諾

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱"國泰君安"或"獨立財務顧問"）接

受甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"酒鋼宏興"或"上市公司"）

的委託，擔任本次非公開發行股份購買資產（以下簡稱"重大資產重組"、"本次

交易"）的獨立財務顧問，並製作本報告。本獨立財務顧問報告是依據《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》

（2006 年5 月修訂）等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、

道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關

資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交

易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供酒鋼宏興全體股東及有關方面參考。

作為酒鋼宏興本次交易的獨立財務顧問，我們並未參與本次交易的磋商與談

判，本報告書是在假設本次交易的各方當事人均按照相關協議條款全面履行其所

有職責的基礎上提出的。本獨立財務顧問就本次交易向酒鋼宏興全體股東提供獨

立意見，並聲明如下：

1、 本次交易涉及的各方當事人向獨立財務顧問提供了出具本報告書所必需

的資料，並且保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性和完整性負責。

2、 獨立財務顧問已對出具本報告書所依據的事實進行了盡職調查，對本報告

書內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。

3、 獨立財務顧問的職責範圍並不包括應由酒鋼宏興董事會負責的對本次交

易商業可行性的評論。本報告書旨在通過對《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公

司重大資產購買暨關聯交易報告書》所涉內容進行詳盡核查和深入分析，就本次

交易是否合法、合規以及對酒鋼宏興全體股東是否公平、合理發表獨立意見。

4、 對獨立財務顧問核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法

律、審計、評估等專業知識來識別的事實，獨立財務顧問主要依據有關政府部門、

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

3

律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及

其他文件做出判斷。

5、 獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本報告書中列

載的信息和對本報告書做任何解釋或者說明。

6、 獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告書不構成對酒鋼宏興的任何投資建

議，對投資者根據本報告書所作出的任何投資決策可能產生的風險，獨立財務顧

問不承擔任何責任。

7、 獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀酒鋼宏興董事會發布的《甘肅

酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》等公告、獨立

董事出具的《獨立董事意見函》和與本次交易有關的財務報告、資產評估報告、

法律意見書和盈利預測審核報告等文件之全文。

本獨立財務顧問特作如下承諾：

1、 獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專

業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

2、 獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披

露文件的內容與格式符合要求；

3、 獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的重大資

產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信

息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

4、 有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審

查，內核機構同意出具此專業意見；

5、 在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，

嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

4

重大事項提示

1、 本次交易酒鋼宏興擬向特定對象酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡

稱"酒鋼集團"或"集團"）非公開發行股份購買集團本部鋼鐵主業的鐵前系統、

碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產以及酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司（以下

簡稱"榆中鋼鐵"）100%股權。

2、 本次資產購買的交易總金額為678,633.57 萬元，佔酒鋼宏興2008 年度經

審計的合併財務會計報告期末淨資產額468,893.11 萬元的144.73%。按照《重組

辦法》中關於重大資產重組的確定標準，本次交易構成重大資產重組行為。

3、 本次交易方案涉及酒鋼宏興向控股股東、實際控制人發行股份購買資產。

根據中國證監會2008 年53 號令《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證

券交易所股票上市規則（2006 年修訂本）》的規定，本次交易構成關聯交易。上

市公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，將提請關聯方迴避表決相關議

案。

本次交易是以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告

確定的評估值為基準，交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不存在

損害酒鋼宏興及非關聯股東利益的情況。

4、 本次非公開發行股份購買資產事項須經上市公司股東大會非關聯股東審

議通過；其他尚須呈報批准的程序包括相關國有資產監督管理部門批准本次非公

開發行股份購買資產事宜，以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監

會"）核准本次非公開發行股份購買資產事項；酒鋼集團就本次認購酒鋼宏興非

公開發行股份而提出的豁免要約收購義務的申請需經酒鋼宏興股東大會批准以及

中國證監會核准。

截止本報告書公告之日，上述審批事項仍在進行中，因此，本次交易能否通

過酒鋼宏興股東大會審議、能否獲得相關主管部門的批准或核准，以及獲得相關

批准或核准的時間，均存在不確定性。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

5

5、 酒鋼宏興編制了2009 年度的盈利預測報告，北京五聯方圓會計師事務所

有限公司（以下簡稱"五聯方圓"）審核了上述盈利預測報告，並出具了盈利預

測審核報告（五聯方圓核字[2009]05054 號）。公司主要生產的鋼材產品受國家宏

觀經濟政策的支配和影響，價格波動較大，從而對公司的盈利產生較大影響，公

司在盈利預測時並未預測價格有可能進一步發生較大波動；公司盈利預測報告是

管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，公

司提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

6、 標的資產評估主要情況

北京中鋒資產評估有限責任公司（以下簡稱"中鋒"）接受酒鋼集團的委託，

對酒鋼集團持有的交易標的於2008 年12 月31 日的市場價值進行了評估，其中：

土地使用權及採礦權的評估分別由甘肅方家不動產評估諮詢有限公司（以下簡稱

"方家不動產"）、北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱"天健興業"）進行

評估，中鋒的評估報告將以上二者的結論直接併入。

中鋒以持續經營和公開市場原則為前提，根據評估對象、價值類型、資料收

集情況等相關條件，本次標的資產評估分析了收益法、市場法和資產基礎法三種

資產評估基本方法的適用性，選擇了資產基礎法進行評估。其中，天健興業對標

的資產中的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦三項採礦權採用的評估方法

為折現現金流量法，而白雲巖礦採用的則是收入權益法評估；方家不動產對土地

使用權的評估採用了成本逼近法和基準地價修正法進行綜合測算；中鋒對其他資

產如固定資產、在建工程、流動資產等採用重置成本法和市價法等方法進行了評

估。

根據五聯方圓出具的審計報告（五聯方圓審字[2009]05099 號），截至2008

年12 月31 日，酒鋼集團所持交易標的經審計的總資產為1,763,043.22 萬元、總

負債為1,264,538.57 萬元、淨資產為498,504.65 萬元；根據中鋒出具的資產評估

報告書（中鋒評報字[2009]019 號），酒鋼集團所持交易標的總資產評估值為

1,943,172.14 萬元、總負債評估值為1,264,538.57 萬元、淨資產評估值為678,633.57

萬元，淨資產增值180,128.92 萬元，增值率為36.13%。標的資產中主要資產的增

減值情況如下：

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

6

（1） 根據中鋒出具的（中鋒評報字[2009]第019 號）資產評估說明，本次交

易擬注入的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦、白雲巖礦四項採礦權調整

後帳面值合計為242,944,503.34 元。本次評估直接引用北京天健興業資產評估有

限公司出具的"天興評報字[2009]72、73 號、74 號、75 號"評估報告中的結論，

評估值合計為676,273,900.00 元，合計增值額為433,329,396.66 元，增值率為

178.37%。

採礦權評估機構天健興業認為：鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦於

評估基準日為正常生產礦山，礦山經過歷次勘查和實際生產，已詳細探明了礦山

的地質條件和資源條件，資源儲量核實報告已通過審查，儲量具有很高的可靠性、

且礦山尚剩餘有豐富的儲量；雖然酒鋼集團無法提交鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦

區、石灰石礦的審計報告（上述三座礦山不具備法人資格，只是酒鋼集團的生產

車間，無單獨的審計報告），但酒鋼集團屬於國有大型企業，財務核算規範，能夠

提供採選生產成本等資料，其未來的預期收益及獲得未來預期收益所承擔的風險

可以預測並可以用貨幣衡量；符合《礦業權評估指南》（2006 年修訂）和《中國

礦業權評估準則》規定中採用折現現金流量法評估的基本條件，天健興業對上述

採礦權採用折現現金流量法進行評估，為上述採礦權在評估基準日的公平、合理

價值提供參考意見。

白雲巖礦為酒鋼集團的自備輔料礦山，產品均自用，不外售，且白雲巖礦山

不具備法人資格，為集團的生產車間，無單獨審計報告；鑑於白雲巖礦生產規模

為小型，所提供的財務資料有限，不具備採用折現現金流量法評估的條件，故確

定本次評估採用收入權益法進行評估。

（2） 根據（中鋒評報字[2009]第019 號）資產評估說明，擬注入的10 宗土

地的土地使用權調整後帳面值為2,807,065,200.00 元。本次評估直接引用方家不動

產出具的（甘方估字2009003 號）估價報告中的結論，評估值為2,915,505,000.00

元，增值額為108,439,800.00 元，增值率為3.86%。

根據方佳不動產出具的《土☆ 公開發行股份而提出的豁免要約收購義務的申請需經酒鋼宏興股東大會批准以及土地估價規程》以及待估宗地的具體條件、用地性質及評估目的，

按照《城鎮土地估價規程》（GB18508/2001），結合當地地產市場發育狀況，採用

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

7

成本逼近法和基準地價修正法進行了綜合測算。

（3） 擬注入的房屋建築物類固定資產帳面淨值1,685,160,533.77 元，評估價

值2,163,490,888.00 元，評估增值478,330,354.23 元，增值率28.38%。

房屋建築物類固定資產增值的主要原因是：①納入評估範圍的房屋建築物類

固定資產主要建築於1958-2008 年，其中部分房屋建築物、井巷工程，建設年代

早，受物價上漲趨勢的影響，造成不同程度增值；②評估範圍內的建築物、井巷

工程在使用期內，由於改造、大修等工程而增加了部分附屬設施、設備和工程量，

造成評估增值和部分資產評估單價較高；③根據酒鋼集團現行會計政策，房屋建

築物採用直線法按照20 年計提折舊，普遍較經濟耐用年限短，井巷工程開拓巷道

計提維簡費的年限遠遠小於實際服務年限和剩餘服務年限之和，企業計提折舊或

維簡費速度快造成評估大幅增值；④酒鋼集團每年投入大量資金用於維修、改造，

使得一部分房屋建築物、構築物的維護保養非常及時，其實物狀態好於理論成新

率或超過經濟耐用年限後仍然在用，評估師按照實際狀況經實地勘察和詢問，最

終確定的綜合成新率較高，從而形成評估增值。

（4） 擬注入的機器設備類固定資產帳面淨值2,948,616,669.31 元，評估價值

3,451,365,346.27 元，評估增值502,748,676.96 元，增值率17.05%。

機器設備類固定資產增值的主要原因是：①企業會計折舊年限低於經濟壽命

年限；②酒鋼集團每年投入大量資金用於維修、改造，使得機器設備的維護保養

及時，綜合成新率較高。

7、 本次擬注入的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦四項採

礦權由酒鋼集團於2007 年和2008 年通過有償方式取得。相關採礦權證均已取得，

上述採礦權不存在權屬糾紛，不存在被設置任何抵押等擔保物權及其他權利限制，

也不存在任何凍結、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的情形，上述採礦權轉讓

過戶給酒鋼宏興不存在障礙。

鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦目前均系正常生產的礦

山。鏡鐵山礦生產規模為鐵礦300 萬噸/年，銅礦12 萬噸/年；鏡鐵山礦黑溝礦區

生產規模為鐵礦200 萬 噸/年；石灰石礦生產規模為生產規模為溶劑灰巖165 萬噸

/年，水泥灰巖45 萬噸/年；白雲巖礦生產規模為15 萬噸/年。由於目前礦石價格

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波動較大、礦石的開採受許多不可控因素的影響，上述採礦權的價值和開發效益

在礦山未來生產期存在較大的不確定性。

本獨立財務顧問提請投資者對上述重大事項予以關注，並結合其他信息披露

資料適當判斷及進行投資決策。

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9

目 錄

聲明和承諾................................................................... 2

重大事項提示................................................................. 4

釋 義....................................................................... 11

第一節 本次交易概述...................................................... 14

一、 本次交易的背景和目的................................................ 14

二、 本次交易的基本原則.................................................. 15

三、 本次交易的決策過程.................................................. 16

四、 本次交易構成關聯交易................................................ 16

五、 本次交易構成重大資產重組............................................ 17

六、 相關會議表決情況.................................................... 17

第二節 本次交易的主要協議................................................. 18

一、 《非公開發行股份購買資產之協議》..................................... 18

二、 《關於採礦權的盈利補償協議》........................................ 20

三、 《非公開發行股份購買資產之補充協議》................................. 21

第三節 交易各方基本情況.................................................. 23

一、 上市公司基本情況.................................................... 23

二、 交易對方基本情況.................................................... 29

第四節 交易標的情況...................................................... 39

一、 交易標的基本情況.................................................... 39

二、 交易標的具體情況.................................................... 45

三、 本次交易涉及的債權債務轉移情況....................................... 63

四、 交易標的主要財務數據................................................ 65

五、 交易標的資產評估情況................................................ 67

第五節 本次發行基本情況................................................. 100

一、 發行概要........................................................... 100

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

10

二、 本次發行對上市公司的影響........................................... 101

第六節 本次交易的合規性分析.............................................. 104

一、 本次交易符合《重組辦法》第十條要求的說明............................ 104

二、 本次交易符合《重組辦法》第四十一條要求的說明........................ 107

第七節 評估價值公允性、交易定價合理性分析................................ 109

一、 本次交易標的評估價值的公允性分析.................................... 109

二、 本次非公開發行價格的合理性分析...................................... 110

三、 董事會對本次資產評估的意見......................................... 113

四、 獨立董事對本次資產評估的意見....................................... 114

第八節 本次交易對上市公司的影響.......................................... 116

一、 本次交易完成後上市公司的財務狀況及盈利能力分析...................... 116

二、 本次交易完成後上市公司的市場地位及競爭優勢.......................... 117

三、 本次交易完成後上市公司的持續發展能力................................ 119

四、 本次交易完成後上市公司的公司治理機制................................ 120

第九節 同業競爭和關聯交易................................................ 124

一、 同業競爭情況....................................................... 124

二、 關聯交易情況....................................................... 126

第十節 其他重要事項..................................................... 136

第十一節 獨立財務顧問內部審核意見.......................................... 140

一、 假設前提........................................................... 140

二、 獨立財務顧問對本次交易的內部審核意見及總體評價...................... 140

第十二節 備查文件及備查地點................................................ 142

一、 備查資料........................................................... 142

二、 備查地點........................................................... 143

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11

釋 義

在本報告書中，除非另有說明，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

酒鋼宏興、上市公司、本公

司、公司

指 甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

酒鋼集團、集團 指 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

榆中鋼鐵 指 酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司

翼城鋼鐵 指 酒鋼集團翼城鋼鐵有限責任公司

技術中心 指 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司技術中

心

宏晟電熱 指 嘉峪關宏晟電熱有限責任公司

西部重工 指 甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司

酒鋼冶建 指 酒鋼集團冶金建設有限公司

大舜物流 指 陝西大舜物流有限公司

中興鐵路 指 額濟納中興鐵路運輸有限責任公司

宏達建材 指 酒鋼（集團）宏達建材有限責任公司

宏豐實業 指 嘉峪關宏豐實業有限責任公司

中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所、交易所 指 上海證券交易所

甘肅省國資委 指 甘肅省人民政府國有資產監督管理委

員會

交易標的、標的資產、注入

資產

指

酒鋼集團持有的集團本部鋼鐵主業鐵

前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相

關資產以及酒鋼集團榆中鋼鐵有限責

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12

任公司100%股權

重大資產重組、非公開發行

股份購買資產、本次交易

指

根據酒鋼宏興第四屆董事會第七次會

議審議通過的《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵

股份有限公司重大資產購買暨關聯交

易報告書》，酒鋼宏興非公開發行股份

購買酒鋼集團持有的集團本部鋼鐵主

業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統

的相關資產以及酒鋼集團榆中鋼鐵有

限責任公司100%股權

重組報告書、重大資產重組

報告書

指 《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公

司重大資產購買暨關聯交易報告書》

獨立財務顧問、國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司

法律顧問、競天公誠 指 北京市競天公誠律師事務所

審計機構、五聯方圓 指 北京五聯方圓會計師事務所有限公司

中鋒 指 北京中鋒資產評估有限責任公司

天健興業 指 北京天健興業資產評估有限公司

方家不動產 指 甘肅方家不動產評估諮詢有限公司

評估機構 指

北京中鋒資產評估有限責任公司、北京

天健興業資產評估有限公司和甘肅方

家不動產評估諮詢有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》

鐵前系統 指 鋼鐵生產工藝中"採礦、選礦、燒結、

焦化"等煉鐵生產之前的生產工藝系統

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13

CSP 指 CSP工藝是緊湊式熱帶生產工藝，主要

特點是連鑄連軋

高爐 指 用鐵礦石為原料連續煉出生鐵的一種

豎爐

轉爐 指

利用鼓入的純氧氧化液態金屬中的雜

質, 並產生所需熱能的可以轉動的冶

煉爐

燒結 指 粉狀或粒狀物料經加熱至一定溫度範

圍而固結的過程

熱軋 指 在再結晶溫度以上進行的軋制過程

冷軋 指

在再結晶溫度以下對金屬材料進行軋

制的過程，同熱軋比較，冷軋可以得到

尺寸準確、表面光潔和強度較高的產品

評估基準日 指 2008年12月31日

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14

第一節 本次交易概述

一、 本次交易的背景和目的

（一） 本次交易的背景

酒鋼集團位於我國甘肅省嘉峪關市，始建於1958 年，經過50 餘年的建設和

發展，集團依託區域資源優勢，已逐步形成從採礦、選礦、燒結、焦化到煉鐵、

煉鋼、軋鋼的完整配套的鋼鐵工業生產體系和以嘉峪關本部鋼鐵生產線為基礎、

翼城鋼鐵和榆中鋼鐵為延伸的三個鋼鐵生產基地。目前酒鋼集團擁有鏡鐵山礦、

鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦等優質礦產資源，具備年產鐵、鋼、材

800 萬噸的裝備生產能力，是國內大型鋼鐵聯合企業之一。

目前，酒鋼集團鋼鐵業務資產中，煉鐵、煉鋼、線棒及中板廠相關經營性資

產在上市公司酒鋼宏興，而採礦、選礦、燒結、焦化和後續擴展的熱軋卷板、碳

鋼冷軋（在建項目）等業務的相關經營性資產以及儲運、動力等輔助設施的資產

仍保留在酒鋼集團內，影響了上市公司的獨立性和資產完整性，並且造成了酒鋼

集團與酒鋼宏興之間存在一定程度的同業競爭和關聯交易。為完善酒鋼宏興的公

司治理結構與運作機制的規範性和獨立性，提高上市公司的獨立性和資產完整性，

本公司擬通過非公開發行股份購買酒鋼集團持有的集團本部鋼鐵主業鐵前系統、

碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產以及榆中鋼鐵100%股權，以有效整合酒鋼

集團鋼鐵產業資源，提升公司的核心競爭力和可持續發展能力。

（二） 本次交易的目的

1、完善企業產業鏈條，提升企業核心競爭力

本次交易完成後，酒鋼集團本部鋼鐵主業的鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助

系統的相關資產以及榆中鋼鐵100%股權等資產將一併注入本公司，本公司將擁

有完整的鋼鐵生產系統和輔助生產系統，有利於統籌規劃、統一布局。交易完成

後，本公司鋼鐵主業將達到年產700 萬噸生鐵、800 萬噸鋼、700 萬噸材的裝備生

產能力，公司核心競爭力大幅度提升。

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15

2、減少關聯交易，避免同業競爭，加強獨立運作能力

通過本次交易，酒鋼宏興在原燃料、輔助材料、動力供應和運輸等方面主要

依賴於酒鋼集團的局面將徹底得到改善，加之採礦權、土地使用權、商標專用權

及專利權等資產也一併注入上市公司，酒鋼宏興與酒鋼集團原有的經常性關聯交

易將大幅度減少。同時，本次重組擬將酒鋼集團持有的榆中鋼鐵100%股權全部

注入酒鋼宏興，從而有效地避免同業競爭，未來上市公司的獨立運作能力及規範

經營能力將進一步加強。

3、注入礦山等優良資產，保證企業長期發展

本公司地處西北內陸，周邊及集團所屬可利用的鐵礦資源和煤炭資源豐富，

目前集團擁有年產300 萬噸和200 萬噸的鐵礦山、年處理原礦650 萬噸的選礦廠、

年產120 萬噸的石灰石礦、年產15 萬噸白雲巖礦，以及與之配套的全線自用鐵路

運輸線系統。本次交易酒鋼集團將其擁有的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰

石礦、白雲巖礦的採礦權及其配套的輔助生產設施等優質資產一併注入本公司，

從而形成成本競爭優勢，為公司的長期健康發展提供了可靠的資源保障。

二、 本次交易的基本原則

堅持"公開、公平、公正"以及誠實信用、協商一致的原則；

保護本公司全體股東特別是中小股東利益的原則；

兼顧上市公司持續發展能力原則；

避免同業競爭、規範關聯交易的原則；

社會效益和經濟效益兼顧的原則；

遵守國家法律、法規和相關政策的原則。

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16

三、 本次交易的決策過程

2009 年2 月初，本公司與酒鋼集團進行初步研究，協商本次交易事宜。本次

交易決策過程如下：

（一）經上交所批准，因本次重大資產重組事項，2009 年2 月6 日起本公司

股票停牌。

（二）2009 年2 月10 日，酒鋼集團就啟動集團鋼鐵主業整體上市召開董事

會會議，會議成立了整體上市工作領導小組，由上市工作領導小組討論整體上市

方案並授權小組組長或副組長籤訂相關協議。

（三）2009 年3 月5 日，本公司與酒鋼集團籤訂了《非公開發行股份購買資

產之協議》，對本次重大資產重組相關事項進行約定。

（四）2009 年3 月5 日，本公司第四屆董事會第五次會議通過《甘肅酒鋼集

團宏興鋼鐵股份有限公司關於非公開發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交

易）預案》，同意本公司擬向酒鋼集團非公開發行股份作為支付方式購買其相關資

產，並於2009 年3 月6 日予以公告。

（五）2009 年5 月11 日，本次交易獲得本公司第四屆董事會第七次會議決

議通過。

四、 本次交易構成關聯交易

本次交易方案涉及酒鋼宏興向其控股股東酒鋼集團發行股份購買資產。根據

《公司法》、《重組辦法》和《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易是以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告

確定的評估值為基準，交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不存在

損害本公司及非關聯股東利益的情況。

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五、 本次交易構成重大資產重組

根據中鋒出具的資產評估報告（中鋒評報字[2009]第019 號），標的資產於評

估基準日的淨資產評估價值為678,633.57 萬元，交易價格以評估價值為基準確定

為678,633.57 萬元，標的資產交易價格佔本公司2008 年度經審計的合併財務會計

報告期末淨資產額468,893.11 萬元的144.73%。按照《重組辦法》中關於重大資

產重組的確定標準，本次交易構成重大資產重組行為。

六、 相關會議表決情況

由於本公司與交易對方存在關聯關係，本次交易將構成關聯交易，本公司在

召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事迴避表決，

相關事項經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，本公司將提

請關聯股東迴避表決相關議案。

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第二節 本次交易的主要協議

一、 《非公開發行股份購買資產之協議》

2009 年3 月5 日，酒鋼宏興與酒鋼集團籤署了《非公開發行股份購買資產之

協議》。

（一） 協議雙方及籤訂時間

資產受讓方：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

資產出讓方：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

籤訂時間：2009 年3 月5 日

（二） 交易價格及定價依據

本次交易資產定價，以經有關國有資產管理部門備案的標的資產評估值為基

礎，交易雙方協商確認。

註：根據《非公開發行股份購買資產之補充協議》，本次交易以評估值作為作

價依據，根據中鋒出具的（中鋒評報字[2009]第019 號）資產評估報告書的資產

評估結果（最終評估值以國有資產管理部門備案為準），本次擬交易的資產的評估

值合計為678,633.57 萬元。按照上述所確定的原則，經交易各方協商，標的資產

的交易價格確定為678,633.57 萬元。

（三） 支付方式

酒鋼宏興以5.79 元/股的價格向酒鋼集團發行股份的方式收購酒鋼集團持有

的集團本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產以及榆中鋼

鐵100%股權資產。

註：根據《非公開發行股份購買資產之補充協議》，酒鋼宏興以5.79 元/股的

價格向酒鋼集團發行1,172,078,712 股的方式收購上述標的資產。

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（四） 資產交付及過戶時間安排

酒鋼集團應當自中國證監會核准本次非公開發行股票購買資產之日起十日內

向酒鋼宏興交付除標的股權、標的礦權、標的商標權、標的專利權、標的債權和

標的債務以外的標的資產；二十日內，酒鋼集團應將其持有的榆中鋼鐵100%股

權轉讓至酒鋼宏興名下，並協助酒鋼宏興辦理相應的變更登記等手續，並就礦權

的採礦權人、標的商標權的註冊人和標的專利權的專利權人過戶至酒鋼宏興提出

相關申請；不遲於發行結束日後三十日內，就標的房屋的所有權人和標的土地使

用權的土地使用權人的登記變更為酒鋼宏興提出相關申請。標的資產應於中國證

監會核准本次非公開發行股票購買資產之日起五個月內交付完畢。

（五） 交割期間的資產利潤的歸屬

標的資產於評估基準日之後發生的與標的資產有關的利潤歸屬於酒鋼宏興。

（六） 與資產相關的人員安排

交易雙方一致同意，本次轉讓的交易標的所涉及的員工，實行"人隨資產走"

的原則將酒鋼集團中與注入資產有關人員的用工關係、人事關係、退養關係等轉

由酒鋼宏興接續。交易對方已制定了員工安置具體方案，上述方案已於2009 年4

月13 日獲得酒鋼集團職工代表大會決議通過。

（七） 協議生效條件和生效時間

根據酒鋼集團和酒鋼宏興所籤訂的《非公開發行股份購買資產之協議》，協議

自下述條件全部滿足之日起生效：

1、酒鋼宏興董事會和股東大會決議通過本次非公開發行股份購買資產事項；

2、酒鋼集團董事會決議/授權通過本次非公開發行股份購買資產事項；

3、國有資產管理部門批准本次非公開發行股份購買資產事項；

4、中國證監會核准本次非公開發行股份購買資產事項；

5、本次非公開發行股份購買資產涉及的豁免要約收購義務的申請經上市公司

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

20

股東大會批准以及中國證監會核准；

6、交易雙方對標的不動產、標的動產、標的礦權、標的土地使用權、標的債

權和標的債務的範圍和具體項目予以確認。

7、交易雙方對本次發行的股份數量以書面形式予以確認。

（八） 違約責任

協議明確約定：一方存在虛假、誤導性或不實陳述的情形和/或違反其聲明、

保證、承諾，或不按協議的約定履行其在協議項下的任何責任與義務，即構成違

約。違約方應當根據另一方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付

全面和足額的賠償金。

根據上述《非公開發行股份購買資產之協議》約定，本獨立財務顧問認為：

本次交易不存在交易對方不能按時支付對價的風險。《非公開發行股份購買資產

之協議》中的違約責任條款亦切實有效地保護了上市公司及其全體股東的利益不

受損害。

二、 《關於採礦權的盈利補償協議》

2009 年5 月11 日，酒鋼宏興與酒鋼集團籤署了《關於採礦權盈利的補償協

議》，主要內容如下：

交易雙方確認，標的採礦權於2009 年度、2010 年度和2011 年度的保證盈利

金額如下表所列：

礦山名稱 2009年度 2010年度 2011年度

鏡鐵山礦 5,445.46 5,445.46 5,445.46

鏡鐵山礦黑溝礦區4,906.86 4,906.86 4,906.86

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

21

石灰石礦 644.82 644.82 669.62

協議雙方同意：

1、如酒鋼宏興於2009 年度、2010 年度和2011 年度源自鏡鐵山礦、鏡鐵山

礦黑溝礦區、石灰石礦取得的淨利潤低於上表規定的數值，酒鋼集團承諾就差額

部分以現金方式補償酒鋼宏興；

2、交易雙方同意，酒鋼集團於2009 年度、2010 年度和2011 年度源自鏡鐵

山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦取得的淨利潤的數額以具有證券從業資格的

審計機構對當期酒鋼宏興源自鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦取得的淨

利潤的審計意見為準；

3、酒鋼集團同意於酒鋼宏興2009 年度、2010 年度和2011 年度的審計報告

公告後30 日內將第1 款的差額支付予酒鋼宏興。

經核查，本獨立財務顧問認為該協議合法、有效，該協議的籤訂能夠有效保

證上述採礦權轉讓於酒鋼宏興後，採礦權資產於2009 至2011 年盈利預測的順利

實現，從而有效保護酒鋼宏興及其股東的合法權益。

三、 《非公開發行股份購買資產之補充協議》

2009 年5 月11 日，酒鋼宏興與酒鋼集團籤署了《非公開發行股份購買資產

之補充協議》，主要內容如下：

1、對酒鋼集團通過本次重組轉讓予酒鋼宏興的資產的範圍、項目、價格、酒

鋼宏興為本次重組擬發行的股份的數量予以進一步明確；

2、對相關標的資產的轉讓、處置的安排予以補充、修正；

3、同意對《資產評估報告》在向甘肅省國資委辦理評估備案手續時產生的變

化對《非公開發行股份購買資產之協議》和《非公開發行股份購買資產之補充協

議》的影響籤訂補充協議。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

22

4、酒鋼宏興承諾按照《非公開發行股份購買資產之協議》的規定，獲得酒鋼

集團轉讓的榆中鋼鐵正在使用的土地使用權後，將其轉讓給榆中鋼鐵。

5、同意解除原來由酒鋼宏興與酒鋼集團及其關聯企業籤訂的相關關聯交易協

議，並按本次交易後的情況重新籤訂相關的關聯交易協議。

《非公開發行股份購買資產之補充協議》經酒鋼宏興和酒鋼集團依約、依法

於2009 年5 月11 日籤署成立；《非公開發行股份購買資產之補充協議》與《非公

開發行股份購買資產之協議》同時生效。

經核查，本獨立財務顧問認為該協議合法、有效，該協議的籤訂進一步切實

有效地保護了酒鋼宏興及其股東的合法權益。

國泰君安作為獨立財務顧問，將履行持續督導的職責，持續關注承諾人履行

承諾的情況，督促其及時履行承諾。如果承諾人違約，本獨立財務顧問將按照證

券監管部門的有關規定和獨立財務顧問協議的約定，督促承諾人予以糾正，同時

向有關部門報告，以最大限度保護上市公司和其他股東的合法權益。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

23

第三節 交易各方基本情況

一、 上市公司基本情況

（一） 公司概況

中文名稱：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

英文名稱：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.

股票上市地：上海證券交易所

股票簡稱：酒鋼宏興

股票代碼：600307

成立日期：1999 年4 月21 日

註冊資本：人民幣87,360 萬元

法定代表人：秦治庚

公司法人營業執照註冊號：620000000006659

公司稅務登記號碼：甘國稅嘉字620200710375659

住 所：甘肅省嘉峪關市雄關東路12 號

董事會秘書：宋之國

郵政編碼：735100

電話號碼：0937-6715370

傳真號碼：0937-6715507

網際網路網址：http://www.jiugang.com

經營範圍：鋼鐵壓延加工，金屬製品的生產、批發零售，科技開發、服務；

進出口貿易（國家限制禁止項目除外）。

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24

（二） 公司設立及最近三年控股權變動情況

1、 發起設立

1999 年4 月14 日，經甘肅省經濟體制改革委員會以《關於設立甘肅酒鋼集

團宏興鋼鐵股份有限公司的復函》（甘體改發[1999]031 號）以及甘肅省人民政府

以《甘肅省人民政府關於同意設立甘肅省酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司的批覆》

（甘證函[1999]21 號）批准，由酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司、蘭州鐵路局、

甘肅省電力公司、金川有色金屬公司、西北永新化工股份有限公司以發起方式設

立甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司，設立時的註冊資本為52,800 萬元。股本

結構如下：

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司 51,500.00 97.54

2 蘭州鐵路局 500.00 0.95

3 甘肅省電力公司 500.00 0.95

4 金川有色金屬公司 250.00 0.47

5 西北永新化工股份有限公司 50.00 0.09

合計 52,800.00 100

2、 首次公開發行

經中國證券監督管理委員會證監發字[2000]157 號文核准，公司首次向社會公

眾公開發行人民幣普通股20,000 萬股，並經上海證券交易所上證上字[2000]第109

號文批准，公司首次公開發行的20,000 萬股人民幣普通股於2000 年12 月20 日

在上海證券交易所上市流通。該次發行後註冊資本變更為72,800 萬元。首次公開

發行後公司股本結構如下：

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%） 股份類別

1 酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司51,500.00 70.74 非流通股

2 蘭州鐵路局 500.00 0.69 非流通股

3 甘肅省電力公司 500.00 0.69 非流通股

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

25

4 金川有色金屬公司 250.00 0.34 非流通股

5 西北永新化工股份有限公司 50.00 0.07 非流通股

6 社會公眾股 20,000.00 27.47 流通股

合計 72,800.00 100

3、 公司近三年控股股權變動情況

酒鋼宏興近三年控股股東均為酒鋼集團，未發生控股權變化，亦未發生重大

資產重組情況。截止本預案公告之日，酒鋼集團持有本公司的股份比例為61.91%，

近三年具體股權變動情況如下：

①公司股權分置改革方案

2006 年4 月17 日，本公司實施了《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司股

權分置改革方案》，該項股權分置方案於2006 年3 月25 日經甘肅省國資委甘國資

產權函[2006]50 號文批准，於2006 年4 月5 日經股東大會決議通過。

股權分置改革方案為：非流通股東向流通股東每10 股送3.2 股。股權分置改

革完成後，股本結構如下：

股份類別 持股數量（股） 佔總股本比例(%)

一、有限售條件流通股

國家持股（酒鋼集團） 450,730,303 61.91

其他法人持股 13,269,697 1.83

二、無限售條件流通股 264,000,000 36.26

三、總股本 728,000,000 100.00

②派送紅股及股利

2006 年6 月29 日，公司實施了每10 股派發現金1 元人民幣（含稅）及每10

股轉增2 股的分配方案，總股本由72,800 萬股增加到87,360 萬股。股本結構如下：

股份類別 持股數量（股） 佔總股本比例（%）

一、有限售條件流通股

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

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國家持股（酒鋼集團） 540,876,363 61.91

其他法人持股 15,923,637 1.83

二、無限售條件流通☆ 23800,000 36.26

三、總股本 873,600,000 100.00

③截止本報告書公告日，酒鋼宏興股本結構

目前，酒鋼宏興總股本為87,360 萬股，股本結構如下：

股份類別 持股數量（股） 佔總股本比例(%)

一、有限售條件流通股

國家持股（酒鋼集團） 540,876,363 61.91

二、無限售條件流通股 332,723,637 38.09

三、股份總數 873,600,000 100.00

（三） 主營業務

酒鋼宏興主要從事鋼、鐵及其壓延產品的生產和銷售，最終產品主要有高速

線材、棒材和中厚板材及部分連鑄鋼坯。公司的主導產品有各種規格的煉鋼生鐵、

鑄造生鐵，普碳鋼、高碳鋼、焊條鋼、焊絲鋼、鋼棉鋼、橋梁鋼、管線鋼、B 級

船板鋼等30 多種品種，經過近幾年快速發展，本公司已具有年產生鐵600 萬噸、

鋼700 萬噸、鋼材360 萬噸的裝備生產能力，是我國西北地區實力最強、設備裝

備最優、經濟效益最佳的大型鋼鐵企業之一。

1、 主要產品及產量

① 酒鋼宏興本部

產品 2008年 2007年 2006年

生鐵(萬噸) 419 464 343

轉爐鋼(萬噸) 445 469 380

鋼材(萬噸) 223 214 235

② 翼城鋼鐵

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

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產品 2008年 2007年 2006年

生鐵(萬噸) 98 100 85

鋼(萬噸) 123 134 120

鋼材(萬噸) 124 121 99

2、 營業收入按產品分類

單位：元

產品 2008年 2007年 同比增長（%）

生鐵 709,848,191.38 625,155,014.00 13.55

鋼坯 8,165,005,908.27 7,255,192,561.51 12.54

板材 4,536,977,325.43 3,651,487,696.96 24.25

線材 5,517,576,223.26 3,519,229,832.83 56.78

棒材 9,252,789,576.16 5,269,747,471.04 75.58

卷板 3,489,078,186.72 1,196,823,329.37 191.53

焦炭 71,946,567.43 268,725,165.68 -73.23

化產 82,823,391.24 86,832,313.05 -4.62

其他 655,083,953.34 446,118,111.80 46.84

合計 32,481,129,323.23 22,319,311,496.24 45.53

（四） 主要財務指標

經審計，酒鋼宏興最近三年主要財務指標如下表所示：

單位：萬元

項 目

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

總資產 997,584.88 958,948.92 765,926.25

總負債 528,691.77 477,431.30 350,288.28

股東權益 468,893.11 481,517.63 415,637.96

資產負債率（%） 53.00 49.79 45.73

項 目 2008年 2007年 2006年

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

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（五） 主要子公司概況

酒鋼集團翼城鋼鐵有限責任公司為上市公司控股子公司，其經營範圍為：鋼

鐵冶煉、鋼壓延加工及銷售，鋼坯、金屬製品（國家限制項目除外）、化工產品、

氧氣、氮氣、氬氣、粗苯、煤焦油、冶金機制焦炭、冶金爐料的產銷，廢舊物資

回收及銷售（國家限制項目除外），物資倉儲，起重吊裝，住宿。

翼城鋼鐵註冊資本50,000 萬元，其中本公司投資45,000 萬元，佔註冊資本

90%。截至2008 年12 月31 日，翼城鋼鐵總資產205,754.73 萬元，淨資產84,954.27

萬元，2008 年度實現營業收入529,164.89 萬元，淨利潤-10,178.12 萬元。

（六） 控股股東及實際控制人概況

截至本報告書籤署之日，酒鋼集團持有酒鋼宏興 61.91%的股份，為酒鋼宏

興的控股股東、實際控制人。（酒鋼集團的概況見本報告"第三節 二、交易對方

基本情況"）。

酒鋼宏興與其控股股東、實際控制人之間的股權關係圖：

12 月31 日 12月31 日 12月31 日

主營業務收入 3,248,112.93 2,231,931.15 1,408,391.61

利潤總額 1,913.00 98,207.69 59,734.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,429.35 77,128.47 47,765.67

全麵攤薄淨資產收益率(%) 0.97 16.34 11.68

加權平均淨資產收益率(%) 0.95 17.51 12.26

基本每股收益（元/股） 0.05 0.88 0.55

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29

二、 交易對方基本情況

（一） 公司概況

公司名稱：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

企業類型：有限責任（國有獨資）

法定代表人：虞海燕

註冊資本：人民幣359,196 萬元

營業執照編號：620200000000232

稅務登記證編號：甘國稅嘉字620200224641202 號

住 所：甘肅省嘉峪關市雄關東路12 號

主要辦公地點：甘肅省嘉峪關市雄關東路12 號

成立日期：1998 年5 月26 日

經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和

供應業，建築業，交通運輸、倉儲、信息傳輸、計算機服務和軟體業、批發與零

售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、技術服務與地

質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、

甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

100%

61.91%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

30

文化、體育與娛樂業（以上屬國家專控專賣的項目均憑資質證或許可證經營）。

（二） 歷史沿革

1、 公司的設立

酒鋼集團的前身為原酒泉鋼鐵公司，最初設立於1958 年。1996 年7 月19 日，

甘肅省人民政府以《甘肅省人民政府關於酒泉鋼鐵公司建立現代企業制度試點實

施方案的批覆》（甘政發[1996]81 號）批准原酒泉鋼鐵公司改制為國有獨資的有限

責任公司，註冊資本為人民幣171,165 萬元。

根據《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司章程》，酒鋼集團"經甘肅省人民政府

授權，享有公司全部國有資產所有者權益，為國有資產投資主體，是兼有生產經

營管理和資產經營管理的資產經營公司，依法經營授權範圍內的全部國有資產，

對國有資產的保值增值負責。"

1999 年2 月2 日，嘉峪關市會計師事務所出具《驗資報告》（嘉會驗字[99]

第032 號），驗證前述註冊資本已繳足。

經2002 年3 月15 日酒鋼集團董事會決議，並經原中華人民共和國國家經濟

貿易委員會以《關於同意唐山鋼鐵集團公司等96 戶企業實施債轉股的批覆》（國

經貿產業[2000]1238 號）批准，酒鋼集團的註冊資本於2002 年3 月15 日增加至

人民幣359,196 萬元。

2002 年3 月13 日，嘉峪關市中信有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（嘉

中信驗字[2002]第052 號），驗證前述註冊資本已繳足。

2、 近三年註冊資本變化情況

2009 年4 月23 日，甘肅省國土資源廳以《甘肅省國土資源廳關於酒泉鋼鐵

（集團）有限責任公司建立現代企業制度和整體上市所涉國有土地資產處置的批

復》(甘國土資發[2009]80 號)批准將酒鋼集團使用的79 宗面積為93,371,511.70 平

方米的以劃撥方式取得的國有土地使用權以經評估備案的價格，即人民幣

704,408.94 萬元，按50 年的使用期限以國家作價出資的方式投入酒鋼集團，轉增

酒鋼集團的國家資本金人民幣704,408.94 萬元，轉增的國家資本金由甘肅省國資

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

31

委行使出資人權利。

2009 年4 月26 日，酒鋼集團董事會做出決議，決定根據上述批覆增加酒鋼

集團的註冊資本，增資後酒鋼集團的註冊資本將增加至人民幣9,739,316,187.88

元。

2009 年4 月27 日，甘肅省國資委以《關於同意酒泉鋼鐵（集團）有限責任

公司國有土地資產和黑溝礦採礦權轉增國家資本金的批覆》（甘國資產權

[2009]105 號）批准酒鋼集團的該等增資方案。

酒鋼集團尚在辦理因該等增資而需辦理的工商登記變更手續。

（三） 最近三年主營業務發展狀況

1、 鋼鐵主業情況

酒鋼集團是西北地區規模最大、實力最強的鋼鐵聯合企業之一，已形成了從

"採、選、燒"到"鐵、鋼、材"完整配套的鋼鐵生產體系。前身是成立於1958

年的酒泉鋼鐵公司，1998 年5 月改制為國有獨資的酒泉鋼鐵（集團）有限責任公

司。主導產品主要有高速線材、中厚板、鋼帶、熱軋光圓鋼筋、熱軋帶肋鋼筋、

熱軋薄板，鋼材產品品種達40 多個；同時，還生產焦炭、焦化苯、工業萘、改制

瀝青、硫酸銨等30 餘種化工產品。

2008 年，酒鋼集團（包括酒鋼宏興）全年生鐵產量656 萬噸、鋼產量758 萬

噸、鋼材產量723 萬噸。

2、 其他產業情況介紹

（1） 化工產業

主要生產和銷售有硫酸銨、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工業萘、重苯、

粗苯、煤焦油、粗酚、粗蒽、工業甲基萘、改質瀝青、大塊焦、中塊焦、小塊焦、

粉焦、洗油、一蒽油。綜合產能19.4 萬噸。

（2） 水泥與建材製品

酒鋼（集團）宏達建材有限責任公司是一家開發、研製、生產高標號水泥熟

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

32

料、通用水泥、特種水泥、水泥製品和各種新型牆體材料等多類建材產品的建築

企業，是甘肅省河西地區目前技術力量、產品品種、發展潛力較強的新型建材企

業。

（3） 火力發電業

嘉峪關宏晟電熱有限責任公司，現總裝機容量1060 兆瓦，屬嘉酒地區最大主

力電廠。在滿足酒鋼工業生產，服務市政和職工住宅小區電力與供熱需要的同時，

已初步具備支持河西公共電網的能力。

（4） 釀酒業

集團下屬的甘肅嘉峪關紫軒酒業有限公司,是以葡萄酒、純淨水、碳酸飲料、

茶飲料、果汁飲料、糧食白酒生產及銷售為一體的綜合性企業，13700 ㎡的紫軒1

號酒窖是目前亞洲單體面積最大的葡萄酒酒窖。現有美爾諾、品麗珠、赤霞珠、

蛇龍珠、霞多麗等多個名貴釀酒葡萄品種。

（5） 機械製造業

①大型冶金設備製造

甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司，在蘭州市、瓜州縣和山西翼城設有分

廠，在新疆、青海、陝西、甘肅蘭州等設有營銷部。生產和銷售大型冶金成套設

備、工礦設備及備件，主要有選礦設備、燒結設備、轉爐設備、高爐設備、焦爐

設備、焦化化產塔類設備、鐵水車、渣罐車、平板運輸車、鋼包車、堆取料機、

皮帶運輸機、50 噸以下門型及橋式起重機、軋輥、渣罐、鋼包、鋼結構及一、二

類壓力容器等。1500KW 及以下風力發電塔筒及法蘭、骨架等，各種橡膠製品。

②專業環保設備製造與技術服務

集團下屬蘭州環保設備廠，專業從事環保設備的設計、製造和銷售，已有50

多年發展歷史。目前生產供應的主要產品有除塵、水處理、風機、輸送、電控、

消聲等六大類設備，還可承擔除塵和水處理工程的設計、安裝和運營。

（6） 工業與民用建築及房地產開發業

酒鋼（集團）冶金建設有限公司，是建設部核准相關資質的企業，具有冶煉

工程施工承包一級、土石方專業承包一級、鋼結構工程專業承包一級、爐窯工程

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

33

專業承包一級、房屋建築施工總承包二級、機電安裝工程總承包二級、起重設備

安裝專業二級、預製砼構件二級、市政公用工程總承包等資質，綜合實力居甘肅

省河西地區前列。

集團下屬酒鋼房地產分公司和蘭州房地產分公司，在組織開發建設酒鋼職工

住宅的同時，積極參與社會住宅和商業樓宇的開發建設。

（7） 高科技種植、養殖業及副食加工業

集團下屬嘉峪關宏豐實業有限責任公司高科技種植園和高科技養殖園。種植

園是集反季節蔬菜、水果花卉生產和休閒觀光為一體的現代化農業生態園區，佔

地2800 畝，現有日光溫室356 座，1200 噸保鮮庫一座，可生產各類蔬菜、水果、

食用菌1600 噸，東方香水百合等鮮切花50 萬支。

養殖園佔地約8666 畝，是集養殖、屠宰、副食加工等為一體的綜合性工業化

養殖產業區，被列為國家活畜儲備基地。年出欄商品生豬5 萬頭；存欄蛋雞4 萬

只，年產肉雜雞15 萬隻、鮮蛋56 萬公斤；存欄奶牛3300 頭。

食品廠年產優質醬油1000 噸、醋200 噸、熟肉等副食品200 噸。園區配套建

有800 畝防風林帶，形成了循環生態產業鏈。

嘉峪關宏豐實業有限責任公司糧油加工廠經過5 年時間的重組和擴建,目前已

發展成為集麵粉、食用油、掛麵為一體的綜合性糧食加工產業區，年產優等級面

粉13000 噸，精製胡麻油350 噸，營養掛麵50 噸。在為員工提供高品質、綠色、

健康的福利供應基礎上，還將積極開拓和服務周邊社會市場。

（8） 服務業

①物流與配送服務

集團下屬上海聚嘉源車業有限公司，擁有的高精度全進口縱剪生產線兩套，

高精度全進口橫切生產線一套，適合於不鏽鋼卷、冷熱軋鋼卷、銅、鋁、鍍鋁鋅、

矽鋼等高精板材的剪切加工。倉儲面積1100 ㎡，年加工量能力達到13 萬噸以上，

倉儲能力可達5 萬噸以上。

集團下屬蘭州酒鋼宏順物流有限公司（以下簡稱"宏順物流"）和陝西大舜物

流有限公司。宏順物流露天堆場面積60000 ㎡，室內庫房4500 ㎡，與鐵路專線對

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

34

接；陝西大舜物流有限公司倉儲面積40200 ㎡。兩個物流公司各有卷板開平剪切

加工車間1 座，可開平、剪切2.0-12.7mm 熱軋卷板,年加工量各為18 萬噸。

②職業教育服務

承辦有甘肅鋼鐵職業技術學院、甘肅省冶金高級技術學院、酒鋼職業中等專

業學校等學校，辦有中央黨校函授輔導站、北京科技大學函授輔導站、蘭州理工

大學成人教育學院酒鋼函授部、北京航空航天大學CAXA 認證教育培訓中心、甘

肅省特種作業酒鋼培訓站、甘肅省第47 國家職業技能鑑定所、國家第21 冶金職

業技能鑑定站、甘肅省人事廳繼續教育基地、全國計算機等級考試酒鋼考點、全

國英語等級考試考點等教學及培訓等教育機構、國家（機電）項目高新技能人才

培訓基地等。

③醫療衛生服務

集團下屬兩家醫院，其中酒鋼醫院為國家三級乙等醫院，屬全國百姓放心示

範醫院、國家級愛嬰醫院、衛生部國際緊急救援中心網絡醫院，現有床位505 張，

副高以上職稱人員57 人，中級職稱人員144 人，碩士研究生7 名。醫療設備先進，

專業科室齊全，其中內分泌、腫瘤血液、心內、消化、精神、骨科、腔鏡專科、

燒傷整形等專科的診療技術在河西地區處於領先水平，是嘉峪關市資產總額最大、

設施齊全、技術力量最強、功能齊全的大型綜合醫院。

蘭泰醫院位於蘭州市，為國家二級甲等綜合醫院。屬甘肅省緊急救援中心網

絡醫院，省市職工醫保及工傷、生育醫保定點醫院，蘭州市城鎮居民醫保和城關

區新農合醫保定點首診醫院，蘭州大學口腔頜面外科中心，甘肅省預防醫學會專

家服務協作單位。

④保險經紀

集團下屬甘肅吉安保險經紀有限公司，由國家保監會批准設立，總部位於蘭

州市，在甘肅省嘉峪關市和慶陽市設有業務部，可在全國開展投保、再保險經紀、

保險諮詢服務、理賠及保監會規定的其他業務。

⑤餐飲、旅遊服務

集團下屬6 個賓館，擁有甘肅河西地區最大的水上樂園及配套設施完善的遊

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

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泳館、洗浴中心等休閒健身設施。體育館、老年公寓面向社會服務，自主經營。

新建的嘉峪關大劇院已於2008 年9 月投用。嘉峪關賓館下屬嘉峪關雄關國際旅行

社，聚合當地人文古蹟、自然景觀、民俗文化、賓館商住、餐飲服務、休閒健身、

交通客運等資源,為社會提供全方位旅遊服務。

（四） 主要財務數據及指標

1、 最近三年簡要合併資產負債表及財務指標

單位：萬元

項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

總資產 5,703,073.68 4,142,909.45 3,334,906.66

總負債 3,739,260.17 2,872,598.88 2,525,522.18

股東權益 1,963,813.51 1,270,310.57 809,384.48

資產負債率（%） 65.57 69.42 75.73

2、 最近三年簡要合併利潤表

單位：萬元

項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

主營業務收入 3,791,398.24 3,010,152.64 2,191,873.49

利潤總額 22,149.73 129,924.02 84,450.83

淨利潤 16,248.22 110,236.37 72,730.33

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-56,936.20 50,010.37 54,022.90

淨資產收益率（%） 0.83 8.39 8.99

（五） 產權及控股關係情況

酒鋼集團控股股東暨實際控制人為甘肅省國資委。

1、 酒鋼集團組織結構圖

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

36

2、 酒鋼集團主要控股、參股公司的基本情況（截至2008 年12 月31 日）

企業全稱 註冊資本（萬元） 持股比例 行業性質

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 87,360 61.91% 製造業

酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司 80,000 100.00% 製造業

酒鋼（集團）宏達建材公司有限責任公司 5,469 94.65% 製造業

酒鋼（集團）宏聯自控有限責任公司 1,000 51.00% 製造業

上海聚嘉源車業有限公司 1,000 100.00% 製造業

酒鋼集團蘭州長虹焊接材料有限責任公司 11,131 100.00% 製造業

蘭州環保設備廠 2,210 100.00% 製造業

上海華昌源實業投資有限責任公司 3,368 100.00% 製造業

西藏酒鋼龍泰礦業開發有限責任公司 10,000 100.00% 採礦業

西藏酒鋼天龍礦業開發有限責任公司 10,000 60.00% 採礦業

青海酒鋼龍泰礦業有限責任公司 10,000 40.00% 採礦業

酒鋼集團華泰礦業投資有限責任公司 10,000 100.00% 採礦業

嘉峪關宏晟電熱有限責任公司 228,675 22.53% 電力

甘肅省國資委

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

鋼鐵主業資產 榆中鋼鐵 酒鋼宏興 其他子公司

翼城鋼鐵

焦化

冷軋

燒結

選礦

礦山

其他資產

熱軋卷板 宏豐實業

宏達建材

中興鐵路

宏晟電熱

大舜物流

嘉峪關賓

館等

不鏽鋼

醫院

學校

擬注入上市公司

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

37

嘉峪關宏豐實業有限責任公司 80,000 11.25% 混合

陝西大舜物流有限公司 1,000 80.00% 物流倉儲業

蘭州酒鋼宏順物流有限公司 3,000 100.00% 物流倉儲業

甘肅吉安保險經紀有限責任公司 500 40.00% 保險業

酒鋼集團慶華礦產貿易有限責任公司 2,000 80.00% 貿易業

佛山市酒鋼博瑞鋼業有限公司 5,000 100.00% 貿易業

無錫市酒鋼博創鋼業有限公司 5,000 100.00% 貿易業

天津市酒鋼博泰鋼業有限公司 5,000 100.00% 貿易業

酒鋼（集團）宏運客運旅遊有限責任公司 1,000 100.00% 服務業

酒鋼（集團）嘉峪關賓館有限責任公司 2,900 100.00% 酒店業

上海酒鋼大酒店有限公司 200 87.50% 酒店業

蘭州酒鋼大廈 1,890 100.00% 酒店業

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司蘭泰醫院 2,122 100.00% 醫療業

新疆昕昊達礦業有限責任公司 2,000 100.00% 礦業開發

甘肅酒鋼集團西部重工股份有限公司 10,000 50.00% 機械製造

酒鋼（集團）冶金建設有限公司 6,000 51.00% 建築業

額濟納中興鐵路運輸有限責任公司 20,000 85.00% 鐵路運輸

寧夏嘉翔煤焦化有限責任公司 6,000 30.00% 煤化工業

酒鋼集團嘉利鵬實業有限公司 700 85.71% 服務業

（六） 酒鋼集團與酒鋼宏興的關聯關係說明

本次交易前，酒鋼集團為酒鋼宏興控股股東，根據《上市規則》有關規定，

本次交易構成關聯交易。

（七） 酒鋼集團向酒鋼宏興推薦的董事和高級管理人員的情況

截至本報告書籤署之日，酒鋼集團向上市公司推薦董事七名，推薦秦治庚先

生、田勇先生、夏添女士、郭繼榮先生為公司第四屆董事會董事，戚向東先生、

陳新樹先生、吳碧蓮女士為公司第四屆董事會獨立董事。

（八） 酒鋼集團及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

截至本報告書籤署之日，酒鋼集團及其主要管理人員均承諾最近五年內未受

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

38

過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或仲裁情況。

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39

第四節 交易標的情況

一、 交易標的基本情況

（一）交易標的總體情況介紹

本次交易標的的資產為酒鋼集團本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔

助系統的相關資產以及榆中鋼鐵100%股權。公司聘請具有證券期貨從業資格的

審計和資產評估機構對擬購買資產進行審計和評估。

根據五聯方圓出具的審計報告（五聯方圓審字[2009]05099 號），酒鋼集團所

持交易標的經審計的總資產為1,763,043.22 萬元、總負債為1,264,538.57 萬元、淨

資產為498,504.65 萬元；根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]019

號），酒鋼集團所持交易標的總資產評估值為1,943,172.14 萬元、總負債評估值為

1,264,538.57 萬元、淨資產評估值為678,633.57 萬元，淨資產增值180,128.92 萬元，

增值率為36.13%。上述交易標的總體審計、評估情況如下表：

單位：萬元

項目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 574,223.99 574,223.99 573,995.10 -228.89 -0.04

非流動資產 1,188,819.23 1,188,819.23 1,369,177.04 180,357.81 15.17

長期投資 80,000.00 80,000.00 107,768.93 27,768.93 34.71

固定資產 795,563.26 795,563.26 893,671.16 98,107.90 12.33

其中：在建工程 330,591.50 330,591.50 330,591.50 - -

建築物 168,516.05 168,516.05 216,349.09 47,833.04 28.38

設備 294,861.67 294,861.67 345,136.53 50,274.86 17.05

無形資產 307,737.53 307,737.53 362,218.51 54,480.98 17.70

其中：土地使用權280,706.52 280,706.52 291,550.50 10,843.98 3.86

其他資產 5,518.44 5,518.44 5,518.44 - -

資產總計 1,763,043.22 1,763,043.22 1,943,172.14 180,128.92 10.22

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

40

流動負債 1,027,380.97 1,027,380.97 1,027,380.97 - -

長期負債 237,157.60 237,157.60 237,157.60 - -

負債總計 1,264,538.57 1,264,538.57 1,264,538.57 - -

淨資產 498,504.65 498,504.65 678,633.57 180,128.92 36.13

（二）主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

本次交易標的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛問題。酒鋼集團合法擁有

標的資產的所有權，不存在產權糾紛或潛在的爭議。

1、交易標的之主要生產設備、房屋建築、無形資產

本次交易標的的主要生產設備、房屋建築、無形資產的權屬情況詳見"第四

節 交易標的情況 二、交易標的的具體情況"。

2、交易標的之主要負債情況

根據五聯方圓出具的審計報告（五聯方圓審字[2009]05099 號），交易標的主

要負債情況如下所示：

（1） 短期借款

截至2008 年12 月31 日短期借款餘額為2,260,000,000.00 元。

單位：元

借款類別 2008年12月31日 2007年12 月31 日

信用借款 1,630,000,000.00 1,400,000,000.00

保證借款 630,000,000.00 230,000,000.00

合計 2,260,000,000.00 1,630,000,000.00

（2） 應付票據

截止2008 年 12 月31 日應付票據的餘額為699,950,000.00 元。

單位：元

票據類別 2008年12月31日 2007年12 月31 日

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41

商業承兌匯票

銀行承兌匯票 699,950,000.00 1,194,198,953.75

合計 699,950,000.00 1,194,198,953.75

（3） 應付帳款

截止2008 年12 月31 日應付帳款的餘額為4,741,133,667.77 元。

擬注入資產應付帳款中應付關聯單位的款項如下：

單位：元

項目 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例（%） 金額 比例

（%）

應付帳款 酒鋼宏興 128,289,391.04 2.71

應付帳款 蘭州環保 1,050,000.00 0.02

合計 129,339,391.04 2.73

擬注入資產期末應付帳款中無逾期1 年以上未償還的款項。

（4） 預收款項

截止2008 年12 月31 日預收款項的餘額為63,646,764.60 元。

擬注入資產預收帳款中預收關聯單位的款項如下：

單位：元

項目 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日

往來項目 關聯方名稱 金額 比例（%） 金額 比例（%）

預收帳款 蘭州環保 1,044.48 0.02

預收帳款 慶華礦產 78,795.51 1.46

合計 79,839.99 1.48

擬注入資產期末預收帳款中，逾期1 年以上未償還的款項為137,379.87 元，

系尚未結算的貨款。

（5） 應付職工薪酬

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42

截止2008 年12 月31 日應付職工薪酬的餘額為255,350,205.32 元，具體構成

如下：

單位：元

項 目 期初餘額 本期發生額 本期支付額 期末餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼 306,788,430.22 2,052,756,436.87 2,354,769,735.83 4,775,131.26

二、職工福利費 179,268,001.30 179,268,001.30

三、社會保險費 137,797,343.78 876,964,765.26 887,987,528.63 126,774,580.41

1．醫療保險費 87,195,515.16 128,417,492.32 139,766,884.27 75,846,123.21

2．基本養老保險費 39,546,634.40 443,047,703.60 459,596,610.90 22,997,727.10

3．年金繳費 8,417,652.60 235,477,120.00 221,718,164.69 22,176,607.91

4．失業保險費 2,107,114.85 49,332,084.49 48,680,249.64 2,758,949.70

5．工傷保險費 129,334.65 14,794,385.08 12,509,643.27 2,414,076.46

6．生育保險費 401,092.12 5,895,979.77 5,715,975.86 581,096.03

四、住房公積金 6,171,489.67 87,247,437.84 92,186,814.03 1,232,113.48

五、工會經費和職工教育經費 111,409,464.06 109,050,947.05 97,892,030.94 122,568,380.17

六、非貨幣性福利

七、因解除勞動關係給予的補償

八、其他 793,173.01 793,173.01

其中：以現金結算的股份支付

合計 562,166,727.73 3,306,080,761.33 3,612,897,283.74 255,350,205.32

（6） 應交稅費

截止2008 年12 月31 日應交稅費的餘額為108,992,285.02 元。

單位：元

稅費項目 2008年12月31日 2007年12月31日

1．增值稅 -205,627,938.02 81,760,147.82

2．營業稅 13,284,609.12 12,182,141.81

3．所得稅 126,860,752.39 200,520,771.05

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

43

稅費項目 2008年12月31日 2007年12月31日

4．資源稅 28,372,467.76 14,238,309.21

5．教育費附加 11,229,612.16 9,189,868.48

6．代扣代繳個人所得稅 71,040,795.66 85,707,672.98

7．印花稅 6,511,213.12 5,044,214.86

8．城市維護建設稅 29,882,158.27 24,397,909.68

9．房產稅 5,729,795.77 4,194,128.95

10．土地使用稅 21,284,045.67 21,346,419.50

11．契稅 256,378.17 256,378.17

12．文化建設事業費 168,394.95 55,921.43

合 計 108,992,285.02 458,893,883.94

（7） 長期借款

截至2008 年12 月31 日的長期借款餘額為2,367,076,000.00 元。具體構成如

下：

單位：元

借款類別 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

信用借款

抵押借款 2,367,076,000.00 2,307,667,400.00

保證借款 90,645,691.58

合 計 2,367,076,000.00 2,398,313,091.58

抵押及質押借款說明如下：

單位：元

借款

方式

貸款單位 貸款金額 貸款期限

抵押物/質

押物價值

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 300,000,000.00 2007.2.28-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 200,000,000.00 2007.3.26-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 500,000,000.00 2006.11.30-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 457,000,000.00 2008.1.17-2013.11.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 68,346,000.00 2007.12.26-2013.6.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 150,361,200.00 2007.11.28-2012.12.31

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 200,000,000.00 2007.6.28-2011.12.30

46.33 億元

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44

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 300,000,000.00 2007.6.28-2012.6.30

抵押 中國進出口銀行陝西省分行 191,368,800.00 2007.11.27-2012.12.31

合 計 2,367,076,000.00

3、對外擔保情況

除上述抵押情況外，交易標的資產其他抵押情況如下：

序號 借款人 貸款銀行 貸款本金金額 借款合同號 借款期限 抵押合同號 約定抵押財產價值

￥170,000,000 2008 年嘉中銀字02 號

2008 年4 月1 日至

2009 年4 月1 日

￥200,000,000 2008 年嘉中銀字03 號

2008 年5 月9 日至

2009 年5 月9 日

￥300,000,000 2008 年嘉中銀字13 號

2008 年8 月12 日至

2009 年8 月12 日

1

酒泉鋼鐵

（集團）有

限責任公

司

中國銀行股份

有限公司嘉峪

關分行

￥110,000,000 2008 年嘉中銀字14 號

2008 年11 月至2009

年11 月

2008 年嘉中銀字001☆ 四、住房公積金 6,171,489.67 87,247,437.84 92,186,814.03 1,232,113.4801200600005936

2006 年7 月18 日至

2011 年7 月18 日

編號：62902200600012999 ￥3,007,544,418.54

￥1,000,000,000 編號：62101200600007197

2006 年8 月18 日至

2011 年8 月18 日

編號：62902200600014202 ￥2,010,585,583.89

￥200,000,000 編號：62101200800000747

2008 年4 月18 日至

2009 年4 月17 日

￥140,000,000 編號：62101200800001395

2008 年7 月9 日至

2009 年7 月8 日

￥100,000,000 編號：62101200800001985

2008 年9 月24 日至

2009 年9 月23 日

￥100,000,000 編號：62101200800002124

2008 年10 月24 日至

2009 年10 月24 日

￥200,000,000 編號：62101200800002209

2008 年11 月7 日至

2009 年11 月7 日

￥200,000,000 編號：62101200800002240

2008 年11 月13 日至

2009 年11 月13 日

￥80,000,000 編號：62101200800002378

2008 年11 月27 日至

2009 年11 月26 日

￥150,000,000 編號：62101200900000041

2008 年12 月28 日至

2009 年12 月28 日

2

酒泉鋼鐵

（集團）有

限責任公

司

中國農業銀行

嘉峪關分行

￥75,000,000 編號：62101200900000040

2009 年1 月7 日至

2010 年1 月7 日

編號：62901200600013124 ￥5,161,771,387.76

￥400,000,000

（2008）信銀西長貸字第

08 號

2008 年10 月16 日至

2009 年8 月8 日

3

酒泉鋼鐵

（集團）有

限責任公

司

中信銀行股份

有限公司西安

分行 ￥200,000,000

（2008）信銀西長貸字第

03 號

2008 年6 月18 日至

2009 年6 月17 日

（2007）信銀西長最抵字

第08 號

￥1,420,148,038.44

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

45

對於由該等抵押機器設備擔保的債務，抵押權人已出具同意函，表示在酒鋼

集團同意提供相當的擔保的情況下，同意辦理該等機器設備的解除抵押登記；酒

鋼集團已出具承諾函表示同意按抵押權人的要求提供相當的抵押擔保。

二、 交易標的具體情況

根據酒鋼宏興與酒鋼集團於2009 年3 月5 日籤訂的《非公開發行股份購買資

產之協議》，酒鋼宏興擬收購酒鋼集團本部鋼鐵主業的相關資產包括：

（一） 本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產情況

1、 相關資產情況

（1） 採礦

① 鏡鐵山礦

鏡鐵山礦位於甘肅省肅南裕固族自治縣祁豐區樺樹溝，距嘉峪關市鐵路裡程

78 公裡。

根據國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦樺樹溝礦區鐵銅

礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明，酒鋼集團鏡鐵山礦保有鐵礦

資源儲量27,581.01 萬噸、平均品位為35.71%，銅礦資源儲量663.26 萬噸、金

屬量14.697 噸、平均品位為2.22%。可採儲量:鐵礦21,367.97 萬噸、銅礦467.80

萬噸。鏡鐵山礦採礦許可證號：6200000820048，有效期至2038 年8 月13 日。年

生產能力分別為鐵300 萬噸、銅12 萬噸。1958 年10 月建設，1970 年6 月1 日建

成投產，鏡鐵山礦為井下坑採礦山，採用無底柱分段崩落法。

鏡鐵山礦是酒鋼集團主要的鐵礦石生產基地，也是全國最大的黑色冶金坑採

礦山，主要含鐵礦為鏡鐵礦、菱鐵礦、褐鐵礦。該礦山採掘技術先進，設備裝備

水平優良，主要生產工藝為：採準、深孔、採礦、電機車運輸、粗中碎、皮帶運

輸等。

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46

鏡鐵山礦鐵礦石經礦山粗破、中破、皮帶運輸至礦山保溫罐後，全部由鐵路

運至嘉峪關酒鋼廠區內的酒鋼選礦廠處理。

鏡鐵山礦主要設備明細

序號 資產名稱 規格型號 計量單位 數量

1 電動鏟運機 TORO-400E 臺 5

2 電動鏟運機 EST-5C 臺 5

3 電動鏟運機 EST-6C 臺 4

4 柴油鏟機 ST-5C 臺 2

5 深孔鑿巖臺車 Simba H252 臺 4

6 全液壓掘進臺車 BOOMER 282 臺 4

7 旋迴破碎機 SP-900 臺 3

8 圓錐破碎機 ?2200 臺 4

9 皮帶機 B=1000、B=1400 條 30

10 重板給礦機 1800X12000 臺 2

11 中板機 B=1400 臺 3

12 多繩提升機 ?1750*6 臺 1

13 卷揚機 JK2.5/30 臺 1

14 強力磁選機

100X1500、600X1500、

300X1500

臺 14

15 電機車 輛 20

16 罐籠提升系統 套 1

合計 103

② 鏡鐵山礦黑溝礦區

鏡鐵山礦黑溝礦區位於甘肅省肅南裕固族自治縣祁豐區黑溝。

根據國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦資

源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明，酒鋼集團鏡鐵山礦黑溝礦區保有

資源儲量為14629.82 萬噸，可採儲量為13865.61 萬噸，平均品位為35.65%。鏡

鐵山礦黑溝礦區採礦許可證號：6200000810005，有效期至2038 年2 月。黑溝礦

區屬山坡露天礦，露天開採1998 年9 月建設，2002 年8 月投產。

鏡鐵山礦黑溝礦區主要生產工藝為：穿孔、爆破、剝巖、採礦、大車運輸、

電車機運輸、粗中碎、皮帶運輸等。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

47

鏡鐵山礦黑溝礦區鐵礦石經礦山粗破、中破、皮帶運輸至礦山保溫罐後，全

部由鐵路運至嘉峪關酒鋼廠區內的酒鋼選礦廠處理。

鏡鐵山礦黑溝礦區主要設備明細

序號 資產名稱 規格型號 計量單位 數量

1 電動挖掘機 WK-4B 臺 3

2 電動挖掘機 WD-400A 臺 2

3 牙輪鑽 KY-250D 臺 3

4 潛孔鑽 WZD-165A 臺 2

5 礦用自卸汽車 TEREX3307A 臺 6

6 液壓挖掘機 PC-400 臺 1

7 液壓挖掘機 EX300 臺 1

8 推土機 臺 2

9 旋迴破碎機 PXZ-900 臺 1

10 破碎機 PYB-2200 臺 2

11 重板給礦機 1800X12000 臺 1

12 皮帶機 B=1200 條 4

13 多繩提升機 ?1750*6 臺 1

14 電機車 20噸 輛 4

15 罐籠提升系統 套 1

合計 34

③ 石灰石礦

石灰石礦是酒鋼集團的冶煉熔劑輔料基地。該礦位於甘肅省肅南裕固族自治

縣祁豐區西溝，佔地面積25 平方公裡，是一座現代化的大型山坡露天礦山，主要

產品石灰石粉、生石灰粉是煉鐵燒結輔料，採用公路運輸和廠區內鐵路運輸至廠

區，運距約35 公裡。

石灰石礦於1959 年5 月開工建設，1971 年9 月年建成投產，礦區面積0.8817

平方公裡，地質儲量約為2 億噸，公司使用大型採剝機械設備進行露天開採。該

礦目前設計生產能力為120 萬噸/年，採礦許可證號：6200000720074，有效期至

2037 年12 月2 日。根據國土資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣西溝礦區

熔劑用灰巖礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審備案證明，酒鋼集團石灰石

礦保有資源儲量為20455.59 萬噸，其中熔劑灰巖保有資源儲量為17571.72 萬噸、

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48

水泥灰巖保有資源儲量為2883.87 萬噸，可採儲量16638.36 萬噸，其中：熔劑灰

巖14254.43 萬、水泥灰巖2383.93 萬噸。

石灰石礦礦床開拓採用平峒-溜井開拓，礦石運輸採用自卸汽車-電機車-膠

帶聯合運輸方式，目前主要設備有67 臺套，以及配套公輔設備設施。

石灰石礦主要設備明細

序號 資產名稱 規格型號 計量單位 數量

1 電鏟 WK-4 臺 2

2 電鏟 WK-4B 臺 1

3 潛孔鑽機 KQX-150 臺 2

4 潛孔鑽機 KQ-200 臺 1

5 牙輪鑽機 KY-200B 臺 1

6 礦用自卸車 TEREX 3307 輛 3

7 壽力空壓機 ERQ900HIEC 臺 4

8 溜井 Φ6×210m 條 2

9 卷揚機 3m 臺 1

10 卷揚人車 XRC15-9/6 臺 2

11 氣動放礦閘門 2500X2900 套 2

12 電機車 ZK20-9-550 臺 3

13 礦車 KF10-9 節 3

14 礦車 KF-20 節 3

15 氣翻礦車 SK10-T30 節 1

16 礦車 SQF10-9 節 2

17 礦車 4 節 SQ10-p 節 4

18 11m3 雙側氣翻礦車 KF-20-1G 節 2

19 旋迴破碎機 SP-900 臺 1

20 標準圓錐破碎機 ?2200 臺 1

21 槽式給礦機 3×2 臺 1

22 英格索蘭空壓機 HP200 18M3 臺 1

23 英格索蘭空壓機 XF200 23M3 臺 1

24 1#皮帶運輸機 B=1400mm 條 1

25 2#皮帶運輸機 B=1400mm 條 1

26 小溜井 Φ6×238m 條 1

27 給料機（2 臺） ZWJ0800-D 臺 2

28 B1 膠帶機 DTⅡ 122.5m 條 1

29 B2 膠帶機 DTⅡ 11546m 條 1

30 B3 膠帶機 DTⅡ 574m 條 1

31 B4 膠帶機 DTⅡ 2194m 條 1

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

49

32 B5 膠帶機 DTⅡ 3690m 條 1

33 B6 膠帶機 DTⅡ 3953m 條 1

34 5#皮帶運輸機 B=1000mm 條 1

35 7#皮帶運輸機 B=650mm 條 1

36 8#皮帶運輸機 B=1000mm 條 1

37 9#皮帶運輸機 B=800mm 條 1

38 10#皮帶運輸機 B=800mm 條 1

39 11#皮帶運輸機 B=1000mm 條 1

40 12#皮帶運輸機 B=1000mm 條 1

41 13#皮帶運輸機 B=1000mm 條 1

42 14#皮帶運輸機 B=1400mm 條 1

43 15#皮帶運輸機 B=1200mm 條 1

44 振動篩 2ZDS-50-550 臺 2

主要生產設備合計 67

④ 白雲巖礦

白雲巖礦位於甘肅省肅南裕固族自治縣祁豐區夾皮溝，主要產品被用作冶煉

造渣的生產輔料。

該礦1987 年5 月開工建設，1988 年4 月投產，礦區面積0.7349 平方公裡，

礦石地質儲量為6169 萬噸，平均品位21.07%，採用露天開採方式生產規模15 萬

噸/年，採礦許可證號：6200000730075，有效期至2037 年12 月2 日。根據國土

資源部出具的《甘肅省肅南裕固族自治縣夾皮溝礦區冶金用白雲巖礦資源儲量核

實報告》礦產資源儲量評審備案證明，酒鋼集團白雲巖礦保有資源儲量為5876.93

萬噸，可採儲量為4537.04 萬噸。

（2） 選礦廠

選礦廠生產功能是分選提煉入選粒級100mm 以下的鐵礦等礦物中的鐵成份。

裝機總容量50328 千瓦，年處理原礦量能力650 萬噸，鐵精礦生產能力300 萬噸，

採用2 條皮帶向燒結精礦庫供料，其中紅礦選礦技術在國內處於領先地位。2008

年處理礦石658 萬噸，其中塊礦355 萬噸、粉礦303 萬噸。主要生產工藝有篩分、

焙燒、磨礦、磁選、濃縮、浮選、過濾等。

選礦主要生產設備明細表

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50

設備名稱 數量 型號 生產過程

振動篩（一次） 10臺 1.8×3.6 直線 篩分

振動篩（二次） 2臺 1.8×3.6 自定中心 篩分

雙層燃燒室豎爐 23臺 100m3 焙燒

單層燃燒室豎爐 3臺 100m3 焙燒

3 臺 800×1600

幹選磁滑輪

1 臺 800×1400

幹選

球磨機 11臺 3.2×3.1 格子溼式 磨礦

球磨機 7臺 3.2×3.5 格子溼式 磨礦

球磨機 1臺 3.2×3.5 溢流溼式 磨礦

分級機 5臺 Φ2.4m 高堰式 分級

旋流器 20臺 Φ500 水力旋流器 分級

旋流器 75臺 Φ350 水力旋流器 分級

弱磁磁選機 53臺 BX1024 筒式 選別

脫水槽 33臺 Φ3.0～2.0m 磁力脫水槽 脫泥

細篩 18臺 陸凱細篩 分級

磁選機 6臺 1050×2400 筒式 選別

粗選強磁選機 6臺 ShP-3200瓊斯式 選別

掃選強磁選機 4臺 ShP-3200瓊斯式 選別

立環磁選機 9臺

SSS-1-2000、SLON-2000 高梯度磁

選機

選別

濃縮機 5臺 Φ50m 濃縮機 濃縮

濃縮機 3臺 HRC－25 高壓濃密機 濃縮

浮選球磨機 2臺 MQY3600×6000 溢流型 磨礦

浮選機 38臺

XCFⅡ-50 吸漿式、直流式充氣機

械攪拌浮選機

降雜

過濾機 12臺 GPT-72 盤式真空過濾機 脫水

（3） 燒結廠

燒結廠現已形成年產530 萬噸燒結礦、100 萬噸酸性豎爐球團礦、35 萬噸生

石灰的生產規模。

目前擁有130 M2 高鹼度燒結機兩臺，115M2 酸性小球燒結機一臺，250M3

白灰豎窯四座，已形成年產530 萬噸燒結礦、100 萬噸酸性豎爐球團礦、35 萬噸

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51

生石灰的生產規模，其中115M2 酸性小球燒結機採用酸性小球燒結工藝生產酸性

燒結礦，工藝屬國內首創。高鹼度燒結礦採用了厚料層均質燒結技術，指標先進。

高鹼度燒結礦、豎爐球團通過皮帶供料系統向6 座高爐供料。燒結機綜合利用系

數、豎爐球團礦綜合利用係數等主要技術經濟指標處於國內同行業同類型燒結機、

球團豎爐的領先水平。

兩臺130M2 燒結機及原料系統建於七十年代，115M2 酸性小球燒結機於1996

年投產，130M2 燒結機的主要工藝流程為：配料→一次混合→二次混合→三次混

合（強化制粒及外配煤）→點火燒結→環式鼓風冷卻→高爐礦槽，利用係數達到

了1.57t/㎡?h；115M2 酸性小球燒結機的主要工藝流程為：配料→一次混合→造球

→滾煤→點火燒結→環式鼓風冷卻→高爐礦槽，利用係數達到1.81t/㎡?h。豎爐的

主要工藝流程為：配料→烘乾混合→潤磨→造球→點火焙燒。

燒結主要生產設備明細表

設備名稱 數量 型號 生產過程

2 130m2

燒結機及輔助設施

1 115m2

原燃料準備、配料、混合、造球、燒結、

成品處理

豎爐及輔助設施 2 8m2

配料、混合乾燥、潤磨、造球、焙燒、

成品處理

（4） 焦化廠

焦化廠是我國西北地區大型的煤化工生產企業，現已形成年產200 萬噸焦炭

的生產規模。現有65 孔焦爐兩座，50 孔和60 孔焦爐各一座，採用風動選擇粉碎

備煤工藝和幹熄焦等國內先進技術。該廠採用焦碳運輸專用皮帶向6 座高爐提供

冶金焦碳。配套設計有化工產品回收系統和焦油、輕苯加工系統，採用兩苯塔生

產輕苯工藝、以氨為鹼源的一塔式脫硫工藝及A2/0 酚氰汙水處理工藝等國內先進

技術，為工業生產與民用提供優質煤氣，同時可生產苯類、酚類、萘類等30 餘種

化工產品，年產各類化工產品10 萬噸，產品銷往全國各地。

焦化主要生產設備明細表

設備名稱 數量 型號 生產過程

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52

2 座 JN43-58Ⅰ型焦爐

1 座 JN60-6 型50 孔焦爐

1 座 JN60-6 型60 孔焦爐

配煤、選煤、粉碎（或煤

粉碎）、乾餾、熄焦、篩

焦爐及輔助設施 分

1 套

1 座380m3JNG90-2 幹熄爐，1

套幹熄焦鍋爐熱力系統

幹熄焦

（5） 熱軋卷板廠

熱軋卷板廠於2006 年5 月建成投產，整條生產線設計能力為年產熱軋卷板

200 萬噸，產品厚度為1.0～12.8mm，寬度850～1680mm。主要鋼種有普通碳素

結構鋼、優質碳素結構鋼、耐大氣腐蝕鋼、高強度低合金鋼、超低碳鋼、冷軋基

料等。

該廠主要設備有隧道式均熱爐兩座，由義大利德興公司提供技術支持和關鍵

部件；六機架連軋機組和地下卷取機及其控制系統均由德國SMS 公司引進，已達

到國內領先水平。

熱軋卷板連鑄軋鋼主要生產設備明細表

設備名稱 數量 型號 生產過程

連鑄機 2座 立彎式 澆注

擺剪 2臺 液壓式 剪切

加熱爐 2座 輥底式 加熱

事故剪 1臺 液壓式 事故剪切

除鱗機 1架 25MPa(380MPa) 除鱗

精軋機 6架 4輥軋機 軋制

層流冷卻系統 1套 集管噴嘴式 冷卻

地下卷取機 2臺 全液壓式，3 個助卷輥踏步控制 卷取

打捆機 2臺 / 打捆

標印機 1臺 / 標印

取樣剪 1臺 液壓式 取樣

（6） 碳鋼冷軋廠（在建工程）

碳鋼冷軋工程計劃於2009 年底建成投產，建成後將具備年產冷軋及熱鍍鋅鋼

卷150 萬噸的能力。該產品廣泛應用於建築、家電、汽車（客貨車用板及轎車內

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

53

板）、輕工、製造、包裝等行業。綜合技術達到國際一流水平，產品質量達到國內

一流水平。

主要設備內容如下

設備名稱 數量 生產能力

酸軋機組 1條 能力150 萬噸/年

罩式退火爐 1組 能力75 萬噸/年

鍍鋅機組 2條 能力150 萬噸/年

平整機組 1條 能力80 萬噸/年

重卷機組 1條 能力28 萬噸/年

包裝機組 1條 能力100 萬噸/年

（7） 儲運部

儲運部主要承擔酒鋼集團大宗原燃料、設備備件、材料、廢鋼鐵、耐火材料

等冶金物資的倉儲、運輸、供給及廠內運輸和產品外運任務，是酒鋼集團物流和

物資信息流的中心。

（8） 動力廠

動力廠現有供電、給排水、通訊、氧氣、煤氣、汙水處理六大專業的配套輔

助設施，承擔酒鋼集團生產所需要的動力能源產品的生產轉供任務。

（9） 檢修工程部

檢修工程部現為酒鋼集團承擔著生產主線重大工程檢修任務，提供集冶金設

備安裝、維修、工業爐窯砌築、鋼結構加工、吊裝運輸於一體的專業施工。

2、 土地使用權、採礦權、商標與專利情況

（1） 土地使用權

本次交易涉及的10 宗土地使用權情況如下：

序

號

土地使用

權人

出資方式 土地使用權證號土地用途 座落

使用權面積

(平方米)

終止日期

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54

1 酒鋼集團 國家作價出資

肅土國用（2009）

第11 號

採礦及附屬

設施

肅南縣祁豐藏

族鄉

932,472.50 2059-4-23

2 酒鋼集團 國家作價出資

肅土國用（2009）

第12 號

採礦及附屬

設施

肅南縣祁豐藏

族鄉

627,400.00 2059-4-23

3 酒鋼集團 國家作價出資

肅土國用（2009）

第12 號

採礦及附屬

設施

肅南縣祁豐藏

族鄉

182,198.50 2059-4-23

4 酒鋼集團 國家作價出資

榆國用（2009）

第24 號

工業

榆中縣來紫堡

鄉馮灣等四村

1,640,000.00 50 年

5 酒鋼集團 國家作價出資

嘉國用（2009）

第3186 號

城市基礎設

施

大橋西 5,182.34 2059-4-23

6 酒鋼集團 國家作價出資

嘉國用（2009）

第3187 號

倉儲 東環路 16,285.85 2059-4-23

7 酒鋼集團 國家作價出資

嘉國用（2009）

第0820-1 號

工業 雄關東路 11,957,829.56 2059-4-23

8 酒鋼集團 出讓

嘉土國用（98）

字第839 號

工業

嘉峪關市雄關

東路12 號

257,663.00 2048-6-30

9 酒鋼集團 出讓

嘉土國用（98）

字第840 號

工業

嘉峪關市雄關

東路12 號

78,786.00 2048-6-30

10 酒鋼集團 出讓

嘉土國用（98）

字第838 號

工業

嘉峪關市雄關

東路12 號

185,122.00 2048-6-30

上述擬注入的10 宗土地使用權作為集團本部鐵前系統、碳鋼軋鋼系統及輔助

系統等生產性資產所附著的土地，同時包括榆中鋼鐵所佔用的土地，與未來上市

公司的日常生產經營活動密切相關，通過注入上市公司，完善了上市公司資產結

構，保證了企業未來的生產經營的完整性。

（2） 採礦權

四項採礦權基本情況如下：

名稱 鏡鐵山礦

鏡鐵山礦黑溝礦

區

石灰石礦 白雲巖礦

採礦證號 6200000820048 6200000810005 6200000720074 6200000730075

有效期限 2008/08-2038/08 2008/02-2038/02 2007/12-2037/12 2007/12-2037/12

礦區面積（平方

公裡）

0.9474 2.3118 0.8817 0.7349

生產規模

鐵300 萬噸/年

銅12 萬噸/年

200 萬噸/年 120 萬噸/年 15萬噸/年

開採方式 地下開採 露天開採 露天開採 露天開採

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55

所有權人 酒鋼集團 酒鋼集團 酒鋼集團 酒鋼集團

鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦採礦權為本次擬注入上

市公司的四項採礦權，上述礦山生產的產品是酒鋼宏興主要的金屬原料和非金屬

輔料的來源，對於保證公司原材料生產需要和降低生產成本、減少與集團的關聯

交易都將起到積極作用。

（3） 商標專用權

酒鋼集團擁有的與本次擬注入標的資產相關的商標專用權將無償轉讓給酒鋼

宏興。

註冊號

分

類

商標

圖像

核定使用商品

有效期截

止日

3837465 37 酒鋼

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；採礦；室

內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；機械安裝、保養和修理；電

器設備的安裝與修理；車輛保養和修理；電梯安裝和修理（截止）

2016-5-27

3837466 37 JISCO

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；鋪路；採

礦；室內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；電器設備的安裝與修

理；車輛保養和修理；電梯安裝和修理（截止）

2016-8-27

3837467 37 酒鋼

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；採礦；室

內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；機械安裝、保養和修理；電

器設備的安裝與修理；車輛保養和修理；電梯安裝和修理（截止）

2016-5-27

3837468 37 JISCO

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；鋪路；採

礦；室內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；電器設備的安裝與修

理；車輛保養和修理

2016-8-27

3837469 37 JG

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；採礦；室

內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；機械安裝、保養和修理；電

器設備的安裝與修理；車輛保養和修理；電梯安裝和修理（截止）

2016-5-27

3837470 6 JG

合金鋼；鑄鋼；生鐵或半鍛造鐵；大鋼坯（冶金）；白鐵皮；鋼條；

鋼板；鐵板；金屬板條；鋼管；金屬管；金屬井蓋；鋼絲；釘子；

彈簧（金屬製品）；存儲和運輸用金屬容器；金屬標誌牌；金屬焊

條（截止）

2015-10-13

3837471 6 酒鋼

合金鋼；鑄鋼；生鐵或半鍛造鐵；大鋼坯（冶金）；白鐵皮；鋼條；

鋼板；鐵板；金屬板條；鋼管；金屬管；金屬井蓋；鋼絲；釘子；

彈簧（金屬製品）；存儲和運輸用金屬容器；金屬標誌牌；金屬焊

條（截止）

2015-10-13

3837472 6 JISCO

合金鋼；鑄鋼；生鐵或半鍛造鐵；大鋼坯（冶金）；白鐵皮；鋼條；

鋼板；鐵板；金屬板條；鋼管；金屬管；金屬井蓋；鋼絲；釘子；

彈簧（金屬製品）；存儲和運輸用金屬容器

2016-1-20

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

56

註冊號

分

類

商標

圖像

核定使用商品

有效期截

止日

3837473 6 酒鋼

合金鋼；鑄鋼；生鐵或半鍛造鐵；大鋼坯（冶金）；白鐵皮；鋼條；

鋼板；鐵板；金屬板條；鋼管；金屬管；金屬井蓋；鋼絲；釘子；

彈簧（金屬製品）；存儲和運輸用金屬容器；金屬標誌牌；金屬焊

條（截止）

2015-10-13

3837474 6 JISCO 金屬焊條（截止） 2016-1-20

3837475 1 JISCO

氬；氧；硫磺；工業用白雲石；重晶石；甲苯；甲基苯；工業用苯

酚；水淨化化學品（截止）

2016-4-6

3837476 4 JISCO

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟

3837483 1 酒鋼

氬；氧；硫磺；工業用白雲石；重晶石；甲苯；甲基苯；工業用苯

酚；水淨化化學品；礦渣（肥料）（截止）

2015-10-27

3837484 4 酒鋼

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟（商品截止）

2015-8-6

3837491 1 酒鋼

氬；氧；硫磺；工業用白雲石；重晶石；甲苯；甲基苯；工業用苯

酚；水淨化化學品；礦渣（肥料）（截止）

2015-10-27

3837492 4 酒鋼

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟（商品截止）

2015-8-6

3837499 1 JG

氬；氧；硫磺；工業用白雲石；重晶石；甲苯；甲基苯；工業用苯

酚；水淨化化學品；礦渣（肥料）（截止）

2015-10-27

3837500 4 JG

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟（商品截止）

2015-8-6

3837507 1 JISCO

氬；氧；硫磺；工業用白雲石；重晶石；甲苯；甲基苯；工業用苯

酚；水淨化化學品（截止）

2016-4-6

3837508 4 JISCO

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟

4891037 37 JIS

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；採礦；室

內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；機械安裝、保養和修理；電

器設備的安裝與修理；車輛保養和修理

4891038 37 JIS

建築施工監督；建築；拆除建築物；高爐的安裝與修理；採礦；室

內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；機械安裝、保養和修理；電

器設備的安裝與修理；車輛保養和修理

4891054 4 JISCO

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟

4891066 4 JISCO

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟

4891067 4 JIS

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟

4891068 4 JIS

煤焦油；煤石腦油；重油；二甲苯；苯；二甲苯（粗苯）；潤滑劑；

工業用凡士林；焦炭；工業用蠟

（4） 專利權

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

57

酒鋼集團擁有的與本次擬注入標的資產相關的11 項專利權將無償轉讓給酒

鋼宏興。

序號 專利權人 類別 專利號 專利名稱 申請日期

1

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

發明 99108042.4

採用熔劑分加技術生產酸

性球團燒結礦的方法

1996-6-11

2

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 02224486.7

帶精選區的溼式圓筒磁選

機

2002-1-18

3

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 200720032996.X

一種雙料鍾裝料設備的小

鍾裝置

2007-9-28

4

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 200720032995.5 電氣聯動雙高爐鼓風系統 2007-9-28

5

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

發明 200310105913.1 微合金化高碳鋼及其應用 2003-10-21

6

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

發明 200310105914.6 微合金化鋼及其應用 2003-10-21

7

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

發明 200310118927.7

焦爐炭化室整牆熱維修新

工藝

2003-11-7

8

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 3262828.5 工業吸塵器 2003-9-3

9

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 200420085929 複合軋鋼生產線 2004-9-2

10

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 200520078790.1 一種卸礦裝置 2005-5-10

11

酒泉鋼鐵（集團）

有限責任公司

實用新型 200520078908.0 旋轉式導衛底座 2005-6-6

（二） 酒鋼宏興擬向酒鋼集團購買的股權資產情況

1、 榆中鋼鐵基本情況

公司名稱：酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司

公司類型：有限責任（酒鋼集團全資子公司）

法定代表人：王澤銘

註冊資本：人民幣80,000 萬元

營業執照編號：620123000000654

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58

稅務登記證編號：620123745891055

成立日期：2003 年4 月29 日

公司住所：甘肅省蘭州市榆中縣來紫堡鄉

經營範圍：鋼鐵冶煉、鋼鐵軋制、金屬製品加工、銷售，冶金爐料生產（以

上憑許可證有效期經營）；物業管理（憑資質證經營）；建築施工、勘察設計（憑

資質證經營）；物資倉儲（不含危險化學品）；機電產品製造、維修；技術轉讓；

園林綠化；食品加工（僅限分支機構經營）；種植，養殖（不含種子、種苗、種禽

畜）；硫酸銨（化肥），壓縮、液化氣體產品（氧、氮、氬），焦化副產品（粗苯、

焦油）生產與銷售（以上憑許可證有效期經營）。

該公司目前具備年產生鐵95 萬噸、鋼150 萬噸、鋼材115 萬噸的裝備生產能

力，是我國西北地區百萬噸級鋼鐵企業。

2、 歷史沿革

2003 年3 月4 日，經酒鋼集團以《關於成立酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司

的通知》（酒機編[2003]41 號）決定由其獨家出資設立酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任

公司。榆中鋼鐵設立時的註冊資本為2 億元人民幣。

2003 年4 月7 日，甘肅榆中中誠信會計師事務所出具《驗資報告》（榆誠會

事驗字[2003]15 號），驗證前述註冊資本已繳足。

2003 年4 月9 日，榆中鋼鐵獲發《企業法人營業執照》。

2004 年8 月20 日酒鋼集團決定將榆中鋼鐵的註冊資本增加至人民幣8 億元，

五聯聯合會計師事務所出具《驗資報告》（五聯驗字[2005]第1004 號），驗證前述

註冊資本已繳足。

3、 最近兩年主要財務數據

根據五聯方圓出具的審計報告書（五聯方圓甘審字[2009]009 號），榆中鋼鐵

主要財務數據如下：

單位：萬元

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59

項 目 2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

總資產 248,773.38 255,993.13

總負債 167,576.21 159,840.43

股東權益 81,197.17 96,152.71

資產負債率（%） 67.36 62.44

項 目 2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

營業收入 424,304.96 334,031.68

淨利潤 -15,144.53 20,022.65

歸屬於母公司股東的淨利潤 -15,144.53 20,022.65

榆中鋼鐵2008 年度營業收入424,304.96 萬元，產品以棒材和高速線材為主。

因其銷售產品主要通過酒鋼宏興的銷售網絡渠道，2008 年向關聯方酒鋼宏興的銷

售額為414,649.39 萬元。

4、 榆中鋼鐵主要生產工藝

榆中鋼鐵年設計生產能力高鹼度燒結礦115 萬噸，生產用焦炭44 萬噸，鐵

80 萬噸，鋼100 萬噸，鋼材95 萬噸。鋼鐵的主要產品包括φ12-40mm 棒材、φ5-25mm

高速線材，副產品主要有焦炭、焦爐煤氣、粗苯等。

工藝流程示意如下：

5、 主要資產情況

原料場 燒結程序煉鐵程序煉鋼程序

連鑄工序

棒材工序

高線工序

皮帶

線材

鐵水

鋼水

方坯

燒結礦

棒材

輔 料

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

60

（1） 機器設備

機器設備主要是榆中鋼鐵的燒結、棒材、動力、高線、焦化及煉鋼、煉鐵、

儲運、理☆ 發明 200310105913.1 微合金化高碳鋼及其應用 2003-10-21子辦公設備等。

榆中鋼鐵主要機器設備情況如下：

生產工序 設備名稱 數量生產能力

燒結工序 42平方米帶式燒結機 2 年產高鹼度燒結礦115 萬噸

焦化工序 65孔SG43-94 型焦爐 1 年生產能力45 萬噸

380m3 高爐 2 80 萬噸

內燃式格子磚熱風爐 6

蓄熱面積85m2/m3，設計風溫

1100℃

外濾式布袋除塵器 16

原料礦槽 9

運料皮帶系統 6

煉鐵工序

100m2 靜電除塵器 2

30 噸氧氣頂吹轉爐 2 100 萬噸

煉鋼工序

四機四流弧形連鑄機 2 100 萬噸

雙蓄熱推鋼式加熱爐 1 加熱能力100 t/h

棒材工序

平-立交替連續布置的軋機組 18 年生產φ12-40 的棒材50 萬噸

蓄熱步進式加熱爐 1

平立交替軋機懸臂輥環式機組 1

臥式盤卷打捆機 2

高線工序

電器控制系統 1

年生產能力50 萬噸

KDON-6500 空分裝置 2

5TYD160 離心式空氣壓縮機 2

動力工序（制

氧系統）

4M16-111.5/30 氧氣壓縮機 3

小時產氧量為6500Nm3

曼型乾式5 萬立方米高爐煤氣櫃1

曼型乾式3 萬立方米焦爐煤氣櫃1

曼型乾式3 萬立方米轉爐煤氣櫃1

動力工序（煤

氣系統）

DQL600/100.25 堆取料機 2 1000 t/h，取料600 t/h

動力工序（儲

運工序）

CFH-2A 火車翻車機 1 每小時翻車10 輛

X 射線螢光光譜儀 1

光電直讀光譜儀 2

動力工序（理

化檢驗）

CS 紅外分析儀 2

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61

（2） 房屋建築物

房屋建築物類資產主要是榆中鋼鐵的燒結、煉鐵、煉鋼、棒材、高線、焦化、

動力、儲運、汽運及後勤等單位所使用的房屋建築物、構築物、管道溝槽。本次

酒鋼集團擬注入的榆中鋼鐵的房產具體情況如下：

序

號

登記房屋所

有權人

房產證號 房屋座落 建築面積 結構 設計用途

1 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11046 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

4,733.00 框架 廠房

2 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11047 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

95.00 磚混 化驗室

3 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11047 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

130.00 磚混 檢化驗室

4 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11047 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

198.00 磚混 辦公室

5 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11047 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

1,326.00 框架 廠房

6 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11047 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

1,103.00 框架 廠房

7 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11047 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

355.00 磚混 實驗室

8 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11048 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

1,914.00 框架 主控樓

9 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11049 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

33,210.00 鋼結構 廠房

10 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11049 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

1,384.00 框架 主控樓

11 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11049 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

637.00 鋼結構 控制室

12 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11049 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

345.00 鋼結構 廠房

13 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11050 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

20,650.00 鋼結構 廠房

14 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11051 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

16,050.00 鋼結構 廠房

15 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11051 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

91.00 磚混 辦公室

16 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11052 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

3,961.00 框架 廠房

17 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11052 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

1,422.00 框架 主控樓

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

62

序

號

登記房屋所

有權人

房產證號 房屋座落 建築面積 結構 設計用途

18 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11052 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

2,006.00 框架 綜合樓

19 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11052 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

3,073.00 框架 廠房

20 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11052 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

882.00 框架 綜合樓

21 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

405.00 框架 宿舍

22 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

2,631.00 框架 辦公

23 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

142.80 磚混 調度室

24 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

102.00 磚混 辦公室

25 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

1,100.00 鋼結構 庫房

26 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

105.00 磚混 值班室

27 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11053 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

2,084.00 框架 辦公樓

28 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11054 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

2,382.00 磚混 食堂

29 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11054 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

4,863.00 框架 辦公樓

30 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11055 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

8,180.00 框架 公寓

31 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11055 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

3,261.00 框架 公寓

32 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11055 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

4,694.00 框架 公寓

33 榆中鋼鐵

榆中縣房權證榆房字

第11055 號

榆中縣來紫堡鄉馮

灣等四村

34.00 磚混 門房

合計 123,548.80

（3） 在建工程

在建工程是榆中鋼鐵本次交易標的相關正在建設的工程項目，包括土建工程

和設備安裝工程。主要情況如下：

科目名稱 帳面值

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

63

在建工程-土建工程 71,496,134.03

在建工程-設備安裝工程 28,880,861.70

在建工程合計 100,376,995.73

在建工程淨額 100,376,995.73

（4） 土地使用權

榆中鋼鐵使用的土地對應的國有土地使用權如下：

土地使用權人 出資方式 土地使用權證號 土地用途 座落

使用權面積

(平方米)

終止日期

酒鋼集團 國家作價出資榆國用（2009）第24 號 工業

榆中縣來紫堡鄉

馮灣等四村

1,640,000.00 50 年

根據《非公開發行股份購買資產之補充協議》，酒鋼宏興擬在酒鋼集團將標的

土地使用權轉讓予其後，將榆中鋼鐵使用的土地對應的該標的土地使用權作為認

購對榆中鋼鐵增加的註冊資本的出資轉讓予榆中鋼鐵。

6、資產權屬狀況

根據酒鋼集團出具的說明與承諾，截止本報告籤署之日，酒鋼集團本次擬注

入上市公司的榆中鋼鐵100%股權資產不存在權屬糾紛及權屬上的瑕疵，不存在

被設置任何質押等擔保物權及其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押以及可能

引致訴訟或潛在糾紛的情形。

三、 本次交易涉及的債權債務轉移情況

（一） 債權轉移的情況說明

截止目前，酒鋼集團尚未就本次交易擬轉讓的債權通知對應的債務人，但根

據《非公開發行股份購買資產之協議》及競天公誠的《法律意見書》，本公司認為

酒鋼集團就本次交易擬轉讓的債權能夠於《非公開發行股份購買資產之協議》生

效日轉讓給本公司。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

64

（二） 債務轉移的情況說明

序號 貸款銀行 借款合同編號 借款金額 借款期限 擔保方式

1

嘉峪關市農村信用

合作聯社

（嘉）信保借字（2008）第

（013）號

￥90,000,000.00

2008 年3 月22 日至

2009 年3 月22 日

連帶保證

2

嘉峪關市農村信用

合作聯社

（嘉）信保借字（2008）第

（129）號

￥53,000,000.00

2008 年12 月10 日至

2009 年12 月10 日

連帶保證

3

嘉峪關市農村信用

合作聯社

（嘉）信保借字（2008）第

（093）號

￥22,000,000.00

2008 年9 月6 日至

2009 年9 月6 日

連帶保證

4

嘉峪關市農村信用

合作聯社

（嘉）信保借字（2008）第

（111）號

￥15,000,000.00

2008 年11 月11 日至

2009 年11 月11 日

連帶保證

5

交通銀行股份有限

公司甘肅省分行

蘭交銀（ 2008 ） 第

6210052008M100004400 號

￥200,000,000.00

2008 年11 月20 日至

2009 年11 月20 日

無擔保

6

交通銀行股份有限

公司甘肅省分行

蘭交銀（ 2008 ） 第

6210052008M100005000 號

￥200,000,000.00

2008 年12 月24 日至

2009 年12 月24 日

無擔保

7

交通銀行股份有限

公司甘肅省分行

蘭交銀（ 2008 ） 第

6210052008M100004300 號

￥100,000,000.00

2008 年11 月20 日至

2009 年11 月17 日

無擔保

8

上海浦東發展銀行

蘭州分行

48012008280031 ￥500,000,000.00

2008 年12 月24 日至

2009 年12 月24 日

無擔保

9

上海浦東發展銀行

蘭州分行

48012008280012 ￥300,000,000.00

2008 年10 月17 日至

2009 年4 月17 日

無擔保

10

上海浦東發展銀行

蘭州分行

48012008180006 ￥200,000,000.00

2008 年9 月9 日至

2009 年3 月9 日

無擔保

11 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號

￥500,000,000.00

2006 年11 月30 日至

2013 年11 月30 日

抵押擔保

12 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號

￥457,000,000.00

2008 年1 月17 日至

2013 年11 月30 日

抵押擔保

13 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號

￥300,000,000.00

2007 年2 月28 日至

2013 年11 月30 日

抵押擔保

14 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號

￥300,000,000.00

2007 年6 月28 日至

2012 年6 月30 日

抵押擔保

15 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號

￥200,000,000.00

2007 年3 月26 日至

2013 年11 月30 日

抵押擔保

16 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號

￥200,000,000.00

2007 年6 月28 日至

2011 年12 月30 日

抵押擔保

17 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號和（2006）進出

銀（西進信合）字第002-1

號

$27,999,985.00

2007 年11 月27 日至

2012 年12 月31 日

抵押擔保

18 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號和（2006）進出

銀（西進信合）字第002-1

號

$21,999,985.00

2007 年11 月28 日至

2012 年12 月31 日

抵押擔保

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

65

序號 貸款銀行 借款合同編號 借款金額 借款期限 擔保方式

19 中國進出口銀行

（2006）進出銀（西進信合）

字第002 號和（2006）進出

銀（西進信合）字第002-1

號

$10,000,000.00

2007 年12 月26 日至

2013 年6 月30 日

抵押擔保

20 中國進出口銀行

（2008）進出銀（陝進信合）

字第038 號

￥75,000,000.00

2008 年10 月10 日至

2009 年11 月19 日

無擔保

21 中國進出口銀行

（2008）進出銀（陝進信合）

字第038 號

￥30,000,000.00

2008 年12 月16 日至

2009 年11 月19 日

無擔保

22 中國進出口銀行

（2008）進出銀（陝進信合）

字第038 號

￥25,000,000.00

2008 年11 月19 日至

2009 年11 月19 日

無擔保

截至目前，酒鋼集團已取得上述表格所列全部銀行關於（除第20 至第22 項

以外的）銀行債務向酒鋼宏興轉讓的同意函，該等銀行已同意銀行債務可於《非

公開發行股份購買資產之協議》生效之日轉讓予酒鋼宏興；酒鋼集團已歸還第20

至第22 項所列的銀行債務，已無需債權人的同意。

截止2008 年12 月31 日，交易標的中交易性金融負債的帳面價值為

2,500,000,000.00 元，該筆交易性金融負債為2008 年1 月22 日發行的酒泉鋼鐵（集

團）有限責任公司2008 年短期融資券，簡稱"08 酒鋼CP01"，期限365 天，實際

發行總額25 億元，截至目前，該短期融資券已足額償還。

根據競天公誠出具的《法律意見書》，酒鋼集團和酒鋼宏興就標的債務於其之

間的轉讓合法，並可於《非公開發行股份購買資產之協議》生效之日轉讓予酒鋼

宏興或由酒鋼宏興承擔，其實施不存在法律障礙。

四、 交易標的主要財務數據

（一） 標的資產最近兩年經審計的主要財務數據

五聯方圓對本次交易標的2008 年12 月31 日的擬注入資產負債表和利潤表進

行了審計，並出具了標準無保留意見，以下數據均摘自（五聯方圓審字[2009]05099

號）審計報告（合併報表）。交易標的最近兩年主要財務數據如下：

單位：元

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

66

財務指標 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日

資產總額 18,199,779,523.95 13,759,765,457.81

負債總額 13,202,761,354.39 9,023,937,379.70

淨資產 4,997,018,169.56 4,735,828,078.11

財務指標 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日

營業總收入 26,535,131,879.65 22,475,160,381.88

營業利潤 170,414,135.51 1,369,073,053.51

利潤總額 164,916,314.94 1,369,061,053.51

淨利潤 141,209,459.86 1,158,881,440.36

歸屬於母公司股東的淨利潤 141,209,459.86 1,158,881,440.36

每股收益 0.12 0.99

（二） 盈利預測

1、 本次交易後的盈利預測

酒鋼宏興以交易標的納入上市公司為假設基礎編制了上市公司2009 年度的

盈利預測報告。五聯方圓審核了上述盈利預測報告，並出具了盈利預測審核報告

（五聯方圓核字[2009]05054 號），酒鋼集團所持交易標的2009 年盈利預測情況如

下：

單位：萬元

項 目 2009年預測數 2008年審定數

營業總收入 2,239,835.48 3,113,399.69

營業利潤 36,754.67 25,997.48

利潤總額 36,754.67 25,728.46

淨利潤 31,490.65 23,861.90

歸屬於母公司股東的淨利潤 31,285.20 24,913.76

2、 盈利預測敏感性分析

由於鋼鐵行業屬國家基礎性產業，受國內外經濟形勢的變化影響較大，雖然

公司在預測過程中儘可能考慮了諸多變量，但仍有可能與最終實際情況存在差異。

諸如鋼材價格與預測增長幅度不符、外購礦石價格變動幅度超過鋼材變動幅度、

鋼材銷量預測數與實際不符等，為此公司在現有預測框架下，對鋼材售價、外購

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

67

礦價格以及銷售數量對利潤的影響進行了單因素的敏感性分析，各因素變動對歸

屬於母公司股東的淨利潤預測值的影響如下：

單位：萬元

因素變動率，% -10 -5 0 5 10

鋼材售價 -144,196.29 -56,455.55 31,285.20 119,025.94 206,766.69

外購礦價格 72,703.23 51,313.18 31,285.20 8,535.65 -12,852.62

鋼材銷量 971.54 16,128.37 31,285.20 46,442.03 61,598.86

五、 交易標的資產評估情況

（一） 交易標的資產評估情況概述

中鋒接受酒鋼集團的委託，對酒鋼集團持有的交易標的於2008 年12 月31

日的市場價值進行了評估，其中：土地使用權及採礦權的評估分別由方家不動產

和天健興業進行評估，中鋒的評估報告將以上二者的結論直接併入。

中鋒以持續經營和公開市場原則為前提，根據評估對象、價值類型、資料收

集情況等相關條件，本次標的資產評估分析了收益法、市場法和資產基礎法三種

資產評估基本方法的適用性，選擇了資產基礎法進行評估。其中，標的資產中的

鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦三項採礦權採用的評估方法為折現現金

流量法，而白雲巖礦採用則是收入權益法評估；土地使用權採用了成本逼近法和

基準地價修正法進行綜合測算；其他資產如固定資產、在建工程、流動資產等採

用重置成本法和市價法等方法進行了評估。

根據五聯方圓出具的審計報告（五聯方圓審字[2009]05099 號），酒鋼集團所

持交易標的經審計的總資產為1,763,043.22 萬元、總負債為1,264,538.57 萬元、淨

資產為498,504.65 萬元；根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]019

號），酒鋼集團所持交易標的總資產評估值為1,943,172.14 萬元、總負債評估值為

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

68

1,264,538.57 萬元、淨資產評估值為678,633.57 萬元，淨資產增值180,128.92 萬元，

增值率為36.13%。上述交易標的總體審計、評估情況如下表：

單位：萬元

項目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 574,223.99 574,223.99 573,995.10 -228.89 -0.04

非流動資產 1,188,819.23 1,188,819.23 1,369,177.04 180,357.81 15.17

長期投資 80,000.00 80,000.00 107,768.93 27,768.93 34.71

固定資產 795,563.26 795,563.26 893,671.16 98,107.90 12.33

其中：在建工程 330,591.50 330,591.50 330,591.50 - -

建築物 168,516.05 168,516.05 216,349.09 47,833.04 28.38

設備 294,861.67 294,861.67 345,136.53 50,274.86 17.05

無形資產 307,737.53 307,737.53 362,218.51 54,480.98 17.70

其中：土地使用權 280,706.52 280,706.52 291,550.50 10,843.98 3.86

其他資產 5,518.44 5,518.44 5,518.44 - -

資產總計 1,763,043.22 1,763,043.22 1,943,172.14 180,128.92 10.22

流動負債 1,027,380.97 1,027,380.97 1,027,380.97 - -

長期負債 237,157.60 237,157.60 237,157.60 - -

負債總計 1,264,538.57 1,264,538.57 1,264,538.57 - -

淨資產 498,504.65 498,504.65 678,633.57 180,128.92 36.13

（二） 交易標的具體評估情況

1、 本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統的相關資產評估情況

根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]第019 號），交易標的資

產評估範圍的具體資產類型有其他貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、

其他應收款、存貨、長期投資、房屋建築物、構築物、管道溝槽、機器設備、車

輛、電子設備、工程物資、在建工程、無形資產、遞延所得稅款、其他非流動資

產、短期借款、交易性金融負債、應付票據、應付帳款、預收帳款、職工薪酬、

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

69

其他應付款、應交稅費、其他流動負債、長期借款、其他非流動負債等。截至評

估基準日各類資產及負債的帳面價值如下：

單位：萬元

資產項目 帳面價值

流動資產 574,223.99

非流動資產 1,188,819.23

長期投資 80,000.00

固定資產 795,563.26

其中：在建工程 330,591.50

建築物 168,516.05

設備 294,861.67

無形資產 307,737.53

其中：土地使用權 280,706.52

其他資產 5,518.44

資產總計 1,763,043.22

流動負債 1,027,380.97

長期負債 237,157.60

負債總計 1,264,538.57

淨資產 498,504.65

備註：表中列示的數據經過北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計。

本次標的資產評估選擇資產基礎法進行評估，交易標的資產評估的具體情況

如下：

（1） 流動資產評估情況

流動資產評估範圍具體包括：貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、

其他應收款、存貨。具體數據見下表：

單位：元

科目名稱 調整後帳面值

貨幣資金 523,578,823.74

應收票據 411,838,679.93

應收帳款 1,055,738,543.51

預付帳款 1,200,577,721.89

其他應收款 396,014,225.44

存貨 2,154,491,889.93

流動資產合計 5,742,239,884.44

其中，納入評估範圍的存貨主要是包括原材料、產成品、在產品等。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

70

單位：元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值

原材料 2,149,339,938.73 2,149,339,938.73

產成品（庫存商品） 179,414,623.73 179,414,623.73

在產品（自製半成品） 190,180,723.53 190,180,723.53

存貨合計 2,518,935,285.99 2,518,935,285.99

減：存貨跌價準備 364,443,396.06 364,443,396.06

存貨淨額 2,154,491,889.93 2,154,491,889.93

流動資產的評估方法如下：

① 貨幣資金。對評估基準日帳面金額進行核實，在核實的基礎上，以經核

實的調整後帳面值作為評估值，外幣存款以核實後的基準日外幣金額乘

以基準日匯率確定評估值。

② 債權性資產。主要是應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款等，

分析其業務內容、帳齡、還款情況，並對主要債務人的資金使用、經營

狀況作重點調查了解，在核實的基礎上，以可以收回金額作為評估值。

③ 存貨。存貨主要包括原材料、產成品、在產品等。對各類存貨在核實數

量、品質、使用價值的前提下，採用市價法進行評估。

流動資產評估結果如下表所示：

單位：元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

貨幣資金 523,578,823.74 523,578,823.74 523,578,823.74 - -

應收票據 411,838,679.93 411,838,679.93 411,838,679.93 - -

應收帳款 1,055,738,543.51 1,055,738,543.51 1,055,738,543.51 - -

預付帳款 1,200,577,721.89 1,200,577,721.89 1,200,577,721.89 - -

其他應收款 396,014,225.44 396,014,225.44 396,014,225.44 - -

存貨 2,154,491,889.93 2,154,491,889.93 2,152,202,987.59 -2,288,902.34 -0.11

流動資產合計 5,742,239,884.44 5,742,239,884.44 5,739,950,982.10 -2,288,902.34 -0.04

存貨減值的主要原因為2008 年下半年原材料、在產品和產成品市場價格有

所下降引起。

（2） 長期股權投資評估情況

交易標的資產中長期股權投資帳面價值為800,000,000.00 元，長期股權投資

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

71

共有1 項，基本情況如下：

單位：元

被投資單位名稱 投資日期 投資比例% 調整後帳面價值

酒鋼集團榆中鋼鐵有限責任公司 2003-04 100.00% 800,000,000.00

長期投資淨值合計 800,000,000.00

本次交易採用資產基礎法對榆中鋼鐵進行評估，以其評估後的淨資產和投資

單位所佔股權，根據《公司法》的規定確定長期投資評估值。長期投資評估結果

如下表所示：

單位：元

科目名稱 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

長期投資-其他投資 800,000,000.00 1,077,689,324.14 277,689,324.14 34.71

長期投資合計 800,000,000.00 1,077,689,324.14 277,689,324.14 34.71

減：長期投資減值準備 0.00 0.00 0.00

長期投資淨額 800,000,000.00 1,077,689,324.14 277,689,324.14 34.71

長期投資評估增值主要原因是被投資單位經評估後所有者權益增加導致增

值。

（3） 房屋建築物評估情況

本次酒鋼集團擬注入上市公司房屋建築物資產主要是酒鋼集團的採礦、選

礦、燒結、焦化、動力及熱軋卷板廠、儲運、運輸部等二級單位所使用的房屋建

築物511 項、構築物974、管道溝槽469 項，截止評估基準日2008 年12 月31 日，

調整後的帳面價值詳見下表：

單位：元

序號 科目名稱 調整後帳面原值 調整後帳面淨值

1 固定資產-房屋建築物 866,180,605.73 569,049,874.92

2 固定資產-構築物及其他輔助設施 1,489,812,425.07 880,279,409.64

3 固定資產-管道及溝槽 388,862,587.21 235,831,249.21

合計 2,744,855,618.01 1,685,160,533.77

本次酒鋼集團擬注入的房產具體情況如下：

序號 房屋所有權人 房產證號 房屋座落 建築面積結構 設計用途

6,446.64 混合

535.60 混合

1,084.32 鋼混

44,182.42 其它

1 酒鋼集團

嘉房權證市字第

52843 號

酒鋼廠區碳鋼薄板廠

2,544.00 混合

工業用房

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

72

序號 房屋所有權人 房產證號 房屋座落 建築面積結構 設計用途

5,780.43 其它

33,196.05 鋼混

292.22 混合

23,805.60 其它

2 酒鋼集團

嘉房權證市字第

52844 號

嘉峪關市區

1,076.71 其它

綜合

2,920.44 混合

1,666.17 混合

8,300.35 混合

3 酒鋼集團

嘉房權證市字第

52846 號

嘉峪關市區

8,551.20 鋼混

綜合

3,503.31 混合

4,608.50 混合

3,695.45 混合

1,308.44 混合

4 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54202 號

酒鋼廠區儲運公司

1,823.50 鋼混

工業用房

3,450.78 混合

2,600.02 鋼混

502.55 混合

5 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54203 號

酒鋼廠區選燒廠

799.17 框架

工業用房

586.80 混合

232.02 框架

470.23 混合

1,954.18 框架

6 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54205 號

酒鋼廠區選燒廠

5,882.19 其他

工業用房

2,938.82 鋼混

714.30 鋼混

10,926.59 混合

444.60 混合

7 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54207 號

酒鋼廠區焦化廠

578.92 鋼混

工業用房

3,604.38 其它

2,204.20 混合

1,476.23 其它

1,682.24 混合

8 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54208 號

酒鋼廠區焦化廠

2,961.10 其它

工業用房

13,171.29 框架

1,778.29 鋼混

15,073.56 混合

9 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54211 號

酒鋼廠區動力廠

8,805.36 其它

工業用房

7,278.50 混合

50.00 鋼混

工業用房

3,874.54 混合

10 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54213 號

酒鋼廠區及市區

2,274.00 混合

辦公

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

73

序號 房屋所有權人 房產證號 房屋座落 建築面積結構 設計用途

965.64 混合

11,333.29 混合

1,962.68 混合

11 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54215 號

酒鋼廠區動力廠

4,241.34 框架

工業用房

24,694.24 混合

12 酒鋼集團 2,918.67 鋼混

嘉房權證市字第

54216 號

酒鋼廠區儲運公司

1,224.99 磚木

工業用房

132.53 混合

6,235.90 混合

4,246.68 框架

112.00 混合

13 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54218 號

酒鋼廠區儲運公司

1,762.56 混合

工業用房

6,132.19 混合

1,822.22 鋼混

6,148.28 鋼混

2,003.01 混合

14 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54220 號

酒鋼廠區選燒廠

4,834.45 混合

工業用房

1,594.42 其他

2,460.88 混合

802.29 框架

3,454.39 混合

15 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54223 號

酒鋼廠區動力廠

9,073.30 其他

工業用房

5,697.59 鋼混

1,717.68 混合

781.56 混合

16 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54225 號

酒鋼廠區動力廠

8,174.29 混合

工業用房

9,247.40 鋼混

785.44 混合

486.67 混合

2,098.16 混合

17 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54251 號

酒鋼廠區選燒廠

7,276.24 鋼混

工業用房

2,385.00 其它

5,604.58 鋼混

3,370.☆ 工業用房 18 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54253 號

酒鋼廠區技術中心

1,357.20 混合

工業用房

2,421.85 混合

19 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54259 號

嘉峪關市區

1,931.46 混合

綜合

5,124.04 混合

1,719.22 混合

12,064.36 混合

20 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54298 號

酒鋼廠區檢修公司

4,402.32 鋼混

工業用房

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

74

序號 房屋所有權人 房產證號 房屋座落 建築面積結構 設計用途

1,847.26 混合

3,164.13 鋼混

7,027.11 其它

6,428.39 混合

21 酒鋼集團

嘉房權證市字第

54299 號

嘉峪關市區

2,184.17 混合

綜合

10,734.05 混合

2,691.55 混合

8,525.07 混合

32,784.40 混合

22 酒鋼集團

肅房權證公字第

SN-235 號

肅南縣祁青工業園區

鏡鐵山

18,753.56 混合

工業用房

6,348.75 混合

23 酒鋼集團

肅房權證公字第

SN-236 號

肅南縣祁青工業園區

西溝礦 6,324.17 混合

工業用房

24 酒鋼集團

銀房權證城區字第

029611 號

城區文化東街10 號

樓4-301，401，402，

501，502 室 461.20

混合 住

根據各房屋建築物、構築物、井巷工程的實際情況，採用重置成本法進行評

估。房屋的重置價值是根據評估目的實現後的資產佔有者，在評估基準日自行構

建該項資產並投入使用所需發生的全部費用。

評估值＝重置全價×成新率

重置全價=工程造價+其他費用+資金成本

①工程造價計算

根據資產佔有方提供的資料和現場勘察資料，結合建築物的實際狀況，採用

預決算調整法、單方造價類比法或者重編預算法確定建築物的工程造價。

②其他費用的確定

根據當地政府的有關規定，結合本項目的具體情況確定。

③資金成本

根據施工工期定額確定該項目的合理工期，依據評估基準日的銀行貸款利

率，計算資金成本。假設在合理工期內資金均勻投入。

④成新率的確定

房屋建築物採用綜合成新率的方法。

綜合成新率＝現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

75

其中：理論成新率 =（1-已使用年限/設計使用年限）×100%

勘察成新率：勘察成新率按結構、裝修、配套設施的使用功能及維護情況採

用計分法確定。

房屋建築物評估結果如下：

單位：元

調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

科目名稱

原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值淨值

房屋建築物 866,180,605.73 569,049,874.92 937,591,190.00 753,284,753.00 71,410,584.27 184,234,878.08 8.24 32.38

構築物 1,489,812,425.07 880,279,409.64 1,577,466,650.00 1,103,473,631.00 87,654,224.93 223,194,221.36 5.88 25.35

管道及溝槽 388,862,587.21 235,831,249.21 456,393,050.00 306,732,504.00 67,530,462.79 70,901,254.79 17.37 30.06

合計 2,744,855,618.01 1,685,160,533.77 2,971,450,890.00 2,163,490,888.00 226,595,271.99 478,330,354.23 8.26 28.38

評估增值的主要原因如下：

①納入評估範圍的房屋建築物、井巷工程主要建築於1958-2008 年，具體建

築物年代分布如下表：

單位：項

70年代及以前80 年代 90年代 2000 年以後

固定資產-房屋建築物 27 66 228 190

固定資產-構築物及其他輔助設施 60 75 193 646

固定資產-管道及溝槽 72 30 45 322

其中部分房屋建築物、井巷工程，建設年代早，受物價上漲趨勢的影響，造

成不同程度增值。

②評估範圍內的建築物、井巷工程在使用期內，由於改造、大修等工程而增

加了部分附屬設施、設備和工程量，造成評估增值和部分資產評估單價較高。

③根據酒鋼集團現行會計政策，房屋建築物採用直線法按照20 年計提折舊，

普遍較經濟耐用年限短，井巷工程開拓巷道計提維簡費的年限遠遠小於實際服務

年限和剩餘服務年限之和，企業計提折舊或維簡費速度快造成評估大幅增值。

④酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司每年投入大量資金用於維修、改造，使得

一部分房屋建築物、構築物的維護保養非常及時，其實物狀態好於理論成新率或

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76

超過經濟耐用年限後仍然在用，評估師按照實際狀況經實地勘察和詢問，最終確

定的綜合成新率較高，從而形成評估增值。

（4） 機器設備評估情況

本次交易標的資產的機器設備主要是酒鋼集團的採礦、選礦、燒結、焦化、

動力及熱軋卷板廠等工業專用設備，供電、供水、供暖、鐵路運輸等輔助生產設

備，運輸車輛及電子辦公設備。

評估方法選用重置成本法。評估值＝重置全價×成新率

1）重置全價的確定

① 設備購置價的確定

一般通用設備，主要參照國內市場同類型設備的現時市價。進口設備，對近

期進口的（三年、五年以內的），根據進口設備合同書向代理商或代理機構詢價；

對五年以上的、技術性能不屬最先進的設備，在難以詢價時取國產同規格、同功

能的設備價格。專用設備，向生產廠家詢問現時價格或採用類比的方法確定。非

標設備，依據《全國統一安裝工程預算定額》對非標設備進行估算，並根據考慮

非標設計費率等最終確定其購置價格。

取價標準均為基準日有效的價格標準。

② 運雜費

設備國內運雜費，一般包括了設備從生產地或發貨地到被評估單位所發生的

裝卸、運輸、採購、保管及其他有關費用，並包括本地區距鐵路貨場或碼頭等50

公裡以內的短途運輸費，通常根據運輸距離的遠近和貨物的重量、大小具體確定，

根據《機械工業建設項目概算指標及編制辦法》確定設備運雜費率為設備原價

1-7%。

按實估算：鐵路運雜費率按運距分段計算，1000km 以內費率為2.99%，每增

運500km 費率增加0.7%；公路運雜費率50km 以內費率為1.85%，每增運10km

費率增加0.18%。分別按裡程求得後疊加。

③ 安裝、調試費率（含基礎費率）

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77

通用設備參考《資產評估常用參數手冊》；專用設備參考設備安裝決算書及有

關資料確定。

④ 其他費用

其他費率是指企業建設期發生的建設單位管理費、勘查設計費等，根據企業

的固定資產規模確定相應費率。本次評估根據評估基準日尚在執行的有關部門頒

布的取費標準來確定，詳見下表：

序號 費用項目名稱 取費基數 費率 依據

1 建設單位管理費建安工程造價 1.50% 財建[2002]394 號

2 勘察設計費 建安工程造價 2.00% 計價格[2002]10 號

3 工程建設監理費建安工程造價 0.60% 發改價格〔2007〕670 號

4 招標代理服務費建安工程造價 0.18% 計價格[2002]1980 號

5 環境評價費 建安工程造價 0.07% 計價格[2002]125 號

6 臨時設施費 建安工程造價 1.00% 甘肅省安裝工程定額2004

合計 5.35%

⑤ 資金成本

資金成本即建設期財務費用，對於需要預選定貨、製造時間較長的設備或生

產線考慮資金成本。合理工期應按同類設備建設安裝的社會平均水平計，一般取

項目可研或工程設計書上規定工期，通常假定均勻投入。中國人民銀行2008 年

12 月23 日公布的貸款利率：

項目 6 月以內 1年以內（含1 年） 1-3 年（含3 年） 3-5 年（含5 年） 5年以上

年利率 4.86% 5.31% 5.4% 5.76% 5.94%

⑥ 重置全價的計算

A. 機器設備

重置全價＝設備購置價×（1＋運雜費率＋安裝、調試費率）×（1＋其他費率）

×（1＋資金成本率）

其中，進口設備的重置全價為在FOB 價的基礎上加下列費用：

a. 國外運費可按設備的重量、體積及海運公司的收費標準計算，也可按

一定比例計取，取費基數為設備的FOB 價，計算公式為：

海運費＝FOB 價×海運費率

b. 國外運輸保險費的取費基數為：FOB 價＋海運費，計算公式為：

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78

國外運輸保險費＝（FOB 貨價＋海運費）/（1＋保險費率）×保險費率

c. 銀行財務費用的取費基數為FOB 貨價人民幣數，計算公式為：

銀行財務費用＝FOB 貨價×費率

d. 商檢費的取費基數為FOB 貨價人民幣數，計算公式為：

商檢費＝FOB 貨價×費率

e. 外貿手續費也稱公司手續費，取費基數為到岸價（CIF 價）人民幣數，

計算公式為：

外貿手續費＝到岸價（CIF 價）×外貿手續費率

f. 關稅的取費基數為設備到岸價，計算公式為：

關稅＝到岸價×關稅稅率

享受免徵關稅及進口環節增值稅政策。

g. 消費稅的計稅基數為：關稅完稅價＋關稅，計算公式為：

消費稅＝（關稅完稅價＋關稅）×消費稅率

僅對應納消費稅貨物徵收，本次為0%。

h. 增值稅的取費基數為：關稅完稅價＋關稅＋消費稅，計算公式為：

增值稅＝（關稅完稅價＋關稅＋消費稅）×增值稅率

享受免徵關稅及進口環節增值稅政策。

i. 安裝調試費、基礎費、其他費用、資金成本同國產設備。

B. 辦公設備（電子設備）

重置全價＝設備購置價＋運雜費（需安裝調試的設備考慮安裝調試費）

C. 車輛

重置全價＝設備購置價＋購置附加稅＋牌照、檢測、移動證工本費

上式中：購置附加稅＝設備購置價÷1.17×10%；牌照、檢測、移動證工本費

按當地規定確定。

2） 成新率的評定

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

79

採用現場勘查成新率與年限法成新率相結合的綜合成新率進行評定，綜合考

慮各種實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值。

綜合成新率＝年限法成新率×40%＋現場勘查成新率×60%

① 機器設備的成新率確定

主要採用年限法確定，評估人員通過現場勘查，了解設備的使用、維修、保

養狀況，確定合理的經濟使用年限和已使用年限，計算得出成新率，對於重大設

備和經過大修、改造的主要設備通過現場勘查和年限法綜合考慮確定成新率，或

在年限法計算出的成新率的基礎上進行調整。其基本計算公式為：

成新率＝ ×100%

經濟使用年限

尚可使用年限

② 電子設備成新率的確定

採用年限法並考慮電子設備更新速度快的特點綜合確定。

③ 車輛成新率的確定

根據《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》國經貿資源[2000]1202 號確

定，按照行駛公裡數成新率和年限法成新率孰低法確定。

根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]第019 號），機器設備評

估結果如下：

單位：元

調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

科目名稱

原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

機器設備 4,980,052,336.52 2,796,677,730.51 5,181,056,844.59 3,298,249,305.38 201,004,508.07 501,571,574.87 4.04 17.93

車輛 151,466,087.32 31,826,129.79 70,911,471.68 32,066,930.12 -80,554,615.64 240,800.33 -53.18 0.76

電子設備 341,112,847.93 120,112,809.01 231,258,378.86 121,049,110.77 -109,854,469.07 936,301.76 -32.20 0.78

合計 5,472,631,271.77 2,948,616,669.31 5,483,226,695.13 3,451,365,346.27 10,595,423.36 502,748,676.96 0.19 17.05

評估增值主要原因：

①企業會計折舊年限低於經濟壽命年限；

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

80

②酒鋼集團每年投入大量資金用於維修、改造，使得機器設備的維護保養及

時，綜合成新率較高。

（5） 工程物資評估情況

本次交易標的的工程物資為各項在建工程所用的機器設備。主要包括各種起

重機、攪拌裝置、過濾器、風機、變壓器等，帳面價值為經過審計確認的企業財

務帳面記載的價值。現有工程物資為近期購進，其帳面價格基本為評估基準日的

市場平均售價，價格相差不大。因此，以經過核實後的帳面價值作為評估值。

經評估，工程物資評估價值為15,940,419.91 元，評估增值0.00%。

（6） 在建工程評估情況

本次交易標的的在建工程共有45 項，評估機構採用重置成本法對在建工程進

行評估，即按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建工程已經完成的工程量

所需發生的全部費用確定重置價值，當明顯存在較為嚴重的實體性、功能性和經

濟性貶值時，需確定貶值額，並從重置價值中扣除；如工程在建時間較短或者工

程造價未發生明顯的變化，則不考慮貶值因素。

本次評估涉及的在建工程是酒鋼集團在本次交易標的中包括的正在建設的工

程項目，截止評估基準日，在建工程評估結果如下：

單位：元

序

號

項目名稱 調整後帳面值 評估價值

增值

率

1 原自動化公司2008 年中心技改項目 4,675,193.83 4,675,193.83 0.00%

2 原三軋廠環境美化項目 9,742,670.90 9,742,670.90 0.00%

3 冶金廠區環境整治項目 24,965,000.00 24,965,000.00 0.00%

4 選礦原料篩分除塵改造 3,595,252.39 3,595,252.39 0.00%

5 選礦設備優化 15,191,876.83 15,191,876.83 0.00%

6 選礦弱磁精礦提質降雜 101,004,144.49 101,004,144.49 0.00%

7

選礦球磨機主軸承及一分砂濃密機底流

泵改造

5,295,271.37 5,295,271.37 0.00%

8 西溝礦採場固定幫外擴處理工程 10,058,333.00 10,058,333.00 0.00%

9 碳鋼冷軋項目北環鐵路遷移工程 20,387,941.39 20,387,941.39 0.00%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

81

10 碳鋼冷軋工程 2,245,626,551.94 2,245,626,551.94 0.00%

11 燒結工序蒸氣系統複線改造項目 2,576,024.92 2,576,024.92 0.00%

12 綠化站至嘉北站鐵路電氣化改造工程 28,423,304.88 28,423,304.88 0.00%

13 酒鋼一卡通項目 5,600,299.90 5,600,299.90 0.00%

14 酒鋼冶金廠區5#門內相關道路建設工程16,670,000.00 16,670,000.00 0.00%

15 酒鋼汙水處理廠建設工程 459,250.00 459,250.00 0.00%

16 酒鋼鐵塊庫改造項目 7,384,347.98 7,384,347.98 0.00%

17 酒鋼輸煤系統Ⅱ段建設 39,183,587.40 39,183,587.40 0.00%

18 酒鋼三總降改造工程 10,381,320.00 10,381,320.00 0.00%

18 酒鋼廠區鋼源路延伸工程 1,680,000.00 1,680,000.00 0.00%

20 酒鋼產品結構調整煉鐵系統建設項目 7,375,214.50 7,375,214.50 0.00%

21 酒鋼ERP 項目 12,096.00 12,096.00 0.00%

22 酒鋼1＃翻車機改造及動力煤倒場工程 21,561,190.95 21,561,190.95 0.00%

23 鏡鐵山礦汙水處理項目 7,486,100.00 7,486,100.00 0.00%

24 鏡鐵山礦銅鐵聯合選廠工程 200,000.00 200,000.00 0.00%

25 鏡鐵山礦樺樹溝主斜坡道交通信號工程663,130.00 663,130.00 0.00%

26 鏡鐵山夾皮溝白雲石礦擴能改造項目 601.54 601.54 0.00%

27

焦化技改-煤氣系統帶壓堵漏、4 座焦爐

地下

2,921,554.53 2,921,554.53 0.00%

28 焦化幹熄焦工程 227,472,295.12 227,472,295.12 0.00%

29 檢修工程公司儲運工序08 年技改項目 4,436,971.54 4,436,971.54 0.00%

30 嘉東工業園採暖供熱工程 24,726,014.53 24,726,014.53 0.00%

31 嘉北料場擴建工程 24,382,115.46 24,382,115.46 0.00%

32 樺樹溝Ⅱ、Ⅴ礦體2760－2880 開拓工程61,332,748.45 61,332,748.45 0.00%

33

高、焦爐煤氣管道改造及10 萬m3 焦爐

煤氣櫃建設工程

18,378,544.40 18,378,544.40 0.00%

34 粉煤灰綜合利用 33,681,882.13 33,681,882.13 0.00%

35 粉煤灰擴建-蒸壓磚 123,000.00 123,000.00 0.00%

36 粉煤灰擴建-加氣砼 1,614,000.00 1,614,000.00 0.00%

37 大草灘水庫防洪設施修繕工程 2,302,000.36 2,302,000.36 0.00%

38 儲運公司中心技改項目 19,887,948.45 19,887,948.45 0.00%

39 儲運公司化產罐車提速改造項目 2,919,675.64 2,919,675.64 0.00%

40 廠區換熱站改造工程 7,075,848.14 7,075,848.14 0.00%

41 廠區防風林帶綠化工程 2,541,616.00 2,541,616.00 0.00%

42 330KV 送變電工程 263,761,736.91 263,761,736.91 0.00%

43 200 萬噸連鑄連軋項目 6,848,095.55 6,848,095.55 0.00%

44 2#鋼渣直立牆建設工程 4,583,700.00 4,583,700.00 0.00%

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

82

45 酒鋼展覽館擴建工程 6,726,500.00 6,726,500.00 0.00%

合計 3,305,914,951.42 3,305,914,951.42 0.00%

經評估，在建工程無增減值。

（7） 無形資產評估情況

1）土地使用權評估情況

根據（中鋒評報字[2009]第019 號）資產評估說明，擬注入的10 宗土地的土

地使用權調整後帳面值為2,807,065,200.00 元。本次評估直接引用甘肅方家不動產

評估諮詢有限公司出具的（甘方估字2009003 號）估價報告中的結論，評估值為

2,915,505,000.00 元，增值額為108,439,800.00 元，增值率為3.86%。

根據方家不動產出具的《土地估價匯總報告》（甘方估字2009003 號），評估

機構根據《城鎮土地估價規程》以及待估宗地的具體條件、用地性質及評估目的，

按照《城鎮土地估價規程》（GB18508/2001），結合當地地產市場發育狀況，採用

成本逼近法和基準地價修正法進行了綜合測算。

2）四項採礦權評估情況

根據中鋒出具的（中鋒評報字[2009]第019 號）資產評估說明，本次交易擬注

入的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦、白雲巖礦四項採礦權調整後帳面

值合計為242,944,503.34 元。本次評估直接引用北京天健興業資產評估有限公司

出具的"天興評報字[2009]72、73 號、74 號、75 號"評估報告中的結論，評估值

合計為676,273,900.00 元，合計增值額為433,329,396.66 元，增值率為178.37%。

根據天健興業出具的《採礦權評估報告書》（天興評報字[2009]72、73 號、74

號、75 號），本次擬注入的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦和白雲巖礦

四項採礦權評估結果如下：

單位：元

項目 帳面值 評估價值 增值率%

鏡鐵山礦 176,448,083.33 353,088,200.00 100.11

鏡鐵山礦黑溝礦區 57,458,086.67 308,551,500.00 437.00

石灰石礦 6,862,076.67 12,049,000.00 75.59

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83

白雲巖礦 2,176,256.67 2,585,200.00 18.79

合計 242,944,503.34 676,273,900.00 178.37

?? 採礦權評估方法的說明

① 鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區和石灰石礦採礦權評估方法

鑑於：評估對象於評估基準日為正常生產礦山，礦山經過歷次勘查和實際生

產，已詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，資源儲量核實報告已通過審查，

儲量具有很高的可靠性、且礦山尚剩餘有豐富的儲量；雖然酒鋼集團無法提交鏡

鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區和石灰石礦的審計報告（上述三座礦山不具備法人資

格，只是酒鋼集團的生產車間，無單獨的審計報告），但酒鋼集團屬於國有大型企

業，財務核算規範，能夠提供採選生產成本等資料，其未來的預期收益及獲得未

來預期收益所承擔的風險可以預測並可以用貨幣衡量。依據《中國礦業權評估準

則》，確定上述三座礦山採礦權評估採用折現現金流量法，其計算公式為：

Σ=

+

= ? ?

n

t

t t i

P CI CO

1 (1 )

( ) 1

其中： P -- 採礦權評估價值；

CI -- 年現金流入量；

CO-- 年現金流出量；

t (CI ?CO) -- 年淨現金流量；

i -- 折現率；

t -- 年序號（ t = 1,2,? ? ?,n ）；

n -- 評估計算年限。

據《中國礦業權評估準則》，折現係數［1/(1+i)t］中t 的計算方式為：A、當

評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初，如2007 年12 月31 日為基

準日時，2008 年t=1；B、當評估基準日不為年末時，當年淨現金流量折現到評估

基準日，如2007 年9 月30 日為基準日時，2007 年t=3/12，2008 年時 t=1+3/12，

依此推算。

本項目評估基準日為2008 年12 月31 日，計算折現係數時，2009 年t＝1。

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84

② 白雲巖礦採礦權評估方法

酒鋼集團白雲巖礦山為酒鋼集團的自備輔料礦山，產品均自用，不外售。由

於白雲巖礦山不具備法人資格，只是酒鋼集團的生產車間，雖然酒鋼集團有年度

審計報告，但並不按每個車間出具審計報告，因此白雲巖礦山只有生產成本報表，

無資產負債表、利潤表。鑑於白雲巖礦生產規模為小型，所提供的財務資料有限，

不具備採用折現現金流量法評估的條件，故確定本次評估採用收入權益法。

收入權益法是基於替代原則的一種間接估算採礦權價值的方法，是通過採礦

權權益係數對銷售收入現值進行調整，作為採礦權價值。計算公式為：

式中： P-採礦權評估價值；

SIt-年銷售收入；

K-採礦權權益係數；

i-折現率；

t-年序號（t =1,2,…, n）；

n-評估計算年限。

據《中國礦業權評估準則》，折現係數［1/(1+i)t］中t 的計算方式為：A、當

評估基準日為年末時，下一年淨現金流量折現到年初，如2007 年12 月31 日為基

準日時，2008 年t=1；B、當評估基準日不為年末時，當年淨現金流量折現到評估

基準日，如2007 年9 月30 日為基準日時，2007 年t=3/12，2008 年時 t=1+3/12，

依此推算。

本項目評估基準日為2008 年12 月31 日，計算折現係數時，2009 年t＝1。

?? 關於採礦權評估參數選擇的情況說明

根據天健興業出具的《採礦權評估報告書》（天興評報字[2009]72、73 號、74

號、75 號），上述四項採礦權本次評估所採用的主要參數如下：

Σ =

= ?

n

t

P ［SIt

1 (1+i)t ］K

1

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85

評估參數/礦山名稱 鏡鐵山礦

鏡鐵山礦黑溝

礦區

石灰石礦 白雲巖礦

可採儲量（萬噸） 鐵礦21367.97

銅礦 467.80

鐵礦13865.61 熔劑灰巖14254.43

水泥灰巖 2383.93

4537.04

生產能力（萬噸/年） 鐵礦300

銅礦 12

鐵礦200 熔劑灰巖165

水泥灰巖 45

15

服務年限（年） 鐵礦79.27

銅礦46.97

72.98 熔劑灰巖90.94

水泥灰巖55.76

318.39

平均含稅銷售價格

（元/噸）

鐵精礦 430

銅精礦7500

鐵精礦430 熔劑灰巖43.64

水泥灰巖 15

42

正常生產年份銷售收

入（萬元）

59903.98 35715.59 6731.40 488.60

固定資產投資原值估

算（萬元）

83705.88 56775.50 10721.97 －

無形資產投資估算

（萬元）

1020.91 680.60 2637.96 －

流動資金投資估算

（萬元）

15067.06 10219.59 1072.20 －

正常生產年份總成本

費用估算（萬元）

43008.39 26800.48 5331.88 －

折現率（%） 8 8 8 8

採礦權權益係數（％） － － － 4.7

①可採儲量

根據國土資源部礦產資源儲量評審中心2009 年5 月11 日出具的《礦產資源

儲量評審備案證明》（國土資儲備字〔2009〕101 號、102 號、103 號、104 號），

鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦、白雲巖礦各礦資源儲量評審結論如下：

鏡鐵山礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬噸

礦種

經濟基礎儲量

（111b+121b+122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

鐵礦 20337.01 7547.58 27884.59

銅礦 331.08 332.18 663.26

黑溝礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬噸

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86

礦種

經濟基礎儲量

（111b+122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

鐵礦 14515.01 114.81 14629.82

平均地質品位 35.69% 29.51% 35.65%

西溝石灰石礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬噸

項目

經濟基礎儲量

（111b++122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

熔劑灰巖 10090.45 7481.27 17571.72

水泥灰巖 1815.55 1068.32 2883.87

合計 11906.00 8549.59 20455.59

白雲巖礦評估基準日保有資源儲量

2008 年12 月31 日 單位：萬噸

礦種

經濟基礎儲量

（122b）

推斷的內蘊經濟資源量

(333)

資源儲量合計

白雲巖礦石 2206.58 3670.35 5876.93

根據本次評估確定的資源儲量可信度係數、設計損失量和採礦損失量，鏡鐵

山礦評估利用的可採儲量為鐵礦21367.97 萬噸、銅礦467.80 萬噸，鏡鐵山礦黑溝

礦區評估利用的可採儲量為鐵礦13865.61 萬噸，石灰石礦評估利用的可採儲量為

熔劑灰巖14254.43 萬噸、水泥灰巖2383.97 萬噸，白雲巖礦評估利用的可採儲量

為4537.04 萬噸。

② 生產能力

根據鏡鐵山礦採礦許可證，生產規模為：鐵300萬噸/年，銅12萬噸/年。根據

蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制的《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司鏡鐵

山礦樺樹溝礦產資源開發利用方案》，鏡鐵山礦未來生產能力將維持在鐵300萬噸、

銅從2016年開始生產，到2029年可達到正常生產能力12萬噸。鏡鐵山礦近幾年實

際原礦（鐵礦）產量：2006年355.47萬噸、2007年263.27萬噸、2008年355.94萬噸。

本次評估考慮到鏡鐵山礦實際生產能力與開採利用方案和採礦許可證載明的生產

規模基本一致，生產能力均為300萬噸，故評估選用鏡鐵山礦未來生產年限內鐵礦

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87

年生產能力為300萬噸。目前銅礦尚未開發利用，但銅的開採利用方案已經批准，

故銅礦生產能力根據上述方案設計的生產規模確定，即銅12萬噸/年。

根據鏡鐵山礦黑溝礦區採礦許可證，生產規模為200萬噸/年。依據酒鋼集團

鏡鐵山鐵礦黑溝礦區開採初步設計說明書，黑溝礦設計生產規模為年產原礦300

萬噸，分期開採。黑溝礦2006年、2007年、2008年實際礦石開採量為100.06萬噸、

134.31萬噸、198.14萬噸。根據企業三年開採計劃，2009年生產規模將達到200萬

噸/年。本次評估考慮到黑溝礦實際生產能力和採礦許可證載明的生產規模基本一

致，生產能力為200萬噸，故評估選用黑溝礦未來生產年限內年生產能力為200萬

噸。

依據石灰石採礦許可證和《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產

資源開發利用方案》，石灰石礦生產能力為:熔劑灰巖120萬噸/年、水泥灰巖40萬

噸/年。西溝石灰石礦近三年實際產量（熔劑用石灰巖和水泥灰巖）:2006年、2007

年、2008年採出礦石量分別為192.70萬噸、210.45萬噸、209.63萬噸。本次評估考

慮到西溝礦實際生產能力大於採礦許可證載明的生產規模基本一致，且保持穩定

生產，故本次評估按實際生產能力作為未來生產年限內年生產能力，即熔劑用石

灰巖年生產能力為165萬噸、水泥灰巖年生產能力為45萬噸，合計年生產能力為210

萬噸。

根據白雲巖採礦許可證開採礦種：冶金用白雲巖，生產規模為15萬噸/年。白

雲巖礦2006年、2007年、2008年實際產量分別為9.57萬噸、10.52萬噸、9.52萬噸。

據評估機構人員調查白雲巖礦實際生產能力未達到採礦許可證載明的生產規模的

原因，不是設計生產能力達不到，主要是其最終產品市場價格下跌幅度較大，企

業調整生產計劃造成。本次評估選用採礦許可證載明的生產規模15萬噸/年作為本

次評估的生產規模，即年生產能力為15萬噸。

③ 服務年限

根據確定的礦山生產能力，由下列公式可計算礦山的服務年限：

( ? ρ )

=

A 1

T Q

式中：T-礦山服務年限(年)

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88

Q-礦山可採儲量(萬T)

A-礦山生產能力(萬/年)

ρ-廢石混入率（以礦石貧化率代替）

經評估，鏡鐵山礦鐵礦服務年限79.27 年、銅礦服務年限46.97 年，鏡鐵山礦

黑溝礦區服務年限為79.94 年，石灰石礦熔劑灰巖服務年限90.94 年、水泥灰巖服

務年限55.76 年，白雲巖礦服務年限為318.39 年。

④ 產品銷售價格

根據《礦業權評估指南》（2006 年修訂版）規定，礦業權評估中，產品銷售

價格應根據資源稟賦條件綜合確定，一般採用當地平均銷售價格，原則上以評估

基準日前的三個年度內的價格平均值或回歸分析後確定評估計算中的價格參數。

對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，可向前延長至5 年。

A. 鐵精礦產品售價的選取

酒鋼集團生產的鐵精礦為自用，不對外銷售，自產鐵精礦平均品位52.50%，

該品位鐵精礦因其品位低在市場上無交易案例，因此無法直接找到該品位產品的

價格。由於酒鋼自產鐵精礦產量和品位不能完全滿足生產，每年還需從市場上外

購鐵精礦，依據酒鋼集團提供的外購鐵精礦價格資料，2006 年、2007 年、2008

年外購品位63%的鐵精礦平均含稅價分別為520 元/噸、668 元/噸、1108 元/噸，

經測算三年平均含稅價為725.25 元/噸，折算不含稅價為641.81 元/噸。鏡鐵山礦

鐵精礦平均品位為52.50%。

評估機構人員按2006-2008 年酒鋼集團外購鐵精礦的平均含稅價725.25 元/

噸為基價，按外購礦的結算方式測算得出52.50%的鐵精礦含稅價為430.25 元/噸

（63%-61%，降價40 元/噸；60%-52.5%，降價255 元/噸，合計應減價295 元/噸），

取整噸鐵精礦含稅價為430 元/噸，折算不含稅價為367.52 元/噸。

評估機構人員注意到鐵精粉價格在2004 年至2007 年5 月期間價格變化不大，

含稅價在500-700 元/噸之間，從2007 年8 月開始價格直線上升，最高價曾達1600

多元/噸，但從2008 年8 月開始價格下跌，2009 年3 月鐵精粉價格在700 元/噸左

右。評估機構人員從網上收集的價格信息如下：

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89

2004-2007 年唐山和淄博鐵精粉價格走勢

發表時間：2008 年3 月4 日

資料來源：華經新信息網（chinaeir.com.cn）

2005-2007 年國內鐵精粉市場價格走勢

發表時間：2008 年3 月5 日

資料來源：華經新信息網（chinaeir.com.cn）

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90

評估機構人員將酒鋼提供的鐵精粉外購價與產品市場價比較，認為酒鋼提供

的鐵精粉外購價具有代表性，因此，採用酒鋼集團最近三年外購鐵精粉的平均價

格作為本項目鐵精粉的基準價格，按鏡鐵山礦的鐵精礦品位，確定鐵精礦含稅價

為430 元/噸，折算不含稅價為367.52 元/噸。

B. 銅精礦售價選取

本次評估人員查詢了五年來銅產品市場行情，從2003 年4 月份開始，銅價步

入快速上升通道，評估人員從上海期貨交易所查詢到1#電解銅現貨價從年初的

16000 元/噸上升到12 月年底☆ 噸/年。本次評估考慮到黑溝礦實際生產能力和採礦許可證載明的生產規模基本一年電解銅平均售價為27356 元/噸；2005 年電解銅平均售價為34760 元/噸，比2004

年上漲7404 元/噸，漲幅27.06%；2006 年在連續三年走高的基礎上繼續大幅攀升，

從全年情況看，電解銅價格較2005 年上漲了58%，達54921 元/噸。經測算，2006

年噸電解銅較2003 年上漲38921 元，上漲幅度達243%。2007 年至2008 年7 月

電解銅價格在60000 元/噸左右擺動，從2008 年8 月開始價格下跌，到08 年年底

最低價不到26500 元/噸。2009 年銅價有所上升，到3 月平均價接近36000 元/噸。

總體來說，銅精礦價格近幾年來價格波動大。1#電解銅價格走勢圖如下：

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91

依據行業慣例，銅精礦計價是按電解銅價格乘以計價係數得出，因此電解銅

價格的變化直接影響銅精礦價格。依據《礦業權評估指南》（2006 年修訂版）規

定，礦業權評估中，對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，產品

價格可向前延長至5 年。

通過網上查詢，近5 年電解銅平均價格為48676 元/金屬噸（含稅價），22%

銅精礦計價係數按0.7 考慮，折算噸銅精礦含稅價為7500 元，折算不含稅價為

6410.26 元/噸。經綜合考慮，最終選用銅精礦含稅價為7500 元/噸，折算不含稅

價為6410.26 元/噸。

C. 熔劑灰巖價格

酒鋼集團西溝石灰巖礦有少量外銷給嘉峪關大友企業公司鎂冶煉廠，依據酒

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92

鋼集團提供的銷售發票，2007 年、2008 年不含稅銷售價分別為26.55 元/噸、26.55

元/噸。但由於集團生產需要，每年需外購部分品位較高的石灰石礦。

本次評估人員依據酒鋼集團宏泰國際貿易有限責任公司提供了2004 年至

2006 年榆中鋼鐵原料結算報表（外購石灰石塊）。通過測算，近三年石灰石礦加

權平均售價（不含稅價）為29.96 元/噸。評估人員從買賣合同技術標準推算，本

項目石灰石礦含稅價應為28.30 元/噸（含稅價）。從酒鋼集團宏泰國際貿易有限

責任公司提供了2004 年至2006 年榆中鋼鐵原料結算報表收集的資料看，酒鋼外

購石灰石礦價格2004 年、2005 年、2006 年三年加權平均價為29.96 元/噸，折算

含稅價33.85 元/噸。依據酒鋼提供的發票，2007 年、2008 年從嘉峪關大友企業

公司鎂冶煉廠外購石灰石粉不含稅價均為39.50 元，稅率為13%，折算含稅價為

44.64 元。據評估人員了解，外購的石灰石礦品位要比自產礦高。

本次評估綜合考慮酒鋼集團外銷價和外購價，最終認為外購嘉峪關大友企業

公司鎂冶煉廠的價格應屬同一產地更具參照性，但考慮到品級差異，最終選用產

品綜合售價為43.64 元/噸，折算不含價37.30 元/噸（從2009 年1 月1 日起，稅

率調整為17%）。

D. 水泥灰巖價格

水泥灰巖屬於副產品，產品附加值不高，很難在當地市場尋找到參考價，評

估人員注意到2007 年8 月因辦理西溝礦採礦證延續工作及變更生產規模之需要，

酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司委託蘭州有色冶金設計研究院有限公司編制了《酒

泉鋼鐵（集團）有限責任公司西溝石灰石礦產資源開發利用方案》，該方案選用水

泥灰巖含稅價為15 元/噸。本次評估人員考慮該開發利用方案通過了評審，價格

可以參考，故本次評估水泥灰巖價格選用開發利用方案中的取值，含稅價為15

元/噸，折算不含稅價為12.82 元/噸。

E. 白雲石價格

目前，白雲巖礦的產品為酒鋼集團自用，少量大塊礦售給嘉峪關大友企業公

司鎂冶煉廠。依據酒鋼集團提供的發票，2008 年12 月外銷白雲石粉不含稅價為

47.29 元/噸，稅率為13%，折算含稅價53.44 元/噸。

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93

本次評估人員收集到了酒鋼集團公司外購白雲巖礦的價格資料及買賣合同。

從買賣合同技術標準推算，本項目白雲巖礦含稅價應為29 元/噸（含稅價）。依據

酒鋼集團提供的發票，2007 年外購白雲石粉不含稅價為39.30 元，稅率為6%，

折算含稅價為41.66 元。從收集的資料看，酒鋼外購白雲巖塊礦價格2004 年、2005

年、2006 年不含稅價分別為19.93 元/噸、33.43 元/噸、 27.29 元/噸。三年加權平

均價為30.06 元/噸，折算含稅價33.97 元/噸。

本次評估綜合考慮酒鋼集團外銷價和外購價，最終選用產品綜合售價為42

元/噸，折算不含價35.90 元/噸。

⑤ 固定資產投資估算

A. 鏡鐵山礦

鏡鐵山礦最終產品為鐵精礦及銅精礦，因此，固定資產投資估算包含了採礦

用固定資產和選礦用固定資產。鐵礦山在評估基準日為生產礦山，銅礦為鐵礦的

共生礦，銅選廠計劃在2015 年建設，2016 年開始生產，2027 年銅選廠擴建，2029

年達到正常生產能力12 萬噸。評估基準日利用採礦及選礦固定資產匯總表如下：

評估基準日鏡鐵山礦利用原有採礦及選礦固定資產匯總表

單位：萬元

序號 項目名稱 原值 累計折舊 淨值

1 房屋及構築物 26746.00 16077.49 10668.51

2 井巷工程 20650.20 7632.59 13017.60

3 機器設備 31169.90 17424.31 13745.59

4 運輸設備 872.58 397.80 474.79

合計 79438.68 41532.19 37906.49

銅礦選廠新增固定資產投資匯總表

單位：萬元

項目名稱 2015 年銅選廠投資 2027 年銅選廠新增投資銅選廠投資總額

房屋構築物 115.00 866.46 981.46

機械設備 385.00 2900.74 3285.74

合計 500.00 3767.20 4267.20

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94

經計算，評估最終利用固定資產投資原值合計為83,705.88 萬元，淨值為

42,173.69 萬元。

B. 鏡鐵山礦黑溝礦區

鏡鐵山礦黑溝礦區最終產品為鐵精礦，因此，固定資產投資估算包含了採礦

用固定資產和選礦用固定資產。評估基準日利用採礦及選礦固定資產匯總表如下：

評估基準日黑溝利用採礦及選礦固定資產匯總表

單位：萬元

序號 項目名稱 原值 累計折舊 淨值

1 井巷工程 16816.44 7357.95 9458.49

2 房屋建築物 20129.07 9643.47 10485.60

3 機器設備 18070.45 9975.79 8094.66

4 運輸設備 1759.54 922.14 837.40

合計 56775.50 27899.35 28876.15

經計算，評估最終利用固定資產投資原值合計為56,775.50 萬元，淨值為

28,876.15 萬元。

C. 石灰石礦

據評估人員調查了解，西溝石灰石礦為非重點石灰石礦山，未提取維簡費，

固定資產只提取折舊，考慮到石灰石礦礦建工程和房屋建築物折舊年限相同，評

估人員將此進行了合併，歸類到房屋建築物類，重新分類後，評估基準日利用的

固定資產如下：

評估基準日石灰石礦利用的固定資產匯總表

單位：萬元

序號 項目名稱 原值 淨值

1 房屋建築物 4286.82 1517.26

2 機器設備 4915.71 1697.96

3 運輸設備 1519.44 457.61

合計 10721.97 3672.83

⑥ 流動資金估算

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95

根據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，流動資金的估算

方法有兩種，一是擴大指標估算法，即參照同類礦山企業流動資金佔固定資產投

資額、年銷售收入、總成本費用的比率估算；二是分項估算法，即對流動資金構

成的各項流動資產和流動負債分別進行估算，然後以流動資產減去流動負債的差

額作為流動資金額。

本項目評估流動資金估算採用擴大指標估算法，按固定資產投資額估算流動

資金。依據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，黑色金屬礦山

和有色金屬礦山固定資產資金率一般為15～20%。本次鏡鐵山礦和鏡鐵山礦黑溝

礦區評估固定資產資金率按18%取值，則評估估算的流動資金分別為15067.06 萬

元和10219.59 萬元；依據《礦業權評估參數確定指導意見》(CMVS30800-2008)，

非金屬礦山固定資產資金率一般為5～15%。本次石灰石礦評估固定資產資金率

按10%取值，則評估估算的流動資金為1072.20 萬元。

⑦ 成本和費用

依據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），對生產礦山採

礦權的評估，可參考礦山企業實際成本、費用核算資料，在了解企業會計政策（資

產、成本費用確認標準和計量方法等）的基礎上，詳細分析後確定。對擬建、在

建、改擴建礦山的採礦權評估，可參考接近評估基準日完成的、由具備相應資質

單位編寫的礦產資源利用方案、（預）可行性研究報告或礦山設計等資料以及現行

相關稅費政策規定等分析估算成本費用。

總成本費用是指生產成本（製造成本）與期間費用之和。經營成本是指總成

本費用扣除折舊費、折舊性質的維簡費、攤銷費用和利息支出後的全部費用。

經測算，鏡鐵山礦正常生產年份總成本費用為43008.39 萬元，經營成本

38704.60 萬元。鏡鐵山礦黑溝礦區正常生產年份總成本費用為26800.48 萬元，經

營成本24088.00 萬元。石灰石礦正常生產年份總成本費用為5331.88 萬元，經營

成本4647.53 萬元。

⑧ 折現率

現階段，國土資源部礦權價款評估折現率選取：採用國土資源部2006 年第

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96

18 號《關於實施〈礦業權評估收益途徑評估方法修改方案〉的公告》，地質勘查

程度為勘探以上的探礦權及(申請)採礦權評估折現率取8%，地質勘查程度為詳查

及以下的探礦權評估折現率取9%。評估人員通過對上述四項採礦權綜合分析，

最終均選用折現率為8%。

⑨ 採礦權權益係數

採礦權權益係數，是採礦權評估價值與銷售收入現值之比。主要反映礦山成

本水平。一般可以通過統計已評估的採礦權價值結果得到取值範圍。具體取值應

在分析地質構造複雜程度、礦體埋深、開採方式、開採技術條件、礦山選冶（洗

選）難易等後確定。本次評估只在白雲巖礦採礦權評估中使用。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），在折現率為8%

時，其他非金屬礦產採礦權權益係數原礦取值4%-5%。鑑於白雲巖礦開採方式為

露採、水文工程地質條件簡單，本次評估採礦權權益係數原礦取值4.7%。

3）軟體

標的資產目前使用的各種軟體系統按現行市價確定評估價值，包括ERP 系

統、SAP 系統、酒鋼信息化系統等。無形資產帳面值為27,365,616.58 元，評估價

值為30,406,240.64 元，評估增值3,040,624.06 元，增值率11.11%。

（8） 負債的評估

標的資產範圍內的負債主要包括長（短）期借款、交易性金融負債、應付票

據、應付帳款、預收款項、其他應付款、應付職工薪酬、應交稅金、其他應付款、

其它流動負債、其它非流動負債等。評估機構主要對企業的負債進行審查核實，

在核實的基礎上，以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值；

對於將來不需支付的負債項目，按零值計算。

1） 流動負債評估結果匯總表

單位：元

科目名稱 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

短期借款 1,810,000,000.00 1,810,000,000.00 0.00 0.00%

交易性金融負債2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 0.00 0.00%

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97

應付票據 699,950,000.00 699,950,000.00 0.00 0.00%

應付帳款 4,600,099,636.35 4,600,099,636.35 0.00 0.00%

預收帳款 63,646,764.60 63,646,764.60 0.00 0.00%

應付職工薪酬 246,878,788.79 246,878,788.79 0.00 0.00%

應交稅金 159,879,267.28 159,879,267.28 0.00 0.00%

其它應付款 57,195,266.90 57,195,266.90 0.00 0.00%

其他流動負債 136,160,000.00 136,160,000.00 0.00 0.00%

流動負債合計 10,273,809,723.92 10,273,809,723.92 0.00 0.00%

2） 非流動負債評估結果匯總表

單位：元

科目名稱 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

長期借款 2,367,076,000.00 2,367,076,000.00 - -

其他非流動負債 4,500,000.00 4,500,000.00 - -

非流動負債合計 2,371,576,000.00 2,371,576,000.00 - -

2、 酒鋼宏興擬向酒鋼集團購買的股權資產評估情況

根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]第019 號），經評估，截

至2008 年12 月31 日止，榆中鋼鐵納入評估範圍的總資產帳面價值為248,773.45

萬元，調整後資產帳面價值248,773.45 萬元，評估值277,126.86 萬元，增值

28,353.41 萬元，增值率為11.40%；負債帳面價值為167,575.71 萬元，調整後帳

面價值167,575.71 萬元，評估值169,357.93 萬元，評估增值1,782.22 萬元，增值

率為1.06%；淨資產帳面值為81,197.74 萬元，調整後淨資產帳面值81,197.74 萬

元，在保持現有用途持續經營前提下淨資產的評估值為107,768.93 萬元，增值

26,571.19 萬元，增值率為32.72%。具體評估結果如下：

單位：萬元

項目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 77,898.59 77,898.59 77,815.31 -83.28 -0.11

非流動資產 170,874.86 170,874.86 199,311.55 28,436.69 16.64

長期投資 100.00 100.00 99.23 -0.77 -0.77

固定資產 167,259.39 167,259.39 195,693.66 28,434.27 17.00

其中：在建工程 10,037.70 10,037.70 9,802.01 -235.69 -2.35

建築物 79,651.39 79,651.39 100,824.76 21,173.37 26.58

設備 77,570.30 77,570.30 85,066.90 7,496.60 9.66

無形資產 634.93 634.93 638.12 3.19 0.50

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其中：土地使用權634.93 634.93 638.12 3.19 0.50

其他資產 2,880.54 2,880.54 2,880.54 - -

資產總計 248,773.45 248,773.45 277,126.86 28,353.41 11.40

流動負債 167,545.71 167,545.71 169,327.93 1,782.22 1.06

長期負債 30.00 30.00 30.00 - -

負債總計 167,575.71 167,575.71 169,357.93 1,782.22 1.06

淨資產 81,197.74 81,197.74 107,768.93 26,571.19 32.72

（1） 機器設備類

根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]第019 號），榆中鋼鐵機

器設備類資產評估結果如下：

單位：元

調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

名稱

原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值淨值

合計 1,180,497,169.33 775,703,029.55 1,244,540,571.00 850,668,992.00 64,043,401.67 74,965,962.45 5.43 9.66

機器設備 1,154,051,889.10 769,196,629.10 1,221,552,714.00 837,099,573.00 67,500,824.90 67,902,943.90 5.85 8.83

車輛 19,871,537.23 5,844,273.87 19,934,377.00 12,090,104.00 62,839.77 6,245,830.13 0.32 106.87

電子設備 6,573,743.00 662,126.58 3,053,480.00 1,479,315.00 -3,520,263.00 817,188.42 -53.55 123.42

（2） 房屋建築類

根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]第019 號），榆中鋼鐵房

屋建築類資產評估結果如下：

單位：元

調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

科目名稱

原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值淨值

房屋建築物

類合計

1,185,541,316.63 796,513,921.61 1,241,755,296.00 1,008,247,594.89 56,213,979.37 211,733,673.28 4.74 26.58

房屋建築物 212,448,816.18 148,269,662.75 226,474,223.00 203,504,685.13 14,025,406.82 55,235,022.38 6.60 37.25

構築物及其

他輔助設施

578,506,298.00 410,917,892.00 620,152,573.00 505,134,058.76 41,646,275.00 94,216,166.76 7.20 22.93

管道及溝槽 394,586,202.45 237,326,366.86 395,128,500.00 299,608,851.00 542,297.55 62,282,484.14 0.14 26.24

（3） 在建工程

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99

榆中鋼鐵在建工程資產評估結果如下：

單位：元

科目名稱 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

在建工程-土建工程 71,496,134.03 71,485,230.03 -10,904.00 -0.02

在建工程-設備安裝工程 28,880,861.70 26,534,828.56 -2,346,033.14 -8.12

在建工程合計 100,376,995.73 98,020,058.59 -2,356,937.14 -2.35

在建工程淨額 100,376,995.73 98,020,058.59 -2,356,937.14 -2.35

截至本報告籤署之日，本獨立財務顧問認為：酒鋼宏興擬購買的交易標的資

產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

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100

第五節 本次發行基本情況

一、 發行概要

（一） 發行價格及定價原則

本次發行定價基準日為2009 年3 月6 日，即為本公司第四屆董事會第五次會

議決議公告日。

本次發行股份的價格為定價基準日前20 個交易日（不含定價基準日）的公司

股票交易均價，即5.79 元/股。

本次交易資產以2008 年12 月31 日為基準日的評估值作為作價依據，根據中

鋒出具的（中鋒評報字[2009]第019 號）資產評估報告書的資產評估結果（評估

值結果尚需經國有資產管理部門備案確認），本次擬交易的資產的評估值合計為

678,633.57 萬元。

在本次發行定價基準日至發行日期間內，若公司因分紅、配股、轉增等原因

導致股份或權益變化時，將相應調整擬向特定對象非公開發行股份的價格和數量。

（二） 發行股票的種類和面值

本次擬非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民

幣1.00 元。

（三） 發行數量

本次重大資產重組的交易價格以評估結果為基準確認為678,633.57 萬元，以

5.79 元/股的發行價格計算，本次擬非公開發行股份數量為1,172,078,712 股。本

次非公開發行股份購買資產完成後，酒鋼集團將持有本公司83.74%的股份。

（四） 發行對象及認購方式

本次非公開發行股份的對象是酒鋼集團。根據中國證監會的相關規定，在中

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101

國證監會核准本次發行後的6 個月內向該特定對象發行。

酒鋼集團以其持有的集團本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋鋼系統、輔助系統

的相關資產以及榆中鋼鐵100%股權評估作價678,633.57 萬元認購本次非公開發

行股份1,172,078,712 股。

（五） 發行股份的限售期

本次非公開發行股份的限售期按中國證監會有關規定，自發行結束之日起三

十六個月內不得轉讓，之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

（六） 擬上市地點

在限售期結束後，本次非公開發行股份將在上海證券交易所上市交易。

（七） 本次發行決議有效期限

本次非公開發行股份決議自上述議案提交股東大會審議並通過之日起十二個

月內有效。

（八） 與本次發行相關的其他事項

1、交易標的在評估基準日（2008 年12 月31 日）至交割日之間產生的利潤

歸屬酒鋼宏興，酒鋼集團保證交易標的於交付日的淨資產值不低於評估基準日的

淨資產值，否則酒鋼集團有現金補足的義務。

2、本次交易所涉及的稅收和相關費用，由交易各方按規定分別依法繳納。

二、 本次發行對上市公司的影響

（一） 發行前後股權結構變化

本次發行前公司的總股本為87,360 萬股。按本次非公開發行股份購買資產新

增1,172,078,712 股A 股股票計算，本次發行前後本公司的股本結構如下：

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102

重大資產重組前 重大資產重組後

股東名稱

股票數量（萬股） 持股比例股票數量（萬股） 持股比例

酒鋼集團 54,087.64 61.91% 171,295.51 83.74%

A 股流通股股東 33,272.36 38.09% 33,272.36 16.26%

合計 87,360.00 100.00% 204,567.87 100.00%

本次非公開發行股份購買資產交易完成後，酒鋼集團持有本公司的股份比例

將從發行前的61.91%上升至83.74%，觸發了酒鋼集團向所有股東發出要約收購

的義務。根據《收購管理辦法》的規定，酒鋼集團將在本公司股東大會非關聯股

東批准豁免要約收購義務後，向中國證監會申請豁免要約收購義務。

（二） 發行前後財務數據變化

根據五聯方圓出具的《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司重大重組備考財

務報表之審計報告》（五聯方圓核字[2009]05100 號）。

本次發行前後主要財務指標比較如下：

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

財務指標 發行前

本公司

發行後

備考合併

發行前

本公司

發行後

備考合併

總資產（元） 9,975,848,766.89 27,616,719,115.61 9,589,489,210.50 22,328,822,481.30

淨資產（元） 4,688,931,104.62 9,631,784,716.06 4,815,176,253.32 9,433,205,122.69

營業收入

（元）

32,481,129,323.23 31,133,996,912.10 22,319,311,496.24 24,599,705,492.98

淨利潤（元） 33,774,851.30 238,618,961.78 798,572,628.29 1,906,783,372.90

歸屬於母公

司股東的淨

利潤（元）

44,293,460.11 249,137,570.59 771,284,676.97 1,879,495,421.58

淨資產收益

率（%）

0.95 0.58 17.51 19.92

基本每股收

益（元）

0.05 0.12 0.88 0.92

歸屬於股東

的每股淨資

產（元）

5.25 4.66 5.40 4.56

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本次發行後相對於本次發行前的財務指標變化如下：2008 年度、2007 年度總

資產分別增長176.84%和132.85%，淨資產分別增長105.42%和95.91%，營業收

入分別小幅下降4.15%和增長10.22%，歸屬於母公司股東的淨利潤增長462.47%

和143.68%，每股收益分別增長140.00%和3.41%，2008 年營業收入小幅下降的

原因主要是由於關聯交易合併抵銷所致。

可見，本次重大資產重組完成後，上市公司的資產規模、資產質量和盈利能

力能夠得到較大幅度的提高，競爭實力進一步增強。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組完成後，上市公司的資

產質量較交易前得到改善，上市公司資產規模和盈利能力能夠得到較大幅度的提

高，競爭實力進一步增強。

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104

第六節 本次交易的合規性分析

一、 本次交易符合《重組辦法》第十條要求的說明

（一） 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法

律和行政法規的規定

根據國家《鋼鐵產業發展政策》，今後發展重點是技術升級和結構調整。為提

高鋼鐵工業整體技術水平，推進結構調整，改善產業布局，發展循環經濟，降低

物耗能耗，重視環境保護，提高企業綜合競爭力，實現產業升級，把鋼鐵產業發

展成在數量、質量、品種上基本滿足國民經濟和社會發展需求，具有國際競爭力

的產業，依據有關法律法規和鋼鐵行業面臨的國內外形勢，制定鋼鐵產業發展政

策，以指導鋼鐵產業的健康發展。2009 年3 月，國務院發布《鋼鐵產業調整和振

興規劃》，明確了三年規劃期（2009-2011 年）內鋼鐵行業包括總量、落後產能、

併購重組、技術創新、節能減排等方面的任務及具體要求，引導了我國未來鋼鐵

行業的發展方向。

本次交易之前，酒鋼集團所屬業務中，煉鐵、煉鋼、線棒及中板廠相關經營

性資產在上市公司，而採礦、選礦、燒結、焦化和後續擴展的熱軋卷板、碳鋼冷

軋（在建項目）等相關經營性資產以及儲運、動力等輔助設施仍保留在酒鋼集團

內，影響了上市公司的獨立性和資產完整性，並且造成了酒鋼集團與酒鋼宏興之

間存在一定程度的同業競爭和關聯交易。為完善酒鋼宏興的公司治理結構與獨立

性，提供上市公司運作機制的規範性，上市公司資產的獨立完整性，酒鋼宏興擬

通過本次非公開發行股份購買酒鋼集團持有的集團本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼

軋鋼系統、輔助系統的相關資產以及榆中鋼鐵100%股權，有效整合酒鋼集團鋼

鐵產業資源，提升公司的核心競爭力和可持續發展能力。本次交易符合國家產業

政策的相關要求。

根據嘉峪關市環境保護局、蘭州市環境保護局、臨汾市環境保護局出具的環

境保護守法證明文件，本次擬購買資產的生產經營遵守國家有關環境保護法律、

法規，未受過環境行政處罰、未發生過環境糾紛、未發生過針對企業的環保訴求

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信訪或上訪，以及其他環保違法違規行為。本次重組須國家有關環保部門出具通

過環保核查的意見，截止目前環保核查工作尚在進行中。

根據甘肅省國資委和國土廳出具的相關文件，本次交易涉及的土地使用權符

合土地管理相關法律法規規定。

綜上，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理等法律和

行政法規的相關規定，亦不存在違反國家反壟斷法律法規的情形。

（二） 本次交易不會導致酒鋼宏興不符合股票上市條件

本次交易完成後，酒鋼宏興的股本總額和股本結構均發生改變，總股本為

2,045,678,712 股，其中除酒鋼集團持有的股份外的上市流通股為332,723,637 股，

佔總股本的16.26%；酒鋼宏興最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假

記載；符合國務院規定的其他股票上市條件。因此實施本次交易完成後，酒鋼宏

興具備股票上市的條件。

（三） 本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和非關聯股東合法權益

的情形

本次交易是依法進行，由酒鋼宏興董事會提出方案，聘請有關中介機構出具

審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，並按程序報相關部門審批。本次

交易中涉及關聯交易的處理遵循了公開、公平、公正的原則並履行了合法程序，

有關關聯方將在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的

利益。本次交易不存在損害酒鋼宏興和非關聯股東利益的情形。

（四） 本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法

本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。交易對方對擬

注入資產擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議；擬注入資產所對應的

主要經營性資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可

能產生重大不利影響之情形。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

106

本次交易涉及的資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

（五） 本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

酒鋼宏興 2008 年營業總收入324.81 億元，營業利潤率僅為0.05%，主要原

因是2008 年主要原燃料價格漲幅較大，大大影響了下遊鋼鐵企業的利潤空間，而

目前加工環節利潤率較低，導致酒鋼宏興盈利能力有限；同時，金融危機導致2008

年下半年鋼鐵行業需求迅速萎縮，銷量減少，銷售收入減少。

通過本次交易，酒鋼集團擬向酒鋼宏興注入鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、

石灰石礦、白雲巖礦以及選礦、燒結、焦化和後續擴展的熱軋卷板、碳鋼冷軋（在

建項目）等相關經營性資產以及儲運、動力等輔助設施，完善了上市公司的鋼鐵

產業鏈。酒鋼宏興的原燃料採購成本將大幅降低，盈利水平得到提高。

因此，本次交易有利於增強上市公司持續經營能力，不存在可能導致上市公

司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六） 本次交易符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定

酒鋼集團保證酒鋼宏興人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機構獨立、業

務獨立。本次交易完成後，上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面與

酒鋼集團及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七） 本次交易有利於上市公司形成健全有效的法人治理結構

本次交易前，酒鋼宏興已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有

關要求，建立了比較完善的法人治理結構，公司運作規範。同時酒鋼宏興堅持股

東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾上市公司的信息披露義務。

本次交易後，酒鋼宏興將進一步規範、完善公司法人治理結構，提升整體經

營效率、提高公司盈利能力。同時，酒鋼宏興控股股東及其實際控制人分別出具

了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，該承諾有利於上市公司進一步健全法人

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

107

治理結構。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第十條的要求。

二、 本次交易符合《重組辦法》第四十一條要求的說明

（一） 本次發行股份購買資產有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務

狀況和增強持續盈利能力

根據五聯方圓（五聯方圓審字[2009]05071 號）審計報告，以2008 年12 月

31 日、2007 年12 月31 日為比較基準日，本次交易前與備考反映的財務狀況對比

見"第五節 二、（二）發行前後財務數據變化"。

根據五聯方圓（五聯方圓核字[2009]05054 號）盈利預測之審核報告，交易後

酒鋼宏興2009 年將實現淨利潤31,490.65 萬元，比上市公司上一年度實際數增長

610.95%。

綜上所述，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況

和增強上市公司持續盈利能力。

（二） 本次發行股份購買資產有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭

通過本次交易，酒鋼宏興在原燃料、輔助材料、動力供應和運輸等方面主要

依賴於酒鋼集團的局面將徹底得到改善，加之採礦權、土地使用權、商標權以及

專利權等資產也一併注入上市公司，酒鋼宏興與酒鋼集團原有的經常性關聯交易

將大幅度減少。同時，酒鋼集團將其持有的榆中鋼鐵100%股權以及本部的熱軋、

冷軋項目相關資產全部注入上市公司後，能夠有效避免與酒鋼宏興的同業競爭。

綜上，本次發行股份購買資產有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭。

（三） 上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見。

（四） 本次交易擬購買的資產權屬清晰，為產權完備的經營性資產，並能在

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

108

約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十一條的

要求。

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109

第七節 評估價值公允性、交易定價合理性分析

一☆ 本次交易是依法進行，由酒鋼宏興董事會提出方案，聘請有關中介機構出具具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產

評估結果為基準確定，交易價格為678,633.57 萬元。

根據中鋒出具的資產評估報告書（中鋒評報字[2009]第019 號），評估機構以

2008 年12 月31 日為評估基準日，根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相

關條件，本次評估分析了收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的

適用性，選擇資產基礎法進行評估。標的資產評估結果如下：

單位：萬元

項目名稱 帳面價值 調整後帳面值評估價值 增減值 增值率%

流動資產 574,223.99 574,223.99 573,995.10 -228.89 -0.04

非流動資產 1,188,819.23 1,188,819.23 1,369,177.04 180,357.81 15.17

長期投資 80,000.00 80,000.00 107,768.93 27,768.93 34.71

固定資產 795,563.26 795,563.26 893,671.16 98,107.90 12.33

其中：在建工程 330,591.50 330,591.50 330,591.50 - -

建築物 168,516.05 168,516.05 216,349.09 47,833.04 28.38

設備 294,861.67 294,861.67 345,136.53 50,274.86 17.05

無形資產 307,737.53 307,737.53 362,218.51 54,480.98 17.70

其中：土地使用權280,706.52 280,706.52 291,550.50 10,843.98 3.86

其他資產 5,518.44 5,518.44 5,518.44 - -

資產總計 1,763,043.22 1,763,043.22 1,943,172.14 180,128.92 10.22

流動負債 1,027,380.97 1,027,380.97 1,027,380.97 - -

長期負債 237,157.60 237,157.60 237,157.60 - -

負債總計 1,264,538.57 1,264,538.57 1,264,538.57 - -

淨資產 498,504.65 498,504.65 678,633.57 180,128.92 36.13

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110

交易標的總資產評估增值10.22％，其中:固定資產評估增值12.33％，無形資

產評估增值17.70％。本次交易標的已經過多年生產經營，且能夠提供完整的財務

資料，能夠確定評估利用的技術及經濟參數，選取的評估方法合理，公允地反映

了擬購買資產的合理價值。

交易標的無形資產中四項採礦權的帳面值242,944,503.34 元，評估值合計為

676,273,900.00 元，合計增值額為433,329,396.66 元，增值率為178.37%。根據天

健興業出具的（天興評報字[2009]72、73 號、74 號、75 號）《採礦權評估報告》，

鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區和石灰石礦的採礦權評估方法為折現現金流量法，

白雲巖礦採礦權評估方法為收入權益法。上述礦山屬於酒鋼集團正常生產的自備

礦山，礦山經過歷次勘查和實際生產，已詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，

資源儲量核實報告已通過審查，儲量具有很高的可靠性、且礦山尚剩餘有豐富的

儲量；自備礦山財務核算規範，能夠確定評估利用的技術及經濟參數，選取的評

估方法合理，公允地反映採礦權的合理價值。

標的資產評估機構及項目經辦人員與本次交易各方均不存在利益關係，在評

估過程中嚴格根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的原則

完成本次交易的評估工作，並出具了相關資產評估報告。該等評估報告評估前提

假設合理、評估方法恰當，因此本次交易標的資產價格具備公允性。

二、 本次非公開發行價格的合理性分析

本次非公開發行的預案於 2009 年3 月6 日披露，預案中酒鋼宏興新增股份

發行價格為定價基準日前20 個交易日公司股票均價即5.79 元/股，符合《重組辦

法》第四十二條"上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董

事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價"的規定。

（一） 市盈率合理性分析

本次非公開發行價格為5.79 元/股，酒鋼宏興2008 年每股收益0.05 元，市

盈率為115.8 倍。截止2009 年4 月30 日，酒鋼宏興收盤價格7.65 元，靜態市盈

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111

率150.88 倍。

根據Wind 資訊，截至2009 年4 月30 日，鋼鐵行業已披露年報的39 家上市

公司市盈率如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率(PE) 證券代碼 證券簡稱 市盈率(PE)

000629.SZ 攀鋼鋼釩 -85.9067 600019.SH 寶鋼股份 15.6706

000708.SZ 大冶特鋼 15.9288 600022.SH 濟南鋼鐵 15.7099

000709.SZ 唐鋼股份 11.9241 600102.SH 萊鋼股份 27.1375

000717.SZ 韶鋼松山 -4.0094 600117.SH 西寧特鋼 289.3846

000761.SZ 本鋼板材 110.3651 600126.SH 杭鋼股份 114.0131

000778.SZ 新興鑄管 17.2028 600165.SH 寧夏恆力 186.9885

000825.SZ 太鋼不鏽 28.2318 600231.SH 凌鋼股份 15.7277

000890.SZ 法爾勝 147.7151 600282.SH 南鋼股份 63.5885

000898.SZ 鞍鋼股份 21.034 600307.SH 酒鋼宏興 150.881

000932.SZ 華菱鋼鐵 17.5812 600357.SH 承德釩鈦 269.2209

000959.SZ 首鋼股份 29.487 600399.SH 撫順特鋼 83.9271

000961.SZ 大連金牛 97.9441 600569.SH 安陽鋼鐵 73.7283

002110.SZ 三鋼閩光 134.2857 600581.SH 八一鋼鐵 57.3284

002132.SZ 恆星科技 24.8854 600782.SH 新鋼股份 12.3617

002150.SZ 江蘇通潤 28.6601 600784.SH 魯銀投資 46.2168

200761.SZ 本鋼板B 49.3471 600808.SH 馬鋼股份 42.394

600001.SH 邯鄲鋼鐵 19.6454 600894.SH 廣鋼股份 -3.3902

600005.SH 武鋼股份 10.3631 600992.SH 貴繩股份 36.2294

600010.SH 包鋼股份 25.1256 601003.SH 柳鋼股份 748.0964

601005.SH 重慶鋼鐵 13.7596 平均 75.87

截至2009 年4 月30 日，酒鋼宏興的市盈率為150.88 倍。根據五聯方圓出具

的《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司擬收購資產模擬財務報表之審計報 告》

（五聯方圓審字[2009]05099 號）和《關於甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司備

考合併盈利預測之審核報告》（五聯方圓核字[2009]05054 號），交易標的2008 年

歸屬於母公司股東的淨利潤為14,120.95 萬元，按照新增117,207.87 萬股計算，每

股收益為0.12 元，酒鋼集團本次出售資產的市盈率為48.25 倍，低於酒鋼宏興目

前的市盈率水平，且低於行業平均75.87 倍市盈率水平。

綜上，本次非公開發行定價合理，較好的保護了上市公司其他中小股東的合

法權益，體現了酒鋼集團對上市公司未來發展前景的信心。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

112

（二） 本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響

根據五聯方圓出具的《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司重大重組備考財

務報表之審計報告》（五聯方圓審字[2009]05100 號），上市公司2008 年度備考前

後利潤表主要指標對比情況如下表所示：

單位：萬元

項目 本次交易前 本次交易後備考合併 變化率(%)

營業收入 3,248,112.93 3,113,399.69 -4.15

營業成本 3,084,588.07 2,651,055.61 -14.05

利潤總額 1,913.00 25,728.46 1244.93

歸屬於母公司股

東的淨利潤

4,429.35 24,913.76 462.47

註：變化率=（備考合併數值-本次交易前數值）/本次交易前數值*100%。

本次交易後，根據備考審計報告，酒鋼宏興2008 年歸屬於母公司股東的淨利

潤24,913.76 萬元，比交易前同比增長462.47%；每股收益0.12 元，比交易前同

期增長140.00%。

根據五聯方圓出具的（五聯方圓核字[2009]05054 號）盈利預測之審核報告，

上市公司模擬合併盈利預測數據如下：

項目 2008年 2009年預測 變化率(%)

營業收入 3,113,399.69 2,239,835.48 -28.06%

營業成本 2,651,055.61 1,865,024.09 -29.65%

利潤總額 25,728.46 36,754.67 42.86%

歸屬於母公司股東

的淨利潤

24,913.76 31,285.20 31.97%

由上表可知，本次交易完成後，酒鋼宏興預測2009 年度營業收入下降28.06%，

營業成本下降29.65%，2009 年預測營業收入下降的主要原因是鋼材平均價格比

2008 年大幅下降所致。2009 年預測利潤總額增長了42.86%，歸屬於母公司股東

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

113

的淨利潤增長了31.97%。通過本次交易能夠提高了酒鋼宏興的盈利能力及持續發

展能力。

三、 董事會對本次資產評估的意見

（一） 評估機構的獨立性

本次交易的評估機構為北京中鋒資產評估有限責任公司，採礦權評估機構為

北京天健興業資產評估有限公司，土地評估機構為甘肅方家不動產評估諮詢有限

公司，上述中介機構具有有關部門頒發的評估資格證書，具有從事評估工作的專

業資質，也具有較為豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。上述中介機構與酒

鋼宏興、酒鋼集團除業務關係外，無其他關聯關係，具有獨立性。

（二） 評估假設前提的合理性

相關報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通

用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（三） 評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的：根據酒鋼宏興2009 年3 月6 日發布的董事會決議公告，酒鋼

宏興擬向酒鋼集團非公開發行股份購買其持有的本部鋼鐵主業鐵前系統、碳鋼軋

鋼系統、輔助系統的相關資產以及榆中鋼鐵100%股權，酒鋼宏興與酒鋼集團委

託北京中鋒資產評估有限責任公司對酒鋼集團持有的交易標的進行評估，為酒鋼

宏興購買資產提供參考價值意見。

根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次評估分析了收益

法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，選擇資產基礎法進行

評估。

1、鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦採礦權評估方法採用折現現金流

量法的理由

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114

評估對象於評估基準日為正常生產礦山，礦山經過歷次勘查和實際生產，已

詳細探明了礦山的地質條件和資源條件，資源儲量核實報告已通過審查，儲量具

有很高的可靠性、且礦山尚剩餘有豐富的儲量；雖然酒鋼集團無法提交鏡鐵山礦、

鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦的審計報告（鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰

石礦不具備法人資格，只是酒鋼集團的生產車間，無單獨的審計報告），但酒鋼集

團屬於國有大型企業，財務核算規範，能夠提供採選生產成本等資料，其未來的

預期收益及獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測並可以用貨幣衡量。依據《礦

業權評估指南》（2006 年修訂）和《中國礦業權評估準則》規定，天健興業對上

述採礦權本次評估採用折現現金流量法。

2、白雲巖礦採礦權評估方法採用收入權益法的理由

酒鋼集團白雲巖礦為酒鋼集團的自備輔料礦山，產品均自用，不外售；白雲

巖礦不具備法人資格，為酒鋼集團的生產車間，無單獨審計報告。鑑於白雲巖礦

生產規模為小型，所提供的財務資料有限，不具備採用折現現金流量法評估的條

件，故確定本次評估採用收入權益法。

酒鋼宏興董事會認為：本次評估目的與評估方法相關，評估方法合理。

（四） 評估定價的公允性

本次資產交易雖為關聯交易，但涉及的購買資產作價是以評估值為依據，為

此聘請了評估機構對購買資產進行了評估；本次交易中，購買資產以經評估後的

價值為定價基礎，雙方協商以協議價格進行交易，資產定價合理。

四、 獨立董事對本次資產評估的意見

酒鋼宏興獨立董事對評估相關事項發表的專項意見如下：

酒鋼宏興聘請具有資產評估資格和證券從業資格的中介機構進行評估，具備

充分的獨立性，評估假設前提合理，最終交易價格以經具有資產評估資格和證券

從業資格的中介機構評估並須經政府主管部門核准備案的評估值為依據確定，交

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115

易價格合理、公允，不會損害中小投資者利益。本次交易是公開、公平、合理的，

符合酒鋼宏興和全體股東的利益。

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116

第八節 本次交易對上市公司的影響

一、 本次交易完成後上市公司的財務狀況及盈利能力分析

（一） 財務狀況分析

根據五聯方圓（五聯方圓審字[2009]05100 號）備考財務報表之審計報告，以

2008 年12 月31 日作為對比基準日，備考報告反映的資產負債結構與交易前對比

如下：

單位：元

交易前 交易後

項目

金額 佔比(%) 金額 佔比(%)

流動資產 5,875,644,219.77 58.90 10,769,429,798.84 39.00

非流動資產 4,100,204,547.12 41.10 16,847,289,316.77 61.00

資產總計 9,975,848,766.89 100.00 27,616,719,115.61 100.00

流動負債 5,273,417,662.27 99.74 15,599,558,399.55 56.49

非流動負債 13,500,000.00 0.26 2,385,376,000.00 8.64

負債總計 5,286,917,662.27 53.00 17,984,934,399.55 65.12

淨資產總計 4,688,931,104.62 47.00 9,631,784,716.06 34.88

負債及股東權益總計 9,975,848,766.89 100.00 27,616,719,115.61 100.00

資產負債率(%) 53.00 65.12

截至2008 年12 月31 日，酒鋼宏興總資產、淨資產將分別增加176.84%、

105.42%。根據備考報表，本次交易完成後，酒鋼宏興資產和負債結構將發生變

化：本次重組注入的固定資產、在建工程及無形資產，導致總資產中流動資產比

例將從58.90%下降至39.00%，非流動資產比例將從41.10%上升至61.00%；短期

借款增加226,000 萬元，長期借款增加236,707.60 萬元，酒鋼宏興資產負債率將

從53.00%升至65.12%。

綜上所述，本次重組完成後，公司的資產規模將大幅增加，資產負債率與鋼

鐵行業平均水平接近。

（二） 盈利能力分析

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117

備考報表主要盈利指標分析：

單位：萬元

項目 本次交易前 本次交易後備考合併

營業收入 3,248,112.93 3,113,399.69

營業成本 3,084,588.07 2,651,055.61

營業利潤 16,322.38 25,997.48

利潤總額 1,913.00 25,728.46

歸屬於母公司股東的淨

利潤

4,429.35 24,913.76

銷售毛利率（%） 5.03 14.85

淨資產收益率（%） 0.97 2.59

每股收益 0.05 0.12

由上表可知，2008 年度，本次交易後較本次交易前營業收入減少4.15%（主

要是合併報表關聯交易抵銷的原因），營業成本減少14.05%，營業利潤增加

59.28%，歸屬於母公司股東的淨利潤增加462.47%；銷售毛利率從5.03%增至

14.85%，淨資產收益率從0.97%增至2.59%，每股收益從每股0.05 元增至0.12 元，

盈利水平增長顯著。

綜上所述，本次交易有利於增強酒鋼宏興盈利能力。

二、 本次交易完成後上市公司的市場地位及競爭優勢

（一） 市場地位分析

酒鋼集團作為我國西北地區大型鋼鐵工業集團，經過50 年的發展，形成了年

產800 萬噸鋼的生產規模，構建了碳鋼和不鏽鋼兩大生產體系和非鋼產業多元化

經營格局，成為全國具有重要影響的現代化鋼鐵工業基地和西部重要的不鏽鋼精

品生產基地，跨地區、跨行業、跨所有制的大型企業集團。

酒鋼宏興作為酒鋼集團控股的上市公司，2008 年完成生鐵產量517 萬噸、轉

爐鋼568 萬噸、鋼材347 萬噸，其中包括翼城鋼鐵完成生鐵98 萬噸、轉爐鋼123

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118

萬噸、鋼材124 萬噸。

酒鋼集團地處礦產資源豐富的西北，靠近中亞國家，且擁有嘉峪關－內蒙古

的自建鐵路，有助於獲得具有價格優勢的鐵礦石資源和內蒙古煤炭資源；另外，

集團實行了扁平化管理，通過集中採購使原材料成本優勢明顯。本次交易完成後，

通過減少公司與集團之間的關聯交易，將集團原燃料的成本優勢轉化為公司自身

的成本優勢，同時在鋼材產能、技術研發、產品種類等方面的顯著提高，酒鋼宏

興在我國西北地區鋼鐵龍頭的優勢地位，綜合實力和競爭優勢將大幅提升。

（二） 競爭優勢分析

本次交易完成後，酒鋼宏興將成為具有自備礦山、產業鏈完整的大型鋼鐵上

市公司。在未來發展中，公司將具有以下競爭優勢：

1、儲量規模優勢

本次重組完成後，酒鋼宏興將擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦、

白雲巖礦4 項採礦權。形成年開採鐵礦石500 萬噸，銅12 萬噸，石灰石120 萬噸，

白雲石15 萬噸的生產能力。

2、生產規模優勢

酒鋼宏興地處西北內陸，周邊及集團所屬可利用的鐵礦資源和煤炭資源豐富，

本次交易完成後，酒鋼集團本部的採礦、選礦、燒結、焦化、熱軋卷板、碳鋼冷

軋、動力、運輸相關資產和業務以及全資子公司榆中鋼鐵的100％股權等將一併

注入酒鋼宏興，上市公司將擁有完整的鋼鐵生產系統和輔助生產系統，有利於統

籌規劃、統一布局。交易完成後，酒鋼宏興鋼鐵主業將達到年產700 萬噸生鐵、

800 萬噸鋼、700 萬噸材的裝備生產能力，公司核心競爭力大幅度提升。

3、產品結構優勢

隨著我國鋼鐵行業的迅速發展，鋼鐵企業競爭的不斷加劇，作為我國西北地

區大型鋼鐵工業集團之一，通過多年的發展，不斷調整產品結構，打破地域局限，

實現了產品從單一向多系列，多品種產品方向發展。目前，酒鋼集團形成了生產

和銷售碳鋼系列高速線材、棒材、中厚板材、熱軋卷板、熱軋薄板、冷軋薄板和

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119

不鏽鋼系列熱軋卷板等多品種的產品格局，生產工藝均通過ISO9001：2000 質量

管理體系第三方認證，其中A、B、D 級船板鋼通過中國、英國、挪威、德國和

日本五國船級社認證。低碳鋼高速無扭控冷熱軋圓盤條、壓力容器用鋼板、低合

金結構鋼熱軋厚鋼板及鋼帶、碳素結構鋼熱軋鋼板、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋

HRB400（集團本部及翼城鋼鐵公司）等六種產品獲得中國冶金工業協會"金杯

獎"。通過本次交易，除不鏽鋼資產外，上述資產將全部進入上市公司，未來酒鋼

宏興的產品結構將在同行業中具有較強的競爭優勢。

4、技術及管理優勢

經過多年建設發展，酒鋼集團在採礦、選礦、燒結、焦化到煉鐵、煉鋼、軋

鋼等方面均採取了國內領先的生產設備和技術。特別針對甘肅地區特殊的地質條

件和地域特點，酒鋼宏興在紅鐵礦選礦技術研究、粉煤氣化、重油裂化試驗研究、

球團燒結技術等方面經過多年研究，具有明顯優勢。近年來，高爐頂壓發電技術

(TRT)、高爐噴煤技術、高爐無料鍾爐頂多環布料技術、高爐整體推移技術等新技

術新發明的應用，為酒鋼集團節能增效，提高企業綜合競爭優勢發揮了重要的作

用。

目前，酒鋼宏興和酒鋼集團的主要管理人員大多具有十餘年的鋼鐵生產管理

經驗，公司管理基礎紮實，管理制度健全，建立健全了一整套適應現代大型企業

集團需要的管理體系和評價體系，為企業適應未來多變的市場需求和行業變化提

供了積極的制度保障。

三、 本次交易完成後上市公司的持續發展能力

（一） 有利於增強公司盈利能力

本次重組後，酒鋼宏興將擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦、白

雲巖礦四項採礦權，形成採礦、選礦、燒結、焦化到煉鐵、煉鋼、軋鋼完整的鋼

鐵生產體系。營業成本將大幅下降，銷售毛利率及淨資產收益率將大幅上升。根

據（五聯方圓核字[2009]05054 號）盈利預測之審核報告，2009 年度，酒鋼宏興

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120

歸屬於母公司股東的淨利潤為31,285.20 萬元，每股收益為0.15 元/股，較2008

年備考報表數增長31.97%。因此，本次重組增強了酒鋼宏興盈利能力。

（二） 有利於公司長遠發展

酒鋼宏興地處西北內陸，周邊及集團所屬可利用的鐵礦資源和煤炭資源豐富，

目前集團擁有年產300 萬噸和200 萬噸的鐵礦山、年處理原礦650 萬噸的選礦廠、

年產120 萬噸的石灰石礦、年產15 萬噸白雲巖礦，以及與之配套的全線自用鐵路

運輸線系統。本次交易酒鋼集團將其擁有的鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰

石礦、白雲巖礦的採礦權及其配套的輔助生產設施等優質資產一併注入酒鋼宏興，

從而形成成本競爭優勢，為公司的長期健康發展提供了可靠的資源保障。通過本

次重組，酒鋼宏興的鐵、鋼、材產能將由現有的600 萬噸、700 萬噸和360 萬噸

分別提升至700 萬噸、800 萬噸和700 噸。

（三） 本次交易符合公司及全體股東利益

本次交易將完善公司產業鏈，增強公司持續盈利能力。本次交易屬於關聯交

易，交易過程將履行必要的法律程序，交易標的經具有證券從業資產的審計機構、

評估機構的審計、評估，交易價格以評估值為基準，交易遵循等價、公平的原則，

符合公司及全體股東的利益。

四、 本次交易完成後上市公司的公司治理機制

本次交易前，酒鋼宏興已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有

關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規範公司運作，先後制訂了《公司章

程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會

秘書工作指引》、《監事會議事規則》、《經理工作細則》、《關聯交易公允決策制度》、

《信息披露事務管理制度》、《投資者關係管理制度》和《募集資金管理制度》等。

同時酒鋼宏興堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司

的信息披露義務。從總體來看，公司的運作和管理符合中國證監會等發布的《上

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

121

市公司治理準則》等法律法規的要求。

本次交易後，酒鋼宏興將進一步規範、完善法人治理結構。

（一） 股東與股東大會

本次交易完成後，酒鋼宏興將嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章

程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，

保證每位股東能充分行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法及經表決

通過的議案得到有效執行。

酒鋼宏興《公司章程》和《股東大會議事規則》已明確規定股東大會的召開

和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會

議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等。《公司章程》規定了股東大會對董事

會的授權原則。酒鋼宏興將在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式

和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證

股東大會時間、地點的選擇有利於讓儘可能多的股東參加會議。股東既可以親自

到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大

會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信

息。

本次交易完成後，酒鋼宏興的股權結構將發生變化，酒鋼集團的持股比例將

由61.91%提高到83.74%，做為酒鋼宏興控股股東地位不變。酒鋼集團將嚴格遵

循《公司章程》及相關規定履行職責，充分保護其他股東利益不受侵害。

（二） 控股股東、實際控制人與上市公司

《公司章程》規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損

害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及

實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應依法行使出

資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資

金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位

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122

損害公司和其他股東的利益。

在經營過程中，酒鋼宏興和控股股東、實際控制人在人員、資產、財務、機

構和業務等方面完全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立並單獨承擔

經營責任和風險。酒鋼集團為切實維護酒鋼宏興的獨立性、保護中小股東的合法

權益，承諾如下：酒鋼集團本著有利於酒鋼宏興在業務、資產、財務、人員和機

構等方面獨立於本集團之目的設計和實施本次重組；在本次重組過程中及本次重

組後，酒鋼集團亦將採取合理、適當和必要的措施保持酒鋼宏興在業務、資產、

財務、人員和機構等方面對本集團的獨立性，以促進和保持酒鋼宏興作為上市公

司的規範運作。

（三） 董事與董事會

根據《公司章程》，董事會由7 名董事組成，其中董事長一人、副董事長一人、

獨立董事三人，獨立董事人數達到董事總人數的三分之一，符合相關法律法規規

定。董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責；董

事會選舉出總經理，總經理對董事會負責。

酒鋼宏興嚴格遵守國家有關法律、法規及《公司章程》、《董事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作指引》等相關規定的要求，規定了董事

（含獨立董事）的任職資格、人員結構、產生程序以及獨立董事的責任和權力等

事宜。

本次交易完成後，酒鋼宏興將採取措施進一步提升公司治理水平，充分發揮

董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專業委員會

作用，並在《公司章程》中進一步明確董事會與管理層的決策權限，確保董事會

公正、科學、高效地進行決策；確保獨立董事在職期間，能夠依據法律法規要求

履行職責，對董事會的科學決策和公司的發展起到積極作用，促進公司良性發展，

切實維護公司整體利益和中小股東利益。

（四） 監事與監事會

酒鋼宏興監事會由五名監事組成，其中監事會主席一人，職工監事三人，符

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123

合相關法律規定。監事會向全體股東負責，依據《監事會議事規則》等制度，定

期召開監事會會議；各監事以認真負責的態度列席董事會會議，履行相關職責。

本次交易完成後，酒鋼宏興將嚴格按照《監事會議事規則》的要求，促使監

事和監事會有效地履行監督職責，確保其對公司財務以及公司董事、經理和其他

高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

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124

第九節 同業競爭和關聯交易

一、 同業競爭情況

（一） 本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，酒鋼宏興的經營範圍為：鋼鐵壓延加工，金屬製品的生產、批

發零售，科技開發、服務；進出口貿易（國家限制禁止項目除外）。酒鋼集團的主

要經營業務包括：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬製品加工、冶金爐料生產、機電產

品製造及維修、建築施工、公路運輸、水、暖、電、煤氣生產，供應、科研、技

術轉讓、設計、檢測、房地產開發、諮詢服務、進出口貿易、技術培訓等。根據

酒鋼宏興、酒鋼集團和榆中鋼鐵2008 年度審計報告，上市公司與控股股東在鋼鐵

冶煉、鋼材加工生產方面存在同業競爭。

（二） 本次交易後的同業競爭情況

通過本次交易，酒鋼集團將採礦、選礦、燒結、焦化等鐵前系統相關資產、

熱軋卷板和碳鋼冷軋等碳鋼軋鋼系統資產以及儲運、動力、檢修等輔助系統資產

注入上市公司，則酒鋼宏興在原燃料、輔助材料、動力供應和運輸等方面主要依

賴於酒鋼集團的局面將徹底得到改善，加之採礦權、土地使用權、商標使用權、

專利權和榆中鋼鐵100%的股權也一併注入上市公司，酒鋼宏興與酒鋼集團原有

的經常性關聯交易將大幅度減少。同時，酒鋼集團在鋼鐵冶煉、鋼材加工等方面

與酒鋼宏興的同業競爭問題也得以解決，未來上市公司的獨立運作能力將進一步

加強。

另外，本次重大資產重組完成後，酒鋼集團本部仍保留不鏽鋼業務相關資產，

存在潛在的同業競爭。

酒鋼集團本部不鏽鋼廠一期工程於2005 年12 月正式建成投產，使酒鋼集團

成為繼山西太鋼、上海寶鋼之後，國內第三家擁有從煉鋼、熱軋到冷軋完整配套

的不鏽鋼生產企業，現已達到60 萬噸熱軋不鏽鋼及18 萬噸冷軋的設計生產能力。

同時，酒鋼集團已在無錫、天津、佛山三地設立獨立的不鏽鋼產品銷售子公司，

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125

現初步形成了完整獨立的供、產、銷經營管理體系。近年來，受原材料持續上漲

及經濟危機導致鋼材價格巨幅下跌影響，2008 年度酒鋼集團不鏽鋼業務出現嚴重

虧損。鑑於此，本次集團鋼鐵主業整體上市擬將正處於建設和培育期的不鏽鋼業

務相關資產暫不注入上市公司，避免因不鏽鋼業務虧損給上市公司整體盈利造成

負面影響。

（三） 避免同業競爭的措施

為避免酒鋼集團及其控股子公司與酒鋼宏興及酒鋼宏興控股子公司的同業競

爭，酒鋼集團就避免同業競爭承諾如下：

1、本次重大資產重組完成後，除持有酒鋼宏興的股份外，酒鋼集團不持有直

接用於碳鋼產品的生產、加工和銷售等業務的資產和業務；

2、本次重組完畢後，酒鋼集團將不會直接或間接並促使酒鋼集團的控股子公

司不直接或間接經營與酒鋼宏興及酒鋼宏興控股子公司經營的業務構成競爭的業

務，也不會投資於與酒鋼宏興及酒鋼宏興控股子公司經營的業務構成競爭的其他

企業；

3、自本承諾函出具之日起，如酒鋼集團及其控股子公司遇到酒鋼宏興及酒鋼

宏興的控股子公司主要業務範圍內的業務機會，酒鋼集團將促使其控股子公司將

該等機會介紹予酒鋼宏興及酒鋼宏興的控股子公司，並不會自行或通過酒鋼集團

的控股子公司直接或間接利用該機會從事碳鋼產品的生產、加工和銷售等業務；

4、酒鋼集團承諾，如酒鋼宏興擬從事不鏽鋼的生產、加工和銷售等業務或其

他屆時酒鋼集團及其控股子公司經營的業務並將該等業務作為其主要或重要業務

之一，對於標的資產未包含的以及屆時酒鋼集團及其控股子公司持有的用於不鏽

鋼產品的生產、加工和銷售等業務的資產和業務，以及其他屆時酒鋼集團及其控

股子公司經營的業務及所持有的相關資產，酒鋼集團同意在條件成熟時轉讓予酒

鋼宏興或酒鋼宏興的控股子公司。

據此，本獨立財務顧問認為，本次交易前，交易對方與上市公司存在同業競

爭；本次交易完成後，酒鋼宏興☆ 本次交易完成後，酒鋼宏興將採取措施進一步提升公司治理水平，充分發揮股份有限公司 獨立財務顧問報告

126

的生產、加工和銷售方面的同業競爭。為了從根本上避免和消除控股股東與上市

公司之間的同業競爭，酒鋼集團出具了《酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司避免同

業競爭的承諾》，根據該承諾以及《非公開發行股份購買資產之協議》的約定，

上述措施能夠有效地避免酒鋼宏興與酒鋼集團之間未來可能存在的實質性同業

競爭。

二、 關聯交易情況

（一） 本次交易前的關聯交易情況

根據酒鋼宏興2008 年度審計報告，酒鋼宏興的關聯方及關聯關係如下：

1、關聯方

（1）存在控制關係的關聯方

名 稱 經濟性質法定代表人 註冊資本 註冊地址 組織機構代碼 主營業務

酒鋼集團 國有 虞海燕 359,196 萬元 甘肅省嘉峪關市224641202 鋼鐵製品

（2）不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 組織機構代碼 與酒鋼宏興關係

四川嘉華鋼業貿易有限責任公司（以下簡稱"嘉華"） 76505739-1 受同一母公司控制

佛山市酒鋼博瑞鋼業有限公司（以下簡稱"博瑞"） 78768364-4 受同一母公司控制

無錫市酒鋼博創鋼業有限公司（以下簡稱"博創"） 79743886-9 受同一母公司控制

天津市酒鋼博泰鋼業有限公司（以下簡稱"博泰"） 66309225-X 受同一母公司控制

2、關聯交易

（1）酒鋼宏興向關聯方採購物資明細資料

單位：元

關聯方名

稱

交易內容 2008 年 2007 年

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

127

金額 比例(%) 金額

比例

(%)

酒鋼集團 鋼坯 119,365,013.63 100.00 63,981,921.45 100.00

酒鋼集團 燒結礦、球團礦 6,683,068,322.14 89.33 5,698,897,682.63 88.21

酒鋼集團 焦炭 2,634,154,378.82 100.00 1,609,447,992.26 100.00

酒鋼集團 動力產品 1,198,506,201.93 100.00 1,213,605,471.47 100.00

酒鋼集團 輔助材料 269,817,600.15 38.72 94,036,884.62 26.52

酒鋼集團 原煤 317,490,997.98 100.00 303,284,432.38 100.00

酒鋼集團 廢鋼 100,711,970.29 21.32 62,483,011.15 14.44

酒鋼集團 備件 67,495,824.18 42.11 182,884,948.52 71.61

酒鋼集團 維修及其他勞務 156,070,582.14 29.58 149,655,327.51 31.22

酒鋼集團 鋼材 7,421,737,688.76 100.00 3,344,930,048.02 100.00

合計 18,968,418,580.02 12,723,207,720.01

（2）酒鋼宏興向關聯方銷售商品明細資料

單位：元

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼集團 焦炭 4,065,468.46 5.65 48,692,669.03 18.12

酒鋼集團 生鐵 709,848,191.38 100.00 625,155,014.00 100.00

酒鋼集團 鋼坯 8,165,005,908.27 100.00 6,859,074,642.86 94.54

酒鋼集團 鋼材 434,425,575.20 1.91 318,526,459.80 2.33

酒鋼集團

原材料和動

力

419,223,386.72 90.64 259,625,657.34 88.74

嘉華 鋼材 932,952,767.31 4.09 425,937,731.42 3.12

博創 鋼材 75,006,041.87 0.33 83,517,584.01 0.61

合計 10,740,527,339.21 8,062,381,774.00

（3）酒鋼宏興向各關聯單位提供的代銷和檢驗等勞務明細資料

單位：元

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

128

2008 年 2007 年

關聯方名稱 交易內容

金額 比例(%) 金額 比例(%)

酒鋼集團 代銷手續費 186,120,133.58 100.00 151,911,564.66 100.00

酒鋼集團 檢驗費等 618,986.05 50.58

合 計 186,120,133.58 152,530,550.71

（4）酒鋼宏興接受關聯方租賃服務明細資料

酒鋼宏興於1999 年4 月17 日與酒鋼集團籤署《土地使用權租賃協議》，公司

以租賃方式取得其開展生產經營活動土地521,571.00 平方米的使用權，土地租賃

期限與該土地的土地使用期相同，公司於每年12 月30 日向酒鋼集團支付0.64 元

/平方米?年的土地租金。酒鋼宏興於2004 年6 月12 日與酒鋼集團籤署《鋼鐵研

究院土地使用權租賃協議》，公司取得酒鋼集團出租的42,095.30 平方米的土地使

用權，土地租賃期限與該土地的土地使用期相同，公司於每年12 月30 日向酒鋼

集團支付1.25 元/平方米?年的土地租金。本年度租賃費386,424.57 元已支付。

（5）酒鋼宏興接受各關聯單位擔保借款或為各關聯單位提供借款擔保明細

資料

單位：元

借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式

酒鋼宏興 酒鋼集團 105,000,000.00 2008-12-23 至2011-12-22 保證

（6）關聯方應收應付款項餘額

單位：元

項目 2008 年 2007 年

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

應收票據 酒鋼集團 60,000.00 0.01 7,000,000.00 1.79

應收票據 嘉華 55,000,000.00 8.24

應收票據 博瑞 30,850,000.00 4.62

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立財務顧問報告

129

項目 2008 年 2007 年

往來項目 關聯方名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%)

應收票據 博創 20,000,000.00 3.00

應收票據 博泰 11,000,000.00 1.65

應收帳款 酒鋼集團 222,739,664.43 55.83 15,028,246.68 2.15

應收帳款 嘉華 93,057,051.44 13.31

應收帳款 博創 71,622,930.99 10.25

應收帳款 博泰 14,651,302.90 2.10

其他應收款 酒鋼集團 22,432,371.78 58.78 19,852,623.70

應付票據 酒鋼集團 719,800,000.00 41.28 378,634,886.60 43.86

應付帳款 酒鋼集團 32,645,280.61 1.97 509,005,183.70 27.32

預收款項 酒鋼集團 3,181,212.49 0.23

預收款項 嘉華 20,989,463.25 1.52

預收款項 博瑞 95,023,017.70 6.86 108,038,755.23 8.34

預收款項 博創 88,251,278.38 6.37

預收款項

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    A股代碼：600307 A股簡稱：酒鋼宏興 甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 2019年第一次臨時股東大會會議資料 說明: 酒鋼-1 甘肅·嘉峪關根據公司生產經營情況，為保障公司生產組織，經公司合理預計，擬調整2019年部分日常關聯交易預計金額，具體如下： 1.上半年日常關聯交易執行情況 2019年上半年日常關聯交易執行情況詳見《公司2019年半年度報告》第十節 財務報告之十二、關聯方及關聯交易內容。
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  • [公告]長春一東:山東蓬翔汽車有限公司資產評估報告
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  • 銅峰電子:擬轉讓合匯金源股權項目資產評估報告
    銅峰電子:擬轉讓合匯金源股權項目資產評估報告 時間：2020年12月11日 18:36:21&nbsp中財網 原標題:銅峰電子:擬轉讓合匯金源股權項目資產評估報告現將本資產評估報告的主要內容摘要如下： 一、評估目的：反映安徽合匯金源科技有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價值，為安徽銅峰電子股份有限公司擬轉讓所持安徽合匯金源科技有限公司股權提供價值參考意見。
  • ...亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告
    [公告]銀江股份：擬支付現金及發行股份購買資產涉及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告 時間：2013年09月06日 21:01:49&nbsp中財網 有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告目錄聲明...............................................................................................................................3摘要............
  • [公告]康惠製藥:陝西新高新藥業資產評估報告
    二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。
  • 【全省法院一周案件新聞速覽】甘肅酒鋼宏興公司原總經理田勇受賄...
    甘肅酒鋼宏興公司原總經理田勇受賄70萬元獲刑四年11月23日下午，嘉峪關市城區法院一審以受賄罪判處甘肅酒泉鋼鐵（集團）宏興鋼鐵股份有限公司（下稱酒鋼宏興公司）原總經理田勇有期徒刑四年，並處罰金25萬元。
  • [公告]六國化工:擬轉讓宿松六國礦業有限公司股權項目資產評估報告
    [公告]六國化工：擬轉讓宿松六國礦業有限公司股權項目資產評估報告 時間：2015年04月27日 18:18:30&nbsp中財網 (含附件) 第二冊 安徽六國化工股份有限公司擬轉讓宿松六國礦業有限公司股權項目資產評估明細表 第三冊 安徽六國化工股份有限公司擬轉讓宿松六國礦業有限公司股權項目資產評估說明 本 冊 目 錄 聲 明 ..................................................... 3 資產評估報告摘要 ......................
  • [公告]徐工科技(000425)非公開發行購買資產等報告書(摘要)
    徐州工程機械科技股份有限公司非公開發 本報告書摘要、本摘要 指 行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案） 摘要 公司法 指 《中華人民共和國公司法》
  • [公告]江西水泥(000789)江西錦溪水泥有限公司資產評估報告書摘要
    [公告]江西水泥(000789)江西錦溪水泥有限公司資產評估報告書摘要 時間：2009年07月02日 13:07:56&nbsp中財網 江西萬年青水泥股份有限公司江西錦溪水泥有限公司資產評估報告書摘要 聲 明 本資產評估報告，是在評估人員對納入評估範圍的全部資產、負債進行了認真的清查核實、評定估算等必要評估程序的基礎上作出的
  • ...及支付現金購買蘇州美生元信息科技有限公司全部股權項目評估報告
    [公告]帝龍新材：擬發行股份及支付現金購買蘇州美生元信息科技有限公司全部股權項目評估報告 時間：2015年12月21日 23:31:31&nbsp中財網 北京中企華資產評估有限責任公司 浙江帝龍新材料股份有限公司擬發行股份及支付現金購買 蘇州美生元信息科技有限公司全部股權項目評估報告評估報告摘要重要提示 本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
  • 四川雙馬:擬轉讓遵義礪鋒水泥有限公司股權評估項目資產評估報告
    目錄□聲明....................................................................................................................................1□資產評估報告摘要..................................
  • 中國核電:中國鈾業有限公司資產評估報告
    三、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的,資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。
  • ...的惠州市藍微新源技術有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告
    [公告]德賽電池:惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司擬轉讓惠州市藍微新源技術有限公司股權所涉及的惠州市藍微新源技術有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告 時間：2019年04月26日 17:39:33&nbsp中財網
  • 酒鋼宏興:學習新證券法精髓要義 持續提升公司治理水平
    酒鋼宏興作為西北地區實力強勁、裝備優良的鋼鐵上市公司，在深化企業改革、提升經營管理水平的同時，深入學習貫徹新《證券法》，保障公司持續、穩定、健康發展。公司嚴格按照中國證監會和上海交易所有關規定，建立了內部信息披露覆核制度，認真做好定期報告、臨時報告和各項重大事項臨時公告的編制、審核和信息披露工作；充分發揮獨立董事、審計機構和董事會審計委員會的作用，確保財務報告的真實、準確和完整性；積極利用定期報告及其他報告全面、真實披露公司信息，便於投資者更加了解公司的主要情況，為投資者理性評估公司投資價值提供重要參考。