這家擬IPO企業,應解釋蹊蹺股權轉讓的原因,有難言之隱?

文/西風

內容摘要：崔建華、崔建兵兩兄弟是IPO申請企業福然德的實際控制人。公司2004年7月成立時，崔氏兩兄弟不是股東，而是讓各自妻子郝昌蘭、沈紅燕當股東。2012年12月，郝、沈將股權全部轉讓給上海百營，完成工商登記第二天，公司又召開股東會同意上海百營將公司全部股權轉回給郝、沈，直到2015年8月，郝、沈將所持股權全部轉讓給各自丈夫。而兄弟倆曾擔任總經理、副總經理的百營鋼鐵物資公司，主營業務與福然德相近或相同，剛好是2015年12月決議解散。倆兄弟對福然德的持股安排，特別是2012年12月的轉出又轉回的蹊蹺股權轉讓，崔氏兩兄弟是否有難言之隱?是否存在規避法定義務的情形，或存在合規性障礙或利益輸送的情形？

福然德股份有限公司，註冊地上海，主營為中高端汽車、家電等行業企業或其配套廠商提供完整的鋼材物流供應鏈服務，包括採購、加工、倉儲、套裁、包裝、運輸及配送等服務，以及相應的技術支持服務。公司2019年4月19日申報上交所主板IPO，2019年9月27日更新申報。

公司成立至今16年，用了5個名字。公司前身上海友鋼鋼材加工配送有限公司設立於2004年7月，2006年11月更名為上海友鋼部件加工有限公司，2008年10月更名為上海福然德部件加工有限公司，2017年7月21日整體變更為上海福然德供應鏈股份有限公司，2018年1月24日更名為福然德股份有限公司。

一、 兩妯娌持股11年，再轉由兩兄弟持股

公司控股股東、實際控制人為崔建華及崔建兵兄弟倆。然而公司成立時兩兄弟沒有出面持股，而由各自配偶持股。

公司前身有限公司成立於2004年7月，股東為郝昌蘭、沈紅燕。郝、沈分別是崔建華、崔建兵的配偶，因此，郝、沈為妯娌關係。持股8年後的2012年12月，郝、沈將全部股權轉讓給上海百營鋼鐵集團有限公司（曾用名上海百營鋼鐵貿易有限公司，以下簡稱「上海百營」）。同月，上海百營鋼鐵集團有限公司又將股權全部轉讓給郝、沈。直到2015年8月，郝、沈將所持公司股權全部轉讓給各自的丈夫崔建華、崔建兵兄弟倆。這樣，兩妯娌替倆夫君持股整整11年。

二、2012年12月兩妯娌將股權轉讓給上海百營，隔天又轉回

很蹊蹺的是2012年12月的股權轉讓又轉回。

2012年11月30日，公司股東會決議同意郝、沈將公司股權轉讓給上海百營鋼鐵集團有限公司，同日籤署《股權轉讓協議》，2012年12月11日完成本次股權轉讓的工商變更登記。不可思議的是，完成工商變更登記第二天，公司又召開股東會，同意上海百營將所持公司股權全部轉讓給郝、沈，恢復原狀。

「天眼查」顯示：上海百營鋼鐵集團有限公司成立於2003年7月15日，目前註冊資本是5800萬元，目前股東為崔建華、崔建兵兩兄弟，分別持股90%、10%。

「天眼查」顯示的上海百營最早年份的年報是2013年年報，顯示股東為崔建華、崔建兵兄弟倆。筆者估計，上海百營2012年時的股東大概率也是這崔氏兩兄弟。

三、反饋意見詢問該次蹊蹺轉讓的原因，招股書未做解釋、說明

對於此次蹊蹺的股權轉讓，2019年9月20日公布的證監會反饋意見要求公司解釋原因：是否存在合規性障礙或利益輸送的情形。

很遺憾，公司在更新申報的招股書裡沒有解釋2012年12月間兩次股權轉讓的原因，沒有解釋是否存在合規性障礙或利益輸送的情形。

筆者猜測，2012年12月發生的兩妯娌與上海百營之間股權轉讓又轉回的背後原因很可能是崔氏兄弟認為自己做公司實名股東（雖然是間接持股的方式）的時機成熟了，但轉讓後又發現（很可能是律師或其他人員提醒）還是有風險，又匆匆轉回給各自配偶。

四、招股書沒有按時間段披露崔氏兩兄弟的簡歷

崔氏兩兄弟在公司成立起就讓各自妻子出面做股東，讓上海百營做公司股東又馬上糾正，這背後肯定有原因，搞清楚「2004年7月公司成立至2015年8月兩兄弟成為顯名股東這段長達11年的期間這兩兄弟到底從事哪些工作」就很重要。有沒有規避競業禁止或其他合規性義務的需要？

按照普遍性的做法，招股書對公司實際控制人、董事簡歷的介紹，是根據時間段順序披露該人的工作簡歷。

很遺憾，福然德招股說明書對於崔氏兩兄弟的簡歷介紹很籠絡，沒有按時間段順序詳細介紹兩人簡歷。讓我們無從知曉崔氏兩兄弟在2004年至2015年的詳細工作經歷。

五、曾任職的百營物資被吊銷、註銷，倆兄弟是為規避競業禁止義務？

兩兄弟簡歷顯示，兩兄弟都曾任職於上海百營鋼鐵物資有限公司（以下簡稱「百營物資」），其中崔建華曾任百營物資總經理，崔建兵曾任百營物資營銷部經理、副總經理。上海百營鋼鐵物資有限公司，從名字上就能基本判斷與福然德存在相同或相近的業務。

「天眼查」顯示這個公司成立於1998年3月6日，已於2015年12月22日註銷，並於2018年12月24日完成了清算，清算組負責人為崔建華。

「天眼查」最新顯示的百營物資股東為上海珠園房地產有限公司，持股60%，崔建華持股40%。

蹊蹺的是，天眼查顯示上海珠園房地產公司成立於1997年10月，法定代表人金麗芳，目前公司處於「吊銷、未註銷」狀態。

再查看上海珠園房地產公司股東情況，股東3名，上海中喬置業有限公司持股44%、金麗芳持股40%、上海森啟置業有限公司持股16%。上海中喬置業為第一大股東。

再查看上海中喬置業情況，該公司成立於1997年1月，目前也是「吊銷、未註銷」狀態。

上海中喬置業成立於1997年1月，股東為上海森啟置業有限公司，持股48%，王德懷，持股47.2%，上海中喬高科技開發開發合作公司，持股4.8%。

而上海森啟、上海中喬也是處於「吊銷、未註銷」狀態。

上海森啟的第一大股東為朱愛民，持股48%，上海寶誼房地產，持股36%，上海寶東房地產，持股16%。而上海寶誼房地產處於「吊銷、未註銷」狀態、上海寶東房地產處於「註銷」狀態。

上海百營鋼鐵物資公司成立於1998年3月，於2015年12月22日被註銷，註銷原因是：決議解散。上海百營物資的上溯數層控股股東現均處於吊銷/註銷狀態。而兩妯娌將所持福然德全部股權轉讓給崔氏兩兄弟的時間正是2015年8月。

崔氏兄弟倆雖然擔任百營物資重要職務，但只是職業經理人，而非實際控制人。如果福然德在2004年7月成立到2015年8月，由崔氏兩兄弟持股的話，很可能違反競業禁止義務。這樣，就能解釋福然德成立時以兩妯娌名義持股，待到上海百營鋼鐵物資公司快要註銷時，倆兄弟才成為福然德的顯名股東，也才能解釋2012年12月蹊蹺的股權轉讓給上海百營鋼鐵集團，又匆匆轉回的異常。

六、疑問、推測與建議

綜合上述情況，筆者不禁要問：

1、崔建華、崔建兵兩兄弟為什麼在公司前身2004年成立時自己不出面，而讓各自妻子作股東，而且一做就是11年，一直到2015年兩兄弟才登記為公司股東。

2、2012年12月，郝、沈將公司股權全部轉讓給上海百營，12月11日才完成工商變更登記，第二天又匆匆召開股東會，同意上海百營將所持公司股權全部轉讓給郝、沈。

對於上述2種異常，倆兄弟是基於什麼商業考慮？只是為了規避倆兄弟任職的上海百營鋼鐵物資競業禁止義務嗎？或者還有其他難言之隱？

筆者可以做如下合理推測：公司成立時，崔氏兩兄弟因某種原因（比如上海百營鋼鐵物資公司的競業禁止義務）不方便自己出面做股東，而讓各自配偶做公司顯名股東。2012年11月底時，這兩兄弟認為自己做股東的時機成熟了，才讓各自妻子將股權全部轉讓給上海百營。在本次股權轉讓提交工商變更登記後，經他人（比如律師）提醒，意識到自己親自當公司股東存在法律風險，才發生工商變更登記完成第二天就又讓公司召開股東會，上海百營將剛取得的股權又轉回給郝、沈。直到2015年8月，親自當股東的法律風險消除，兩兄弟才成為公司顯名股東。

為解釋上述疑問，建議公司在招股說明書裡按時間段詳細披露崔氏兩兄弟的簡歷（工作單位、職務），還需要詳細解釋：

1、公司成立時自己不出面當股東，而讓各自妻子做股東的原因；

2、2012年12月郝、沈將公司股權轉讓給上海百營，工商變更登記才完成，上海百營又將公司股權全部迴轉給郝、沈的原因。

3、上海百營、百營物資自成立至2015年8月的歷史沿革、股東變更、主營業務變更情況。

4、崔氏倆兄弟在百營物資任職的具體時間段及職務。

只有這樣，才能消除社會公眾對公司及兩實際控制人的合規性疑慮。