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證券代碼：002409 證券簡稱：
雅克科技公告編號：2016-011
江蘇
雅克科技股份有限公司
第三屆董事會第十四次會議決議公告
特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇
雅克科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第十四次會
議於2016年1月25日以電子郵件方式發出通知，並通過電話進行確認，於2016年2
月4日以現場方式召開。會議應出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召
開符合《公司法》及《公司章程》的規定，合法有效。
經與會董事認真審議，通過如下決議：
一、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於聘任證券事務代表
的議案》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司董事會
秘書及證券事務代表資格管理辦法》等相關規定，公司將聘任吳永春女士為公司
證券事務代表，協助公司董事會秘書工作，任期自本次董事會審議通過之日至本
屆董事會屆滿。
公司已於2016年2月5日在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
上發布了《關於聘任證券事務代表的公告》（公告編號：2016-009）,本議案的
具體內容參見上述公告。
二、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司本次發行股份
及支付現金購買資產符合相關法律、法規規定的議案》，並同意提交公司2016
年第一次臨時股東大會審議。
公司擬向湖州華飛投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「華飛投資」）、
李文、鄭傑英、敖洲、徐子英發行股份及支付現金購買其合計持有的浙江華飛電
子基材有限公司（以下簡稱「華飛電子」）100%股權（以下簡稱「標的資產」）。
（以下簡稱「本次發行股份及支付現金購買資產」或「本次交易」）
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、
《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法
律、法規、部門規章及規範性文件的規定，結合對公司實際運營情況和本次交易
相關事項的自查論證，公司董事會認為：本次交易符合相關法律、法規規定的各
項要求及條件。
三、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司本次發行股份
及支付現金購買資產方案的議案》，並同意提交公司2016年第一次臨時股東大會
審議。
公司擬發行股份及支付現金購買華飛投資、李文、鄭傑英、敖洲、徐子英合
計持有的華飛電子100%的股權。
（一）發行股份及支付現金購買華飛電子100%股權
1、標的資產及交易對方
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方合計持有的華飛電子
100%股權。
本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為華飛電子100%股權。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為華飛投資、李文、鄭傑英、
敖洲、徐子英。
2、定價原則及交易價格
資產評估機構對標的資產採用了收益法以及資產基礎法兩種方法進行預評
估，並以收益法預評估結果作為本次交易的初步定價依據。經預估，截至2015
年12月31日，華飛電子全部股東權益帳面價值46,288,800元，預評估值
180,000,000元，增值率288.86%。
經雙方協商，以華飛電子截至2015年12月31日收益法預評估結果為主要
定價參考依據，但考慮到在公司股票停牌期間，中小板
綜合指數（代碼：399101）
劇烈波動，為應對因整體資本市場波動對本次交易可能產生的不利影響，並綜合
考慮華飛電子在上市公司大力發展信息技術用新材料產業的戰略意義和良好的
協同效應，初步確定標的資產的交易價格約為200,000,000元，比預估值溢價約
11.11%。
截至本次董事會召開之日，標的資產的審計、評估工作正在進行中，標的
資產的預估值尚未經正式評估確認，與最終評估結果可能存有一定差異，最終的
交易價格也會在最終評估結果的基礎上協商確定。
3、發行股份的價格和數量
本著兼顧各方利益，積極促成各方達成交易意向的原則，確定本次發行股
份購買資產的定價不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%，
同時，經各方協商一致，同意本次交易的發行價格定為23.39元/股。
由此計算，各交易對方認購上市公司非公開發行股份的具體情況如下：
各方名稱
持有華飛電子股
權比例（%）
現金對價金額
（元）
股票對價數量
（股）
股票對價金額
（元）
華飛投資
10
7,000,000
555,793
13,000,000
李文
72
50,400,000
4,001,711
93,600,000
鄭傑英
10
7,000,000
555,793
13,000,000
敖洲
5
3,500,000
277,896
6,500,000
徐子英
3
2,100,000
166,737
3,900,000
合 計
100
70,000,000
5,557,930
130,000,000
最終發行股份數，以及各交易對方所獲發行的股份確定數將根據標的資產
的最終交易價格由各方在第二次董事會召開前或同時籤署補充協議正式確定，且
最終發行股份數量尚需經中國證監會核准。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政
策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
若上市公司在定價基準日至本次發行完成日期間發生分紅、配股、資本公
積轉增股本等除權、除息事項的，將對發行價格進行相應調整。
4、發行股份的鎖定期
本次交易中，交易對方以華飛電子股權認購而取得的上市公司股份鎖定期
安排如下：
（1）李文：自股票發行完成之日起36個月後解禁比例為本次上市公司向
其發行的股票的50%；自股票發行完成之日起48個月後解禁比例為本次上市公
司向其發行的股票的30%；自股票發行完成之日起60月後解禁比例為本次上市
公司向其發行的股票的20%。
（2）華飛投資：自股票發行完成之日起36個月內不轉讓。
（3）敖洲、徐子英：自股票發行完成之日起12個月內不轉讓。
（4）鄭傑英：截至股票發行完成之日，鄭傑英用於認購股份的資產持續擁
有權益的時間不足12個月的，鄭傑英在本次交易中取得的上市公司股份自股份
發行結束之日起36個月內不得轉讓；截至股票發行完成之日，鄭傑英用於認購
股份的資產持續擁有權益的時間在12個月以上的，鄭傑英在本次交易中取得的
上市公司股份自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
各交易對方所取得上市公司股份中解鎖的數量，將根據最終交易價格確定
的發行股份數量，由各方在第二次董事會召開前或同時籤署補充協議正式確定。
各交易對方同意，若上述限售期與監管機構的最新監管意見不相符，其應
根據監管機構的最新監管意見出具相應調整後的限售期承諾函。相關法律法規及
規範性文件對交易對方轉讓股份由其他規定的，應遵其規定。
5．現金對價支付
本次交易標的華飛電子100%股權的交易作價初步約定為200,000,000元。
上市公司以發行股份方式支付130,000,000元，並支付現金對價70,000,000元。
具體各交易對方的現金對支付金額如下：
各方名稱
持有華飛電子股權比例（%）
現金對價金額（元）
華飛投資
10
7,000,000
李文
72
50,400,000
鄭傑英
10
7,000,000
敖洲
5
3,500,000
徐子英
3
2,100,000
合 計
100
70,000,000
6．業績承諾及補償
（1）業績承諾
補償義務人業績承諾期分別為2016年度、2017年度與2018年度，承諾標
的公司2016年度、2017年度與2018年度經審計的稅後淨利潤分別不低於人民
幣1,200萬元、1,700萬元與2,200萬元，即三年累計不低於5,100萬元。上述
淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為計算依據。
（2）實際淨利潤的確定
在本次發行股份及支付現金購買資產完成後，上市公司將聘請具有證券業
務資格的會計師事務所對承諾期內每一個承諾年度結束後標的公司實際實現的
淨利潤情況出具專項審計報告，以確定在上述承諾期內標的公司實際實現的淨利
潤。
（3）補償安排
○1在承諾期內，如果華飛電子當年實際實現的淨利潤未達到承諾的淨利潤，
則上市公司有權要求補償義務人按照以下公式計算應補償金額：
應補償金額=（截至當年累積承諾淨利潤數－截至當年累積實現淨利潤數）
÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價-已補償的金額。
a.補償順序
在承諾期內，如果標的公司當年實際實現的淨利潤超過承諾的淨利潤的90%
（含），則補償義務人可選擇優先以現金方式進行補償，不足部分以股份方式進
行補償。
即：應補償金額=現金方式補償金額+股份方式補償金額（現金補償不足時）
在承諾期內，如果標的公司當年實際實現的淨利潤低於承諾的淨利潤的
90%，則補償義務人應優先以股份方式進行補償，不足部分以現金方式進行補償。
即：應補償金額=股份方式補償金額+現金方式補償金額（股份補償不足時）
b.股份補償數量
本次交易完成後，華飛電子2016年、2017年、2018年每年實際實現淨利
潤數未達到相同期限承諾的淨利潤，補償義務人應以股份方式進行補償的，由上
市公司1元回購補償義務人當年應補償的股份數量並註銷該部分回購股份。上市
公司在每年專項審計報告披露後的10個工作日發出召開股東大會的通知，審議
籤署回購事項。
各補償義務人每年應予補償的股份數量計算方式如下：
應補償股份數量=股份方式補償金額/發行股份價格。
假如上市公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則補償股份數量進行相
應調整。上述淨利潤數均應當以標的資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。
c.三年業績承諾期滿後的累計補償金額不能超過約定的累計補償上限，累
計補償上限為擬購買資產交易作價減去因本次交易產生的所得稅費再減去截止
2015年12月31日經審計的標的公司的股東權益。
假如補償義務人在業績承諾期內有現金分紅的，其按前述公式計算的具體
回購股份數在回購股份實施前，未完成業績承諾年度的分紅收益，應隨之無償退
還上市公司。
○2回購股份的處置措施
上市公司應當在專項審計報告出具之日後的10個工作日內，召開董事會會
議，並按照上述計算公式確定各補償義務人該承諾年度需補償的股份數量，並由
董事會召集股東大會審議股份回購註銷事宜。
若股東大會審議通過上述股份回購註銷方案，上市公司於股東大會決議公
告後5個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在收到通知的5個工作日
內向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其當年需補償的股份劃
轉至上市公司董事會設立的專門帳戶的指令；若上市公司股東大會未通過上述股
份回購註銷方案的，上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知補
償義務人，補償義務人應在接到該通知後30日內儘快取得所需批准，並在符合
相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的
股份贈送給公司上述股東大會股權登記日登記在冊的除補償義務人之外的其他
股東，除補償義務人之外的其他股東按照其持有的股份數量佔股權登記日扣除補
償義務人持有的股份數後佔上市公司的股本數量的比例獲贈股份。
自應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與股東前，就該等
股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。
7．超額業績獎勵
若業績承諾期滿後，華飛電子2016年、2017年、2018年三年累計實際實
現淨利潤數超過業績承諾期承諾的淨利潤（5,100萬元），則上市公司同意按照
以下計算方式一次性給予華飛電子獎勵：
超額獎勵=（三年累計淨利潤實現數－三年累計淨利潤承諾數）×20%。
根據中國證監會的規定並經雙方一致同意，超額獎勵金額最高不超過本次
交易作價的20%，即4,000萬元。
超額獎勵由上市公司獎勵給業績承諾期滿後華飛電子留任的董事、監事、
高級管理人員及其他核心技術人員，具體的獎勵支付方式及支付對象由李文決
定。
8．交割及支付安排
交易各方協商同意，本次交易的交割及支付安排具體情況如下：
各交易對方應於上市公司股份發行日之前完成標的資產的交割，股份發行
日應不晚於中國證監會核准本次交易之日起六個月。上市公司應自交割日起儘快
向登記結算公司申請辦理新增股份的登記手續。
交易雙方應於協議生效之日起30個工作日內且上市公司將本次交易的現金
對價支付給各交易對方後辦理標的資產過戶的工商登記變更等相關手續。
上市公司應於標的資產交割日後，於本次發行取得的中國證監會核准批覆
之日起30日內向各交易對方在登記結算公司開立的股票帳戶交付本次發行的股
份。
上市公司應於標的資產交割日前5個工作日內一次性支付給各交易對方本
次交易的現金對價，該現金由各交易對方用於支付辦理股權轉讓手續應繳納的個
人所得稅款；若股權轉讓稅款需由上市公司代扣代繳，則上市公司將稅款代扣代
繳後在上述時間內將剩餘款項支付予各交易對方。
在評估基準日前，若華飛電子發生除資產評估機構所出具的評估報告中記
載的債權債務之外的其他現實、或有的債權債務，該等未在評估報告中列明的現
實、或有的債權債務及與之相關的全部責任由各交易對方按股權比例承擔。
自評估基準日（不含當日）起至本協議生效日，若與華飛電子正常經營相
關而新增的債權債務，華飛電子將於每個季度結束後15個工作日內將資產負債
表、損益表及現金流量表及時遞交給甲方。其中，與正常經營無關的債權債務應
經協議雙方一致同意或另行約定。
自交割日起，上市公司持有華飛電子100%股權，依法享有股東權利，承擔
股東義務。華飛電子作為上市公司的全資子公司仍為獨立存續的法人主體，其全
部債權債務仍由其自身享有和承擔，其債權債務不發生轉移，員工勞動關係不發
生變化。
（二）本次發行股份及支付現金購買資產決議的有效期限
本次發行股份及支付現金購買資產決議的有效期為自提交股東大會審議通
過之日起十二（12）個月。若公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行股
份及支付現金購買資產的核准文件，則該有效期自動延長至上述事項完成之日。
四、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於雅克科技股份
有限公司發行股份及支付現金購買資產預案>的議案》，並同意提交公司2016年
第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊登於深證證券交易所及巨潮資訊網上的《江蘇雅克
科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案》。
五、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司本次發行股份
及支付現金購買資產對外籤署相關協議的議案》，並同意提交公司2016年第一次
臨時股東大會審議。
就公司擬進行的發行股份及支付現金購買資產相關事宜，公司擬與華飛投
資、李文、鄭傑英、敖洲、徐子英籤署附生效條件的《江蘇
雅克科技股份有限公
司與湖州華飛投資管理合夥企業（有限合夥）、李文、鄭傑英、敖洲、徐子英之
發行股份及支付現金購買資產協議》及《江蘇
雅克科技股份有限公司與湖州華飛
投資管理合夥企業（有限合夥）、李文、敖洲、徐子英之盈利預測補償協議》。
六、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司本次發行股份
及支付現金購買資產不構成關聯交易的議案》，並同意提交公司2016年第一次臨
時股東大會審議。
由於公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方華飛投資、李文、鄭
傑英、敖洲、徐子英在本次交易前與公司不存在關聯關係；本次交易完成後，交
易對方所持公司股份的比例單獨或合計均不超過5%。根據《上市公司重大資產重
組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的
規定，本次交易不構成關聯交易。
七、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次發行股份及支
付現金購買資產符合第四條
規定的議案》。
公司董事會就本次發行股份及支付現金購買資產是否符合《關於規範上市公
司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定進行了論證與核查,並作出審慎判
斷認為:
1、公司本次發行股份及支付現金購買資產不涉及立項、環保、行業準入、
用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次發行股份及支付現金購買資產尚需
提交公司股東大會、中國證監會等監管部門審批，上述報批事項已在《江蘇雅克
科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案》中詳細披露，並對可能無
法獲得批准的風險作出特別提示。
2、於本次董事會決議公告前，交易對方合法擁有華飛電子的100%股權，不
存在限制或者禁止轉讓的情形。華飛電子依法設立並有效存續，其註冊資本均已
全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
3、本次發行股份及支付現金購買資產完成後，有利於提高公司資產的完整
性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次發行股份及支付現金購買資產有利於公司改善財務狀況、增強持續
盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、
減少關聯交易、避免同業競爭。
董事會認為公司本次發行股份及支付現金購買資產符合《關於規範上市公司
重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定。
八、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次發行股份及支
付現金購買資產符合第四十三條規定的議
案》。
公司董事會就本次發行股份及支付現金購買資產是否符合《上市公司重大資
產重組管理辦法》第四十三條規定進行了論證與核查，並作出審慎判斷認為:
1、公司本次發行股份及支付現金購買資產有利於提高上市公司資產質量、
改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競
爭、增強獨立性。
2、公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報
告。
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
4、公司發行股份及支付現金所購買的華飛電子100%股權為權屬清晰的經營
性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
5、公司本次發行股份及支付現金購買資產為促進行業的整合、轉型升級，
在控制權不發生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之
外的特定對象發行股份及支付現金購買資產。
董事會認為公司本次發行股份及支付現金購買資產符合《上市公司重大資產
重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
九、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於本次發行股份及支
付現金購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明
的議案》。
基於本次發行股份及支付現金購買資產公司已按照《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關
於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》
以及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、部門規章、其他規範
性文件及公司章程的規定，履行了本次交易相關事項現階段必需的法定程序。董
事會認為，該等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳證券交易所提
交的法律文件合法有效。
十、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於聘請中介機構為本
次發行股份及支付現金購買資產提供服務的議案》。
為開展本次發行股份及支付現金購買資產事項，聘請以下中介機構：東興證
券有限責任公司為獨立財務顧問機構，國浩律師（上海）事務所為公司法律顧問
機構，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構，中聯資產評估
集團有限公司為資產評估機構。
十一、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於提請股東大會授
權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產相關事宜的議案》，並同意
提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。
為更好地完成公司本次交易各項工作，董事會擬提請股東大會授權公司董事
會全權處理與本次交易有關的一切事宜，包括但不限於：
（一）根據法律、法規、規範性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本
次交易的具體方案，並根據公司股東大會的批准、中國證監會的核准情況及市場
情況，負責辦理和決定本次交易的具體事宜；
（二）決定並聘請獨立財務顧問等中介機構，修改、補充、籤署、遞交、呈
報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；
（三）辦理本次交易有關的股份登記、鎖定和上市事宜，以及相關的工商變
更登記手續、產權變更手續等；
（四）根據證券監督管理部門的規定和要求對本次交易方案及其他申報文件
進行相應調整；
（五）本次交易完成後，辦理公司章程相關條款修改所涉及的工商變更登記
手續；
（六）採取所有必要的行動，決定和辦理與本次交易有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會通過本議案之日起十二（12）個月內有效。若公司
已於該有效期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該有效期自動延長至
上述事項完成之日。
十二、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於暫不召開臨時股
東大會會議的議案》。
鑑於本次發行股份及支付現金購買資產涉及的標的資產的審計、評估工作尚
未完成，公司董事會決定暫不召開公司臨時股東大會會議，待審計、評估工作完
成後，公司將再次召開董事會會議，並由董事會召集臨時股東大會會議審議上述
議案及與本次交易相關的其他議案。
特此公告。
江蘇
雅克科技股份有限公司
董 事 會
二〇一六年二月五日
中財網