在冷戰結束後英國最大幅度的軍費上調後，英國皇家空軍總算迎來了利好消息，對於他們來說，不僅有望完成全部的F-35B戰鬥機訂單，還將獲得足夠的預算將已經接收的F-35B升級到最新版本。
完成F-35B訂單英國皇家空軍近年來最大的投資就是F-35採購案。儘管憑藉和美國的特殊關係，英國成為了F-35聯合戰鬥機項目唯一的一級夥伴國，包括英國BAE集團在內的部分英國公司也參與了F-35戰鬥機的研發，並獲得了F-35戰鬥機約15%的零件生產份額，深度參與了F-35戰鬥機的研製、生產，但並沒有在採購價格上獲得多少優惠。
為節省費用，英國皇家空軍沒有採購F-35A，而是和海軍一樣使用F-35B
英國原計劃是採購138架F-35B，以替換英國皇家空軍的「鷂」GR.9和「狂風」GR.4戰鬥機以及英國皇家海軍的「海鷂」戰鬥機。而英國空軍之所以沒像美國、以色列、日本等國空軍一樣選擇空戰性能更加出色的F-35A，反而窩窩囊囊的與海軍一起用F-35B，就是沒錢鬧得。因為F-35B具備短距起飛/垂直降落能力，這樣英國空軍的F-35B就能在「伊莉莎白女王」級航母上進行部署。
這138架採購意向中，其中48架F-35B已經敲定，截止目前已經交付了21架，除3架在美國愛德華茲空軍基地進行測試和評估外，其餘18架已經分別裝備英國空軍和海軍航空兵的戰鬥機中隊。全部48架最晚將於2024年交付完成，英國政府將為此支出91億英鎊的費用。也就是說，這批F-35B的單機成本高達1.89億英鎊（包含武器彈藥和備件，以及人員培訓和基礎設施）。
如此高昂的投入，也難怪英國不捨得為其空軍單獨採購F-35A。而且英國也有點支撐不住F-35B戰鬥機高昂的採購費用，其國內一直有聲音在討論要不要採購這138架F-35B戰鬥機，在英國公布了「暴風」戰鬥機研製計劃後，更是有人呼籲乾脆將F-35B的採購數量削減一半，只購買70架，再把省下來的錢用於「暴風」戰鬥機的研發。
英國空軍的F-35B也可以部署在「伊莉莎白女王」級航母上
幸好現在英國要增加軍費，而且在談到分配問題時還專門提到了下一代「風暴」戰鬥機，估計不會再來搶F-35B的採購支出，這讓英國可以採購更多F-35B。畢竟原計劃的138架不僅空軍要用，海軍也要用，已經服役的兩艘「伊莉莎白女王」級航母最初計劃是每艘日常搭載24架F-35B，最多搭載36架F-35B，還要留出2個中隊的F-35B用於輪換。這樣算下來，138架F-35B戰鬥機中，光英國海軍就需要一半以上的數量，分到空軍頭上只有幾十架，使用起來簡直是捉襟見肘，要是真的砍到70架，堂堂英國皇家空軍就要像陸軍一樣象徵性存在了。
版本升級問題除了數量問題，版本升級問題也一直困擾著英國空軍。眾所周知，一款戰鬥機在其服役生涯中會不斷地改進，像F-16戰鬥機一路從Block 1升級到Block 60，F-22的各個「增量」升級等，一款戰鬥機的全部功能，就是在升級過程中逐步完善的。而F-35項目正處在發展初期，因而其軟、硬體會不斷地升級、更迭，再加上交付進度的不同，便形成了不同版本標準。
英國因為是一級夥伴國，交付得早，所以早期的十幾架F-35B是Block 3I標準，該版本只具備基本的近距空中支援任務和初始的空對空能力，所能使用的武器包括AIM-120C中距飛彈，GBU-32/31和GBU-12精確制導炸彈，但無法使用AIM-9X空空飛彈，且武器全部為內置，不具備外掛武器能力。
英國「暴風」戰鬥機全尺寸模型
要實現完全作戰能力，需要飛機返廠升級到Block 4標準。但由於Block 4標準是F-35B量產以來規模最大的一次升級，除軟體更新之外，還包括了重大硬體更新。如Block 4將納入雷神公司研製的第二代光電分布式孔徑系統(EODAS)，與現有的諾斯羅普·格魯曼公司的AN/AAQ-37 DAS相比，新設備的解析度更高，可靠性更好，能更好地配合飛行員頭盔顯示器來實現透視機身的功能。此外，Block 4標準還集成了多種新型武器，如GBU-53/B精確制導炸彈和SPEAR微型巡航飛彈，後者是英國特別要求集成的武器，還有AGM-154聯合防區外武器，機腹彈艙結構也會進行調整以容納更多空空飛彈和重型彈藥。
由於升級規模過大，導致Block 4標準的升級費用很高，每架F-35B的升級成本高達2200萬英鎊之多。以至於英國空軍一直在升不升級問題上糾結，甚至一度聲稱將暫時放棄對17架F-35B的版本升級。不過，現在應該空軍在軍費增加後，很有可能獲得一筆額外預算，將這些F-35B升級到Block 4標準應該問題不大。