來源：金融界網站
上交所發布《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則（2018年修訂）》的通知，自發布之日起施行。上市公司發行可轉債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東優先配售，優先配售比例應當在發行方案中披露。不合格、休眠和註銷的證券帳戶不得參與可轉債的申購。附件：上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南
一、常用法律、法規及相關規則
《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）
《上海證券交易所證券發行上市業務指引》（2017年修訂）
《證券發行與承銷管理辦法》（2017年修訂）
《上市公司證券發行管理辦法》（2008年修訂）
《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則》（2018年修訂）
二、業務涉及主要公告及操作列表
三、可轉債發行工作流程
1、可轉債發行申請獲得證監會發行核准批文後，發行人及其保薦機構、主承銷商應及時披露《可轉債獲準公告》，並提交發行計劃與發行方案。
需要注意的是，發行人在取得證監會核准批文後，如果申請下一交易日披露《可轉債發行公告》和《可轉債募集說明書》，則可以免於披露《可轉債獲準公告》。此種情形下，發行人及其保薦機構、主承銷商應提前與本所進行充分溝通，做好相關準備工作，直接進入可轉債發行上市階段。
2、提交可轉債發行申請前，發行人及其保薦機構、主承銷商應及時聯繫本所上市公司監管一部獲取證券代碼與證券交易簡稱，並溝通發行證券與上市申請相關事項。
如上市公司A股代碼前三位為「600」的，其可轉債交易代碼為「110***」。如上市公司A股代碼前三位為「601」或「603」的，其可轉債交易代碼為「113***」，其中113000-113499用於「601」上市公司發行的可轉債，113500-113999用於「603」上市公司發行的可轉債。可轉債交易代碼應按順序分配，分配之前應在系統中預先核查是否存在重複。
3、可轉債發行申請及受理流程如下：
（1）T-3日：發行人及其保薦機構、主承銷商通過公司業務管理系統向本所上市公司監管一部提交發行申請材料及相關公告；同時向本所債券業務中心提交關於債券申請上市後作質押券參與債券質押式回購業務的申請（附件3）。
發行人及其保薦機構、主承銷商需提交的發行申請材料及公告包括：
① 證監會「證監發字」核准批文；
② 關於通過上海證券交易所交易系統上網發行可轉換公司債券的申請（附件1）；
③ 可轉債發行表格（附件2）；
④《可轉債發行公告》；
⑤《可轉債募集說明書》摘要及全文；
⑥《可轉債路演公告》；
《可轉債發行公告》中應明確可轉債的承銷方式、中止發行等情況的安排，同時明確可轉債的網下發行由發行人與主承銷商自行組織。
上市公司通過公司業務管理系統創建《可轉債發行公告》時，應根據相關業務數據，在線填寫並提交「可轉債發行申請表」（附件4）。
在遞交申請材料至發行結束期間，主承銷商應確保其填報的主承銷商自營帳號指定在其席位上，證券帳號正常可用，確保不改變指定交易。因證券帳號狀態不正常或指定交易變更引起的後果，主承銷商應自行承擔責任。
（2）T-2日：《可轉債發行公告》《可轉債募集說明書》《可轉債路演公告》在指定媒體上刊登。
（3）T-1日：股權登記日。發行人及其保薦機構、主承銷商提交《可轉債發行提示性公告》。
（4）T日：可轉債網上發行日。
① 《可轉債發行提示性公告》在指定媒體上刊登。
② 當日15:30左右，發行人及其保薦機構、主承銷商向本所上市公司監管一部申請查詢網上發行申購數據（733***/783***/754***）、原股東優先配售申購數量（704***/764***/753***），確定原股東優先配售數量、網上網下最終發行數量及中籤率。當日16:00前，發行人及其保薦機構、主承銷商應通過公司業務管理系統或電子郵件方式向本所上市公司監管一部報送經蓋章的「可轉債配售數量申請表初表」（附件5）。
③當日16:30左右，發行人及其保薦機構、主承銷商向本所上市公司監管一部申請查詢最終有效申購數據及中籤率情況。
④當日17:00前，發行人及其保薦機構、主承銷商提交《可轉債網上中籤率及網下配售結果公告》，於次日刊登。上市公司通過公司業務管理系統創建該公告時，應根據相關業務數據，在線填寫並提交「可轉債配售數量申請表」（附件6）。
⑤當日16:00前，發行人及其保薦機構、主承銷商應聯繫指定的搖號隊及公證處。
⑥若發行失敗，發行人及其保薦機構、主承銷商應於16:00前通過公司業務管理系統或電子郵件方式向本所上市公司監管一部報送經蓋章的「可轉債發行失敗申請表初表」（附件7），並於17:00前提交《可轉債中止發行公告》，於次日刊登。上市公司通過公司業務管理系統創建該公告時，應根據相關業務數據，在線填寫並提交「可轉債發行失敗申請表」（附件8）。
（5）T+1日：
①《可轉債網上中籤率及網下配售結果公告》在指定媒體上刊登。
②如超額發行，發行人及其保薦機構、主承銷商負責組織搖號工作，並於15:30前提交《可轉債網上中籤結果公告》。
③各證券公司營業部應向投資者通知中籤結果。
（6）T+2日：
①《可轉債網上中籤結果公告》在指定媒體上刊登。
②投資者應根據《可轉債網上中籤結果公告》準備認購資金。中籤的投資者應確保其資金帳戶有足額的可轉債認購資金，不足部分視為放棄認購。
（7）T+3日：
①結算參與人應於15：00前，將其放棄認購部分向中國結算上海分公司申報。16：00，中國結算上海分公司從結算參與人的資金交收帳戶中扣收實際應繳納的可轉債認購資金，並於當日劃至主承銷商的資金交收帳戶。
截至16:00結算參與人資金交收帳戶資金不足以完成可轉債認購資金交收的，中國結算進行無效認購處理，並將無效認購數據和結算參與人申報的放棄認購數據匯總結果提供給主承銷商。
②當日17:00前，發行人及其保薦機構、主承銷商提交《可轉債發行結果公告》。上市公司通過公司業務管理系統創建該公告時，應根據相關業務數據，在線填寫並提交「可轉債網上網下發行及放棄認購數量申請表」（附件9）。
③若發行失敗，發行人及其保薦機構、主承銷商應於17:00前提交《可轉債中止發行公告》，於次日刊登。上市公司通過公司業務管理系統創建該公告時，應根據相關業務數據，在線填寫並提交「可轉債發行失敗申請表」（附件8）。可轉債中止發行的資金退回和證券註銷，按照中國結算上海分公司的規則辦理。
（8）T+4日：
①《可轉債發行結果公告》在指定媒體上刊登。
②8：30後，主承銷商可依據承銷協議將可轉債認購資金扣除承銷費用後劃轉到發行人指定的銀行帳戶。
（9）T+4日以後:發行人請會計師事務所對資金到位情況進行驗資並出具驗資報告。同時，發行人向中國結算上海分公司申請辦理可轉換公司債券登記託管。
補充說明：
當上市公司已有可轉債在本所上市且已進入轉股期，如準備發行新可轉債，在刊登發行公告前，實施以下程序：
T-7日：上市公司向本所上市公司監管一部提交《原可轉債轉股停牌的提示公告》，公告中說明原可轉債轉股停復牌的具體時間安排，即「T-2日將刊登新可轉債發行公告，T-3日至T-1日（新可轉債發行的股權登記日）期間原可轉債轉股代碼將停止交易，原可轉債持有人可在T-4日之前進行轉股」。上市公司通過公司業務管理系統創建該公告時，應在線填寫並提交「停復牌業務申請表」，原可轉債轉股代碼停牌起始日期為T-3日（即上市公司新可轉債發行公告的提交日），停牌終止日期為T-1日（即上市公司新可轉債發行的股權登記日）。
T-6日：《原可轉債轉股停牌的提示公告》在指定媒體上刊登。
T-3日：原可轉債轉股代碼開始停止交易。上市公司提交《原可轉債轉股復牌的提示公告》及《新可轉債發行公告》。
T-2日：《原可轉債轉股復牌的提示公告》和《新可轉債發行公告》在指定媒體上刊登。
四、上市
1、可轉債發行結束後，發行人及主承銷商應在2個交易日內向中國結算上海分公司申請辦理可轉債登記，登記業務辦理完成後2個交易日內向本所申請可轉債上市。
2、無限售條件的可轉債上市申請及受理流程如下（L日為可轉債上市日）：
（1）發行人及其保薦機構、主承銷商應通過公司業務管理系統向本所上市公司監管一部提交可轉債上市申請文件，主要包括：
① 《可轉債上市公告》；
② 可轉債上市申請書（附件10）；
③ 批准回購業務的書面文件（如獲得批准）；
④ 關於同意申請上市的董事會和股東大會決議；
⑤ 經證監會審核的全套發行申報材料；
⑥ 保薦機構出具的上市保薦書和保薦協議；
⑦ 保薦代表人的證明文件，保薦機構向保薦代表人出具的由董事長或總經理籤名的授權書，以及與上市推薦工作有關的其他文件；
⑧ 具有執業證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的募集資金到位情況驗資報告；
⑨ 登記公司出具的可轉換公司債券託管情況證明；
⑩ 登記公司出具的前十大債券持有人名冊；
可轉換公司債券上市表格（附件11）；
本所要求的其他文件。
根據上市公司提交的上市申請材料，本所對公司可轉債上市申請作出同意或不予同意的決定。
（2）L-3日：可轉債上市申請經本所審核同意的，由上市公司監管一部分管人員將本所上市批文交由發行人及其保薦機構，發行人及其保薦機構應根據相關要求編制提交《可轉債上市公告》，於次日刊登。上市公司通過公司業務管理系統創建《可轉債上市公告》時，應根據相關業務數據，在線填寫並提交「可轉債上市申請表」（附件12）。
（3）L日：可轉債上市流通。
3、有限售條件的可轉債，特指成功發行後採取分批上市方式的可轉債。發行人可以選擇不同的日期，申請分批上市。