上海雅仕:與東興證券股份有限公司關於《上海雅仕投資發展股份有限...

上海雅仕:與東興證券股份有限公司關於《上海雅仕投資發展股份有限公司非公開發行股票申請文件一次反饋意見》之回復（修訂稿）

時間：2020年04月09日 19:26:59&nbsp中財網

原標題:

上海雅仕

:與

東興證券

股份有限公司關於《

上海雅仕

投資發展股份有限公司非公開發行股票申請文件一次反饋意見》之回復（修訂稿）

上海雅仕

投資發展股份有限公司

與

東興證券

股份有限公司

關於《

上海雅仕

投資發展股份有限公司

非公開發行股票申請文件一次反饋意見》之回復

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

說明: 說明:

東興證券

標誌02

（北京市西城區金融大街 5 號新盛大廈 B 座 12、15 層）

二〇二〇年四月

上海雅仕

投資發展股份有限公司

與

東興證券

股份有限公司

關於《

上海雅仕

投資發展股份有限公司

非公開發行股票申請文件一次反饋意見》之回復

（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於 2019 年 12 月 18 日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》（第 192836 號）（以下簡稱「《反饋意見》」）的要求，上海

雅仕投資發展股份有限公司（以下簡稱「

上海雅仕

」、「申請人」、「發行人」

或「公司」）會同

東興證券

股份有限公司（以下簡稱「

東興證券

」、「保薦機構」）

和立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「申請人會計師」、「會計師」）、

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「申請人律師」、「律師」）等有關中介機

構，對《反饋意見》進行了認真討論研究，對《反饋意見》提出的問題進行了逐

項核查落實，並對相關申請文件進行了相應的補充、修訂和說明，現回復如下，

請予以審核。

除下表中「報告期」的含義外，如無特別說明，本文中所用的術語、名稱、

簡稱與《

東興證券

股份有限公司關於

上海雅仕

投資發展股份有限公司 2019 年度

非公開發行 A 股股票盡職調查報告》一致。

報告期/最近三年及一期

指

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

本回復所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財

務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

目 錄

問題 1、申請人首發上市後，近一年一期淨利潤持續大幅下滑，2018 年經營活

動現金淨流量大幅下滑，請申請人：（1）結合毛利率變化等分析影響公司經營

業績下滑的主要因素，並結合同行業可比上市公司經營情況說明是否與同行業

一致；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是

否消除，是否會對公司 2019 年及以後年度業績產生重大不利影響；（3）首發上

市後經營現金淨流量波動較大的原因及合理性，與淨利潤的匹配性；（4）經營

業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不

利影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ········································· 4

問題 2、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司

實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況；是否存在最近一

期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予

他人款項、委託理財等財務性投資的情形；請申請人結合業務模式，詳細論述

公司貿易業務是否涉及供應鏈金融等類金融業務；並將財務性投資總額與本次

募集資金、公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。同時，

結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資

決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益

率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍？其

他方出資是否構成明股實債的情形。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ··· 34

問題 3、申請人前次募集資金主要用於

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工程

項目、供應鏈物流多式聯運項目等項目，截至 2019 年半年度，前募資金使用比

例較低，請申請人說明：（1）前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延緩

情形；（2）預計完工時間，是否與相關披露文件一致，相關不利因素是否會對

本次募投產生影響；（3）前次募投與本次募投的區別與聯繫。請保薦機構發表

核查意見。 ······················································································ 45

問題 4、請申請人就本次募投項目補充說明：（1）本次募投項目具體建設內容和

投資構成，募集資金投入部分是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入，

說明本次募投項目投資規模的合理性；（2）說明本次募投項目的募集資金使用

和項目建設的進度安排；（3）結合公司經營情況說明本次募投項目建設的必要

性、合理性及可行性；（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。 ··· 53

問題 5、報告期內，申請人存貨及應收帳款波動增長。請申請人說明：（1）庫存

管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產品

類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場

上海雅仕

投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性；（2）應收帳款期後回

款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的原

因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞

帳準備計提的充分性。請保薦機構及會計師發表核查意見。

······················ 72

問題

6、請申請人說明公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露

是否充分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查意見

···················· 100

問題

7、本次非公開發行的認購對象為包括控股股東雅仕集團在內的不超過

10

名符合中國證監會規定條件的特定對象。（1）請申請人補充說明認購對象及其

關聯方從定價基準日前六個月至本次發行後六個月是否存在減持情況或減持計

劃，是否已出具相關承諾並公開披露；（2）請申請人補充說明認購對象認購資

金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市

公司及關聯方資金用於本次認購的情形。（3）請控股股東雅仕集團明確無人報

價情況下，其是否參與認購及以何種價格認購。請保薦機構和申請人律師對上

述事項進行核查，並就信息披露是否真實、準確、完整，是否能夠有效維護公

司及中小股東合法權益，是否符合中國證監會相關規定發表明確意見。

···· 102

問題

8、申請人披露，募投項目用地尚未取得。請申請人補充說明募集資金投資

項目的用地計劃、拿地的具體安排、進度等土地使用情況，是否存在項目用地

無法落實的風險。請保薦機構及申請人律師根據我國有關土地管理的法律、法

規及規範性文件，就申請人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記

手續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表明確意見。

···················· 108

問題

9、申請人披露，截至

2019年

6月末雅仕集團質押發行人股權

3,020萬股，

佔發行人總股數的比例為

22.88%。請申請人補充說明，質押的原因及合理性、

質押資金具體用途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務狀況

和清償能力、股價變動情況等，披露是否存在較大的平倉風險，是否可能導致

控股股東、實際控制人發生變更。請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核

查，並發表明確意見。

·····································································111

問題 1、申請人首發上市後，近一年一期淨利潤持續大幅下滑，2018 年經營

活動現金淨流量大幅下滑，請申請人：（1）結合毛利率變化等分析影響公司經

營業績下滑的主要因素，並結合同行業可比上市公司經營情況說明是否與同行業

一致；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是

否消除，是否會對公司 2019 年及以後年度業績產生重大不利影響；（3）首發上

市後經營現金淨流量波動較大的原因及合理性，與淨利潤的匹配性；（4）經營

業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不利

影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、結合毛利率變化等分析影響公司經營業績下滑的主要因素，並結合同

行業可比上市公司經營情況說明是否與同行業一致

報告期內，發行人近一年及一期淨利潤持續大幅下滑，主要系主營業務毛利

率下降致毛利額減少、資產減值損失增加和期間費用增加等因素綜合影響所致。

具體情況如下：

（一）2018 年與 2017 年相比淨利潤下滑的原因分析

1、2018 年經營業績同比變動情況

公司 2018 年經營業績與上年同期比較情況如下：

單位：萬元

項目

2018 年度（A）

2017 年度（B）

變動情況

（A-B）

變動率=（A-B）/B

營業收入

174,994.89

170,011.41

4,983.48

2.93%

營業成本

159,718.42

152,060.75

7,657.66

5.04%

營業毛利

15,276.48

17,950.66

-2,674.18

-14.90%

綜合毛利率

8.73%

10.56%

-1.83%

減少 1.83 個百分點

期間費用

8,230.82

7,104.18

1,126.64

15.86%

資產減值損失

2,169.26

619.54

1,549.72

250.14%

營業利潤

5,250.91

10,194.27

-4,943.36

-48.49%

利潤總額

5,616.89

10,601.42

-4,984.54

-47.02%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

4,498.88

7,783.70

-3,284.82

-42.20%

扣非歸母淨利潤

3,847.66

7,524.53

-3,676.88

-48.87%

註：財政部於 2018 年 6 月 15 日發布了《財政部關於修訂印發 2018 年度一般企業財務

報表格式的通知》（財會（2018）15 號），對一般企業財務報表格式進行了修訂，在利潤

表中新增「研發費用」項目，因此本表格對可比期間 2017 年的營業成本和期間費用進行了

重新列報。

由上表可知，2018 年公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤較 2017 年減少 3,676.88 萬元，主要系：

（1）毛利率下降使得營業毛利減少 2,674.18 萬元

在營業收入變化相對不大的情況下，綜合毛利率由 2017 年的 10.56%下降至

2018 年的 8.73%，導致營業毛利從 17,950.66 萬元減少至 15,276.48 萬元，下降了

2,674.18 萬元；

（2）資產減值損失計提金額增加 1,549.72 萬元

2018 年資產減值損失計提 2,169.26 萬元，比 2017 年的 619.54 萬元增加

1,549.72 萬元，增幅為 250.14%；

（3）期間費用增加 1,126.64 萬元

2018 年期間費用 8,230.82 萬元，比 2017 年的 7,104.18 萬元增加了 1,126.64

萬元，增幅為 15.86%，主要系銷售費用和管理費用分別增加 784.72 萬元和 332.40

萬元。

2、2018 年業績下滑的具體原因分析

（1）毛利率下降使得營業毛利減少

①毛利率下降使得營業毛利減少了 2,674.18 萬元

項目

2018 年度（A）

2017 年度（B）

變動情況

（A-B）

變動率=（A-B）/B

營業收入

174,994.89

170,011.41

4,983.48

2.93%

營業成本

159,718.42

152,060.75

7,657.66

5.04%

營業毛利

15,276.48

17,950.66

-2,674.18

-14.90%

綜合毛利率

8.73%

10.56%

-1.83%

減少 1.83 個百分點

2018 年與 2017 年相比，在營業收入變化相對不大的情況下，綜合毛利率由

2017 年的 10.56%下降至 2018 年的 8.73%，導致營業毛利從 17,950.66 萬元減少

至 15,276.48 萬元，下降了 2,674.18 萬元，降幅為 14.90%。

②按主營業務劃分，主要是供應鏈物流業務毛利率下降致使營業毛利減少

2018 年與 2017 年相比營業毛利額減少，主要為 2018 年供應鏈物流業務的

毛利率從 13.67%下降至 11.40%，毛利額從 13,115.98 萬元下降至 10,410.32 萬元，

下降了 2,705.66 萬元。2017 年、2018 年供應鏈執行貿易業務毛利額分別為

4,836.73 萬元、4,761.02 萬元，基本保持穩定。

發行人按主營業務類別劃分營業毛利及毛利率構成情況如下表：

單位：萬元

項目

2018 年度

收入

成本

毛利額

毛利額佔比

毛利率

供應鏈物流

91,338.62

80,928.30

10,410.32

68.62%

11.40%

供應鏈執行貿易

83,389.96

78,628.94

4,761.02

31.38%

5.71%

合計

174,728.58

159,557.24

15,171.34

100.00%

8.68%

項目

2017 年度

收入

成本

毛利額

毛利額佔比

毛利率

供應鏈物流

95,945.16

82,829.18

13,115.98

73.06%

13.67%

供應鏈執行貿易

74,015.41

69,178.68

4,836.73

26.94%

6.53%

合計

169,960.57

152,007.87

17,952.70

100.00%

10.56%

③2018 年供應鏈物流業務毛利率有所下降，主要系物流行業整體增速趨緩，

市場競爭更激烈

2018 年與 2017 年相比，供應鏈物流業務毛利率從 13.67%下降至 11.40%，

下降了 2.27 個百分點，下降幅度為 16.61%，使得供應鏈物流業務毛利額從

13,115.98 萬元下降至 10,410.32 萬元，下降了 2,705.66 萬元。

2018 年公司供應鏈物流毛利率下降，主要系在宏觀經濟增長放緩的大背景

下，受經濟形勢下行壓力影響，物流行業增速也相應放緩，同時市場競爭更激烈，

上海雅仕

投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

尤其是去槓桿、去產能政策導致大宗交易工業品物流行業需求收縮的情況下，工

業品物流行業市場競爭進一步加劇，客戶要求降低物流結算價格，導致毛利率有

所下降。

經濟下行壓力傳導到物流業。根據國家統計局發布數據，我國

2018年全年

GDP同比增長

6.6%，跟

2017年

6.8%的增長率相比，增速有所放緩。中國製造

業採購經理人指數（

PMI）均值為

50.9%，雖仍處於擴張區間，但是進入下半年，

PMI指數連續下滑，12月

PMI指數落入

50%以下的收縮區間，經濟下行壓力加

大。受需求偏弱和經濟增速放緩的影響，物流行業運行呈現增速趨緩態勢。據中

國物流與採購聯合會統計顯示，2018年全年社會物流總額為

283.1萬億元，按可

比價格計算，同比增長

6.4%，增幅較上年回落

0.2個百分點。2018年全年運輸

費用

6.9萬億元，同比增長

6.5%，增速較上年下滑

4.3個百分點，運輸費用與

GDP的比率為

7.7%，較上年下降

0.3個百分點。全年貨物運輸總量

515億噸，

同比增長

7.1%，增速較上年下滑

2.2個百分點。

④公司供應鏈物流業務毛利率下降，與同行業可比上市公司同類業務變化

趨勢一致

發行人從事供應鏈物流及供應鏈執行貿易業務，主要客戶集中在硫磷化工和

有色金屬

（氧化鋁為主）行業。物流行業範圍較大，細分行業多，同行業上市公

司中並無與發行人同樣屬於硫磷化工和

有色金屬

（氧化鋁為主）細分行業的可比

公司。

本反饋意見回覆中選取行業內主要企業的原則為：業務類型與發行人屬於同

類業務，即物流與貿易業務；包含供應鏈物流與供應鏈執行貿易業務，或物流業

務中包含多式聯運、貨運代理業務、鐵路運輸，涉及

有色金屬

、危化品運輸業務

等。

公司與同行業可比上市公司同類業務內容對比情況如下：

公司

名稱

業務類別該業務具體內容

嘉友

國際

跨境多式聯

運綜合物流

服務

包括跨境多式聯運、大宗礦產品物流、智能倉儲，多式聯運包括為客

戶提供貨物運輸（包括海運、空運、汽車運輸、鐵路運輸）、倉儲、

中轉接駁、裝卸、代理報關報檢、港口和其他附加項目的境內外多環

上海雅仕

投資發展股份有限公司非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

節一站式服務

中創

物流

綜合性現代

物流業務

為進出口貿易參與主體提供基於國內沿海港口貨櫃及幹散貨等多種

貨物貿易的一站式跨境綜合物流服務

安通

控股

貨櫃多式

聯運物流服

務

以貨櫃多式聯運物流服務為主業

飛力

達

基礎及綜合

物流服務

基礎物流主要包括貨運代理、國內運輸以及相關延伸增值服務，綜合

物流主要包括原材料入廠物流、生產物流、成品物流、售後物流

天順

股份

第三方物流

服務

包括車輛資源調配管理，物流方案規劃與設計，倉儲、運輸、裝卸、

搬運、配送以及相關物流信息的搜集、傳遞、儲存與使用等物流作業

活動的組織、協調和實施

恆通

股份

貨物運輸

通過自有車輛或外包車輛，為客戶提供公路整車物流運輸服務，承運

的貨種包括原油、液鹼等危險化學品

發行

人

供應鏈物流

包括多式聯運和第三方物流，兩者業務緊密相結合，為客戶提供一站

式供應鏈物流服務。前者指採用公路、鐵路、水路的多式聯運方式，

通過精細化管理，為大型工業企業，提供「門到門」的物流服務；後

者主要為港口周轉服務，涵蓋港口代理、報關報檢、保稅倉儲、裝卸

搬運等業務

公司供應鏈物流業務毛利率下降與同行業上市公司同類業務毛利率變化一

致，均呈現下降趨勢，具體如下：

公司名稱業務類別

2018

年度

2017

年度

2018年毛利率變

動百分點

嘉友國際

跨境多式聯運綜合物流服務

34.52% 39.39% -4.87

中創物流

綜合性現代物流業務

7.48% 8.14% -0.66

安通控股貨櫃多式聯運物流服務

11.61% 16.06% -4.45

飛力達

基礎及綜合物流服務

14.32% 17.94% -3.62

天順股份

第三方物流服務

11.05% 12.53% -1.48

恆通股份

貨物運輸

5.35% 13.47% -8.12

平均值

14.06% 17.92% -3.87

發行人供應鏈物流

11.40% 13.67% -2.27

註：同行業上市公司數據資料來源其公開披露的定期報告

從上表可知，

2018年與

2017年相比，同行業可比上市公司供應鏈物流業

務或同類業務毛利率均有所下降，發行人供應鏈物流業務與同行業上市公司同類

業務毛利率變化趨勢一致。

（2）資產減值損失計提金額增加

1,549.72萬元

2018 年資產減值損失計提 2,169.26 萬元，比 2017 年的 619.54 萬元增加

1,549.72 萬元，其中壞帳損失和存貨跌價損失計提分別增加了 1,239.69 萬元和

310.03 萬元，增幅為較大。

單位：萬元

項目

2018 年度

（A）

2017 年度

（B）

變動情況

（A-B）

變動率=（A-B）/B

壞帳損失

1,859.23

619.54

1,239.69

200.10%

存貨跌價損失

310.03

-

310.03

-

資產減值損失合計

2,169.26

619.54

1,549.72

250.14%

從上可知，2018 年度資產減值損失以壞帳損失為主，2018 年度比 2017 年度

增加了 1,239.69 萬元，主要系青海天益冶金有限公司比 2017 年多計提 321.23 萬

元，新增計提青海橋頭鋁電股份有限公司 219.09 萬元，新增其他應收款計提

915.54 萬元。

客戶應收帳款計提減值準備增加的情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

2018 年

壞帳準備

2017 年

壞帳準備

變動情況

（A-B）

計提理由

青海橋頭鋁電股份有

限公司

312.34

93.25

219.09

2017 年末，該客戶經營正常，按帳齡法計提，

2018 年末，該客戶已進入重組階段，信用風

險較大，預計部分收回，公司對其應收帳款

餘額為 3,123.41 萬元，按個別認定法計提，

帳齡為 1 年以內，計提比例為 10%

青海天益冶金有限公

司

648.46

327.23

321.23

客戶前期處於停產狀態，按個別認定法計

提，2016 年底重新啟動生產，2017 年末預

計部分可收回，2018 年第二次停產，已提起

訴訟，預計難以收回

合計

960.80

420.48

540.32

-

其他應收款計提壞帳損失主要系預付帳款轉其他應收款按帳齡計提了壞帳

準備。大唐電力燃料有限公司為公司執行貿易業務客戶，公司為其採購煤炭。公

司在從事執行採購業務時存在向煤炭供應商支付採購預付貨款的情形，後因部分

供應商未及時履約發貨，且公司停止與大唐電力燃料有限公司業務合作，公司將

2018 年末帳齡較長的預付帳款轉入其他應收款，並按帳齡法計提減值準備。

2018 年 12 月 31 日，預付帳款轉入其他應收款計提減值準備的情況如下：

單位：萬元

單位名稱

期末餘額

帳齡

壞帳準備

期末餘額

款項性質

交易

內容

截至 2019 年 12 月

31 日收回情況

準格爾旗川發煤炭有限責

任公司

3,068.98

1-2 年

306.90

預付貨款

原煤

已收回

上海煊耀貿易有限公司

1,385.89

1-3 年

315.77

預付貨款

動力

煤

已收回

鄂爾多斯

市中科煤炭運銷

有限公司

1,155.59

1-2 年

115.56

預付貨款

電煤

已收回

鄂爾多斯

市神東聖圓實業

有限責任公司（包含訴訟

費）

555.34

1-3 年

277.67

預付貨款

電煤

已收回

山西省

國新能源

發展集團

昌榮煤炭有限公司

273.62

1-2 年

27.36

預付貨款

貧瘦

煤

未收回（注）

合計

6,439.42

1,043.26

註：截至 2019 年 12 月 31 日，預付山西省

國新能源

發展集團昌榮煤炭有限公司款項尚

未收回，主要系公司與該供應商就發運結算價格存在爭議，目前正在積極協商解決中。

2018 年末，發行人庫存商品中固體硫磺庫存價格高於市場價格，公司根據

謹慎性原則，按照成本與可變現淨值孰低法對對固體硫磺計提跌價準備 310.03

萬元，具體情況如下：

存貨品種

庫存數量

（噸）

成本價格

（不含稅）

（元/噸）

合同價格

（不含

稅）（元/

噸）

市場價格（不含稅）

（考慮相應的銷售費

用後金額）

跌價準備

（萬元）

固體硫磺

82,213.92

1,082.33

-

1,044.62

310.03

合計

82,213.92

1,082.33

-

1,044.62

310.03

註：以上單位成本和市場價格均不含稅；報告期內，發行人存貨發出時採取移動加權平

均法計價；2018 年末，發行人計提存貨跌價準備中硫磺的市場價格參照長江港市場價。

（3）期間費用增加了 1,126.64 萬元

報告期內，發行人期間費用佔當期營業收入的比重分別為 4.66%、4.18%、

4.70%和 4.75%，總體較為穩定。2018 年及 2019 年 1-9 月，公司期間費用與上年

同期相比略有增加，亦對經營業績產生了相應影響。

2018 年及 2017 年，公司期間費用情況如下表：

單位：萬元

項目

2018 年度

2017 年度

金額

佔營業收入比重

金額

佔營業收入比重

銷售費用

3,264.83

1.87%

2,480.11

1.46%

管理費用

4,721.97

2.70%

4,389.58

2.58%

財務費用

244.01

0.14%

234.49

0.14%

合計

8,230.82

4.70%

7,104.18

4.18%

2018 年期間費用 8,230.82 萬元，比 2017 年的 7,104.18 萬元增加了 1,126.64

萬元，主要系銷售費用和管理費用分別增加 784.72 萬元和 332.40 萬元，具體情

況如下：

①銷售費用增加的原因分析

2018 年度較 2017 年度銷售費用增加 784.72 萬元，增長 31.64%，主要是發

行人銷售人員薪酬成本增加以及供應鏈執行貿易業務對應的第三方物流運輸費

用、港口作業及堆存等相關的服務費用增加。

2018 年度與 2017 年度銷售費用比較情況如下：

單位：萬元

項目

2018 年

2017 年

變動金額

變動比例

薪酬及福利

1,414.56

1,191.23

223.33

18.75%

服務費

540.35

130.27

410.08

314.79%

修理及物料消耗

396.47

266.72

129.75

48.65%

折舊及攤銷

143.24

161.27

-18.03

-11.18%

勞務費用

38.30

28.43

9.87

34.72%

燃油料

215.53

146.79

68.74

46.83%

差旅費

121.80

157.19

-35.39

-22.51%

辦公費用

106.66

80.50

26.16

32.50%

裝卸搬運費

16.39

-

16.39

不適用

業務招待費

70.04

85.83

-15.79

-18.40%

租賃費

115.73

95.32

20.41

21.41%

財產保險費

44.73

24.10

20.63

85.60%

廣告宣傳費

0.73

14.57

-13.84

-94.99%

其他

40.30

97.89

-57.59

-58.83%

合計

3,264.83

2,480.11

784.72

31.64%

其中，2018 年度較 2017 年度銷售人員職工薪酬變化情況如下：

項目

2018 年度

2017 年度

變動額

職工薪酬（萬元）

1,414.56

1,191.23

223.33

計入銷售費用的人員（人）

171

171

0

人均薪酬（萬元/人）

8.27

6.97

2.30

②管理費用增加的原因分析

2018 年度較 2017 年度管理費用增加 332.40 萬元，增長 7.57%，主要系上海

雅仕及控股子公司雲南新為因業務發展需要擴大了辦公面積，租賃費用增加所致。

2018 年度與 2017 年度管理費用比較情況如下：

單位：萬元

項目

2018 年

2017 年

變動金額

變動比例

薪酬及福利

2,389.58

2,399.30

-9.72

-0.41%

房租費

359.54

145.35

214.19

59.57%

辦公車輛費用

219.99

188.94

31.05

14.11%

差旅費用

251.61

242.43

9.18

3.65%

業務招待費用

520.47

608.65

-88.18

-16.94%

辦公費用

159.53

137.49

22.04

13.82%

折舊及攤銷

301.99

267.81

34.18

11.32%

諮詢服務費

169.59

171.42

-1.83

-1.08%

安全生產基金

112.63

80.45

32.18

28.57%

稅金

6.66

7.91

-1.25

-18.77%

董事會費

30.00

30.83

-0.83

-2.77%

其他

200.39

109.00

91.39

45.61%

合計

4,721.97

4,389.58

332.39

7.04%

（二）2019 年 1-9 月與上年同期相比淨利潤下滑的原因分析

1、2019 年 1-9 月經營業績同比變動情況

公司 2019 年 1-9 月經營業績與上年同期比較情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 1-9 月

（A）

2018 年 1-9 月

（B）

變動情況

（A-B）

變動率=（A-B）/B

營業收入

135,093.60

118,341.76

16,751.85

14.16%

營業成本

126,571.86

106,785.08

19,786.77

18.53%

營業毛利

8,521.74

11,556.67

-3,034.93

-26.26%

綜合毛利率

6.31%

9.77%

-3.46%

減少 3.46 個百分點

期間費用

6,418.58

5,755.90

662.68

11.51%

資產減值損失

4,608.21

276.14

4,332.07

1,568.79%

營業利潤

-2,270.91

5,795.25

-8,066.16

-139.19%

利潤總額

-1,829.12

6,122.49

-7,951.61

-129.88%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-1,756.46

4,695.92

-6,452.39

-137.40%

扣非歸母淨利潤

-2,543.21

4,120.12

-6,663.33

-161.73%

註：為方便比較，此處資產減值損失包含利潤表中「信用減值損失」和「資產減值損失」。

由上表可知，2019 年 1-9 月扣非歸母淨利潤與 2018 年同期相比下降 6,663.33

萬元，主要系：

（1）毛利率下降導致營業毛利減少 3,034.93 萬元

2019 年 1-9 月綜合毛利率 6.31%，比 2018 年同期的 9.77%下降了 3.46 個百

分點，從而使得營業毛利從 11,556.67 萬元下降至 8,521.74 萬元，減少 3,034.93

萬元；

（2）資產減值損失同比增加 4,332.07 萬元

2019 年 1-9 月資產減值損失計提 4,608.21 萬元，與 2018 年同期的 276.14 萬

元相比，增加了 4,332.07 萬元，主要系因硫磺市場價格的下跌，使得庫存商品計

提了 4,909.52 萬元的存貨跌價損失；

（3）期間費用增加 662.68 萬元

2019 年 1-9 月期間費用較 2018 年同期增加 662.68 萬元，主要系管理費用增

加 520.42 萬元。

2、2019 年 1-9 月份業績下滑的具體原因分析

（1）毛利率下降使得營業毛利減少 3,034.93 萬元

①2019 年 1-9 月營業毛利減少，主要系供應鏈執行貿易業務毛利率下降所

致

報告期內，發行人按主營業務類別劃分的營業毛利及毛利率構成情況如下表：

單位：萬元

項目

2019 年 1-9 月

收入

成本

毛利額

毛利額佔比

毛利率

供應鏈物流

57,913.24

51,389.54

6,523.70

85.83%

11.26%

供應鏈執行貿易

76,223.28

75,146.08

1,077.20

14.17%

1.41%

合計

134,136.52

126,535.62

7,600.90

100.00%

5.67%

項目

2018 年度

收入

成本

毛利額

毛利額佔比

毛利率

供應鏈物流

91,338.62

80,928.30

10,410.32

68.62%

11.40%

供應鏈執行貿易

83,389.96

78,628.94

4,761.02

31.38%

5.71%

合計

174,728.58

159,557.24

15,171.34

100.00%

8.68%

從上表可知，2019 年 1-9 月毛利額減少，主要系供應鏈執行貿易業務的毛利

率從 2018 年的 5.71%下降至 1.41%所致，供應鏈物流業務毛利率相對較為穩定。

②公司供應鏈執行貿易業務的毛利率下降，致使毛利額減少，主要受硫磺等

商品市場價格持續下跌影響

公司供應鏈執行貿易業務是公司利用為硫磷化工、

有色金屬

加工、能源等行

業企業提供物流服務的契機，通過結合自身物流運輸實力，在掌握各種上下遊企

業的供需情況下開展的貿易活動。

最近一年及一期供應鏈執行貿易的基本情況如下：

項目

營業收入（萬元）

營業成本（萬元）

營業毛利（萬元）

毛利率

2018 年度

83,389.96

78,628.94

4,761.02

5.71%

2018 年 1-9 月

55,427.18

51,872.93

3,554.25

6.41%

2019 年 1-9 月

76,223.28

75,146.08

1,077.20

1.41%

如上表所示，2019 年 1-9 月發行人供應鏈執行貿易業務毛利率為 1.41%，較

2018 年同期的 6.41%降低了 5 個百分點，導致毛利較上年同期減少 2,477.05 萬元，

主要系公司供應鏈執行貿易業務涉及的主要產品硫磺、氧化鋁市場價格持續下跌

（請見下文「2016 年至 2019 年 12 月硫磺、氧化鋁價格變動趨勢圖」），硫磷化

工類產品、氧化鋁產品執行貿易業務毛利率下降使得毛利額大幅減少；同時因煤

炭等其他品種執行貿易業務量同比下降，毛利額相應亦有減少。

2019 年 1-9 月與上年同期相比，其中硫磷化工類產品毛利率下降了 5.44 個

百分點，毛利額下降了 1,702.04 萬元；氧化鋁產品毛利率下降了 5.55 個百分點，

毛利額下降了 120.37 萬元。具體情況如下：

類別

期間

收入

（萬元）

佔同期執

行貿易收

入比重

成本

（萬元）

平均單位

銷售價格

（元/噸）

毛利額

（萬元）

毛利率

硫磷

化工

類

2018 年度

45,471.58

54.53%

42,400.12

1,015.45

3,071.46

6.75%

2018 年 1-9 月

31,527.87

56.88%

29,421.51

1,021.47

2,106.36

6.68%

2019 年 1-9 月

32,557.24

42.71%

32,152.92

836.94

404.32

1.24%

氧化

鋁

2018 年度

11,921.28

14.30%

11,366.27

2,632.07

555.01

4.66%

2018 年 1-9 月

5,805.96

10.47%

5,399.56

2,746.09

406.40

7.00%

2019 年 1-9 月

19,740.87

25.90%

19,454.84

2,430.29

286.03

1.45%

③關於 2019 年 1-9 月公司供應鏈執行貿易業務收入及毛利率變化的核查情

況

保薦機構和會計師針對 2019 年 1-9 月公司執行貿易業務收入及毛利率的變

化情況，進行了如下核查：針對公司不同產品的收入，對收入執行分析性覆核程

序，判斷銷售收入和毛利率的合理性；獲取了公司與主要客戶籤訂的合同，對合

同關鍵條款進行核實，如發貨、付款及結算、信用政策等；核查公司與客戶的合

同、發貨單據、運輸單據、記帳憑證、發票、收貨結算單據、回款單據等資料，

以查驗收入的真實性。

保薦機構和會計師共查驗公司 2019 年 1-9 月供應鏈執行貿易業務收入

68,266.52 萬元，佔供應鏈執行貿易業務收入 76,223.28 的 89.56%。經核查，公司

供應鏈執行貿易業務收入與毛利率變化與實際情況相符。

（2）資產減值損失同比增加 4,332.07 萬元

報告期內，公司的資產減值損失主要由壞帳損失和存貨跌價損失組成，具體

情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 1-9 月

2018 年 1-9 月

2018 年度

壞帳損失

-301.31

276.14

1,859.23

存貨跌價損失

4,909.52

-

310.03

其中：固體硫磺

4,123.00

-

310.03

液體硫磺

106.66

-

-

造粒硫磺

93.56

-

-

進口氧化鋁

586.30

-

-

資產減值損失合計

4,608.21

276.14

2,169.26

由上表可以看出，2019 年 1-9 月資產減值損失以存貨跌價損失為主，與上年

同期相比增加了 4,332.07 萬元，主要系庫存商品中硫磺、氧化鋁因市場價格下跌

計提跌價準備所致，具體情況分析如下：

①發行人存貨以庫存商品為主，庫存商品中硫磺、氧化鋁佔比較高

發行人存貨餘額主要由庫存商品構成，各期末庫存商品帳面餘額分別為

1,566.10 萬元、5,903.03 萬元、23,868.38 萬元、20,441.04 萬元，佔存貨餘額的比

重分別為 88.74%、91.63%、91.30%和 95.19%，具體如下：

單位：萬元；%

項目

2019.9.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

庫存商品

20,441.04

95.19

23,868.38

91.30

5,903.03

91.63

1,566.10

88.74

在途運輸

791.81

3.69

1,273.52

4.87

411.41

6.39

20.73

1.17

發出商品

239.41

1.11

996.49

3.81

8.86

0.14

164.34

9.31

周轉材料

1.80

0.01

3.38

0.01

1.29

0.02

13.74

0.78

在途物資

-

-

-

-

117.92

1.83

-

-

合計

21,474.06

100.00

26,141.77

100.00

6,442.51

100.00

1,764.90

100.00

發行人庫存商品中硫磺、氧化鋁佔比較高，報告期各期末硫磺、氧化鋁二者

上海雅仕

投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

合計分別為

400.21萬元、

2,725.76萬元、

10,194.46萬元、

19,231.85萬元，佔庫

存商品的比重分別為

25.55%、46.18%、42.71%、94.08%，具體情況如下：

單位：萬元；

%

序庫存商品項2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

號目

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

1液體硫磺

715.36 3.50 1,295.97 5.43 691.33 11.71 145.19 9.27

2

固體（含造

粒）硫磺

9,869.04 48.28 8,898.49 37.28 2,034.43 34.46 12.26 0.78

3進口氧化鋁

6,414.96 31.38 -

4國產氧化鋁

2,232.49 10.92 ----242.76 15.50

硫磺與氧化鋁小

計

19,231.85 94.08 10,194.46 42.71 2,725.76 46.18 400.21 25.55

5煤炭

5.88 0.03 5.88 0.02 3,130.63 53.03 1,093.56 69.83

6化肥

9.80 0.05 13,636.14 57.13 3.33 0.06 --

7石油瀝青

1,121.70 5.49 -

8其他

71.82 0.35 31.90 0.13 43.30 0.73 72.33 4.62

合計

20,441.04 100.00 23,868.38 100.00 5,903.03 100.00 1,566.10 100.00

各報告期末，發行人存貨餘額分別為

1,764.90萬元、6,442.51萬元、26,141.77

萬元和

21,474.06萬元，呈增長態勢。

2017年末較

2016年末存貨餘額增加

4,677.60萬元，主要系發行人執行貿易

業務量增加，庫存商品中硫磺增加

2,568.31萬元和煤炭庫存增加

2,037.07萬元。

2018年末較

2017年末存貨餘額增加

19,699.26萬元，主要系公司年末採購

化肥，庫存商品中化肥增加了

13,632.81萬元，硫磺增加了

7,468.70萬元。

2019年

9月末較

2018年末存貨餘額減少

4,667.71萬元，主要系公司上年採

購的化肥完成對外銷售，減少

13,626.34萬元，同時，硫磺、氧化鋁庫存商品分

別增加

389.94萬元、8,647.45萬元。

②2019年

9月末硫磺、氧化鋁的存貨計提減值情況

2019年

1-9月，公司庫存商品中硫磺及進口氧化鋁市場價格出現下跌態勢，

尤其是硫磺市場價格自

2018年底至

2019年

9月末，市場價格處於持續下跌狀態。

公司根據謹慎性原則，按照成本與可變現淨值孰低法對期末存貨計提減值準

上海雅仕

投資發展股份有限公司非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

備。

2016年至

2019年

12月硫磺價格變動趨勢如下圖所示：

單位：元

/噸

數據來源：

wind資訊

從上圖可知，硫磺市場價格從

2018年第四季度開始至

2019年末處於持續下

降態勢。2018年至

2019年硫磺各季度末價格變動情況如下：

單位：元

/噸

時間點

2018.3.30 2018.6.29 2018.9.30 2018.12.29

市場價

1,055.00 1,190.00 1,540.00 1,190.00

時間點

2019.3.29 2019.6.28 2019.9.30 2019.12.31

市場價

940.00 940.00 630.00 595.00

數據來源：

wind資訊，以上價格為市場價

(主流價

):硫磺(顆粒):鎮江港（含稅）

2016年

1月至

2019年

10月進口氧化鋁的價格變動趨勢如下圖所示：

單位：美元

/噸

數據來源：wind 資訊

0.00

200.00

400.00

600.00

800.00

1,000.00

1,200.00

1,400.00

1,600.00

進口平均單價:氧化鋁:當月值

2018 年至 2019 年進口氧化鋁各季度末價格變動情況如下：

單位：美元/噸

項目

2018.3.31

2018.6.30

2018.9.30

2018.12.31

市場價

1,397.10

728.58

924.80

637.84

項目

2019.3.31

2019.6.30

2019.9.30

2019.12.31

市場價

645.63

550.62

393.94

328.45

數據來源：wind 資訊，以上價格為進口平均單價:氧化鋁:當月值（含稅）

2019 年 9 月末，發行人庫存商品中液體硫磺、造粒硫磺、固體硫磺及進口

氧化鋁庫存價格高於已籤合同價格和市場價格，因此公司分別對硫磺、氧化鋁計

提跌價準備 2,982.61 萬元、586.03 萬元，存貨跌價準備計提充分、謹慎，具體情

況如下：

存貨品種

庫存數量

（噸）

成本價格

（不含稅）

（元/噸）

合同價格

（不含

稅）（元/

噸）

市場價格（不含稅）

（考慮相應的銷售費

用後金額）（元/噸）

跌價準備

（萬元）

液態硫磺（已籤合同）

7,861.48

642.01

562.03

-

62.88

液態硫磺

3,276.95

-

508.39

43.79

造粒硫磺

5,867.06

634.09

-

474.63

93.56

固體硫磺（已籤合同）

15,000.00

802.54

610.41

-

288.20

上海雅仕

投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

固體硫磺（已籤合同）

15,000.00 868.52 --

固體硫磺

88,496.29 -520.73 2,493.91

進口氧化鋁

23,522.76 2,727.13 -

2,477.88

586.30-國產氧化鋁

10,088.63 2,212.88 -

合計

----3,568.64

註：以上單位成本和市場價格均不含稅；報告期內，發行人存貨發出時採取移動加權平

均法計價；

2019年

9月末，發行人計提存貨跌價準備中，硫磺的市場價格參照鎮江港硫磺

主流價的市場價格，氧化鋁的市場價格參照

阿拉丁

鋁市資訊

9月

27日報價（進口氧化鋁

+200）。

③2019年

9月末，公司存貨中硫磺數量及金額較大，主要系報告期內公司

硫磺類產品執行貿易業務規模呈現逐年增長，存貨金額亦相應增長，且有利於

公司供應鏈物流業務的開展，具有其商業合理性

首先，公司硫磺類產品作為公司執行貿易業務涉及主要商品品種，報告期內

交易數量與收入規模均呈現增長態勢，

2016年至

2019年

1-9月，交易數量分別

為

28.21萬噸、38.33萬噸、44.78萬噸、38.90萬噸，實現收入分別為

1.96億元、

3.08億元、4.55億元、3.26億元。因此，公司硫磺存貨餘額較大隨業務規模增長

而相應增長，具有其商業合理性。

報告期內，公司硫磺類產品具體交易情況，以及其與執行貿易業務收入增長

情況對比如下：

項目

2019年

1-9月

2018年

1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

數額變動額數額數額變動額數額變動額數額

交易數量（噸）

389,003.58 80,351.53 308,652.06 447,799.18 64,501.91 383,297.27 101,183.84 282,113.43

收入（萬元）

32,557.24 1,029.37 31,527.87 45,471.58 14,676.82 30,794.76 11,238.80 19,555.96

單位售價

（元/噸）

836.94 -184.53 1,021.47 1,015.45 212.03 803.42 110.22 693.19

成本（萬元）

32,152.92 2,731.41 29,421.51 42,400.12 15,238.75 27,161.37 9,771.73 17,389.64

單位成本

826.55 -126.68 953.23 946.86 238.23 708.62 92.22 616.41

（元/噸）

毛利額（萬元）

404.32 -1,702.04 2,106.36 3,071.46 -561.93 3,633.39 1,467.07 2,166.32

下降

5.44下降

5.05個增加

0.72個

毛利率（

%）

1.24%6.68% 6.75%11.80%11.08%

個百分點

百分點

百分點

執行貿易業務收入

（萬元）

76,223.28

20,796.10

55,427.18

83,389.96

9,374.55

74,015.41

34,231.10

39,784.31

其次，公司供應鏈執行貿易業務，是利用為硫磷化工、

有色金屬

加工、能源

等行業企業提供物流服務的契機，通過結合自身物流運輸實力，在掌握各種上下

遊企業的供需情況下開展的執行貿易活動。

公司供應鏈執行貿易業務圍繞供應鏈物流業務開展，與供應鏈物流業務相輔

相成、有機結合，是在物流服務支持的前提下圍繞核心供應商、核心客戶開展執

行貿易業務，其本身具有較強的物流屬性。

通過貿易與物流業務的融合，共享信息資源及客戶資源，在提供貿易服務的

同時儘量提供物流服務，有助於提高公司整體業務利潤率，增強客戶粘性。

硫磺類產品物流業務是公司的傳統優勢業務，保有一定數量的硫磺存貨，在

競爭日趨激烈的物流行業市場環境中，有利於促進公司供應鏈物流業務的開展，

提升物流業務競爭力。

2019 年 9 月末公司硫磺庫存商品，一部分為公司基於市場判斷、實際經營

需要備貨，一部分為根據客戶銷售合同備貨，具體情況如下：

庫存商品項目

備貨類型

2019.9.30

數量（噸）

金額（萬元）

金額佔比（%）

液體硫磺

根據市場判斷、經營需要備貨

3,276.95

210.65

29.45

根據銷售合同備貨

7,861.48

504.71

70.55

合計

11,138.43

715.36

100.00

固體硫磺

根據市場判斷、經營需要備貨

94,363.35

7,461.42

75.60

根據銷售合同備貨

30,000.00

2,407.62

24.40

合計

124,363.35

9,869.04

100.00

從上可知，2019 年三季度末，液體硫磺 715.36 萬元中有 504.71 萬元為根據

客戶銷售合同備貨，根據合同備貨比例為 70.55%，固體硫磺中 9,869.04 萬元中

2,407.62 萬元為根據客戶銷售合同備貨，根據合同備貨比例為 24.40 %。

再次，報告期內隨著交易數量和業務規模的逐年增長，公司執行貿易業務中

硫磺類產品的存貨周轉率分別為 24.78 次/年、17.98 次/年、6.09 次/年、3.94 次/

年，存貨周轉率呈下降趨勢，但不存在產品滯銷的情形。

財務指標

2019 年 1-9 月

2018 年

2017 年

2016 年

硫磺類產品周轉率（次/年）

3.94

6.09

17.98

24.78

公司存貨周轉率（次/年）

7.72

9.90

37.05

59.09

硫磺類產品交易數量（噸）

389,003.58

447,799.18

383,297.27

282,113.43

硫磺類產品執行貿易收入（萬元）

32,557.24

45,471.58

30,794.76

19,555.96

硫磺類產品執行貿易成本（萬元）

32,152.92

42,400.12

27,161.37

17,389.64

硫磺類產品期末存貨餘額（萬元）

10,584.40

11,190.95

2,734.62

286.13

註：存貨周轉次數=營業成本/存貨平均餘額；2018 年 1-9 月交易數量為 308,652.06 噸，

營業成本為 29,421.51 萬元，營業收入為 31,527.87 萬元。

2018、2019 年硫磺類產品存貨周轉率下降，主要受公司硫磺類產品存貨數

量不斷增加，硫磺價格持續下降的影響。從 2018 年開始，為提升硫磺（主要為

固體硫磺）業務的整體供應鏈服務能力，增強與客戶的服務粘性，公司加大了硫

磺供應鏈執行貿易的銷售數量和存貨數量；但從 2018 年第四季度開始硫磺市場

價格出現持續下跌，雖然銷售數量持續增加，但因銷售價格不斷下降導致營業收

入增長不大，營業成本亦相應增長較小。因此，公司硫磺類產品存貨周轉率呈現

下降趨勢。

最後，報告期內，公司硫磺類產品供應鏈執行貿易交易真實，結算價格參考

市場價格確定，主要客戶及交易情況如下：

序號

客戶名稱

交易金額（萬元）

佔當期硫磺類產品執

行貿易收入比重（%）

交易數量（噸）

2019 年 1-9 月

1

北京豐盈興業農資有限公司

3,353.45

10.30

35,000.00

新洋豐

農業科技股份有限公司

1,140.44

3.50

13,000.00

新洋豐

小計

4,493.89

13.80

48,000.00

2

山東盛陶化工有限公司

2,229.75

6.85

24,499.04

山東尚舜化工有限公司

700.31

2.15

7,663.44

尚舜小計

2,930.06

9.00

32,162.48

3

淄博航發經貿有限公司

2,849.23

8.75

32,400.00

4

江蘇藍豐生物化工股份有限公司

2,035.98

6.25

23,509.31

5

湖北祥雲（集團）化工股份有限公

司

1,962.88

6.03

29,000.00

合計

14,272.03

43.84

165,071.79

2018 年度

1

山東盛陶化工有限公司

2,866.46

6.30

26,540.64

山東尚舜化工有限公司

1,279.88

2.81

11,870.70

尚舜小計

4,146.34

9.12

38,411.34

2

湖北祥雲（集團）化工股份有限公

司

3,259.91

7.17

30,010.06

3

雲南

雲天化

聯合商務有限公司

3,109.84

6.84

31,502.28

4

北京豐盈興業農資有限公司

3,015.77

6.63

26,629.00

5

山東

陽穀華泰

化工股份有限公司

2,431.18

5.35

22,840.34

合計

15,963.05

35.11

149,393.02

2017 年度

1

江蘇藍豐生物化工股份有限公司

3,804.04

12.35

50,398.27

蘇州蘇化進出口有限公司

203.37

0.66

3,187.10

藍豐小計

4,007.41

13.01

53,585.37

2

江蘇翔盛粘膠纖維股份有限公司

2,843.95

9.24

41,679.82

3

雲南

雲天化

聯合商務有限公司

2,205.69

7.16

28,479.40

4

連雲港

亞邦制酸有限公司

2,089.41

6.78

24,946.59

5

連雲港

翔宇化工原料有限公司

1,789.75

5.81

23,253.60

合計

12,936.21

42.01

171,944.78

2016 年度

1

江蘇藍豐生物化工股份有限公司

3,702.54

18.93

54,470.56

2

江蘇翔盛粘膠纖維股份有限公司

2,924.83

14.96

48,397.20

3

山東盛陶化工有限公司

1,164.72

5.96

17,182.90

山東尚舜化工有限公司

720.85

3.69

10,514.48

尚舜小計

1,885.57

9.64

27,697.38

4

江蘇吉華化工有限公司

1,353.22

6.92

21,424.52

5

徐州鈦白化工有限責任公司

1,066.52

5.45

16,894.36

合計

10,932.68

55.90

168,884.02

以上客戶均為硫磺下遊產品如化肥、化工品行業客戶，與公司之間不存在關

聯關係，且與公司形成了長期業務合作關係，部分客戶合作年限達 10 年及以上，

自 2013 年公司籌備 IPO 完成同一控制下的業務重組時由原主體轉入上市主體體

系內，具體情況如下：

序號

客戶名稱

成立時間

主營業務/經營範圍

合作年

限

是否存

在關聯

關係

1

北京豐盈興業農

資有限公司

2012 年 7 月

19 日

銷售化肥、化工產品(不含危險化學品)、

農藥、種子、礦產品;貨物進出口;代理進

出口;硫磺進出口及貿易;米、麵製品及食

用油商業;穀物、豆及薯類商業

5 年

否

新洋豐

農業科技

股份有限公司

1986 年 10 月

20 日

主營業務為磷復肥、新型肥料的研發、生

產和銷售，以及現代農業產業解決方案提

供業務

5 年

否

2

山東盛陶化工有

限公司

2013 年 8 月 8

日

硫磺（不溶性硫磺）20000 噸/年的生產和

銷售（有效期限以許可證為準）

8 年

否

山東尚舜化工有

限公司

1999 年 1 月 6

日

主要經營橡膠硫化促進劑、防老劑、防焦

劑、硫化劑四大類業務

10 年以

上

否

3

淄博航發經貿有

限公司

2006 年 6 月 6

日

硫磺、甲苯、硫酸、汽油(依法需經其他

有關部門批准的,經批准後方可經營)、柴

油[閉杯閃點≤60℃]等《危險化學品經營

許可證》許可範圍內的產品銷售(不含儲

存;有限期限以許可證為準);橡膠原料、塑

料原料、化工原料、化工產品(以上四項

不含危險化學品)、燃料油(大於 7 號,閃點

高於 61℃)、重油、渣油、道路瀝青、建

築瀝青、乙二醇、硝酸異辛酯、煤炭、焦

炭、木材、農副產品、工藝禮品(象牙及

其製品除外)、勞保用品、化肥的銷售;貨

物進出口(法律、行政法規和國務院決定

規定禁止經營的項目除外);吊裝工程;建

築設備租賃

2 年

否

4

江蘇藍豐生物化

工股份有限公司

1990 年 10 月

11 日

主要業務為：1、農化業務：殺菌劑原藥

及製劑、殺蟲劑原藥及製劑、除草劑原藥

及製劑、精細化工中間體的生產和銷售。

2、醫藥業務：原料藥、片劑、膠囊劑、

日用化妝品、衛生用品類的生產、銷售自

產產品

10 年以

上

否

5

湖北祥雲（集團）

化工股份有限公

司

1997 年 9 月

18 日

主要從事生產磷化工、硫化工、氨化工、

精細化工、化工機械

5 年

否

7

山東

陽穀華泰

化

工股份有限公司

2000 年 3 月

23 日

主要從事橡膠助劑的生產、研發、銷售。

產品主要包括防焦劑 CTP、膠母粒、促進

劑 NS、促進劑 CBS、不溶性硫磺、微晶

石蠟等品種

10 年以

上

否

8

江蘇翔盛粘膠纖

維股份有限公司

2007 年 10 月

15 日

粘膠短纖維、棉漿粕的生產、銷售；熱電

聯產；經營本企業自產產品的進出口業務

和本企業所需的機械設備、零配件、原輔

10 年以

上

否

材料的進出口業務

9

雲南

雲天化

聯合

商務有限公司

2003 年 12 月

30 日

主要從事化肥的研發、製造與銷售業務；

擁有磷礦資源，從事磷礦採選及經營；發

展以聚甲醛為主要產品的工程材料產業；

結合主業開展商貿物流業務

10 年以

上

否

10

連雲港

亞邦制酸

有限公司

2012 年 2 月 6

日

硫酸、氯磺酸、氯化亞碸、液體三氧化硫、

液化二氧化硫、鹽酸、亞硫酸鈉生產;熱

電聯合產品的開發、生產;化工設備銷售

5 年

否

11

連雲港

翔宇化工

原料有限公司

2006 年 4 月 4

日

主營硫酸鹼、片鹼、元明粉、雙氧水、氯

化鋁、氰氧化鈣、磷酸三鈉、聚丙稀醯銨

及水處理原料染色系列助劑、塗料、橡膠

系列助劑

5 年

否

12

江蘇吉華化工有

限公司

2006 年 7 月

24 日

主營染料及染料中間體精細化工產品，分

散染料產能 4 萬噸、硫酸產能 33 萬噸、

H 酸產能 2 萬噸

10 年以

上

否

13

徐州鈦白化工有

限責任公司

2010 年 11 月

1 日

化工產品及原料：硫酸法鈦白粉及其綜合

利用化工類產品、黃石膏、硫酸、硫酸亞

鐵產品生產、銷售；熱食類食品製售。

6 年

否

14

蘇州蘇化進出口

有限公司

1999 年 6 月

25 日

其他經營:危險化學品(按照蘇(蘇)危化經

字(園)00100《危險化學品經營許可證》核

定範圍經營)。經營和代理各類商品及技

術的進出口業務(國家限定公司經營或禁

止進出口的商品或技術除外)、銷售煤炭

10 年以

上

否

（3）期間費用同比增加 662.68 萬元

2019 年 1-9 月期間費用較 2018 年同期增加 662.68 萬元，主要系管理費用增

加 520.42 萬元。

2019 年 1-9 月及 2018 年 1-9 月，公司期間費用具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 1-9 月

2018 年 1-9 月

金額

佔營業收入比重

金額

佔營業收入比重

銷售費用

2,145.05

1.59%

2,178.25

1.84%

管理費用

3,813.47

2.82%

3,293.06

2.78%

財務費用

460.06

0.34%

284.59

0.24%

合計

6,418.58

4.75%

5,755.90

4.86%

2019 年 1-9 月與上年同期相比，公司管理費用明細比較情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 1-9 月

2018 年 1-9 月

變動金額

變動比例

薪酬及福利

2,191.39

1,680.00

511.39

30.44%

辦公車輛費用

142.70

148.49

-5.79

-3.90%

差旅費用

165.12

160.75

4.37

2.72%

業務招待費用

319.89

316.57

3.32

1.05%

辦公費用

117.47

118.91

-1.44

-1.21%

折舊及攤銷

229.84

227.99

1.85

0.81%

諮詢服務費

122.18

160.63

-38.45

-23.94%

安全生產基金

54.20

78.46

-24.26

-30.92%

稅金

9.54

5.67

3.87

68.25%

房租費

303.43

260.97

42.46

16.27%

董事會費

23.33

22.50

0.83

3.69%

其他

134.38

112.10

22.28

19.88%

合計

3,813.47

3,293.06

520.42

15.80%

由上表可見，2019 年 1-9 月較上年同期管理費用增加 520.42 萬元，增長

15.80%，主要系人力資源成本上升增加所致，其中計入管理費用的人員薪酬及福

利費用增長 511.39 萬元，具體情況如下：

項目

2019 年 1-9 月

2018 年 1-9 月

變動額

職工薪酬（萬元）

2,191.39

1,680.00

511.39

計入管理費用的員工人數（人）

199

187

12

人均薪酬（萬元/人）

11.01

8.98

2.03

（三）2019 年全年的業績初步審計情況（最終以公司披露的 2019 年度審計

報告為準）

根據初步審核情況，2019 年公司的全年業績情況與 2018 年對比如下表：

單位：萬元

項目

2019 年度（A）

2018 年度（B）

變動情況

（A-B）

變動率=（A-B）/B

營業收入

175,537.50

174,994.89

542.60

0.31%

營業成本

164,790.99

159,718.42

5,072.57

3.18%

營業毛利

10,746.51

15,276.48

-4,529.97

-29.65%

綜合毛利率

6.12%

8.73%

-2.61%

下降 2.61 個百分點

期間費用

8,876.76

8,230.82

645.95

7.85%

資產減值損失

14,674.30

2,169.26

12,505.04

576.47%

其中：信用減值損失

7,757.09

0.00

7,757.09

-

資產減值損失

6,917.21

2,169.26

4,747.95

218.87%

營業利潤

-12,379.41

5,250.91

-17,630.32

-335.76%

利潤總額

-11,962.04

5,616.89

-17,578.93

-312.97%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

-9,871.79

4,498.88

-14,370.67

-319.43%

扣非歸母淨利潤

-10,647.40

3,847.66

-14,495.06

-376.72%

註：1、以上數據為初步審核數，最終應以經審計的 2019 年年度審計報告為準；

2、為方便比較，此處資產減值損失包含利潤表中「信用減值損失」和「資產減值損失」。

經初步審核，2019 年公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤較 2018 年減少 14,495.06 萬元，主要系：

1、毛利率下降使得營業毛利減少 4,529.97 萬元

在營業收入變化相對不大的情況下，主要受供應鏈執行貿易業務毛利率大幅

下降的影響，綜合毛利率由 2018 年的 8.73%下降至 2019 年的 6.12%，導致營業

毛利額從 15,276.48 萬元減少至 10,746.51 萬元，下降了 4,529.97 萬元。

2、資產減值損失計提金額增加 12,505.04 萬元

2019 年資產減值損失計提 14,674.30 萬元，其中信用減值損失計提 7,757.09

萬元，存貨減值損失計提 6,917.21 萬元，合計比 2018 年的 2,169.26 萬元增加

12,505.04 萬元，增幅為 576.47%。

其中信用減值損失 7,757.09 萬元，主要系公司對新疆五家渠現代石油化工有

限公司、青海橋頭鋁電股份有限公司、新疆神華中順供應鏈管理有限公司等客戶

應收帳款計提減值損失，分別為 4,461.01 萬元、1,874.05 萬元、35.87 萬元，合

計為 6,370.93 萬元，具體情況如下：

單位：萬元；%

客戶名稱

帳齡

應收帳款

餘額

壞帳準

備期初

餘額

本期計提

壞帳準備

金額

壞帳準備

期末餘額

計提比

例

佔當期

期末應

收帳款

比例

計提方

法

計提依據

新疆五家

渠現代石

油化工有

限公司

1 年以

內，

1-2 年

6,773.80

280.65

4,461.01

4,741.66

70.00%

37.60

個別認

定法

未能按其承諾 2019

年年底之前歸還

2,000 萬元資金

青海橋頭

鋁電股份

有限公司

1-2 年

3,123.41

312.34

1,874.05

2,186.39

70.00%

17.34

個別認

定法

業務停止合作，客

戶重組速度較慢，

預計部分收回

新疆神華

中順供應

鏈管理有

限公司

1 年以

內，

1-2 年

634.38

28.76

35.87

64.63

10.19%

3.52

帳齡分

析法

客戶為國企，經營

未出現異常，已向

其提起訴訟

合計

-

10,531.59

621.75

6,370.93

6,992.68

66.40%

58.45

-

-

存貨減值損失計提 6,917.21 萬元，主要受 2019 年度執行貿易業務主要品種

硫磺硫磺市場價格持續大幅下跌及氧化鋁價格市場波動的影響，具體情況如下：

單位：萬元

存貨品種

期初減值準備計提餘額

本期計提金額

本期轉銷金額

期末減值準備計提餘額

硫磺

310.03

5,936.46

6,229.11

17.38

氧化鋁

-

980.75

209.19

771.56

合計

310.03

6,917.21

6,438.29

788.94

3、期間費用增加 645.95 萬元

2019 年期間費用 8,876.76 萬元，比 2018 年的 8,230.82 萬元增加了 645.95

萬元，增幅為 7.85%，主要系管理費用和財務費用分別增加 687.99 萬元和 471.68

萬元，銷售費用減少 513.73 萬元。

（四）結合同行業可比上市公司經營情況說明是否與同行業一致

1、同行業可比上市公司的選擇依據和可比性

報告期內，發行人主要從事供應鏈物流及供應鏈執行貿易業務，主要客戶集

中在硫磷資源、

有色金屬

等大宗交易商品行業，業務收入主要來源於西南地區、

華東地區。物流行業範圍較大，細分行業多，同行業上市公司中並無與發行人同

樣屬於硫磷化工和

有色金屬

（氧化鋁為主）細分行業的可比公司。

本反饋意見回覆中選取行業內主要企業的原則為：屬於同類業務，即物流與

貿易業務；包含供應鏈物流與供應鏈執行貿易業務，或物流業務中包含多式聯運、

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投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

貨運代理業務、鐵路運輸，涉及

有色金屬

、危化品運輸業務等。

行業內主要上市公司主營業務與發行人比較情況如下：

可比

公司

主營業務

與發行人業

務相似或相

關的業務

2018年度

與發行人業務比較

收入（萬元）

佔主營業

務收入比

例

主要業務包括跨境多式

聯運、大宗礦產品物流、

供應鏈貿易

服務

339,822.31 82.87%

兩大主營業務與發行人供

應鏈執行貿易、供應鏈物流

業務模式類似，區別主要如

下：

1、客戶主要集中在銅精礦、

主焦煤等大型冶煉行業，為

國內外大型礦業公司、黑色

及

有色金屬

冶煉公司；

2、業務區域主要為中蒙、

中哈邊界口岸區域；

3、業務規模更大，供應鏈

貿易服務涉及商品主要為

煤炭

嘉友

國際

智能倉儲在內的跨境多

式聯運綜合物流服務以

及在此業務基礎上拓展

的供應鏈貿易服務

跨境多式聯

運綜合物流

服務

70,263.96 17.13%

中創

物流

主營綜合性現代物流業

務，為進出口貿易參與主

體提供基於國內沿海港

口貨櫃及幹散貨等多

種貨物貿易的一站式跨

境綜合物流服務，

分為場站業

務、船舶代

理、貨運代

理、項目大件

物流、沿海運

輸五大類

447,814.82；

其中貨運代

理板塊收入

302,191.04

100%；其

中貨運代

理收入佔

比

67.02%

與發行人供應鏈物流業務

類似，區別主要如下：

1、以貨運代理業務為主，

業務規模大於發行人；

2、主要業務區域在青島地

區，運輸方式以海運為主

安通

控股

以貨櫃多式聯運物流

服務為主業，集實業投

資、船舶服務等產業並舉

發展的多式聯運綜合物

流服務商

貨櫃多式

聯運物流服

務

1,004,932.64 99.92%

與發行人業務存在類似之

處，主要區別如下：

1、業務區域範圍較廣，業

務規模更大；

2、水運板塊佔比較大，

2018

年實現收入

644,138.99萬

元，超過

60%

主營業務為設計並提供

一體化供應鏈管理解決

基礎物流服

務

131,554.22 41.13%

基礎及綜合物流服務與發

行人的供應鏈物流業務模

式類似，貿易執行與發行人

供應鏈執行貿易業務模式

類似，主要區別如下：

1、其業務規模更大；

2、其業務範圍主要集中於

崑山、上海及大蘇州地區；

3、主要集中於

IT製造業物

飛力

達

方案，通過市場定位與業

務規劃設計、業務流程設

計、信息系統設計、組織

設計、硬體規劃等方面，

為客戶提供一站式物流

解決方案

綜合物流服

務

92,791.27 29.01%

貿易執行

74,346.58 23.24%

流領域

天順

股份

主要從事大宗貨物和大

件貨物的第三方物流和

供應鏈管理業務，業務範

圍涵蓋第三方物流、供應

鏈管理、物流園區經營、

國際航空物流、國際鐵路

物流

第三方物流

37,178.18

39.19%

第三方物流、供應鏈管理分

別與發行人供應鏈物流服

務與供應鏈執行貿易業務

模式類似，不同之處在於：

1、主要業務新疆區域內；

2、供應鏈貿易的主要商品

為成品礦、焦煤等

供應鏈管理

50,264.60

52.99%

恆通

股份

從事的 LNG 等燃氣業務

包括 LNG 的貿易與物

流、LNG 加氣站的建設

和運營、LPG 的分銷零

售等，從事的傳統物流業

務是通過自有車輛或外

包車輛，為客戶提供公路

整車物流運輸服務

貨 物 運 輸 業

務

60,991.21

10.11%

與發行人均涉及危化品罐

車運輸業務，需專門資質；

不同之處在於：

1、以公路運輸燃氣為主；

2、其在山東省內業務收入

佔比較高

2、發行人與同行業可比上市公司的毛利率對比和分析

報告期內，發行人與同行業可比上市公司毛利率比較情況如下：

公司名稱

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

嘉友國際

11.43%

8.71%

9.43%

22.03%

中創物流

7.60%

7.48%

8.14%

9.09%

安通控股

-

11.67%

16.06%

22.77%

飛力達

9.92%

10.78%

12.48%

16.15%

天順股份

7.88%

9.27%

10.66%

13.18%

恆通股份

-

5.35%

13.47%

18.78%

平均值

9.21%

8.88%

11.71%

17.00%

發行人

6.31%

8.73%

10.56%

10.22%

註：因

恆通股份

燃氣銷售收入佔比較高，上表中

恆通股份

為貨物運輸業務毛利率，其他

均為綜合毛利率；安通控股於 2019 年 6 月 19 日簡稱申請變為「ST 安通」，未統計其最近一

期的毛利率。數據來源：wind 資訊

報告期內，雖然同屬於供應鏈物流行業，發行人綜合毛利率低於同行業可比

上市公司平均水平，主要系發行人與同行業可比上市公司具體業務內容、產品收

入結構、業務區域等存在差異所致。總體上，發行人毛利率與

天順股份

較為接近，

低於

飛力達

。

發行人主要圍繞硫磷資源、

有色金屬

等

大宗商品

行業提供綜合物流服務，主

要採用公路、鐵路、水路相結合的多式聯運方式，西南、華東地區收入佔比較高。

上述同行業可比上市公司中，

嘉友國際

跨境多式聯運綜合物流服務主要服務

內容為包括跨境多式聯運（可分為工程項目類和非工程類）、大宗礦產品物流、

智能倉儲等，供應鏈貿易業務的主要標的為煤炭等礦產品，業務區域以中蒙、中

哈邊界為主；

中創物流

收入結構中貨運代理收入佔比超過 65%，業務區域集中於

青島地區，運輸方式以海運為主；安通控股以貨櫃多式聯運為主，業務規模較

大，水運佔比較高，業務區域範圍較廣；

飛力達

主要從事 IT 製造業產品的物流

服務，非為大宗交易商品，業務區域主要為崑山、上海地區；

天順股份

主要從事

能源、建材、鋼鐵、礦石、農副產品等大宗物資及大型設備的境內貨運代理服務，

主要市場為新疆市場；

恆通股份

貨物運輸業務主要為燃氣的運輸，山東省內業務

規模較大。

3、最近一年及一期，發行人與同行業可比上市公司營業收入及歸母淨利潤

變化情況

2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司與同行業可比上市公司營業收入及歸母淨

利潤變化情況如下：

單位：萬元

項目

營業收入

2019 年 1-9

月

2018 年 1-9

月

2019 年 1-9

月較上年同

期變動率

2018 年度

2017 年度

2018 年較

2017 年變

動率

嘉友國際

312,540.33

306,008.29

2.13%

410,086.27

324,424.93

26.40%

中創物流

333,010.70

331,511.00

0.45%

450,928.81

446,220.49

1.06%

安通控股

405,963.16

735,203.78

-44.78%

1,005,753.67

676,062.19

48.77%

飛力達

236,862.33

236,152.56

0.30%

319,844.92

306,518.70

4.35%

天順股份

95,261.97

65,409.46

45.64%

94,855.44

101,714.10

-6.74%

恆通股份

514,492.98

394,731.39

30.34%

604,268.64

409,214.48

47.67%

發行人

135,093.60

118,341.76

14.16%

174,994.89

170,011.41

2.93%

項目

歸屬母公司股東的淨利潤

2019 年 1-9

月

2018 年 1-9

月

2019 年 1-9

月較上年同

2018 年度

2017 年度

2018 年較

2017 年變

期變動率

動率

嘉友國際

27,966.08

22,406.92

24.81%

27,003.45

20,622.06

30.94%

中創物流

14,829.23

14,342.06

3.40%

19,073.06

18,861.78

1.12%

安通控股

-93,538.07

51,152.83

-282.86%

49,151.37

55,236.61

-11.02%

飛力達

2,431.49

3,919.51

-37.96%

1,478.40

7,163.48

-79.36%

天順股份

2,665.09

50.52

5,175.26%

580.95

4,122.46

-85.91%

恆通股份

103.44

5,302.90

-98.05%

4,706.95

6,195.42

-24.03%

發行人

-1,756.46

4,695.92

-137.40%

4,498.88

7,783.70

-42.20%

數據來源：wind 資訊

綜上，最近一年及一期，公司與同行業可比上市公司中

飛力達

、安通控股、

恆通股份

出現業績下滑的情形，與其他同行業上市公司相比存在一定差異，主要

系各公司具體業務內容、業務收入結構等方面存在差異所致。如其中

嘉友國際

供

應鏈執行貿易業務佔比較高，供應鏈貿易產品以煤炭為主，與發行人硫磺、氧化

鋁產品存在差異，業務區域以中蒙、中哈邊界為主；

中創物流

依託

青島港

，運輸

方式以海運為主，收入結構中貨運代理、船舶代理、場站業務等供應鏈物流收入

佔比超過 90%。

二、目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否

消除，是否會對公司 2019 年及以後年度業績產生重大不利影響

（一）目前公司經營業績是否已有改觀

因受 2018 年底至今硫磺價格持續下跌影響，2019 年三季度末對公司庫存商

品計提大額存貨跌價準備，供應鏈執行貿易業務毛利率大幅下跌，使得公司 2019

年 1-9 月扣非後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為-2,543.21 萬元，較上年同期

減少 6,663.33 萬元。現階段硫磺價格仍處於周期性波動的底部，雖已止跌企穩略

有反彈，但對公司整體經營業績而言目前仍難有改觀。

（二）影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司 2019 年及以

後年度業績產生重大不利影響

最近一年及一期，影響公司經營業績下滑的因素主要系主營業務毛利率下降、

計提大額資產減值損失和期間費用增加等綜合所致。目前來看，影響業績下滑的

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投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

主要因素尚未完全消除，將會對

2019年度業績產生重大不利影響。但從以後年

度來看，計提資產減值準備的不利影響預計將會消失，隨著公司業務升級的穩步

推進和新項目的相續投產，預計公司的經營業績將呈現持續向好的發展態勢。為

此，公司採取如下措施消除上述因素的不利影響：

1、公司積極升級業務體系，改善經營狀況

公司主要從事供應鏈服務業務，為客戶提供定製化的全程供應鏈服務。為適

應內外部發展形勢的變化，公司堅持不斷優化業務結構，從

2018年度開始，公

司逐步對業務體系進行了升級，由傳統的供應鏈物流與供應鏈執行貿易業務升級

為供應鏈總包、供應鏈平臺以及供應鏈基地業務。

報告期內，公司主營業務仍然是以升級後的供應鏈總包業務（包括供應鏈物

流、供應鏈執行貿易）為主，主要服務於硫磷資源、

有色金屬

等行業，在供應鏈

平臺以及供應鏈基地業務方面也在積極開展各個項目的推進。

2019年，由全資子公司江蘇泰和實施的

IPO募集資金投資項目

連雲港

港旗

臺作業區液體化工品罐區工程項目正在積極建設中，預計

2020年

6月底前可建

成投產；公司控股子公司安徽長基投資建設的危化品供應鏈服務平臺項目正在積

極建設當中，預計於

2020年

10月底前可建成投產。本次非公開發行募投項目「一

帶一路供應鏈基地（

連雲港

）項目」已完成項目備案、環評、土地使用權取得等

工作，目前項目正處於積極推進建設當中。這些項目均經過充分合理的測算，具

有良好的市場前景和經濟效益，其順利實施達產將對公司未來的業績產生積極影

響。

公司在業務體系升級過程中，新業務正處於開發投入階段與運行前期，尚未

形成對公司的業績貢獻，造成公司的利潤指標出現了相應下降。但未來隨著新業

務項目順利實施運營並產生效益，發行人利潤指標會好轉；隨著公司逐步完成業

務升級，進一步推進供應鏈總包業務、供應鏈平臺業務、供應鏈基地業務協同發

展，逐漸形成完善的公司業務發展體系，公司的綜合競爭能力將進一步提升。

2、對已計提減值準備的資產進行積極處理

最近一年及一期發行人的資產減值損失金額分別為

2,169.26萬元和

4,608.21

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投資發展股份有限公司非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

萬元，佔當期營業利潤的比重分別為

41.31%和-202.92%，主要系硫磺及進口氧

化鋁市場價格下跌所致，發行人出于謹慎性原則，按照成本與可變現淨值孰低法

對存貨計提跌價準備。

從

2016年至

2019年

12月中國主要港口硫磺價格及庫存走勢來看（以鎮江

港為例），硫磺單價跌破

600元/噸是近年來未出現過的低價，根據行業的周期性

以及公司管理層人員的近二十年的行業經驗，結合硫磺產品的市場需求量、供給

量、採購成本等多方面因素綜合分析和判斷，此輪硫磺價格處於周期性谷底，預

期未來會持續好轉。

單位：元

/噸

數據來源：

wind資訊

綜上，發行人認為：現階段硫磺價格仍處於周期性波動的底部，雖已止跌企

穩略有反彈，但對公司

2019年整體經營業績而言目前仍難有改觀；目前來看，

影響業績下滑的主要因素尚未完全消除，將會對

2019年度業績產生重大不利影

響。但從以後年度來看，計提存貨跌價準備的不利影響預計將會消失，隨著公司

主營業務升級的穩步推進、新項目的相續建成投產，預計公司經營業績未來將呈

現持續向好的發展態勢。

三、首發上市後經營現金淨流量波動較大的原因及合理性，與淨利潤的匹

上海雅仕

投資發展股份有限公司非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

配性

（一）首發上市後經營現金淨流量波動較大的原因及合理性

首發上市後公司經營活動現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

1-9月

2018年度

2017年度

2016年

經營活動現金流入：

銷售商品、提供勞務收到的現金

149,558.42 198,340.08 177,229.27 140,181.20

收到的稅費返還

--2.35 14.01

收到其他與經營活動有關的現金

41,271.86 75,091.28 77,998.21 17,370.01

經營活動現金流入小計

190,830.27 273,431.37 255,229.83 157,565.21

營業收入

135,093.60 174,994.89 170,011.41 132,476.59

經營活動現金流出：

購買商品、接受勞務支付的現金

147,272.37 188,633.82 163,106.24 127,497.01

支付給職工以及為職工支付的現金

3,589.33 4,698.10 3,656.50 3,442.49

支付的各項稅費

3,160.14 3,855.49 5,238.82 3,900.64

支付其他與經營活動有關的現金

37,768.87 88,479.25 78,885.86 18,781.39

經營活動現金流出小計

191,790.70 285,666.65 250,887.42 153,621.53

營業成本

126,571.86 159,718.42 152,060.75 118,939.57

經營活動產生的現金流量淨額

-960.43 -12,235.28 4,342.40 3,943.68

首發上市後，公司營業收入呈增長態勢，

2017年、2018年及

2019年

1-9月

分別實現營業收入

170,011.41萬元、174,994.89萬元和

135,093.60萬元。因此，

隨著公司業務規模的持續擴大，報告期內經營活動現金流入及經營活動現金流出

呈現逐年增長的趨勢。

報告期內，發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為

3,943.68萬元、

4,342.40萬元、-12,235.28萬元和-960.43萬元。

2016年至

2017年，經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤基本保持一致。

2018年，發行人經營活動產生的現金流量淨額為-12,235.28萬元。一方面，

公司基於經營需要，存貨餘額

2018年末較上年末增加

19,699.26萬元，主要系年

末採購化肥致庫存商品中化肥增加

13,632.81萬元；另一方面，公司

2018年應收

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投資發展股份有限公司非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

帳款的增長金額大於營業收入的增長金額，營業收入

2018年較上年度增加

4,983.48萬元，但應收帳款餘額

2018年末較上年末增加

8,727.11萬元，主要系

新增客戶新疆五家渠現代石油化工有限公司

2018年末餘額

5,613.01元，以及老

客戶青海橋頭鋁電股份有限公司

2018年末餘額

3,123.41元，較

2017年末餘額增

加

1,258.45萬元。因此

2018年發行人經營活動現金流量為負，與淨利潤增長呈

相反趨勢。

2019年

1-9月，發行人經營活動產生的現金流量淨額為

-960.43萬元，較上

年度增加

11,274.85萬元，主要系公司加大了回款力度，減少了經營款項支付所

致。

2019年度，公司有效採取了加大回款力度、加強客戶資信評估等措施，發

行人經營活動產生的現金流量淨額初步審核數為

17,184.14萬元（最終數據以審

計報告為準），較上年度增加

29,419.42萬元，其中現金及現金等價物淨增加額

為

6,316.34萬元。

（二）首發上市後經營活動現金流淨額與淨利潤的匹配性

首發上市後，發行人經營活動產生的現金流量主要是公司物流及貿易業務的

收入，支出主要是支付鐵路、公路相關費用、採購商品、支付職工薪酬、稅費等。

經營活動現金流量金額與淨利潤的關係如下：

單位：萬元

項目

2019年

1-9月

2018年

2017年

2016年

將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

-1,995.97 4,295.78 8,149.56 6,453.09

加：資產減值準備

4,608.21 2,169.26 619.54 50.65

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產

性生物資產折舊

1,213.64 1,671.70 1,425.48 1,415.00

無形資產攤銷

45.29 60.38 60.39 60.42

長期待攤費用攤銷

213.05 224.92 194.53 197.73

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產的損失（收益以

「－」號填列）

-7.39 -0.18 -12.46 5.35

固定資產報廢損失（收益以

「－」號填

列）

-13.70 1.07 -

公允價值變動損失（收益以「－」號填

列）

-27.35

-

-

-

財務費用（收益以「－」號填列）

297.82

832.93

585.80

62.19

投資損失（收益以「－」號填列）

-430.44

-664.77

-289.73

-435.47

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號

填列）

-932.89

-523.23

-36.54

-297.21

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號

填列）

6.84

-

-

-

存貨的減少（增加以「－」號填列）

3,016.76

-19,699.26

-4,677.60

495.79

經營性應收項目的減少（增加以「－」

號填列）

20,301.77

-20,693.33

-13,991.65

-6,377.00

經營性應付項目的增加（減少以「－」

號填列）

-27,269.76

20,076.83

12,314.03

2,313.14

其他

-

-

-

-

經營活動產生的現金流量淨額

-960.43

-12,235.28

4,342.40

3,943.68

淨利潤

-1,995.97

4,295.78

8,149.56

6,453.09

差額

1,035.54

-16,531.06

-3,807.16

-2,509.41

1、2019 年 1-9 月公司淨利潤較經營活動產生的現金流量淨額少 1,035.54 萬

元，主要系 2019 年 9 月末存貨、應收票據、應收帳款及其他應收款等經營性應

收項目減少，同時應付票據及應付帳款等經營性應付項目的減少，綜合導致調增

經營活動產生的現金流量淨額。

2、2018 年公司淨利潤較經營活動產生的現金流量淨額多 16,531.06 萬元，

一方面，公司基於經營需要，存貨餘額 2018 年末較上年末增加 19,699.26 萬元，

主要系年末採購化肥致庫存商品中化肥增加 13,632.81 萬元；另一方面，公司 2018

年應收帳款的增長金額大於營業收入的增長金額，營業收入 2018 年較上年度增

加 4,983.48 萬元，但應收帳款餘額 2018 年末較上年末增加 8,727.11 萬元，主要

系新增客戶新疆五家渠現代石油化工有限公司 2018 年末餘額 5,613.01 元，以及

老客戶青海橋頭鋁電股份有限公司 2018 年末餘額 3,123.41 元，較 2017 年末餘額

增加 1,258.45 萬元。因此 2018 年發行人經營活動現金流量為負，與淨利潤之間

的差額進一步擴大。

3、2017 年公司淨利潤較經營活動產生的現金流量淨額多 3,807.16 萬元，主

要系 2017 年末存貨、應收票據及應收帳款等經營性應收項目增加，導致調減經

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營活動產生的現金流量淨額。

4、2016年公司淨利潤較經營活動產生的現金流量淨額多

2,509.41萬元，主

要系

2016年末應收帳款、應收票據、預付帳款等經營性應收項目增加，同時應

付帳款等經營性應付項目減少，綜合導致調減經營活動產生的現金流量淨額。

綜上，首發上市後經營現金淨流量波動較大，與當期淨利潤存在一定差異，

與公司實際經營業務相符，具有合理性。

四、經營業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項

目產生重大不利影響

如前所述，最近一年及一期，影響公司經營業績下滑的因素主要原因為主營

業務毛利率下降、計提大額資產減值損失和期間費用增加等綜合所致。受益於硫

磺市場價格的反彈，公司主營業務毛利率有望回升，計提存貨跌價準備的不利影

響預計將會消失，且隨著公司業務升級的穩步推進和新項目的相續投產，公司經

營業績預計將會好轉，影響公司業績下滑的因素將會得到有效遏制，經營業績的

變動不會對本次募投項目產生重大不利影響。

本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過人民幣

35,000.00萬元（含本

數），扣除相關發行費用後的募集資金淨額擬投入如下項目：

單位：萬元

序號項目名稱項目總投資額募集資金擬投入額

1

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目

120,018.60 25,000.00

2補充流動資金

10,000.00 10,000.00

合計

130,018.60 35,000.00

本次募投項目圍繞公司主營業務展開，符合國家相關產業政策以及未來公司

整體戰略發展方向，依託發行人在供應鏈服務行業積累的豐富經驗進行延伸發展，

擬打造公司利潤增長的新引擎。本次募投項目建成投產後將廣泛服務於

長三角

、

珠三角

、日韓經濟圈的大批消費品製造企業，打造一條聯通「

連雲港

-裏海」7,000

公裡的消費類商品供應鏈通道，使得相關產品與裏海周邊國家與地區的消費市場

精準對接。

本次募投項目已經過充分審慎分析論證，其經濟效益以公司的實際經營情況

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為基礎並綜合考慮業務的產品結構、經營特徵、行業發展態勢等因素進行模擬測

算，具有良好的市場發展前景和經濟效益，項目完成投產後，公司盈利能力和抗

風險能力將得到增強，公司主營業務收入與淨利潤將大幅提升，公司財務狀況得

到進一步的優化與改善。

因此，申請人經營業績的變動情況不會對本次募投項目產生重大不利影響，

申請人也不存在可能對本次募投項目產生重大不利影響的其他情形。

五、保薦機構及會計師核查意見

針對上述事項，保薦機構及申請人會計師執行了以下核查程序：

1、獲取了發行人報告期內歷次披露的財務報告、審計報告，獲取了申請人

報告期內各期收入、成本、費用明細表等資料；

2、針對公司不同產品的收入，對收入執行分析性覆核程序，判斷銷售收入

和毛利率的合理性；獲取了公司與主要客戶籤訂的合同，對合同關鍵條款進行核

實，如發貨、付款及結算、信用政策等；核查公司與客戶的合同、發貨單據、運

輸單據、記帳憑證、發票、收貨結算單據、回款單據等資料，以查驗收入的真實

性；

3、查閱了同行業可比上市公司的公開披露資料；

4、收集了行業研究報告、硫磺及進口氧化鋁的價格走勢、存貨跌價準備計

提明細表等相關資料，向發行人高管了解影響公司報告期內經營業績下滑的主要

因素；

5、查閱了本次發行募集資金投資項目可行性研究分析報告等資料。

經核查，保薦機構和申請人會計師認為：

1、影響公司報告期內經營業績下滑的主要系毛利率下降、計提大額資產減

值損失和期間費用增加等因素綜合所致，與實際情況相符；

2、公司與同行業可比上市公司經營情況存在差異，主要系其具體業務內容、

產品收入結構、業務區域等存在差異所致；

3、現階段硫磺價格仍處於周期性波動的底部，雖已止跌企穩略有反彈，但

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對公司

2019年整體經營業績而言目前仍難有改觀；目前來看，影響業績下滑的

主要因素尚未完全消除，將會對

2019年度業績產生重大不利影響。但從以後年

度來看，計提存貨跌價準備的不利影響預計將會消失，隨著公司主營業務升級的

穩步推進、新項目的相續建成投產，預計公司經營業績未來將呈現持續向好的發

展態勢；

4、首發上市後經營現金淨流量波動較大，與當期淨利潤存在一定差異具有

合理性；

5、申請人經營業績的變動情況不會對本次募投項目產生重大不利影響，申

請人也不存在可能對本次募投項目實施產生重大不利影響的其他情形。

問題 2、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，

公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況；是否存在最近

一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予

他人款項、委託理財等財務性投資的情形；請申請人結合業務模式，詳細論述公

司貿易業務是否涉及供應鏈金融等類金融業務；並將財務性投資總額與本次募集

資金、公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。

同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金

和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，

其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公

司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況

（一）財務性投資及類金融業務的定義

1、財務性投資

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第 2 號有關財務性投資認定的問答》

的規定：財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融

資產、借予他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以及其他類

似基金或產品的，如同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：（1）上市公司

為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管

理權或控制權；（2）上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為

主要目的。

根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管

要求（修訂版）》的規定：上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最

近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資

產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。根據中國證監會《再融資業

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務若干問題解答》的規定：（1）財務性投資包括但不限於：設立或投資產業基金、

併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增

資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。（2）

發行人以戰略整合或收購為目的，設立或投資與主業相關的產業基金、併購基金；

為發展主營業務或拓展客戶、渠道而進行的委託貸款，以及基於政策原因、歷史

原因形成且短期難以清退的投資，不屬於財務性投資。

2、類金融業務

根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》的規定：除人民銀行、銀保監

會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機

構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務

等。

（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施

的財務性投資情況

2019年

8月

29日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了本次非

公開發行的相關議案，本次董事會決議日前六個月起至今，除使用閒置募集資金

投資保本型理財產品外，公司不存在實施財務性投資（包括類金融投資，下同）

的情況。

報告期內，公司本著股東利益最大化原則，為充分提升資金使用效率，使用

暫時閒置的募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、低風險、期限較

短的保本型銀行理財產品。

2019年

4月

23日公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議、

2019年

5月

22日公司

2018年年度股東大會分別審議通過了《關於使用部分閒

置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司擬使用不超過人民幣

15,000萬元的

閒置募集資金進行現金管理，在該額度內可滾動使用，閒置募集資金現金管理到

期後歸還至募集資金專戶，自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

本次發行相關董事會決議日前六個月起至今至本回復出具之日，公司使用閒

置募集資金進行現金管理明細如下：

序

號

產品名稱

受託方

購買金額

（萬元）

起始日

終止日

期限

（天）

實際收

益（萬

元）

是否贖回

1

共 贏 利 率 結 構

24976 期人民幣

結構性存款產品

中 信 銀 行 股

份 有 限 公 司

上海分行

5,000.00

2019 年

3 月 1 日

2019 年

5 月 31

日

91

47.37

是

2

共 贏 利 率 結 構

27271 期人民幣

結構性存款產品

中 信 銀 行 股

份 有 限 公 司

上海分行

5,000.00

2019 年

6 月 27

日

2019 年

9 月 25

日

90

48.70

是

3

共 贏 利 率 結 構

28628 期人民幣

結構性存款產品

中 信 銀 行 股

份 有 限 公 司

上海分行

700.00

2019 年

8 月 28

日

2019 年

9 月 11

日

14

0.63

是

4

共 贏 利 率 結 構

28625 期人民幣

結構性存款產品

中 信 銀 行 股

份 有 限 公 司

上海分行

3,000.00

2019 年

8 月 30

日

2019 年

12 月 12

日

104

30.77

是

5

招商銀行

掛鈎黃

金兩層區間三個

月結構性存款

招 商 銀 行 股

份 有 限 公 司

上 海 金 鍾 路

支行

1,000.00

2019 年

8 月 30

日

2019 年

9 月 30

日

31

2.93

是

6

共 贏 利 率 結 構

27271 期人民幣

結構性存款產品

中 信 銀 行 股

份 有 限 公 司

上海分行

2,000.00

2020 年

3 月 9 日

2020 年

5 月 9

日

81

-

否

公司購買的前述理財產品均為安全性高、流動性好、低風險、期限較短的保

本型銀行理財產品，不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品。與以獲取高

收益為目的、主動購買期限較長的理財產品相比，公司購買的理財產品目的僅為

在充分滿足流動性的前提下進行的現金管理，故購買前述理財產品並非屬於為獲

取投資收益開展的財務性投資。

綜上，上述理財產品不屬於《再融資業務若干問題解答》規定的財務性投資。

二、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至 2019 年 9 月 30 日，公司財務性投資情況如下：

單位：萬元

序號

項目

帳面價值

1

交易性金融資產

3,027.35

2

可供出售金融資產

-

3

借予他人款項

-

4

委託理財

-

5

長期股權投資

3,342.50

合計

6,369.85

截至 2019 年 9 月 30 日，除交易性金融資產和長期股權投資外，發行人不存

在可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等情形。

（一）交易性金融資產

截至 2019 年 9 月 30 日，發行人交易性金融資產帳面價值為 3,027.35 萬元，

主要系發行人購買的結構性存款產品 3,000 萬元和硫磺遠期合約 27.35 萬元，其

中 3,000 萬元結構性理財產品已於 2019 年 12 月 12 日到期贖回。

報告期內，發行人持有結構性存款為保本型低風險的短期投資，該結構性存

款產品安全性高、流動性好，不屬於收益波動大、期限較長且風險較高的金融產

品，不屬於《再融資業務若干問題解答》規定的財務性投資。申請人購買或銷售

的硫磺遠期合約是以降低原材料及產品價格波動風險為目的，且金額較小，不屬

於為了獲取收益而進行的財務性投資。

（二）長期股權投資情況

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司持

有的長期股權投資主要系對雲南天馬和新疆

新絲路

的投資。截至 2019 年 9 月 30

日，公司長期股權投資具體情況如下：

單位：萬元

被投資單位

核算方法

初始投

資金額

帳面價值

持股比例

投資目的

主營業務

雲南天馬

權益法

870.00

2,053.72

29.00%

主營業務拓

展、運力補充

第三方物流

服務、多式

聯運

新疆

新絲路

權益法

750.00

1,288.78

25.00%

主營業務拓

展、運力補充

多式聯運

合計

1,620.00

3,342.50

1、雲南天馬基本情況

公司住所：雲南省昆明市度假區滇池路 1417 號

法定代表人：王懷中

註冊資本：3,000 萬元

成立時間：2005 年 1 月 12 日

主要經營地：雲南昆明

經營範圍：代辦鐵路運輸；貨運代理；國際貨運代理；運輸計劃組織；物流

規劃設計；物流信息服務；倉單質押業務；代辦貨物轉運；腐蝕品、壓縮氣體及

液化氣體、易燃固體、自燃和遇溼易燃物品、易燃液體、建築材料、礦產品及塑

料製品的銷售；預包裝食品兼散裝食品的批發兼零售；化肥的零售；普通貨運；

貨物專用運輸（貨櫃）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

2、新疆

新絲路

基本情況

公司住所：新疆伊犁州霍爾果斯天潤商務大廈二樓 203 室

法定代表人：高偉

註冊資本：3,000 萬元

成立時間：2017 年 2 月 15 日

主要經營地：新疆霍爾果斯

經營範圍：貨櫃物流、貨櫃租賃及供應鏈服務，化工產品（危險品除外）、

煤炭、鋼鐵、糧食及農副產品、化肥、礦石的銷售，道路普通貨物運輸，貨物與

技術的進出口業務，並開展邊境小額貿易業務。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

公司持有雲南天馬及新疆

新絲路

的 29%和 25%的股權均圍繞發行人主營業

務開展，是以發展公司主營業務以及拓展客戶渠道為目的，不屬於產業基金或並

購基金，因此不屬於財務性投資。

綜上，截至最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融

資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

三、請申請人結合業務模式，詳細論述公司貿易業務是否涉及供應鏈金融

等類金融業務

（一）申請人的供應鏈執行貿易業務的業務模式

供應鏈執行貿易業務是指公司充分利用自身優勢為大型化工企業客戶提供

包括採購、銷售、信息等服務，降低客戶供應鏈整體的管理成本，為上下遊企業

的健康發展提供了有效保障。

與一般貿易企業提供的貿易服務不同，公司所提供的執行貿易業務通常會與

公司的供應鏈物流服務有機結合，在物流服務支持的前提下圍繞核心供應商、核

心客戶開展。發行人的供應鏈執行貿易業務，由發行人自主選擇商品的供應商，

承擔交貨前商品的主要風險，包括因市場價格發生變動導致存貨發生減值或者存

貨損毀、滅失的風險；對所服務的貿易品種具有自主定價權；承擔客戶的信用風

險等。

1、供應鏈執行貿易業務的經營模式

公司所從事的供應鏈執行貿易業務是建立在自身供應鏈物流體系的基礎上，

在物流服務支持的前提下圍繞重要供應商、重要客戶支持性的開展原材料採購及

產品銷售服。供應鏈執行貿易業務不僅能夠通過賺取商品差價獲得利潤，還可以

通過提供物流服務賺取服務費。公司通過貿易與物流業務的融合，在提供物流服

務的同時儘量提供貿易流服務，一方面可以提高整體業務利潤率，另一方面也可

以提高客戶對公司的依存度，同時可以通過掌握貨權降低貿易的毀約風險。報告

期內，公司供應鏈執行貿易業務從業務模式上可分為執行銷售和執行採購兩大類，

主要商品有硫磺、

有色金屬

及煤炭等。

2、執行銷售具體經營模式

公司與上遊供應商長期緊密合作，保障發行人貨物來源穩定；並以公司的供

應鏈物流體系為依託，形成一個從上遊到下遊高效穩定的銷售系統。公司硫磷化

工和

有色金屬

的貿易屬於執行銷售。公司與供應商籤署採購合同，內容包括但不

限於貨物的規格、型號、品質、數量、交貨期、檢驗標準、價格等，並安排履行

收付貨款等合同內容。

在貿易市場上，如果存在強勢的供應商和零散的多個客戶，公司會通過物流

服務與貿易服務結合，與供應商建立長久穩定的合作關係。液硫貿易市場即存在

這樣的情況，公司依靠穩定的倉儲運輸能力與上遊的液硫供應端籤訂了年度框架

採購協議。根據液硫市場價格走勢及下遊客戶的訂單情況，公司會從上遊的供應

商採購適量液硫儲備在罐區，銷售給下遊的生產製造企業。

零散客戶

零散客戶

零散客戶

供應商

物流

公司圍繞供應商

開展執行銷售

商品流

採購 公司

3、執行採購具體經營模式

公司與下遊客戶長期緊密合作，籤訂長期供應協議，並以公司的供應鏈物流

體系為依託，建立一個從原料源頭到下遊客戶高效穩定的採購供應系統。公司與

客戶籤署貿易合同，內容包括但不限於貨物的規格、型號、品質、數量、交貨期、

檢驗標準、價格等，並安排履行收付貨款等合同內容。

在貿易市場上，如果存在零散的多個供應商和強勢的客戶，公司會通過物流

服務與貿易服務結合，與客戶建立長久穩定的合作關係。如煤炭貿易市場即存在

這樣的情況，公司通過提供送貨上門的物流服務，與下遊的煤炭發電企業籤訂了

年度框架供應協議，根據煤炭需求客戶當期的訂單內容，公司選取適合的煤炭供

應企業，完成從採購到銷售的一整套商品流及物流服務流程。

零散供應商

零散供應商

零散供應商

客戶

物流

公司圍繞客戶開

展執行採購

商品流

公司 銷售

（二）供應鏈金融的業務特點

供應鏈金融是以供應鏈生態圈為依託，以信息化與網際網路技術為支持，把供

應鏈核心企業及相關上下遊配套企業作為整體，將金融服務在產業鏈上全面拓展。

供應鏈金融的本質是要實現「物流」、「商流」、「資金流」、「信息流」等的

多流合一，以企業真實貿易背景和上下遊客戶資信實力為基礎，通過核心企業增

信為供應鏈上的

中小企業

提供金融服務。因此，供應鏈金融業務是以供應鏈為名，

向上下遊企業提供包括貸款、保理、融資租賃、墊資等金融產品和服務並以收取

利息等資本利得為目的，其實質是一種經營資金的業務。

（三）申請人供應鏈執行貿易業務不涉及供應鏈金融等類金融業務

公司的供應鏈貿執行易業務是依託於自身高效的供應鏈物流的一體化運輸

能力而提供的商品貿易服務，是公司在供應鏈物流領域長期積累而產生的物流服

務業務，公司承擔商品交貨前的價格波動風險，具有真實交易背景和實物流轉，

不涉及供應鏈金融等類金融業務，具體分析如下：

1、公司供應鏈執行貿易業務涉及的商品主要為硫磺、

有色金屬

、煤炭等化

工原材料，是依託於自身高效的供應鏈物流的一體化運輸能力而開展的商品貿易

服務，旨在幫助行業上下遊企業解決因信息不對稱造成的渠道繁雜問題，減少中

間環節的資源浪費，把握核心供應渠道並實現行業資源共享。公司供應鏈執行貿

易業務的開展具備真實的交易背景，有實際的倉儲、物流和商品實物的交割，公

司開展相關業務的資金來源於自有資金，不屬於供應鏈金融或類金融業務。

2、公司供應鏈執行貿易的盈利模式主要為賺取上遊採購與下遊銷售的貨物

價差、以及運輸費、倉儲費、加工費等與主營業務相關的業務費用，而非獲取融

資利息或其他金融服務收益等資本利得。公司對供應鏈執行貿易業務客戶的資信

實力有著嚴格的甄選，主要以資金實力較強的大型化工企業客戶為主，對客戶的

合法經營、負債及訴訟情況及其他可能影響客戶資信實力的情況進行嚴格要求；

付款模式主要採用現款現貨的形式為主，亦包含部分銀行承兌匯票，對部分優質

客戶根據其信用資質、交易金額、交易特性及歷史合作經驗給予一定的合理商業

帳期，並形成少量的經營性往來；經營性往來的形成具備合理的商業邏輯，而非

因提供融資等金融服務形成資金沉借。

3、公司擁有公、鐵、海多式聯運的綜合物流網絡，覆蓋我國主要港口和城

市，公司擁有配套齊全的倉儲物流設施和裝備，包括倉庫、散雜貨堆場、貨櫃

作業場站、液體化工儲罐、倉儲物流中心等物流設施，以及專業運輸車隊、裝卸

機具、幹散自備箱、集裝罐等物流設備，同時，公司建立了有效的組織架構，成

立了專門的供應鏈業務協作部對執行貿易業務進行統籌管理。因此，公司開展供

應鏈執行貿易業務具備完善的組織架構、充足的人員配備和專門的倉儲物流體系，

擁有開展供應鏈執行貿易業務所需的全部生產要素，與開展金融業務的生產要素

具有顯著差別。

綜上，公司供應鏈執行貿易業務是依託於自身高效的供應鏈物流的一體化運

輸能力而開展的商品貿易服務，公司承擔交貨前的商品市場價格波動風險，具有

真實交易背景和實物流轉，按全額法確認收入，非供應鏈金融等類金融業務。公

司開展相關業務的資金來源於自有資金及銀行借款；公司未在開展供應鏈貿易業

務時向主要客戶、供應商提供借款、擔保、融資租賃、墊資或其他金融服務；與

客戶的結算模式主要以現款現貨為主，亦包含部分銀行承兌匯票，少數優質客戶

具有合理商業帳期，不存在變相提供資金融通的情形。公司開展供應鏈執行貿易

業務具備完善的組織架構、充足的人員配備和專門的倉儲物流體系，擁有開展供

應鏈貿易業務所需的全部生產要素。因此，公司供應鏈貿易業務不屬於供應鏈金

融等類金融業務。

四、將財務性投資總額與本次募集資金、公司淨資產規模對比說明本次募

集資金的必要性和合理性

截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融

資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。公

司持有的保本型短期理財產品流動性好、安全性高，持有的參股公司股權圍繞發

行人主營業務開展，是以發展公司主營業務以及拓展客戶渠道為長期股權投資，

均不屬於《再融資業務若干問題解答》規定的財務性投資。

本次非公開發行募集資金扣除發行費用後的淨額將全部用於「

一帶一路

供

應鏈基地（

連雲港

）項目」和補充流動資金，圍繞公司主營業務展開，符合國家

相關產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司綜合競爭實力，

對公司未來發展戰略具有積極作用，具有必要性和合理性。

綜上，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情形，

本次募集資金具有必要性和合理性。

五、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本

金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表

範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

自報告期期初至本反饋意見回復籤署日，公司不存在投資產業基金、併購基

金的情形。

六、保薦機構及會計師核查意見

針對上述事項，保薦機構和申請人會計師執行了以下核查程序：

1、查閱了中國證監會對財務性投資及類金融業務的相關規定及問答等監管

規則；

2、查閱了發行人報告期內的定期報告、財務報告和相關科目明細資料，判

斷是否存在財務性投資和對類金融業務的投資；

3、獲取發行人購買或持有銀行理財的清單、相關合同和交易憑證或付款回

單；

4、就發行人是否存在財務性投資、是否投資產業基金、併購基金及持有交

上海雅仕

投資發展股份有限公司 非公開發行股票反饋意見回復（修訂稿）

易性金融資產、借予他人款項等事項訪談發行人財務人員、高級管理人員；

5、核查了發行人供應鏈執行貿易業務的具體業務模式，並與供應鏈金融業

務進行對比；

6、查閱了從事供應鏈金融業務的上市公司對自身業務的介紹資料，獲取研

究機構出具的關於供應鏈金融的行業研究報告，分析供應鏈金融的定義以及行業

的特點；

7、查閱了發行人本次募集資金投資項目的可行性報告，核查申請人本次募

投項目投資必要性及融資規模合理性；

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實

施財務性投資的情況；

2、截至最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本次

募集資金具有必要性和合理性；

3、發行人供應鏈執行貿易業務屬於綜合性物流服務，屬於物流業範疇，不

屬於金融類業務，發行人供應鏈執行貿易業務不涉及供應鏈金融等類金融業務，

不存在為客戶提供貸款、保理、融資租賃、墊資等金融服務的情形；

4、自報告期期初至本反饋意見回復出具日，公司不存在投資產業基金、並

購基金的情形。

問題 3、申請人前次募集資金主要用於

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區

工程項目、供應鏈物流多式聯運項目等項目，截至 2019 年半年度，前募資金使

用比例較低，請申請人說明：（1)前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延

緩情形；（2）預計完工時間，是否與相關披露文件一致，相關不利因素是否會

對本次募投產生影響；（3）前次募投與本次募投的區別與聯繫。請保薦機構發

表核查意見。

【回復】

一、前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延緩情形

（一）首次公開發行募投項目的基本情況

根據公司披露的《招股說明書》，公司首次公開發行時募集資金投資基本情

況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資金額

募集資金投資

建設期（月）

1

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐

區工程項目

25,929.00

25,929.00

18

2

供應鏈物流多式聯運項目

11,266.00

3,571.77

36

3

供應鏈物流信息化升級項目

5,000.00

1,000.00

36

4

補充流動資金

15,000.00

-

-

合計

57,195.00

30,500.77

（二）前次募投項目部分項目投資金額的調整

為提高募集資金使用效率，優化資源配置，公司對首次公開發行時部分募集

資金投資項目的投資金額進行了調整。2018 年 4 月 24 日公司第二屆董事會第二

次會議和第二屆監事會第二次會議、2018 年 5 月 22 日公司 2017 年年度股東大

會審議通過了《關於調整部分募集資金投資項目金額的議案》，將「

連雲港

港旗

臺作業區液體化工品罐區工程項目」使用募集資金金額中的 7,694.23 萬元調整至

「供應鏈物流多式聯運項目」，該次募集資金調整金額未改變募集資金投資總額。

調整後公司首發募集資金投資項目情況如下：

單位：萬元

序號

募集資金投資項目

投資項目總額

原擬投入募集

資金金額

調整後使用募集資

金金額

1

連雲港

港旗臺作業區液體

化工品罐區工程項目

25,929.00

25,929.00

18,234.77

2

供應鏈物流多式聯運項目

11,266.00

3,571.77

11,266.00

3

供應鏈物流信息化升級項目

5,000.00

1,000.00

1,000.00

4

補充流動資金

15,000.00

-

-

合計

57,195.00

30,500.77

30,500.77

本次調整的原因為：由於公司供應鏈物流多式聯運業務發展較好，「供應鏈

物流多式聯運項目」截至 2018 年 3 月 31 日項目募集資金使用率已達 99.87%，

需要進一步購入貨櫃等運輸設備；同時，由於「

連雲港

港旗臺作業區液體化工

品罐區工程項目」可通過自籌資金即項目貸款的方式解決部分項目投資資金缺口，

因而為了提高募集資金的使用效率作出上述調整。

本次調整公司進行了充分的信息披露。2018 年 4 月 26 日公司發布了《關於

調整部分募集資金投資項目金額的公告》、《第二屆董事會第二次會議決議》、《第

二屆監事會第二次會議決議公告》、《

海通證券

股份有限公司關於

上海雅仕

投資發

展股份有限公司調整部分募集資金投資項目投資金額的核查意見》、《獨立董事關

於第二屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》等公告，並在 2018 年 8 月 24

日發布的《2018 年半年度募集資金存放和使用情況的專項報告》中亦進行了公

開披露。

（三）前次募集資金投資項目的延期情況

2019 年 6 月 28 日，公司第二屆董事會第八次會議與第二屆監事會第七次會

議審議通過了《關於部分募集資金投資項目延期的議案》，將「

連雲港

港旗臺作

業區液體化工品罐區工程項目」的建設完成日期延期到 2020 年 6 月。

「

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工程項目」由公司全資子公司江蘇泰

和國際貨運有限公司（以下簡稱「江蘇泰和」）組織實施，原計劃建設期為 18

個月。受化工行業環保政策、審批程序及實體經濟環境影響，公司根據自身實際

經營情況、行業最新發展趨勢，本著審慎和效益最大化的原則，對「

連雲港

港旗

合作業區液體化工品罐區工程項目」的推進相對謹慎。為降低募集資金的投資風

險，提升募集資金使用效率，保證資金安全合理運用，公司根據實施進度、實際

建設情況等綜合因素考慮，擬將「

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工程項目」

的建設完成日期延期到 2020 年 6 月。

本次延期公司進行了充分的信息披露。2019 年 6 月 29 日公司公開披露了《關

於部分募集資金投資項目延期的公告》、《第二屆董事會第八次會議決議公告》、

《第二屆監事會第七次會議決議公告》、《

海通證券

關於

上海雅仕

投資發展股份有

限公司部分募集資金投資項目延期的核查意見》、《關於第二屆董事會第八次會議

相關議案的獨立意見》等文件；2019 年 8 月 29 日公司公開披露的《2019 年半年

度募集資金存放和使用情況的專項報告》、《關於前次募集資金使用情況報告的公

告》、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《

上海雅仕

投資發展股份有限

公司前次募集資金使用資金情況鑑證報告》亦作出了公開披露。

（四）前次募投項目的最新進展情況

截至 2019 年 12 月末，公司前次募集資金已使用 50.52%，具體情況如下：

單位：萬元

募集資金總額

30,500.77

已累計使用募集資金總額

15,407.98

調整用途的募集資金總額

7,694.23

各年度使用募集資金

總額

2018 年度

4,906.29

調整用途的募集資金總額比例

25.23%

2019 年度

10,501.69

投資項目

截至 2019 年 12 月 31 日募集資金累計投資額

項目達到預定可

使用狀態日期

序

號

承諾投資

項目

實際投資項

目

募集前承

諾投資金

額

募集後

承諾投

資金額

實際投

資金額

實際投資金

額與募集後

承諾投資金

額的差額

1

連雲港

港旗

臺作業區液

體化工品罐

區工程項目

連雲港

港旗

臺作業區液

體化工品罐

區工程項目

25,929.00

18,234.77

5,447.89

12,786.88

2020 年 6 月

2

供應鏈物流

多式聯運項

目

供應鏈物流

多式聯運項

目

3,571.77

11,266.00

9,676.94

1,589.06

2020 年 12 月

3

供應鏈物流

信息化升級

項目

供應鏈物流

信息化升級

項目

1,000.00

1,000.00

283.15

716.85

2020 年 12 月

合計

30,500.77

30,500.77

15,407.98

15,092.79

截至 2019 年 12 月末，「

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工程項目」仍

處於建設期，未有實現收益，預計完工時間為 2020 年 6 月；「供應鏈物流多式聯

運項目」處於實施期，收益主要體現在實施投入後帶來的公司整體收入的提高；

「供應鏈物流信息化升級項目」不直接產生效益。

二、預計完工時間，是否與相關披露文件一致，相關不利因素是否會對本

次募投產生影響

（一）預計完工時間，是否與相關披露文件一致

公司首次公開發行時招股說明書承諾投資三個項目「

連雲港

港旗臺作業區液

體化工品罐區工程項目」、「供應鏈物流多式聯運項目」以及「供應鏈物流信息化

升級項目」完工時間情況如下：

序號

募集資金投資項目

原計劃完工

時間

延期後完工

時間

預計完工時

間

是否與相關披

露文件一致

1

連雲港

港旗臺作業區液

體化工品罐區工程項目

2019 年 6 月

2020 年 6 月

2020 年 6 月

是

2

供應鏈物流多式聯運項目

2020 年 12 月

-

2020 年 12 月

是

3

供應鏈物流信息化升級項

目

2020 年 12 月

-

2020 年 12 月

是

（二）相關不利因素是否會對本次募投產生影響

公司前次首發上市募集資金投資部分項目延期是受化工行業環保政策、審批

程序及實體經濟環境影響，公司根據自身實際經營情況、行業最新發展趨勢，本

著審慎和效益最大化的原則做出的審慎決定，延期僅涉及募投項目建設時間調整，

未調整項目的投資總額和建設內容，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他

損害股東利益的情形，有利於公司更好地使用募集資金，保證項目順利、高質量

地實施，有助於公司長遠健康發展。目前，相關不利影響已經消除，項目建設進

程正處於快速推進當中。

因此，前次首發上市募集資金投資項目延期，不會對公司當前的生產經營造

成重大影響，亦不會對本次非公開發行的募投產生重大不利影響。

三、前次募投與本次募投的區別與聯繫

公司主要從事供應鏈服務業務，為客戶提供定製化的全程供應鏈服務。2018

年度，公司對業務體系進行了升級，由傳統的供應鏈物流與供應鏈執行貿易業務

升級為供應鏈總包、供應鏈平臺以及供應鏈基地業務。報告期內，公司主營業務

仍然是以升級後的供應鏈總包業務為主，在供應鏈平臺以及供應鏈基地業務方面

也在積極開展各個項目的推進。

公司的供應鏈總包業務主要包含「門到門」供應鏈物流（主要包括緊密結合

的多式聯運、第三方物流服務）及供應鏈執行貿易兩種服務模式，服務內容涵蓋

口岸代理、保稅倉儲、貨櫃作業、鐵路運輸、公路運輸、水路運輸、倉儲保管、

物流監管以及圍繞客戶和供應商之間的原材料採購和產品銷售等。

供應鏈平臺業務是通過研究特定行業和經濟區域的產業結構，在特定行業

和經濟區域能夠提供獨特的服務角色，為特定行業和經濟區域提供更好的供應鏈

服務。

供應鏈基地業務是公司響應國家「

一帶一路

」倡議的重要行動，是公司參與

國際化業務的重要方式。公司將通過供應鏈基地的建設，打造中國的優勢商品元

素與「

一帶一路

」沿線國家及地區

優勢資源

之間互惠共贏的供應鏈通道，為我國

和「

一帶一路

」沿線國家及地區實現全球產業分工和產業融合提供高效的服務支

持。

公司首次公開發行募投項目和本次非公開發行募投項目均是圍繞公司主營

業務展開，均是公司踐行發展戰略規劃的重要舉措，但兩次募投項目在服務的客

戶群體、產品類別以及項目建設內容、實施主體、期望實現的目的等方面均存在

差異，不存在重複建設的情形；兩次募投項目的順利實施，均有利於增強公司的

盈利能力，提升市場核心競爭力，有助於公司的長遠健康發展。

（一）公司首發上市募投項目是圍繞公司主營業務展開，屬於對公司供應

鏈總包、平臺業務的拓展和延伸

公司首發上市募投項目定位於「一站式」的定製化供應鏈實體物流和移動互

聯網終端相結合的精準物流經營模式，有利於擴大公司現有物流業務規模、擴展

物流服務領域及物流網絡、提高公司服務能力，滿足現有客戶，吸引潛在客戶。

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工程項目及供應鏈物流多式聯運項目是對

公司現有實體物流規模的擴張，而信息化升級項目則是對公司現有物流模式的提

升。通過液體化工品罐群的投入，補充硫磺罐容的不足，公司將強化自身在硫磷

化工行業的優勢地位，以服務於國外進口瀝青和沿海瀝青產品運輸至陝西、甘肅、

青海、西藏地區滿足其道路建設與維護保養的需要；通過多式聯運項目投入，公

司繼續完善自身物流網絡；通過信息化平臺，公司能夠實現對全社會物流要素及

資源的整合，形成互動性更強、社會化程度更高的物流網絡，為客戶提供最優化

的物流解決方案。

前次募投為一個完整的有機整體，通過深入研究行業及經濟區域現有供應鏈

結構和市場發展趨勢，針對分散的、低效的甚至是混亂的供應鏈節點，設計整合

優化方案，建設專業化具有綜合服務能力的供應鏈服務平臺，為特定行業及經濟

區域提供一站式的供應鏈服務，為行業和區域經濟的高效發展提供支持。

（二）本次非公開發行募投項目屬於公司主營業務體系升級後的供應鏈基

地業務的建設

本次發行募投項目中「

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目」在響應國家「一

帶一路」倡議的大背景下，公司以開發「多對多」的供應鏈基地業務為突破口，

通過深入研究「

一帶一路

」沿線國家及地區的經濟產業結構，針對可梯度承接我

國優勢生產元素的國家及地區，充分考慮到中國與裏海周邊國家及地區的雙邊區

域經濟產業具有良好的互補性，設計將我國優勢生產元素輸出及可承接國優勢資

源輸入的方案，建設綜合性的一站式供應鏈服務基地，為我國和「

一帶一路

」沿

線國家及地區實現全球產業分工和產業融合提供高效的服務支持。

該項目建成後，將形成一條聯通「

連雲港

-裏海」7,000 公裡的消費類商品供

應鏈通道，為我國和裏海周邊國家產業融合和分工合作提供一站式的總體解決方

案。公司積極參與並踐行國家「

一帶一路

」倡議，通過聚合我國及周邊國家的優

勢商品元素，利用

連雲港

亞歐

大陸橋

通道優勢，打造與「

一帶一路

」沿線國家及

地區企業之間便捷高效的商品元素供應通道，從而進一步提升公司參與國際化業

務的競爭能力。

（三）本次非公開募投項目與前次首發募投項目具體情況對比

項目名稱

本次募投項目

前次首發上市募投項目

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工

程項目

供應鏈物流多式聯運項目

供應鏈物流信息化升級項目

實施主體

連雲港

亞歐

江蘇泰和、發行人

對應主營

業務大類

供應鏈基地業務

供應鏈總包、平臺業務

主要目的

本次募投項目立足

連雲港

貫穿南北、

連接東西的地理優勢，打造一條聯通

「

連雲港

-裏海」7,000公裡的消費類商

品供應鏈通道，廣泛服務於

長三角

、

珠三角

、日韓經濟圈的大批製造型企

業，吸引其各類優勢商品及元素聚集

連雲港

，通過供應鏈通道輸出到裏海

沿岸五國及泛裏海諸多內陸國家；同

時未來可以將裏海周邊國家的優勢

資源輸入到我國，形成惠及長遠的產

業鏈的互補協同關係，為我國和裏海

周邊國家產業融合和分工合作提供

一站式的總體解決方案

首發募投項目是一個有機的整體，核心

是提升公司的供應鏈全程服務能力。具

體而言，液體化工品罐群及供應鏈物流

多式聯運項目投入是對公司現有實體物

流規模的擴張，而信息化升級項目則是

對公司現有物流模式的提升。通過液體

化工品罐群的投入，公司將強化自身在

硫磷化工行業的優勢地位；通過多式聯

運項目投入，公司繼續完善自身物流網

絡；通過信息化平臺，公司能夠實現對

全社會物流要素及資源的整合，形成互

動性更強、社會化程度更高的物流網絡，

為客戶提供最優化的物流解決方案

服務客戶

國內日用消費品、耐用消費品、家庭

生活用品生產、貿易企業，境外消費

品、生活用品貿易商等

國內外大型石油化工企業等

產品品類

日用消費品、耐用消費品、生活用品

等

液態化工原材料（液態硫）、瀝青等化

工類大宗工業品

本次非公開募投項目是公司積極參與並踐行國家「

一帶一路

」倡議，通過聚

合我國及周邊國家的優勢商品元素，利用

連雲港

亞歐

大陸橋

通道優勢，打造與「一

帶一路」沿線國家及地區企業之間便捷高效的商品貿易通道。本次非公開募投項

目的實施將進一步提升公司主營業務的國際化競爭力，有利於公司豐富業務結構，

拓展國際間商品物流網絡，深化業務布局，進一步提升公司的盈利能力。

四、保薦機構核查意見

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

1、查閱了申請人前次募集資金投資項目的可行性研究報告、非公開發行預

案等披露文件，支付主要款項的相關合同等資料；

2、審閱了公司出具的《前次募集資金使用情況報告》，同時查閱了前次募集

資金使用情況報告事項的相關三會文件及公告等資料；

3、就前次募投項目中個別項目延期事項，取得有關三會文件，核查上市公

司有關公告，確認其是否履行了相應的決策程度和信息披露義務；

4、了解部分項目未按正常進度推進的原因及合理性、前次募投項目部分項

目實際效益情況未達到承諾效益的原因及合理性；

5、實地走訪公司前次募投項目的實施場所，核查項目設備購置、工程進度

等情況；並與發行人關高管交流，了解前次募投項目最新進展情況以及與本次募

投項目的區別和聯繫。

經核查，保薦機構認為：

1、發行人前次募投項目中「

連雲港

港旗臺作業區液體化工品罐區工程項目」

根據實際情況進行了延期，該次延期僅涉及募投項目建設時間調整，未調整項目

的投資總額和建設內容，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利

益的情形；

2、針對前次募投項目投資金額的調整及項目延期，發行人已履行了相應的

決策程序和信息披露義務，符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金

管理和使用的監管要求》的相關規定；

3、公司前次募集資金投資部分項目延期是公司根據自身實際經營情況做出

的審慎決定，有利於公司更好地使用募集資金，保證項目順利、高質量地實施，

有助於公司長遠健康發展，不會對本次非公開發行的募投產生不利影響；

4、公司兩次發行募投項目均是圍繞公司主營業務展開，均是公司踐行發展

戰略規劃的重要舉措。前次募投項目屬於對供應鏈總包、平臺業務的拓展和延伸；

本次非公開發行募投項目屬於在業務體系升級過程中的供應鏈基地業務的建設。

兩次發行募投項目在服務的客戶群體、產品類別以及項目建設內容、實施主體、

期望實現的目的等方面均存在差異，不存在重複建設的情形；兩次募投項目的順

利實施，均有利於增強公司的盈利能力，提升市場核心競爭力，有助於公司的長

遠健康發展。

問題 4、請申請人就本次募投項目補充說明：（1）本次募投項目具體建設

內容和投資構成，募集資金投入部分是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投

入，說明本次募投項目投資規模的合理性；（2）說明本次募投項目的募集資金

使用和項目建設的進度安排；（3）結合公司經營情況說明本次募投項目建設的

必要性、合理性及可行性；（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。

請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、本次募投項目具體建設內容和投資構成，募集資金投入部分是否屬於

資本性支出，是否存在董事會前投入，說明本次募投項目投資規模的合理性

本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過 35,000.00 萬元（含本

數），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資額

募集資金擬投入額

1

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目

120,018.60

25,000.00

2

補充流動資金

10,000.00

10,000.00

合計

130,018.60

35,000.00

（一）

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目具體建設內容和投資構成

本項目由公司控股子公司

連雲港

亞歐

一帶一路

供應鏈基地有限公司負責實

施。

連雲港

亞歐

一帶一路

供應鏈基地有限公司由

上海雅仕

與新海連集團共同出資

設立，其中：

上海雅仕

持股 70%，新海連集團持股 30%。項目實施地點位於連

雲港經濟技術開發區。

項目計劃總投資 120,018.60 萬元，資金來源主要為項目資本金投入和債務資

金投入兩個方面，其中，項目資本金投入 35,929.20 萬元（發行人與新海連集團

按所持

連雲港

亞歐股權比例即 70%與 30%分別投入，發行人投入擬使用募集資

金 25,000.00 萬元），項目申請長期借款 60,000.00 萬元，項目建設完成後運營期

間擬申請 24,089.40 萬元銀行流動資金貸款。本次非公開發行募集資金 25,000.00

萬元將全部作為項目資本金投入。項目資金投入構成情況具體如下：

單位：萬元

投資內容

投資金額

資金來源

建設投資

89,652.00

項目資本金投入 35,929.20 萬元（發行人與

新海連集團按所持

連雲港

亞歐股權比例

70%與 30%分別投入，發行人投入擬使用

募集資金 25,000.00 萬元），另外申請項目

長期借款 60,000.00 萬元

建設期利息

4,277.20

建設期鋪底流動資金

2,000.00

建設投資合計

95,929.20

運營期流動資金

24,089.40

流動資金貸款

運營期流動資金投入合計

24,089.40

項目總投資合計

120,018.60

-

本項目建設投資 89,652.00 萬元，主要包括建築工程費用、設備購置安裝費

及項目建設其他費用。項目規劃用地總面積約為 32 萬平方米，擬建各類建築面

積 158,183.77 平方米，包括丙類倉庫、室外雨棚、綜合樓、事故消防水池等；同

時，項目配套建設室外工程及鐵路專用線等設施。項目具體建設內容和投資構成

情況如下：

單位：萬元

序號

工程或費用名稱

估算價值

合計

是否屬

於資本

性投入

建築工程費

設備購置安

裝費

工程其他

費用

1

第一部分

工程費用

57,016.12

13,692.91

-

70,709.03

是

1.1

建築工程

30,824.64

-

-

30,824.64

1.1.1

物流中轉庫

22,743.62

-

-

22,743.62

1.1.2

室外雨棚

265.15

-

-

265.15

1.1.3

綜合樓

3,501.29

-

-

3,501.29

1.1.4

事故消防水池

560.00

-

-

560.00

1.1.5

變電、柴發機房

126.00

-

-

126.00

1.1.6

變電房

84.00

-

84.00

1.1.7

場地平整

127.81

-

-

127.81

1.1.8

基礎工程

3,416.77

-

-

3,416.77

1.2

配套設備

-

11,350.00

-

11,350.00

1.2.1

正面吊

-

900.00

-

900.00

1.2.1

叉車

-

150.00

-

150.00

1.2.2

貨架

-

2,800.00

-

2,800.00

1.2.3

國際聯運鐵路自

-

7,500.00

-

7,500.00

備箱

1.3

室外工程

4,850.70

-

-

4,850.70

1.3.1

外部場地硬化

2,036.20

-

-

2,036.20

1.3.2

道路及停車場

500.00

-

-

500.00

1.3.3

綠化

1,440.00

-

-

1,440.00

1.3.4

室外管線工程

814.50

-

-

814.50

1.3.5

大門圍牆

60.00

-

-

60.00

1.4

室內公用工程

9,221.00

922.10

-

10,143.10

1.4.1

電氣工程

2,293.70

229.37

-

2,523.07

1.4.2

弱電工程

2,372.80

237.28

-

2,610.08

1.4.3

室內給排水及消

防工程

2,451.80

245.18

-

2,696.98

1.4.4

變電工程

600.00

60.00

-

660.00

1.4.5

暖通工程

1,502.70

150.27

-

1,652.97

1.5

鐵路專用線

12,119.78

920.81

-

13,040.59

1.6

配套信息系統

-

500.00

-

500.00

2

第二部分

其它費用

-

-

14,636.55

14,636.55

是

2.1

土地使用權費

-

-

7,573.00

7,573.00

2.2

建設單位管理費

-

-

576.70

576.70

2.3

前期工作費

-

-

288.30

288.30

2.4

工程勘察設計費

-

-

1,153.40

1,153.40

2.5

工程建設監理費

-

-

1,153.40

1,153.40

2.6

工程招標費

-

-

288.30

288.30

2.7

工程保險費

-

-

149.90

149.90

2.8

辦公及生活用具

購置費

-

-

316.37

316.37

2.9

檢驗檢測費

-

-

288.30

288.30

2.10

場地準備及臨時

設施費用

-

-

461.30

461.30

2.11

鐵路建設其他費

-

-

2,387.58

2,387.58

3

第三部分

預備費

-

-

4,306.42

4,306.42

否

建設投資合計

57,016.12

13,692.91

18,942.97

89,652.00

（二）本次募投項目董事會前的投入情況及募集資金擬投入計劃

截至本次非公開發行董事會召開日（2019 年 8 月 27 日），

一帶一路

供應鏈

基地（

連雲港

）項目尚未開始投入，該項目計劃總投資為 120,018.60 萬元，本次

擬使用募集資金 25,000.00 萬元全部投入該項目資本性支出部分。本次募投項目

董事會前的投入情況及募集資金擬投入計劃具體如下：

單位：萬元

項目名稱

費用名稱

計劃投資額

董事會前是否

有投入

募集資金擬投

入金額

一帶一路

供

應鏈基地（連

雲港）項目

工程費用

70,709.03

否

25,000.00

工程其他費用

14,636.55

預備費

4,306.42

0.00

建設期利息

4,277.20

0.00

建設期鋪底流動資金

2,000.00

0.00

運營期流動資金

24,089.40

0.00

小計

120,018.60

-

25,000.00

補充流動資

金

補充流動資金

10,000.00

否

10,000.00

小計

10,000.00

-

10,000.00

合計

130,018.60

-

35,000.00

綜上，本次募集資金除了用於補充流動資金外，均用於項目資本性支出，且

未超過項目需要量。本次募集資金總投資金額系根據相關報價信息或市場價格估

算以及實際項目需求進行測算，綜合考慮項目的規模、實施方案及實施進度等因

素，同時結合本公司項目管理、成本管理的實際經驗基礎上估算，本次募投項目

投資規模具有合理性。

二、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

（一）項目建設進度安排

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目建設周期為 24 個月，包括前期招標、

方案設計、倉庫建設、鐵路專用線建設、設備購置與安裝以及竣工驗收環節。項

目具體建設進度安排如下：

內容

T為項目工程施工準備期開始日（單位：月）

T+2

T+4

T+6

T+8

T+10

T+12

T+14

T+16

T+18

T+20

T+22

T+24

招標

▲

方案設計

▲

▲

倉庫建設

▲

▲

▲

▲

鐵 路 專 用 線

建設

▲

▲

▲

▲

▲

▲

▲

▲

設 備 購 置 及

安裝

▲

▲

▲

▲

竣工驗收

▲

（二）募集資金使用安排

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目計劃總投資 120,018.60 萬元，其中建設

投資 89,652.00 萬元，公司擬使用募集資金投入 25,000.00 萬元，根據上述項目建

設進度安排，本募投項目的募集資金使用進度安排如下：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

合計

投資額

53,791.20

35,860.80

89,652.00

投資比例

60.00%

40.00%

100.00%

其中：擬使用募集資金

25,000.00

0.00

25,000.00

本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目的工程建設進度安

排及對應資金使用計劃，使用自有資金或自籌資金先行投入；募集資金到位後，

將按照相關規定程序對前述已投入資金（董事會後）予以置換，剩餘募集資金根

據募投項目的具體安排來使用。

三、結合公司經營情況說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性

（一）公司主營業務經營情況

公司主要從事供應鏈服務業務，為客戶提供定製化的全程供應鏈服務。2018

年開始，公司對業務體系進行了升級，由傳統的供應鏈物流與供應鏈執行貿易業

務升級為供應鏈總包、供應鏈平臺以及供應鏈基地業務。報告期內，公司主營業

務仍然是以升級後的供應鏈總包業務為主，在供應鏈平臺以及供應鏈基地業務方

面也在積極開展各個項目的推進。

1、供應鏈總包業務情況

公司供應鏈總包業務系通過對工業企業產品銷售、原料採購的物流需求體系

研究，依據物流線路資源、物流終點的存儲及轉運等配套設施資源，將「多式聯

運」、「第三方物流服務」、「執行貿易」供應鏈服務有機組合，根據客戶的實

際需要設計相應的服務組合，將這些服務打包為供應鏈產品銷售給客戶。

2、供應鏈平臺業務情況

在供應鏈平臺業務方面，公司將原有的「一對一」的單一客戶服務模式進化

為「一對多」的服務於特定行業的經營模式。公司將在全國範圍內積極廣泛尋找

有發展潛力的地區，針對特定區域，針對性的複製公司的供應鏈平臺發展模式，

進一步增強公司的核心競爭力。供應鏈平臺業務是公司發展戰略實施的重要路徑

之一，公司將陸續啟動各個供應鏈平臺的建設，在原有硫磷化工、

有色金屬

的基

礎上，進一步拓展道路瀝青、危險化學品、大宗

農產品

、能源集運等行業的供應

鏈平臺建設，為不同行業和經濟領域提供一站式供應鏈服務。2019 年，控股子

公司安徽長基投資建設的危化品供應鏈平臺項目正在積極建設當中，預計於

2020 年 10 月底前可建成投產。

3、供應鏈基地業務情況

在供應鏈基地業務方面，為響應國家「

一帶一路

」國家倡議，公司確定了發

展供應鏈基地業務的戰略方針，是公司參與國際化業務的重要方式。公司將通過

供應鏈基地的建設，打造中國的優勢商品元素與「

一帶一路

」沿線國家及地區優

勢資源之間互惠共贏的供應鏈通道，為我國和「

一帶一路

」沿線國家及地區實現

全球產業分工和產業融合提供高效的服務支持。公司圍繞亞歐

大陸橋

，以中歐（中

亞）班列為主線，力爭打通連結我國東部沿海區域與裏海周邊國家，乃至延伸至

歐洲大陸的亞歐大通道。本次非公開發行募投項目

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）

項目即為公司供應鏈基地業務發展的具體實施方式。

（二）項目實施的背景

1、「

一帶一路

」倡議的實施給供應鏈服務行業帶來新的歷史性發展機遇

「

一帶一路

」倡議自 2013 年首次提出以來，經過多年的不斷推進與落實，

沿線國家互聯互通的軟制度和硬設施逐漸完善。截至 2019 年 3 月，我國已與 125

個國家和 29 個國際組織籤署 173 份合作文件，合作範圍遍布亞洲、非洲、歐洲、

大洋洲和拉丁美洲，為沿線國家的基礎設施建設和國際貿易往來帶來了極大的推

動作用。在基礎設施方面，我國港口已與世界 200 多個國家、600 多個主要港口

建立航線聯繫，海運互聯互通指數保持全球第一。在運輸服務方面，2013 年以

來，中歐班列全年開行數量從 80 列增加到 6,363 列，2016 年至 2018 年增幅分別

為 109%、116%、73%，2019 年僅一季度已開行超過 2600 列。「

一帶一路

」帶來

的日益頻繁的貿易往來也為供應鏈服務行業的發展帶來了新的歷史性發展機遇。

2、作為全球製造業大國，中國製造產品有強大的對外輸出能力與需求

根據國家統計局報告顯示，2010 年我國製造業增加值首次超過美國，成為

全球製造業第一大國，自此以後連續多年穩居世界第一，2017 年我國製造業增

加值佔世界的份額高達 27.0%，成為驅動全球工業增長的重要引擎。主要消費品

行業實現了供應不足向供應充裕的巨大轉變。2018 年，紗產量 2,958.9 萬噸，比

1949 年增長 89.5 倍；布產量 657.3 億米，增長 33.8 倍。日用消費品豐富多彩。

據輕工聯合會資料顯示，目前我國鐘錶、自行車、縫紉機、電池、啤酒、家具、

塑料加工機械等 100 多種輕工產品的產量居世界第一。

隨著我國開展供給側改革和製造業產能優化，產業鏈不斷完善，形成了一定

的優勢產能，藉助「

一帶一路

」國家倡議，帶動國內優勢產能對外輸出，進一步

開拓國際市場。

3、中國與裏海周邊國家及地區的雙邊區域經濟產業具有良好的互補性

裏海地處

一帶一路

沿線，居亞歐交匯帶的內陸經濟區，是新絲綢之路經濟帶

的核心領域。裏海周邊國家與地區經濟結構相對單一，能源和礦產等重工業比較

發達，而輕工業比較落後，主要出口能源以及原材料產品，機械設備、輕工業產

品、加工食品等很多產品主要依賴進口。

中國不僅僅是經濟大國，而且是貿易及製造大國，工業門類較為齊全，出口

的產品大多是工業製成品，同時產品物美價廉，與裏海五國國家人民消費水平相

匹配，能夠極大滿足周邊國家與地區人民的需求。因此，中國和裏海周邊國家與

地區具有良好的經濟產業互補性，具備在互利共贏國際分工合作基礎上進行產業

鏈合作的市場基礎。尤其是在中美貿易摩擦的大背景下，為我國製造業優質產品

尋找、開拓新的市場顯得尤為迫切的情況下，加強與裏海周邊國家的貿易往來，

具有重要的戰略意義。

4、國家政策支持國際物流發展，鼓勵我國企業「走出去」開展國際物流服

務

隨著物流業對我國經濟發展的重要性不斷提升，政府亦提高了對物流業發展

的重視程度，先後出臺的《物流業發展中長期規劃（2014-2020 年）》、《商貿物流

發展「十三五」規劃》和《關於進一步推進物流降本增效促進實體經濟發展的意

見》等重要政策文件，進一步規範物流行業的有序發展，推進物流行業的轉型升

級和創新發展以及物流業的「降本增效」工作，鼓勵我國企業開展跨境物流，我

國物流業政策環境持續向好。

其中《物流業發展中長期規劃（2014-2020 年）》明確要求積極推動國際物流

發展，加強樞紐港口、機場、鐵路、公路等各類口岸物流基礎設施建設，加強與

周邊國家和地區的跨境物流體系和走廊建設，加快物流基礎設施互聯互通，積極

構建服務於全球貿易和營銷網絡、跨境電子商務的物流支撐體系，為國內企業「走

出去」和開展全球業務提供物流服務保障，積極構建國際物流服務網絡，打造具

有國際競爭力的跨國物流企業。

（三）項目實施的必要性及合理性

1、項目建設是落實國家「

一帶一路

」戰略的具體實踐

「

一帶一路

」倡議致力於亞歐非大陸及附近海洋的互聯互通，建立和加強沿

線各國互聯互通夥伴關係，構建全方位、多層次、複合型的互聯互通網絡，實現

沿線各國多元、自主、平衡、可持續的發展。「

一帶一路

」的互聯互通項目將推

動沿線各國發展戰略的對接與耦合，發掘區域內市場的潛力，促進投資和消費，

創造需求和就業，增進中國與各國人民的人文交流與文明互鑑。本項目立足連雲

港貫穿南北、連接東西的地理優勢，打造一條聯通「

連雲港

-裏海」7,000 公裡的

消費類商品供應鏈通道，為我國和裏海周邊國家產業融合和分工合作提供一站式

的總體解決方案。公司積極參與並踐行國家「

一帶一路

」倡議，通過聚合我國及

周邊國家的優勢商品元素，利用

連雲港

亞歐

大陸橋

通道優勢，打造與「

一帶一路

」

沿線國家及地區企業之間便捷高效的商品元素供應通道，從而進一步提升公司參

與國際化業務的競爭能力。

2、供應鏈基地建設是實現區域經濟產業協同的具體方案

一帶一路

供應鏈基地建成投產後將廣泛服務於

長三角

、

珠三角

、日韓經濟圈

的大批消費品製造企業，能夠使得相關產品與裏海周邊國家與地區的消費市場精

準對接。

由於消費類商品具有種類繁雜、單品價值低、生產企業分散等特性，通過建

設具有集聚功能的大型供應鏈基地吸引各類零散的優勢商品及元素，藉助供應鏈

通道輸出到裏海周邊國家與地區；同時將裏海周邊國家的

優勢資源

輸入到我國，

形成互利共贏、惠及長遠的產業鏈的互補協同關係。

3、項目建設能夠進一步提升公司的綜合競爭力，為公司拓展更廣闊的業務

空間

在全球經濟下行壓力增大的宏觀背景下，加上中美貿易摩擦對國內進出口貿

易產生的不利影響，包括能源、化工、鋼鐵、

有色金屬

在內的眾多

大宗商品

貿易

及相關行業均受到不同程度的影響。在此背景下，公司圍繞自身戰略目標，以「供

應鏈總包、供應鏈平臺和供應鏈基地」為著力點，積極踐行「

一帶一路

」倡議，

參與國際化業務開展。本項目的建設能夠提升公司在供應鏈行業的整體服務水平，

拓展新的供應鏈服務領域，成為

長三角

、

珠三角

乃至日韓國家物流集散的基地，

成為「

一帶一路

」貿易線路的重要通道。同時本項目的建設還能夠增強公司在供

應鏈服務業務的聯動性及延伸性，根據客戶的實際需要設計相應的供應鏈產品，

建立行業領先的供應鏈體系，打造公司利潤增長的新引擎。隨著本項目的建設運

營，還將推動公司在國際化業務中更好、更快的可持續發展，進一步提升公司的

綜合競爭力，為公司拓展更廣闊的業務空間。

（四）項目實施的可行性

1、項目建設地點的區位、通道優勢為項目建成後順利運行提供了有力保障

作為新亞歐

大陸橋

東方橋頭堡、「

一帶一路

」交匯點、我國 25 個沿海主要港

口、12 個區域性主樞紐港和

長三角

港口群三大主體港之一，

連雲港

港是中西部

地區乃至中亞最便捷的經濟進出海口岸，江蘇沿海港口群的核心，上海國際航運

中心北翼重要組成部分。

連雲港

自 1992 年開啟新亞歐

大陸橋

過境運輸以來，逐

步構建起環

太平洋

—中亞—歐洲國際物流運輸體系。多年來，

連雲港

中亞班列、

中歐班列實現常態化運營，贏得了「

一帶一路

」沿線國家和地區的關注和認可，

項目建設地點的區位、通道優勢為本項目建成後順利運行提供了有力保障。

2、裏海周邊國家與地區消費市場前景廣闊，為項目實施提供市場支持

本項目主要藉助於歐亞大陸通道將貨物從

連雲港一帶一路

供應鏈基地發往

哈薩克斯坦境內，並由哈薩克斯坦輻射至裏海周邊國家與地區。根據中華人民共

和國商務部統計數據顯示，2018 年中國與歐亞 12 國進出口貿易總額為 1,628.61

億美元，整體同比增長 23.92%，其中，與裏海周邊主要國家俄羅斯、哈薩克斯

坦和土庫曼斯坦的進出口貿易總額分別為 1,070.57 億美元、198.85 億美元和 84.36

億美元，同比分別增長 27.10%、10.47%和 21.50%，整體貿易增長趨勢良好。另

外，根據各國統計數據顯示，2017 年俄羅斯零售貿易總額為 29.8 萬億盧布，按

可比價格計算較 2016 年提高 1%；哈薩克斯坦社會批發及零售商品總額為 276.47

億美元，同比增長 6.3%；土庫曼斯坦國內貿易更加活躍，零售貿易額同比增長

19%，約 165 億美元。上述裏海周邊主要國家與地區的消費市場潛力巨大，為本

項目的實施提供了有力的市場支持。

此外，在 2018 年 8 月 12 日第五屆裏海峰會上，裏海五國-俄羅斯、哈薩克

斯坦、伊朗、亞塞拜然和土庫曼斯坦的國家元首首次達成共識，籤署《裏海法律

地位公約》承認裏海合法地位。裏海公約籤署有助於各國之間的合作，連接交通

路線，最終實現跨裏海貿易運輸路線，這也與「

一帶一路

」倡議目標一致，同時也

有利於本項目的實施。

3、公司現有業務和技術儲備優勢為項目的實施提供技術和經驗上的支持

經過多年專業化的運作，公司積累了豐富的供應鏈管理經驗，培養了一批富

有經驗的人才隊伍，並構建了業內領先的信息系統。公司管理層及核心骨幹人員

了解供應鏈管理的國內外發展現狀，對供應鏈行業發展趨勢有獨立深入的見解，

能選擇適宜企業自身情況的發展戰略並及時加以實施。公司豐富的供應鏈行業管

理經驗為本項目的實施提供技術和經驗上的支持。

公司通過對工業企業產品銷售、原料採購的物流需求體系研究，依據物流線

路資源、物流終點的存儲及轉運等配套設施資源，將「多式聯運」、「第三方物流

服務」、「執行貿易」有機組合，為客戶提供定製化服務的全程供應鏈服務商。經

過多年積累和對物流方式的持續創新，依託重要客戶，目前公司已經建立了具有

競爭優勢的供應鏈服務體系。

四、說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性

（一）項目收益測算期間及基本假設

項目收益測算期為 12 年，其中：第 1-2 年為建設期，第 3-12 年為經營期。

項目第 3 年開始投產，投產後生產負荷按照達產年 50%、66.67%、83.40%及 100.00%

計算，投產後第 4 年達產，完全達產後預計可達到每年 3 萬標準箱貨物的銷售量。

（二）項目收入成本構成

本項目通過在

連雲港

建設

一帶一路

供應鏈基地，將

長三角

、

珠三角

以及日韓

地區的消費類產品以全程供應鏈總包的方式從供應鏈基地直接輸出到裏海周邊

地區的多個國家市場，項目主要面向生產消費類產品的中小型企業，採用集聚模

式下的拼箱方式對外開展業務，實施過程中公司產生的收益主要來自於供應鏈執

行貿易、基地倉儲總包、基地作業總包和貨櫃國際聯運四部分業務。項目收入

成本總體構成情況如下：

每單位（TEU）收入成本總表

收入

項目

金額（元/TEU）

成本

項目

金額（元/TEU）

基地倉儲總包

2,500.00

基地倉儲總包

1,225.98

基地作業總包

8,300.00

基地作業總包

6,060.02

貨櫃國際聯運

21,550.00

貨櫃國際聯運

19,604.27

供應鏈執行貿易

85,107.00

供應鏈執行貿易

80,000.00

總計

117,457.00

總計

106,890.27

3 萬個標箱收入

117,457.00*3 萬=352,371.00 萬元

註：TEU，Twenty-feetEquivalentUnit，是以長度為 20 英尺的貨櫃為國際計量單位，

也稱國際標準箱單位。通常用來表示船舶裝載貨櫃的能力，也是貨櫃和港口吞吐量的重

要統計、換算單位。

1、基地倉儲總包業務

由於消費類產品具有品類繁雜、銷售頻率高、單次銷售金額較低等特點，供

應鏈基地為該類商品提供了一個聚集以及短期存放場所，相關產品在海外形成了

一定市場基礎後，供應商可以將一定量的貨物存放於供應鏈基地，以便在達成執

行貿易協議後能夠儘快將貨物發往海外，從而節約供應鏈成本並提升效率。供應

鏈基地為供應商的提前配貨提供了一個最前端的聚集管理和短期停放場所。基地

倉儲實行智能化管理，貨物可因此享受到倉儲貨位管理、倉儲最低存貨管理、國

際聯運箱位管理和海外保稅庫最低存貨管理。在規範化、程序化的管理手段下，

確保通過科學系統的運維滿足商品種類、數量等因素對貨位、最低存貨、在途箱

位管理帶來的更高需求，使供應商及時掌握商品在基地倉庫、國際聯運途中及在

保稅倉庫中的情況，為供應商決策提供現實可靠依據。基地倉儲總包通過商品佔

用倉庫貨位的數量和時間計費實現業務收入。成本方面，基地倉儲總包業務成本

包括對應的倉庫折舊及維保費用、貨架折舊及維保費用以及其他不可預見費用等。

基地倉儲總包業務收入成本構成情況如下：

基地倉儲單位（TEU）收入成本表

收入

項目

金額

（元/TEU）

成本

項目

金額

（元/TEU）

單位貨櫃貨物倉儲租金

1,500.00

不可預見費

100.00

基地倉儲貨物管理

300.00

折舊費用

783.25

基地倉儲最低存貨管理

300.00

維保費用

342.73

國際聯運箱位管理

200.00

總計

1,225.98

海外保稅庫最低存貨管理

200.00

-

-

總計

2,500.00

-

-

2、基地作業總包業務

以消費品為主要經營產品決定了基地作業具有一定的特殊性。基地作業伴隨

商品位移過程而發生，一般為開驗箱理貨、上下架、搬運裝卸、海關單證辦理等

基礎業務。而貨物自進入倉庫後按照貨主、品名進行庫位管理，基於消費品自身

屬性和市場消費習慣的特殊性，一個海外訂單往往涉及商品種類雜、數量不一，

採購需要與多個不同供應商進行，因此除基礎性作業外還需要針對消費品的特殊

屬性，對商品進行預組裝、貼標換標、包裝更換、配貨拼箱等個性化業務，以滿

足不同訂單和國際運輸的實際要求。基地作業總包業務，按照標的商品人力和設

備使用、材料消耗、管理資源佔用等進行收費，實現業務收入。成本方面，基地

作業總包業務根據基地作業對應的設備折舊維保費、能耗、搬運費、拼箱費、各

項作業外包勞務費等相關費用。基地作業總包業務收入成本情況如下：

基地作業單位（TEU）收入成本表

收入

項目

金額

（元/TEU）

成本

項目

金額

（元/TEU）

開驗箱理貨

230.00

開驗箱理貨

80.00

拆箱

400.00

拆箱

200.00

打託

300.00

打託

200.00

上架

300.00

上架

200.00

下架

300.00

下架

200.00

裝配組裝輔助服務

500.00

裝配組裝輔助服務

300.00

裝配後紙箱包裝

4,500.00

裝配後紙箱包裝

4,050.00

拼裝箱

500.00

拼裝箱

300.00

搬運費

500.00

搬運費

140.00

驗封箱理貨

230.00

驗封箱理貨

80.00

單證費

100.00

折舊

93.35

保稅服務費

200.00

能耗維保

116.67

進出庫通關費

240.00

不可預見費

100.00

總計

8,300.00

總計

6,060.02

3、貨櫃國際聯運業務

供應鏈基地的商品進入裏海市場主要通過貨櫃國際聯運實現。經過分揀拼

箱後，商品按照訂單需求被分拼至各個貨櫃內，通過鐵路國際聯運直接運往裡

海保稅倉庫。目前，供應鏈基地通往裡海市場的鐵路路線暢通，基地將按照集裝

箱數量、運輸涉及的吊頂加固等項目計價收費，實現業務收入。成本方面，集裝

箱國際聯運成本主要包括貨櫃鐵路運費、貨櫃折舊維保費、堆箱、吊頂及雜

項作業勞務費等。

經測算，貨櫃國際聯運業務收入成本情況如下：

貨櫃國際聯運單位（TEU）收入成本表

收入

項目

金額（元/TEU）

連雲港

至裏海單位（TEU）運輸包幹費

21,550.00

貨櫃國際聯運單位（TEU）收入成本表

總計

21,550.00

成本

項目

金額（元/TEU）

鐵路運費

19,131.00

貨櫃折舊

210.18

貨櫃維保費

50.00

場站折舊

73.09

場站能耗及維保費

40.00

堆箱、吊頂及雜項作業勞務費

100.00

總計

19,604.27

4、供應鏈執行貿易

執行貿易協議達成後，供應商將貨物銷售給公司，公司通過完整的供應鏈物

流運送至海外站點後海外客戶提貨完成交易。在整個執行貿易過程中，眾多被服

務的中小型製造業企業，不僅可以方便快捷而且可以低成本地完成海外市場拓展，

輕鬆實現走出去發展海外市場的業務目標。採購和銷售之間可實現的交易差價是

執行貿易環節最主要的利潤來源。成本方面，供應鏈執行貿易的成本要為對應商

品的採購成本。

經測算，供應鏈執行貿易業務收入成本情況如下：

供應鏈執行貿易單位（TEU）收入成本表

收入

項目

金額

（元/TEU）

成本

項目

金額

（元/TEU）

執行貿易業務

85,107.00

執行貿易業務

80,000.00

總計

85,107.00

總計

80,000.00

（三）項目總成本費用

項目經營期內總成本費用構成情況如下：

單位：萬元

項目

經營期（年）

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

基地倉儲成本（不含折舊）

664.10

885.91

1,107.71

1,328.19

1,328.19

1,328.19

1,328.19

1,328.19

1,328.19

1,328.19

基地作業成本（不含折舊）

8,950.00

11,939.30

14,928.60

17,900.00

17,900.00

17,900.00

17,900.00

17,900.00

17,900.00

17,900.00

貨櫃國際聯運成本（不含折舊）

28,981.50

38,661.32

48,341.14

57,963.00

57,963.00

57,963.00

57,963.00

57,963.00

57,963.00

57,963.00

商品採購成本

120,000.00

160,080.00

200,160.00

240,000.00

240,000.00

240,000.00

240,000.00

240,000.00

240,000.00

240,000.00

經營管理費

4,675.00

6,236.45

7,797.90

9,350.00

9,350.00

9,350.00

9,350.00

9,350.00

9,350.00

9,350.00

折舊費

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

3,469.60

攤銷費

201.50

201.50

201.50

201.50

201.50

201.50

201.50

201.50

201.50

201.50

利息支出

4,603.06

4,536.40

4,448.87

4,309.95

3,915.74

3,496.43

3,050.40

2,575.96

2,071.30

1,534.49

總成本費用

171,544.76

226,010.47

280,455.32

334,522.24

334,128.04

333,708.72

333,262.70

332,788.26

332,283.60

331,746.79

註：項目總成本費用表中基地倉儲成本、基地作業成本、貨櫃國際聯運成本中涉及的折舊費統一在折舊費項目中列示。

1、經營管理費

經營管理費用主要包括業務各環節相關人員的薪酬福利費用、業務招待費、市場開發費、差旅費等。其中，執行貿易和基地倉儲

總包人員工資按照 20 萬/人/年計算，基地作業總包人員工資按照 18 萬/人/年計算，貨櫃國際聯運人員工資按照 15 萬/人/年計算。

2、折舊攤銷費

房屋建築物按 5%的殘值率計算，按直線折舊法，分 20 年折舊；機器設備、倉儲設備按 5%的殘值率計算，10 年分攤折舊；特殊

設備按 5%的殘值率計算，50 年分攤折舊；物流用地使用權按 50 年攤銷，配套信息系統按 10 年攤銷。

3、財務費用

項目長期借款與流動資金借款利率均按五年期以上長期貸款基準利率上調 30%即 6.37%計算。

（四）項目利潤測算情況

項目經營期內各年的預計淨利潤情況如下：

單位：萬元

項目

經營期（年）

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12.

營業收入

176,185.50

235,031.46

293,877.41

352,371.00

352,371.00

352,371.00

352,371.00

352,371.00

352,371.00

352,371.00

增值稅金及附加

1,763.77

2,352.88

2,941.98

3,527.55

3,527.55

3,527.55

3,527.55

3,527.55

3,527.55

3,527.55

總成本費用

171,544.76

226,010.47

280,455.32

334,522.24

334,128.04

333,708.72

333,262.70

332,788.26

332,283.60

331,746.79

利潤總額

2,876.97

6,668.11

10,480.12

14,321.21

14,715.41

15,134.73

15,580.75

16,055.19

16,559.85

17,096.66

應納稅所得額

2,876.97

6,668.11

10,480.12

14,321.21

14,715.41

15,134.73

15,580.75

16,055.19

16,559.85

17,096.66

所得稅

719.20

1,667.00

2,620.00

3,580.30

3,678.90

3,783.70

3,895.20

4,013.80

4,140.00

4,274.20

淨利潤

2,157.77

5,001.11

7,860.12

10,740.91

11,036.51

11,351.03

11,685.55

12,041.39

12,419.85

12,822.46

（五）項目總體效益情況

經測算，預計項目完全達產後每年可實現銷售收入 352,371.00 萬元，項目整

體財務內部收益率（稅後）為 10.74%，項目投資回收期（稅後、不含建設期）

為 7.4 年，本項目發展前景和盈利能力較好。

（六）效益測算的謹慎性分析

根據前述項目收入成本構成情況，項目各業務環節毛利率情況如下：

單位（TEU）毛利率表

收入

項目

金額（元/TEU）

成本

項目

金額（元/TEU）

毛利率

基地倉儲總包

2,500.00

基地倉儲總包

1,225.98

50.96%

基地作業總包

8,300.00

基地作業總包

6,060.02

26.99%

貨櫃國際聯運

21,550.00

貨櫃國際聯運

19,604.27

9.03%

供應鏈執行貿易

85,107.00

供應鏈執行貿易

80,000.00

6.00%

總計

117,457.00

總計

106,890.27

9.00%

1、募投項目與公司現有業務毛利率對比

報告期內，公司主營業務毛利率按業務類別列示如下：

公司現有業務類型

2019 年 1-9 月

2018 年

2017 年

2016 年

供應鏈物流

11.26%

11.40%

13.67%

10.67%

--多式聯運

6.77%

4.32%

8.79%

5.44%

--第三方物流服務

16.84%

23.88%

23.28%

19.88%

供應鏈執行貿易

1.41%

5.71%

6.53%

8.71%

主營業務毛利率

5.67%

8.68%

10.56%

10.08%

本次募投項目為公司在現有供應鏈總包業務模式基礎上發展起來的供應鏈

基地業務。供應鏈基地業務與公司傳統的供應鏈總包業務雖然在業務模式上有相

似部分，但具體的服務對象、運輸方式、貿易商品類型都存在一定差異，募投項

目業務與公司現有業務類型具體比較情況如下：

序號

募投項目業務

類型

公司現有業

務類型

比較差異

1

基地倉儲總包

-

現有業務中的倉儲業務包含在第三方物流當中，倉

儲物品為液態硫磺等

2

貨櫃國際聯

運

多式聯運

國際聯運更多為鐵路運輸，多式聯運包括鐵路、公

路、水運等多種運輸方式

3

基地作業總包

第三方物流

基地作業總包包括第三方物流業務

4

供應鏈執行貿

易業務

供應鏈執行

貿易

貿易商品存在差異，現有業務為硫磺、瀝青、煤炭、

氧化鋁等大宗交易商品，募投項目主要為輕工、紡

織、電子、機械類等日用消費品、耐用消費品等

綜上，因所涉及的商品類型、服務對象、運輸方式存在較大的差異，募投項

目貨櫃國際聯運、基地作業總包、供應鏈執行貿易業務毛利率與公司目前對應

業務毛利率存在一定的差異，具有合理性。

2、募投項目與同行業公司毛利率對比

本項目通過在

連雲港

建設

一帶一路

供應鏈基地，將

長三角

、

珠三角

以及日韓

地區的消費類產品以全程供應鏈總包的方式從供應鏈基地直接輸出到裏海周邊

地區的多個國家市場，項目主要面向生產消費類產品的中小型企業，採用集聚模

式下的拼箱方式對外開展業務，實施過程中公司產生的收益主要來自於供應鏈執

行貿易、基地倉儲總包、基地作業總包和貨櫃國際聯運四部分業務。目前，A

股上市公司中無與公司本次募投項目業務完全相同的可比公司，部分上市公司有

部分可比或類似業務，但由於各公司服務對象、服務內容、物流線路、貿易商品

類型都存在差異，導致相關業務毛利率存在一定差異。整體而言，募投項目各業

務類型毛利率與同行業公司可比或類似業務不存在重大差異，具體如下：

募投項目

業務類型

募投項目

毛利率

同行業可比上市公司同類業務 2018 年毛利率

基地倉儲

總包

50.96%

公司簡稱

保稅科技 宏川智慧 恆通股份

業務名稱

倉儲運輸

倉儲綜合服務

倉儲裝卸

毛利率

48.58%

57.27%

43.33%

基地作業

總包

26.99%

公司簡稱

中創物流 嘉友國際 飛力達

業務名稱

場站業務

跨境多式聯運綜

合物流服務

綜合物流服

務

毛利率

20.69%

34.52%

16.78%

貨櫃國

際聯運

9.03%

公司簡稱

鐵龍物流

安通控股

-

業務名稱

鐵路特種貨櫃

物流業務

貨櫃多式聯運

物流服務

-

毛利率

19.56%

11.61%

-

供應鏈執

6.00%

公司簡稱

天順股份 嘉友國際

-

行貿易

業務名稱

供應鏈管理

供應鏈貿易服務

-

毛利率

8.62%

3.38%

-

註：以上數據均為各上市公司 2018 年度公開披露數據

綜上，本次募投項目毛利率水平與公司現有業務、同行業公司可比或類似業

務不存在明顯差異，募投項目效益測算具有謹慎性。

五、保薦機構核查意見

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

查閱了「

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目」可行性研究報告，現場走訪

了募投項目實施地點，訪談發行人高管，了解募投項目董事會前的投入情況，查

閱了項目實施主體

連雲港

亞歐

一帶一路

供應鏈基地有限公司的銀行流水情況，向

發行人了解項目建設的背景、必要性及可行性，查閱了同行業上市公司公開披露

的數據。

經核查，保薦機構認為：

本次發行募集資金項目中「

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目」的募集資

金均用於項目資本性支出，且未超過項目需要量，本項目不存在董事會前投入，

該項目投資金額系以發行人現有業務為基礎並根據相關報價信息或市場價格估

算以及實際項目需求進行測算，綜合考慮項目的規模、實施方案及實施進度等因

素，同時結合本公司項目管理、成本管理的實際經驗基礎上估算，本次募投項目

投資規模具有合理性；本次募投項目為公司供應鏈基地業務發展的具體實施方式，

具有其必要性、合理性及可行性；項目效益測算過程謹慎、合理。

問題 5、報告期內，申請人存貨及應收帳款波動增長。請申請人說明：（1）

庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產

品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場

價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性；（2）應收帳款期後回

款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的原因，

結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞帳準

備計提的充分性。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，

結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及

同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性

（一）發行人庫存管理制度

公司存貨可分為周轉材料、庫存商品、發出商品、在途運輸等。為加強對公

司存貨的管理和控制，保證存貨的安全和完整，提高存貨運營效率，保證合理確

認存貨價值，防止並及時發現和糾正存貨業務中的各種差錯和舞弊，結合公司實

際情況，公司制定了《存貨管理制度》。

公司根據自身具體情況設置專門的存貨管理部門及崗位辦理物資的驗收入

庫、存儲保管、出庫、記帳、盤點等存貨相關工作。相關管理制度明確出入庫業

務辦理權限和責任，庫存物資盤盈、盤虧、變質老化、毀損等非正常現象處理，

物資驗收入庫，庫存日常管理，物資出庫，存貨盤點及受託代管物資等要求，內

部審計人員對庫存物資內部控制的監督檢查權。公司通過嚴格的內控體系實行了

存貨的有效管理和控制，保證存貨成本核算準確。

（二）報告期末是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值情況

1、報告期內各期末存貨明細情況

（1）存貨產品類別

報告期各期末，存貨產品類別如下：

單位：萬元；%

項目

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

庫存商品

20,441.04

95.19

23,868.38

91.30

5,903.03

91.63

1,566.10

88.74

在途運輸

791.81

3.69

1,273.52

4.87

411.41

6.39

20.73

1.17

發出商品

239.41

1.11

996.49

3.81

8.86

0.14

164.34

9.31

周轉材料

1.80

0.01

3.38

0.01

1.29

0.02

13.74

0.78

在途物資

-

-

-

-

117.92

1.83

-

-

合計

21,474.06

100.00

26,141.77

100.00

6,442.51

100.00

1,764.90

100.00

各報告期末，發行人存貨餘額分別為 1,764.90 萬元、6,442.51 萬元、26,141.77

萬元和 21,474.06 萬元，呈增長態勢。

2017 年末較 2016 年末存貨餘額增加 4,677.60 萬元，主要系發行人執行貿易

業務量增加，庫存商品中硫磺增加 2,568.31 萬元和煤炭庫存增加 2,037.07 萬元。

2018 年末較 2017 年末存貨餘額增加 19,699.26 萬元，主要系公司年末採購

化肥，庫存商品中化肥增加了 13,632.81 萬元，硫磺增加了 7,468.70 萬元。

2019 年 9 月末較 2018 年末存貨餘額減少 4,667.71 萬元，主要系公司上年採

購的化肥完成對外銷售，減少 13,626.34 萬元，同時，硫磺、氧化鋁庫存商品分

別增加 389.94 萬元、8,647.45 萬元。

發行人存貨餘額主要由庫存商品、在途運輸和發出商品構成，佔各期末存貨

帳面餘額的比重分別為 99.22%、98.16%、99.98%和 99.99%。其中，庫存商品主

要為硫磺、

有色金屬

及瀝青、化肥、煤炭等供應鏈執行貿易業務項下採購的存貨；

發出商品系當期期末尚未滿足風險報酬轉移時點但已經發出的存貨；在途運輸主

要為當期已經支付的供應鏈物流業務成本。

報告期末，庫存商品的明細如下：

單位：噸；萬元

存貨項目

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

數量

金額

數量

金額

數量

金額

數量

金額

液體硫磺

11,138.43

715.36

12,439.92

1,295.97

6,443.13

691.33

2,614.49

145.19

固體（含造

粒）硫磺

124,363.35

9,869.04

82,213.92

8,898.49

21,394.74

2,034.43

172.63

12.26

煤炭

189.48

5.88

189.48

5.88

71,654.64

3,130.63

24,961.00

1,093.56

進口氧化鋁

23,522.76

6,414.96

-

-

-

-

-

-

國產氧化鋁

10,088.63

2,232.49

-

-

-

-

1,000.14

242.76

化肥

35.85

9.80

55,513.30

13,636.14

13.30

3.33

-

-

石油瀝青

5,454.39

1,121.70

-

-

-

-

-

-

其他

-

71.82

-

31.90

-

43.30

-

72.33

合計

-

20.441.04

-

23,868.38

-

5,903.03

-

1,566.10

報告期末，發出商品的明細如下：

單位：噸；萬元

存貨項目

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

數量

金額

數量

金額

數量

金額

數量

金額

電解銅

-

-

-

-

-

-

10.06

35.65

液體硫磺

-

-

9,565.25

996.49

82.62

8.86

2,317.24

128.68

鐵礦

0.71

239.41

-

-

-

-

-

-

合計

0.71

239.41

9,565.25

996.49

82.62

8.86

2,327.30

164.34

報告期末，在途運輸的明細如下：

單位：萬元

項目

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

港口及口岸服務費

180.06

268.17

103.50

20.73

鐵路運費

611.75

1,005.35

307.91

-

合計

791.81

1,273.52

411.41

20.73

（2）存貨庫齡分布

報告期末，發行人的存貨主要為庫存商品，庫存商品周轉周期較快，庫齡合

理；庫存商品主要為固體硫磺、液體硫磺和氧化鋁等，其對應的庫齡如下：

品名

庫齡

液體硫磺

<60 天

固體硫磺

<1 年

氧化鋁

＜180 天

2、報告期內，發行人不存在存貨毀損、滯銷的情況

報告期內，發行人不存在存貨毀損、滯銷的情況。

各報告期末，發行人液體硫磺庫齡小於 60 天，固體硫磺庫齡小於 1 年。固

體硫磺為黃色固體或顆粒，其成分主要是單質硫，在自然狀態下能夠穩定存在，

不易毀損變質。公司液體硫磺存儲於密封恆溫的保溫儲罐中，穩定不易變質。發

行人持有的固體硫磺、氧化鋁等均存放於港口專門的倉儲場所，不存在損毀變質

的風險。

報告期內，發行人存貨周轉率分別為 59.09 次/年、37.05 次/年、9.90 次/年和

5.79 次/年，存貨周轉率呈下降趨勢，主要系發行人供應鏈執行貿易業務量不斷

增加，期末存貨庫存增加所致，但不存在滯銷的情況。

3、2019 年 1-9 月末，發行人存在金額較大的存貨貶值情形

報告期各期末，發行人存貨跌價損失明細情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

存貨跌價損失

4,909.52

310.03

-

-

其中：固體硫磺

4,123.00

310.03

-

-

液體硫磺

106.66

-

-

-

造粒硫磺

93.56

-

-

-

進口氧化鋁

586.30

-

-

-

2019 年 1-9 月末，發行人主要存貨的單位價格的情況如下：

單位：元/噸

存貨

2019 年 9 月 30 日

單位成本

市場價格

液體硫磺

642.01

557.52

固體硫磺

802.54

造粒硫磺

634.09

煤炭

310.32

517.70

進口氧化鋁

2,727.13

2,477.88

國產氧化鋁

2,212.88

註：以上單位成本和市場價格均不含稅；硫磺的市場價格參照鎮江港硫磺主流價的市場

價格；煤炭的市場價格參照秦皇島動力煤(Q5500，山西產)的市場價格；氧化鋁的市場價格

參照

阿拉丁

鋁市資訊 9 月 27 日報價（進口氧化鋁+200）。

從上表可知，2019 年 9 月末，液體硫磺和固體（含造粒）硫磺、進口氧化

鋁單位成本高於市場價格，發行人已按照企業會計準則的要求進行存貨跌價測試

並按可變現淨值低於存貨帳面成本（價值）的差值計提減值。

綜上，報告期內公司存貨不存在存貨毀損、滯銷的情況，2019 年 1-9 月存在

較大金額的存貨貶值情況，隨著硫磺等相關商品市場價格的反彈，存貨貶值的情

形將會好轉。

（三）結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關

存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分

性

1、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備

計提的充分性

發行人按照成本與可變現淨值孰低法對存貨計提跌價準備，報告期各期末，

公司存貨跌價準備計提充分、謹慎。公司存貨產品類別、庫齡分布及佔比情況請

見本題「一、（二）報告期末是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值情況」中「1、

報告期內各期末存貨明細情況」中內容。

公司存貨跌價準備計提情況及相關存貨成本及同類產品市場價格詳見「問題

1」之「一、（二）2019 年 1-9 月與上年同期相比淨利潤下滑的原因分析」中「2、

2019 年 1-9 月份業績下滑的具體原因分析」之（2）資產減值損失同比增加 4,332.07

萬元」中內容。

2、同行業可比上市公司情況

（1）因具體業務內容、收入構成等方面存在差異，公司與同行業可比上市

公司存貨構成類別存在差異

具體而言，發行人、

嘉友國際

、

天順股份

、

飛力達

供應鏈執行貿易業務比重

較大，存貨以庫存商品（產成品）為主，

中創物流

、安通控股供應鏈物流業務為

主，

恆通股份

業務收入中燃氣銷售佔比較大，存貨以原材料為主。

同行業可比上市公司存貨類別情況對比情況如下：

單位：萬元；%

公司

名稱

項目

2019 年 6 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

嘉友

國際

低值易耗品

106.71

1.75

106.71

0.75

6,996.33

98.02

108.36

2.39

庫存商品

5,978.23

97.88

14,031.69

99.06

33.77

0.47

4,403.22

97.07

原材料

23.02

0.38

26.18

0.18

107.20

1.50

24.60

0.54

合計

6,107.96

100.00

14,164.58

100.00

7,137.30

100.00

4,536.18

100.00

中創

物流

原材料

768.85

100.00

736.01

100.00

763.17

100.00

784.11

100.00

合計

768.85

100.00

736.01

100.00

763.17

100.00

784.11

100.00

安通

控股

原材料

6,452.28

99.41

8,859.85

99.18

-

-

-

-

在產品

13.49

0.21

73.20

0.82

-

-

-

-

周轉材料

24.60

0.38

燃油

-

-

5,194.88

100.00

2,759.98

100.00

合計

6,490.37

100.00

8,933.05

100.00

5,194.88

100.00

2,759.98

100.00

飛力

達

原材料

1,622.63

13.44

4,995.02

42.97

1,036.27

28.36

2,235.28

63.77

產成品

10,454.00

86.56

6,628.92

57.03

2,617.51

71.64

1,270.08

36.23

合計

12,076.63

100.00

11,623.94

100.00

3,653.78

100.00

3,505.36

100.00

天順

股份

發出商品

-

-

155.60

2.32

4.48

0.08

-

庫存商品

7,716.62

69.12

2,825.04

42.14

545.52

9.62

768.76

90.65

原材料

1,718.82

15.40

1,769.61

26.40

5,121.45

90.30

79.25

9.35

在產品

1,705.53

15.28

1,938.75

28.92

-

-

周轉材料

23.44

0.21

14.74

0.22

-

-

合計

11,164.41

100.00

6,703.74

100.00

5,671.45

100.00

848.01

100.00

恆通

股份

原材料

1,619.66

93.86

1,000.94

25.97

905.13

23.48

1,031.05

48.00

產成品

106.00

6.14

2,853.73

74.03

2,950.03

76.52

1,117.01

52.00

合計

1,725.66

100.00

3,854.67

100.00

3,855.16

100.00

2,148.06

100.00

發行

人

庫存商品

10,194.57

95.98

23,868.38

91.30

5,903.03

91.63

1,566.10

88.74

在途運輸

425.51

4.01

1,273.52

4.87

411.41

6.39

20.73

1.17

發出商品

-

-

996.49

3.81

8.86

0.14

164.34

9.31

周轉材料

1.81

0.02

3.38

0.01

1.29

0.02

13.74

0.78

在途物資

-

-

-

-

117.92

1.83

-

-

合計

10,621.89

100.00

26,141.77

100.00

6,442.51

100.00

1,764.90

100.00

註：同行業可比上市公司數據資料來源其公開披露的定期報告；因同行業可比上市公司

2019 年第三季報未披露存貨明細，故取 2019 年半年報作對比分析

（2）公司與同行業可比上市公司存貨跌價計提政策不存在明顯差異

發行人與同行業可比上市公司均對資產負債表日存貨按成本與可變現淨值

孰低原則計價，存貨成本高於其可變現淨值的計提存貨跌價準備，計入當期損益。

發行人與同行業可比上市公司在存貨跌價準備計提政策上不存在明顯差異，具體

政策情況如下：

公司

存貨可變現淨值測試方法

嘉友國際

不同類別存貨可變現淨值的確定依據產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售

的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後

的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的

產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，

確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為

基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般

銷售價格為基礎計算。期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低

的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相

同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。除

有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價

格為基礎確定。

期末存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定

中創物流

期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計價，對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時

或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。原材料的存貨

跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取；其他數量繁多、單價較低的原

輔材料按類別提取存貨跌價準備

安通控股

資產負債表日按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌

價準備，計入當期損益。

在確定存貨的可變現淨值時，以取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產

負債表日後事項的影響等因素。

①產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中，以該

存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值。為執行銷售合同

或者勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可變現淨值的計量基礎；如果持有存貨的數量

多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為計量基礎。

②將在生產過程或提供勞務過程中耗用的燃料，以航次收入減去至航次結束時估計將要發

生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值。其他存貨的可變現淨值一

般以公開市場的銷售價格為基礎計算。

③存貨跌價準備一般按單個存貨項目計提；對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別

計提。

④資產負債表日如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，則減記的金額予以恢復，並

在原已計提的存貨跌價準備的金額內轉回，轉回的金額計入當期損益

飛力達

期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對

於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的

部分，提取存貨跌價準備。產成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其

可變現淨值的差額提取，其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

產成品、商品和用於出售的材料等可直接用於出售的存貨，其可變現淨值按該等存貨的估

計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料等存貨，其可變

現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相

關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格

為基礎計算；企業持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨可變現淨值以一

般銷售價格為基礎計算

天順股份

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以

該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加

工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要

發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者

勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合

同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算

恆通股份

資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，並按單個存貨項目的可變現淨

值低於存貨成本的差額，計提存貨跌價準備，計入當期損益；以前減記存貨價值的影響因素已

經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入

當期損益。

存貨可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、

估計的銷售費用以及相關稅費後的金額

發行人

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，

以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過

加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將

要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或

者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售

合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨

類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途

或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現淨值以資產負債表日

市場價格為基礎確定。

本期期末存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定

註：同行業可比上市公司數據資料來源其公開披露的定期報告

（3）與同行業可比公司相比，公司存貨跌價準備計提充分、謹慎

報告期內， 2016 年、2017 年、2018 年存貨跌價準備計提比率與同行業可

比上市公司基本一致，2019 年因硫磺市場價格持續下跌，公司存貨跌價準備計

提金額相對較大。

公司與同行業可比上市公司之間雖然同處物流行業，但因具體細分業務領域、

業務內容、業務收入構成、業務地域不同，具體存貨種類也存在不同，因此存貨

計提跌價準備亦存在差異。

報告期各期末，同行業可比上市公司存貨跌價準備佔存貨餘額的比例如下：

單位：萬元

公司

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

存貨餘額

存貨跌價準備餘額

計提比例

存貨餘額

存貨跌價準備餘額

計提比例

嘉友國際

11,921.77

未披露

未披露

14,164.58

-

0.00%

中創物流

854.31

未披露

未披露

736.01

-

0.00%

安通控股

6,467.90

未披露

未披露

8,933.05

-

0.00%

飛力達

12,766.24

未披露

未披露

11,623.94

-

0.00%

天順股份

10,710.69

未披露

未披露

6,703.74

36.10

0.54%

恆通股份

3,103.31

未披露

未披露

3,854.67

204.54

5.31%

發行人

21,474.06

3,568.60

16.62%

26,141.77

310.03

1.19%

公司

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

存貨餘額

存貨跌價準備餘額

計提比例

存貨餘額

存貨跌價準備餘額

計提比例

嘉友國際

7,137.30

-

0.00%

4,536.18

-

0.00%

中創物流

763.17

-

0.00%

784.11

-

0.00%

安通控股

5,194.88

-

0.00%

2,759.98

-

0.00%

飛力達

3,653.78

-

0.00%

3,505.36

-

0.00%

天順股份

5,671.45

-

0.00%

848.00

-

0.00%

恆通股份

3,855.16

240.52

6.24%

2,148.06

73.22

3.41%

發行人

6,442.51

-

0.00%

1,764.90

-

0.00%

註：同行業可比上市公司數據資料來源其公開披露的定期報告；存貨跌價準備計提率=

當期存貨跌價準備計提金額/當期期末存貨餘額

綜上所述，發行人庫存管理制度合理，發行人存貨不存在大額毀損、滯銷的

情況，存貨大幅貶值的情況將會隨著硫磺等相關商品市場價格趨勢的變動會有所

好轉；發行人存貨產品類別及庫齡分布合理，符合公司實際經營情況；發行人相

關存貨成本及同類產品市場價格存在差異，發行人已按照成本與可變現淨值孰低

法對期末存貨計提跌價準備；與同行業可比上市公司相比，公司存貨跌價準備計

提充分、謹慎。

二、應收帳款期後回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披

露應收帳款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應

收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分性

（一）應收帳款期後回款情況

1、截至 2019 年末，發行人應收帳款期後回款情況

單位：萬元

項目

2019.9.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

期末應收帳款餘額

24,153.58

18,431.97

9,704.86

6,348.98

截至 2019 年 12 月 31 日累計回款金額

11,695.47

7,579.35

8,445.48

5,487.98

期後回款比例

48.42%

41.12%

87.02%

86.44%

由上表可見，截至 2019 年 12 月 31 日，發行人期後回款金額佔應收帳款各

期末餘額的比重分別為 86.44%、87.02%、41.12%和 48.42%。2016 年末及 2017

年末應收帳款期後回款比例均在 85%以上，回款情況良好,2018 年末及 2019 年 9

月末應收帳款期後回款比例較低。

2、兩種業務類型下前五大客戶的期後回款情況

按供應鏈物流、供應鏈執行貿易兩種業務類型劃分，發行人前五大客戶期後

回款情況如下：

（1）供應鏈物流業務前五大客戶的期後回款情況

報告期內，公司供應鏈物流業務（含供應鏈總包服務）主要客戶中新疆五家

渠現代石油化工有限公司、青海橋頭鋁電股份有限公司、新疆神華中順供應鏈管

理有限公司、青海天益冶金有限公司等回款較差，雲南祥豐及其關聯企業、河南

神火運輸有限公司、上海煊耀貿易有限公司等其他客戶回款情況較好。

供應鏈物流業務項下應收帳款前五大客戶期後回款情況如下：

單位：萬元

序號

客戶

2019 年 9 月 30 日帳面

餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款比例

1

新疆五家渠現代石油化工有限

公司

6,773.80

-

-

2

雲南祥豐金麥化工有限公司

3,996.99

3,996.99

100%

雲南弘祥化工有限公司

61.60

61.60

100%

雲南祥豐商貿有限公司

33.33

33.33

100%

小計

4,091.92

4,091.92

100%

3

青海橋頭鋁電股份有限公司

3,123.41

-

4

河南神火運輸有限公司

1,250.63

1,250.63

100%

5

青海天益冶金有限公司

648.46

-

合計

15,888.22

5,342.55

33.63%

序號

客戶

2018 年 12 月 31 日帳

面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款比例

1

新疆五家渠現代石油化工有限

公司

5,613.01

-

-

2

青海橋頭鋁電股份有限公司

3,123.41

-

-

3

青海天益冶金有限公司

648.46

-

-

4

上海煊耀貿易有限公司

623.16

623.16

100%

5

新疆神華中順供應鏈管理有限

公司

575.28

-

-

合計

10,583.32

623.16

5.89%

序號

客戶

2017 年 12 月 31 日帳

面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款比例

1

青海橋頭鋁電股份有限公司

1,864.96

1,864.96

100%

2

新疆神華中順供應鏈管理有限

公司

716.36

716.36

100%

3

青海天益冶金有限公司

652.46

4.00

0.61%

4

上海煊耀貿易有限公司

623.16

623.16

100%

5

黃河鑫業有限公司

591.43

591.43

100%

合計

4,448.37

3,799.91

85.42%

序號

客戶

2016 年 12 月 31 日帳

面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款

截至 2019 年 12 月

31 日回款比例

1

黃河鑫業有限公司

1,070.71

1,070.71

100%

2

青海天益冶金有限公司

659.19

10.73

1.63%

3

青海平安高精鋁業有限公司

655.98

655.98

100%

4

青海橋頭鋁電股份有限公司

285.65

285.65

100%

5

青海鹽湖海納化工有限公司

282.58

160.00

56.62%

合計

2,954.11

2,183.07

73.90%

（2）供應鏈執行貿易業務前五大客戶的期後回款情況

報告期，公司供應鏈執行貿易大都採取先款後貨的結算政策為主，應收帳款

餘額較小，期後回款良好。

報告期內，執行貿易業務項下應收帳款前五大客戶期後回款情況：

單位：萬元

序號

客戶

2019 年 9 月 30 日

帳面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額比例

1

山東盛日遠方國際貿易有限公司

1,236.77

1,236.77

100%

2

陝西國礎實業股份有限公司

704.27

704.27

100%

3

江蘇藍豐生物化工股份有限公司

302.96

300.00

99.02%

4

ServiciosAutomotoresS.A.HavanaC

uba

293.46

-

-

5

雲南農墾金匯糧油產業有限公司

182.19

182.19

100%

合計

2,719.65

2,423.23

89.10%

序號

客戶

2018 年 12 月 31

日帳面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額比例

1

江蘇諾信達特種電纜有限公司

1,135.61

1,135.61

100%

2

江蘇吉華化工有限公司

389.24

389.24

100%

3

浙江乾朗貿易有限公司

317.00

317.00

100%

4

ServiciosAutomotoresS.A.HavanaC

uba

284.75

284.75

100%

5

江蘇藍豐生物化工股份有限公司

223.56

223.56

100%

合計

2,350.16

2,350.16

100%

序號

客戶

2017 年 12 月 31

日帳面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額比例

1

江蘇依萊坤實業有限公司

1,101.72

1,101.72

100%

2

江蘇貝亞供應鏈管理有限公司

363.75

363.75

100%

3

ServiciosAutomotoresS.A.HavanaC

uba

326.42

326.42

100%

4

銅山縣宏達精細化工廠

24.38

24.38

100%

5

昆明昇燃商貿有限公司

23.47

23.47

100%

合計

1,839.74

1,839.74

100%

序號

客戶

2016 年 12 月 31

日帳面餘額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額

截至 2019 年 12 月

31 日回款金額比例

1

大唐電力燃料有限公司

911.77

911.77

100%

2

江蘇貝亞供應鏈管理有限公司

363.75

363.75

100%

3

銅山縣宏達精細化工廠

24.38

24.38

100%

4

江蘇吉華化工有限公司

5.52

5.52

100%

5

溧陽市泰湘貿易有限公司

2.46

注

-

合計

1,307.89

1,305.42

99.81%

註：截至 2019 年 12 月 31 日，溧陽市泰湘貿易有限公司尚未回款，發行人已對其全額

計提壞帳準備。

截至 2019 年 12 月 31 日，客戶 ServiciosAutomotores S.A. Havana Cuba 應收

帳款餘額為 293.46 萬元，主要系信用證到期對方銀行未如期支付。總體而言，

發行人主要供應鏈執行貿易客戶回款情況良好，不存在回款較大的風險。

3、剔除新疆五家渠現代石油化工有限公司等四名客戶的期後回款情況良好

截至 2019 年 12 月 31 日，剔除新疆五家渠現代石油化工有限公司、青海橋

頭鋁電股份有限公司、新疆神華中順供應鏈管理有限公司、青海天益冶金有限公

司四名客戶後，公司應收帳款期後回款比例分別為 96.07%、90.56%、89.47%和

90.15%，回款情況良好，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019.9.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

四家單位應收帳款餘額

11,180.05

9,960.16

3,233.78

944.83

四家單位截至 2019 年 12 月 31 日

累計回款金額

-

-

2,585.32

296.38

剔除四家單位應收帳款餘額

12,973.53

8,471.81

6,471.08

5,404.15

剔除四家單位截至 2019 年 12 月

31 日累計回款金額

11,695.47

7,579.35

5,860.16

5,191.60

剔除四家單位期後回款比例

90.15%

89.47%

90.56%

96.07%

綜上所述，除供應鏈物流業務主要客戶中新疆五家渠現代石油化工有限公司、

青海橋頭鋁電股份有限公司、新疆神華中順供應鏈管理有限公司、青海天益冶金

有限公司等回款較差，發行人期後應收帳款總體良好。發行人已經制定了《財務

管理制度》，明確了應收款項管理機制，發行人財務部門對應收款按客戶名稱、

時間設立明細帳，業務、財務等相關部門及時做好對帳工作，並與業務部門積極

合作，採取多種措施進行應收帳款催收。

（二）結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的

原因

報告期內，發行人的業務模式不存在重大變化，除個別客戶受宏觀經濟形勢

增速放緩、行業景氣度降低等因素的影響外，客戶整體資信狀況良好，客戶信用

政策保持穩定，不存在故意放寬客戶信用政策的情形。

1、公司的業務模式、客戶資質、信用政策

（1）公司的業務模式及不同業務模式下的應收帳款情況

公司主要從事供應鏈服務業務，為客戶提供定製化的全程供應鏈服務。報告

期內，業務模式基本保持一致，不存在重大變化。按業務類型劃分，發行人以供

應鏈物流客戶應收帳款為主。

為適應內外部發展形勢的變化，公司堅持不斷優化業務結構，從 2018 年度

開始，公司逐步對業務體系進行了升級，由傳統的供應鏈物流與供應鏈執行貿易

業務升級為供應鏈總包、供應鏈平臺以及供應鏈基地業務。但報告期內，公司主

營業務仍然是以升級後的供應鏈總包業務（涵蓋供應鏈物流、供應鏈執行貿易兩

種業務模式）為主，在供應鏈平臺以及供應鏈基地業務方面的項目處於積極推進

當中。

報告期內，發行人應收帳款主要以供應鏈物流客戶為主，佔比分別為 79.40%、

81.02%、85.72%、84.28%，供應鏈執行貿易客戶應收帳款佔比相對較小，具體

情況如下：

單位：萬元；%

項目

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

帳面餘額

佔比

供應鏈物流

20,357.04

84.28

15,800.10

85.72

7,862.59

81.02

5,041.02

79.40

供應鏈執行貿易

3,796.54

15.72

2,631.87

14.28

1,842.27

18.98

1,307.96

20.60

合計

24,153.58

100.00

18,431.97

100.00

9,704.86

100.00

6,348.98

100.00

（2）客戶資質

發行人為工業客戶提供定製化的供應鏈服務，服務主要涵蓋供應鏈物流、供

應鏈執行貿易兩種主要業務模式。公司供應鏈服務的主要客戶為大型工業客戶或

者大型的貿易商，不少客戶為國有控股公司、上市公司及其下屬企業，客戶資產

雄厚，整體資質較好。公司已與雲貴川鄂地區的硫磷化工企業、西北地區的大型

冶煉廠、北方地區的煤礦以及大型發電企業建立了穩定的合作關係。

受宏觀經濟形勢增速放緩、所處行業收縮或景氣程度下降等因素的影響，近

兩年來公司供應鏈物流業務客戶如新疆五家渠現代石油化工有限公司、青海橋頭

鋁電股份有限公司、青海天益冶金有限公司，出現不同程度的資金周轉問題，一

定程度影響了其對公司的回款。具體請見本題「2、應收帳款大幅增長的原因（2）

個別主要客戶因資信出現問題使得公司對其應收帳款大幅增長」。

（3）信用政策

2016 年至 2019 年 9 月，公司客戶信用政策保持穩定，不存在故意放寬信用

期的情形；除新疆五家渠現代石油化工有限公司、青海橋頭鋁電股份有限公司、

新疆神華中順供應鏈管理有限公司、青海天益冶金有限公司等個別客戶外，通常

在信用期內收回應收帳款，下遊客戶回款情況總體較好。

發行人供應鏈物流服務的信用周期以 30 日為主，並根據發行人與客戶的合

作關係、合作年限、下遊客戶的資信情況等略有差異，部分客戶要求發運前完成

結算，少數資信較好的客戶信用期為 60 日。

報告期內發行人供應鏈執行貿易以硫磺、氧化鋁產品為主，均以先款後貨形

式交易為主，無信用期，部分長期合作客戶存在先貨後款進行交易的情況，信用

期硫磺一般不超過 30 日，氧化鋁不超過 90 日。

2、應收帳款大幅增長的原因

報告期各期末，發行人應收帳款餘額大幅增長主要系在發行人業務規模逐步

擴大的背景下，供應鏈物流業務個別主要客戶的資信狀況出現不利變化，使得應

收帳款餘額出現增長。

（1）應收帳款隨著營業收入的增長而相應增長

報告期內，應收帳款增長變動與營業收入變動對比分析如下：

單位：萬元；%

項目

2019 年 9 月 30 日/

2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31 日/

2018 年度

2017 年 12 月 31 日/

2017 年度

2016 年 12 月 31

日/2016 年度

金額

增長率

金額

增長率

金額

增長率

金額

應收帳款

24,153.58

31.04

18,431.98

89.93

9,704.86

52.86

6,348.98

營業收入

135,093.60

14.16

174,994.89

2.93

170,011.41

28.33

132,476.59

註：2019 年 1-9 月營業收入的增長率=（2019 年 1-9 月基數-2018 年 1-9 月基數）/2018

年 1-9 月基數

由上表可見，報告期內，發行人營業收入分別為 132,476.59 萬元、170,011.41

萬元、174,994.89 萬元和 135,093.60 萬元，經營規模不斷增大。報告期各期末，

發行人應收帳款餘額分別為 6,348.98 萬元、9,704.86 萬元、18,431.98 萬元和

24,153.58 萬元，呈增長態勢，主要系在發行人業務規模逐步擴大的背景下，使

得應收帳款餘額出現增長趨勢。

（2）個別主要客戶因資信出現問題使得公司對其應收帳款大幅增長

報告期內，因供應鏈物流業務主要客戶新疆五家渠現代石油化工有限公司、

青海橋頭鋁電股份有限公司、新疆神華中順供應鏈管理有限公司、青海天益冶金

有限公司等四家客戶資信狀況出現不利變化，公司對其應收帳款餘額大幅增長，

從而使得報告期內公司應收帳款餘額大幅增長。

①新疆五家渠現代石油化工有限公司等四家客戶應收帳款佔公司應收帳款

餘額比重較高，增長較快

2016 年至 2019 年 9 月末，公司對上述四家供應鏈物流客戶的應收帳款餘額

合計分別為 944.83 萬元、3,233.78 萬元、9,960.16 萬元、11,180.05 萬元，分別佔

公司應收帳款餘額的 14.88%、33.32%、54.04%、46.29%，金額增長較快，佔應

收帳款總額比重較高，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 9 月 30 日/

2018 年 12 月 31 日/

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

2019 年 1-9 月

2018 年度

/2017 年度

/2016 年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

新疆五家渠現

代石油化工有

限公司

6,773.80

28.04%

5,613.01

30.45%

-

-

-

-

青海橋頭鋁電

股份有限公司

3,123.41

12.93%

3,123.41

16.95%

1,864.96

19.22%

285.65

4.50%

新疆神華中順

供應鏈管理有

限公司

634.38

2.63%

575.28

3.12%

716.36

7.38%

-

-

青海天益冶金

有限公司

648.46

2.68%

648.46

3.52%

652.46

6.72%

659.18

10.38%

四家客戶應收

帳款合計

11,180.05

46.29%

9,960.16

54.04%

3,233.78

33.32%

944.83

14.88%

應收帳款合計

24,153.58

100%

18,431.98

100%

9,704.86

100%

6,348.98

100%

剔除上述四家供應鏈物流業務客戶後，2016 年末至 2019 年三季度末，公司

應收帳款佔營業收入的比重分別為 4.39%、3.97%、5.06%、9.65%，除 2019 年三

季度末佔比較高之外，其他年度末相對較為穩定，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019 年 9 月 30 日

/2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

2017 年 12 月 31 日/

2017 年度

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

剔除四家客戶後

的應收帳款餘額

12,973.53

8,471.82

6,471.08

5,404.15

剔除四家客戶後

的營業收入

134,438.89

167,286.96

163,084.14

123,010.19

剔除四家客戶後

應收帳款佔營業

收入的比重

9.65%

5.06%

3.97%

4.39%

②報告期內，新疆五家渠現代石油化工有限公司等四家客戶應收帳款的帳

齡及壞帳計提情況

2016 年至 2019 年 9 月末，公司對新疆五家渠現代石油化工有限公司等四家

客戶應收帳款的帳齡及壞帳計提具體情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

帳齡

應帳帳

款餘額

減值準

備餘額

計提

比例

佔當期期

末應收帳

計提方

法

計提依據

款比例

2016.12.31

青海橋頭鋁電

股份有限公司

1 年以內

285.65

14.28

5%

4.50%

帳齡分

析法

業務正常合作，客戶

經營未出現異常情況

青海天益冶金

有限公司

2-3 年

659.18

197.76

30%

10.38%

個別認

定法

2016 年底重新啟動生

產，預計部分可收回

合計

944.83

212.04

14.88%

2017.12.31

青海橋頭鋁電

股份有限公司

1 年以

內

1,864.96

93.25

5%

19.22%

帳齡分

析法

業務正常合作，客戶

經營未出現異常情況

新疆神華中順

供應鏈管理有

限公司

1 年以

內

716.36

35.82

5%

7.38%

帳齡分

析法

業務正常合作，客戶

經營未出現異常情況

青海天益冶金

有限公司

3-4 年

652.46

327.23

50.1

5%

6.72%

個別認

定法

帳齡較長，客戶前期

處於停產狀態，2016

年底重新啟動生產，

預計部分可收回

合計

3,233.78

456.30

33.32%

2018.12.31

新疆五家渠現

代石油化工有

限公司

1 年以

內

5,613.01

280.65

5.00%

30.45%

帳齡分

析法

業務正常合作，客戶

經營未出現異常情況

青海橋頭鋁電

股份有限公司

1 年以

內

3,123.41

312.34

10%

16.95%

個別認

定法

該客戶母公司資金出

現困難，客戶進入重

組階段，預計部分收

回

新疆神華中順

供應鏈管理有

限公司

1 年以

內

575.28

28.76

5%

3.12%

帳齡分

析法

業務正常合作，客戶

經營未出現異常情況

青海天益冶金

有限公司

4-5 年

648.46

648.46

100%

3.52%

個別認

定法

客戶第二次處於停產

狀態，已起訴，預計

難以收回

合計

9,960.16

1,270.21

54.04%

2019.9.30

新疆五家渠現

代石油化工有

限公司

1 年以

內，1-2

年

6,773.80

622.07

9.18%

28.04%

帳齡分

析法

業務正常合作，客戶

回款速度較慢，承諾

2019 年年底之前歸還

2,000 萬元資金

青海橋頭鋁電

股份有限公司

1-2 年

3,123.41

937.02

30%

12.93%

個別認

定法

業務停止合作，客戶

重組速度較慢，預計

部分收回

新疆神華中順

供應鏈管理有

限公司

1 年以

內，1-2

年

634.38

64.63

10.19

%

2.63%

帳齡分

析法

業務合作量減少，客

戶為國企背景，經營

未出現異常，已向其

提起訴訟

青海天益冶金

有限公司

5 年以

上

648.46

648.46

100%

2.68%

個別認

定法

已勝訴，無可執行財

產，預計難以收回

合計

11,180.05

2,272.18

46.29%

③新疆五家渠現代石油化工有限公司等四家客戶的基本情況及公司與其合

作的經過、公司對其應收帳款所採取的措施

新疆五家渠現代石油化工有限公司等四家客戶為公司正常經營業務活動中

開發的客戶，與公司之間不存在關聯關係，不存在其他利益安排等情況。

新疆五家渠現代石油化工有限公司、青海橋頭鋁電股份有限公司、新疆神華

中順供應鏈管理有限公司、青海天益冶金有限公司等四家客戶基本介紹、合作經

過、資信變化、應收帳款採取的措施等情況如下表所示：

客戶名

稱

註冊資

本

主營業務

與經營狀態

股東情況

公司與其合作情況

公司所採取的措施

新疆五

家渠現

代石油

化工有

限公司

100,000

萬元

主營業務：

主要生產經營潤

滑油及特種油品、

基礎油、燃料油、

溶劑油、添加劑及

汽車化學品等產

品；

經營狀態：

小規模經營，主要

為客戶提供代加

工服務

新疆現代特油科

技股份有限公司

持股 100%

2018 年 5 月公司開始為該

客戶提供原油的採購、運輸等一

整套供應鏈總包業務，包括原油

的運輸、原油倉儲、原油的代採

購、產成品運輸、倉儲及銷售業

務等。

2019 年起因受銀行貸款緊

縮影響，該客戶現金流出現較大

問題，業務量大幅減少，對公司

回款緩慢，公司於 2019 年 8 月

停止了與其業務合作

2018 年 12 月前，客戶經營

未出現異常情況，回款正常；

截至 2019 年 9 月 30 日，公

司對其應收帳款帳齡為 2 年以

內，客戶亦承諾在 2019 年 12 月

31 日之前支付服務費及貨款合

計 2,000 萬元整，故對其採用帳

齡分析法計提減值準備。

截至 2019 年 12 月 31 日，

未能如期支付承諾還款金額，逾

期無法收回風險加大，擬在年度

報表中對該款項的減值準備採

用個別認定法計提，公司擬採取

法律手段要求其回款

青海橋

頭鋁電

股份有

限公司

141,344

.6115

萬元

主營業務：

火力發電、售電；

炭素製品、氧化鋁

製品生產與銷售

等

經營狀態：

因母公司持續債

務違約，2018 年

青海省投資集團

有限公司持股

89.39%，並通過

全資子公司青海

北寧發電有限責

任公司持股

10.61%

該客戶為青海省國資委控

制國有企業，公司為其提供氧化

鋁、鋁錠運輸及裝卸作業服務業

務已長達 12 年，系公司的主要

重要客戶之一。2019 年公司已停

止與其開展業務。

2018 年因其股東青海省投資集

團有限公司出現債務持續逾期

2018 年 10 月以前均能如期

回款；

2018 年 12 月 31 日，公司對

其應收帳款帳齡均屬於當年內

新增欠款，但考慮到其股東債務

問題較為嚴重，公司對其應收帳

款採取個別認定法計提減值準

備。

10 月至今處於停

產狀態

違約情形，在政府組織協調下已

由

中國鋁業

集團託管，進入重組

階段，2018 年末公司應收帳款未

能如期收回

截至 2019 年 9 月 30 日，考

慮到其股東債務持續逾期違約

事件尚未解決、且業務重組進度

緩慢，公司認定該筆應收帳款收

回時間將延長，即相應增加了減

值準備的計提比例。

截至 2019 年 12 月 31 日，

該公司情況未見明顯好轉，計劃

再次提高減值準備計提比例，並

決定採取法律手段催收回款

新疆神

華中順

供應鏈

管理有

限公司

10,000

萬元

主營業務：

鐵跌建設、運營、

貨運服務、鐵路運

輸服務等

經營狀況：

現金流較為緊張

新疆神華中順物

流有限責任公司

持股 100%

該客戶為央企下屬國有企

業，公司對其應收帳款系子公司

新疆新思為其位於新疆信發場

站提供的裝卸作業及運輸服務

產生。

2017 年 4 月，新疆新思開

始為其提供裝卸作業及運輸服

務，2017 年至 2018 年雙方業務

合作及回款均正常， 2019 年 1

月因其現金流較為緊張，未能按

約定回款遂停止提供服務

截至 2019 年 9 月 30 日，因

該客戶為國企，且其同意儘快支

付所欠款項，公司認為該款項無

法收回的風險較小，對該客戶的

應收帳款採用帳齡分析法計提

減值準備。

截至 2019 年 12 月 31 日，

該客戶應收帳款未在約定的時

間支付該款項，公司子公司新疆

新思現已向法院提起訴訟，要求

其回款

青海天

益冶金

有限公

司

8,000 萬

元

主營業務：

金屬冶煉和壓延

加工業務

經營狀態：

資金出現困難，處

於停產狀態

四川天益冶金集

團有限公司持股

80%，青海天源

冶金材料有限公

司持股 20%

公司控股子公司江蘇新為於

2013 年開始與該客戶合作，為該

客戶提供鉻鐵的運輸及裝卸作

業服務，2016 年終止與其合作

截至 2017 年末，公司於對

該其應收帳款採用個別認定法

計提減值。

2018 年至 2019 年，經多次

催收回款仍無實質進展，公司對

該筆應收帳款提起訴訟，法院已

作出公司勝訴判決，但無可執行

財產，故公司對該客戶應收帳款

全額計提減值準備

綜上所述，發行人應收帳款主要以供應鏈物流客戶為主，供應鏈執行貿易客

戶應收帳款佔比相對較小，發行人應收帳款客戶與公司主要客戶相匹配，除個別

客戶外，期後回款情況良好。發行人應收帳款餘額大幅增長主要系在發行人業務

規模逐步擴大的背景下，供應鏈物流業務項下新疆五家渠現代石油化工有限公司

等四家主要客戶的資信狀況出現不利變化，使得應收帳款餘額出現大幅增長。發

行人制定了《財務管理制度》，明確了應收款項管理機制，發行人財務部門對應

收款按客戶名稱、時間設立明細帳，業務、財務等相關部門及時做好對帳工作，

並與業務部門積極合作，採取多種措施進行應收帳款催收。

（三）結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理

2.10%

10.69%

7.75%

12.64%

性及壞帳準備計提的充分性

1、與同行業可比上市公司相比，公司應收帳款佔營業收入的比重相對較低

報告期各期末，發行人的應收帳款帳面價值佔營業收入的比重分別為 4.39%、

5.11%、9.41%、15.74%，低於同行業可比上市公司平均值 15.52%、10.28%、12.39%、

19.79%，主要系發行人與同行業可比上市公司在具體業務內容、收入結構、服務

下遊細分行業不同而所採取的結算方式、信用政策等存在差異，具有合理性。

同行業可比上市公司應收帳款帳面價值佔營業收入的比重情況如下：

公司

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

嘉友國際

7.84%

3.32%

中創物流

18.33%

11.63%

安通控股

31.91%

15.65%

16.81%

23.91%

12.69%

16.27%

18.40%

11.11%

飛力達

25.54%

18.47%

天順股份

32.51%

40.59%

恆通股份

2.58%

3.05%

1.53%

2.55%

平均值

19.79%

12.39%

10.28%

15.52%

發行人

15.74%

9.41%

5.11%

4.39%

數據來源：wind 資訊

2、公司與同行業可比上市公司相比，應收帳款帳齡結構基本一致

發行人與同行業可比上市公司應收帳款帳齡的結構及變化趨勢基本一致，超

過 80%的按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款，帳齡均在 1 年以內。

同行業可比上市公司按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款帳齡結

構如下：

單位：萬元；%

項目

帳齡結構

2019 年 6 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

嘉友國際

1 年以內

20,453.58

99.02

13,596.29

98.36

6,728.41

97.68

7,316.53

98.09

1-2 年

-

-

-

-

72.78

1.06

97.27

1.30

2-3 年

-

-

-

-

76.42

1.11

44.37

0.59

3 年以上

202.64

0.98

226.11

1.64

10.57

0.15

0.83

0.01

合計

20,656.22

100.00

13,822.40

100.00

6,888.18

100.00

7,459.00

100.00

中創物流

1 年以內

57,664.38

96.01

52,147.04

96.24

47,283.88

95.69

45,166.59

96.40

1-2 年

1,901.21

3.17

943.23

1.74

924.87

1.87

405.55

0.87

2-3 年

47.85

0.08

133.23

0.25

212.21

0.43

1,137.58

2.43

3 年以上

447.72

0.75

959.16

1.77

992.41

2.01

143.55

0.31

合計

60,061.16

100.00

54,182.66

100.00

49,413.37

100.00

46,853.27

100.00

安通控股

1 年以內

119,129.02

95.73

150,907.77

96.80

85,941.70

98.44

42,129.43

98.22

1-2 年

4,829.28

3.88

4,647.93

2.98

1,180.43

1.35

439.63

1.02

2-3 年

486.45

0.39

266.02

0.17

96.68

0.11

326.02

0.76

3 年以上

-

-

73.64

0.05

86.49

0.10

-

-

合計

124,444.75

100.00

155,895.36

100.00

87,305.30

100.00

42,895.08

100.00

飛力達

1 年以內

59,925.21

97.68

55,555.65

96.79

51,048.13

95.75

44,614.20

94.65

1-2 年

590.40

0.96

1,098.72

1.91

1,511.36

2.83

1,982.96

4.21

2-3 年

396.31

0.65

201.42

0.35

352.58

0.66

144.04

0.31

3 年以上

438.80

0.72

544.55

0.95

399.21

0.75

392.48

0.83

合計

61,350.72

100.00

57,400.33

100.00

53,311.28

100.00

47,133.67

100.00

天順股份

1 年以內

24,050.77

88.68

19,232.14

81.21

17,625.32

90.86

21,177.47

91.24

1-2 年

2,959.74

10.91

3,966.05

16.75

1,039.84

5.36

968.68

4.17

2-3 年

58.29

0.21

457.27

1.93

25.40

0.13

1,049.26

4.52

3 年以上

53.32

0.20

26.64

0.11

707.10

3.65

16.17

0.07

合計

27,122.13

100.00

23,682.09

100.00

19,397.67

100.00

23,211.57

100.00

恆通股份

1 年以內

11,281.32

99.59

19,271.64

99.37

6,605.92

99.91

5,653.17

97.02

1-2 年

46.45

0.41

121.78

0.63

6.00

0.09

124.09

2.13

2-3 年

-

-

-

-

-

-

24.38

0.42

3 年以上

-

-

-

-

-

-

25.29

0.43

合計

11,327.77

100.00

19,393.42

100.00

6,611.92

100.00

5,826.94

100.00

發行人

1 年以內

17,760.72

96.80

13,404.76

93.82

8,141.26

94.25

5,471.95

97.03

1-2 年

447.33

2.44

733.42

5.13

494.10

5.72

167.50

2.97

2-3 年

140.01

0.76

150.03

1.05

2.94

0.03

-

-

3 年以上

0.09

-

0.07

-

0.07

-

0.07

-

合計

18,348.16

100.00

14,288.29

100.00

8,638.36

100.00

5,639.52

100.00

註：同行業可比上市公司數據資料來源其公開披露的定期報告；同行業可比上市公司的

帳齡結構不含單項計提減值準備的應收帳款。因同行業可比上市公司 2019 年第三季報未披

露應收帳款明細，故取 2019 年半年報作對比分析。

3、與同行業可比上市公司相比，公司應收帳款壞帳準備採用帳齡分析法不

存在重大差異，計提謹慎、充分

與同行業可比上市公司相比，發行人應收帳款壞帳準備採用帳齡分析法壞帳

計提比例不存在重大差異，計提謹慎、充分，具體情況如下：

帳齡

計提比例（%）

發行人

嘉友國際 中創物流

安通控股

飛力達 天順股份 恆通股份

3 個月以

內

-

0

0.7

1

5

1

5

3-6 個月

-

5

5

信用期內

2

-

-

-

6 個月-1

年

-

5

5

5

信用期外

-1 年以內

5

-

-

-

1-2 年

15

20

35

10

20

15

10

2-3 年

35

50

85

30

50

30

20

3-4 年

100

100

100

50

100

50

50

4-5 年

80

80

5 年以上

100

100

100

註：同行業可比上市公司數據資料來源其 2019 年半年度報告，「-」表示對應不存在該

期間的計提比例。

4、與同行業可比上市公司相比，公司實際壞帳準備計提比例不存在重大差

異，具有合理性

報告期各期末，發行人實際壞帳準備計提比例分別為 5.15%、5.30%、5.52%、

4.20%，與同行業可比上市公司相比，不存在重大差異，具體情況如下：

單位：萬元

公司名

稱

項目

2019 年 6 月

30 日

2018 年 12 月

31 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

嘉友國

壞帳準備

209.45

226.45

63.52

42.89

際

應收帳款餘額

20,656.22

13,822.40

6,888.18

7,459.00

壞帳準備計提

比例

1.01%

1.64%

0.92%

0.58%

中創物

流

壞帳準備

1,557.47

1,719.66

1,700.90

1,142.63

應收帳款餘額

60,061.16

54,182.66

49,413.37

46,853.27

壞帳準備計提

比例

2.59%

3.17%

3.44%

2.44%

安通控

股

壞帳準備

3,321.89

3,139.73

1,489.41

696.63

應收帳款餘額

124,444.75

155,895.36

87,305.30

42,895.08

壞帳準備計提

比例

2.67%

2.01%

1.71%

1.62%

飛力達

壞帳準備

3,751.30

3,642.81

3,430.18

3,091.80

應收帳款餘額

61,350.72

57,400.33

53,311.28

47,133.67

壞帳準備計提

比例

6.11%

6.35%

6.43%

6.56%

天順股

份

壞帳準備

907.99

1,003.60

811.34

892.03

應收帳款餘額

27,122.13

23,682.09

19,397.67

23,211.57

壞帳準備計提

比例

3.35%

4.24%

4.18%

3.84%

恆通股

份

壞帳準備

568.71

975.76

330.90

312.59

應收帳款餘額

11,327.77

19,393.42

6,611.92

5,826.94

壞帳準備計提

比例

5.02%

5.03%

5.00%

5.36%

發行人

壞帳準備

771.25

788.66

457.42

290.40

應收帳款餘額

18,348.16

14,288.29

8,638.36

5,639.52

壞帳準備計提

比例

4.20%

5.52%

5.30%

5.15%

註：同行業可比上市公司數據資料來源其公開披露的定期報告；同行業可比上市公司的

帳齡結構不含單項計提減值準備的應收帳款

綜上所述，報告期內，發行人的業務模式不存在重大變化，除個別客戶受宏

觀經濟形勢增速放緩、行業景氣度降低等因素的影響外，客戶整體資信狀況良好，

客戶信用政策保持穩定，不存在故意放寬客戶信用政策的情形。公司應收帳款逐

年增加主要系在業務規模逐步擴大的背景下，個別主要客戶資信狀況出現不利變

化，使得公司應收帳款餘額相應增加。與同行業可比上市公司對比，發行人的應

收帳款帳面價值佔營業收入的比重低於同行業可比上市公司平均值，主要系具體

業務內容、業務收入結構、下遊細分行業等方面存在差異，使得所採取的信用政

策和結算方式存在差異；發行人與同行業可比上市公司應收帳款帳齡的結構及變

化趨勢基本一致；發行人應收帳款壞帳準備採用帳齡分析法壞帳計提比例與同行

業可比上市公司不存在重大差異，計提謹慎、充分。

三、保薦機構及會計師核查意見

針對上述事項，保薦機構及申請人會計師執行了以下核查程序：

1、獲取了發行人《存貨管理制度》以及報告期內存貨構成資料，並分析結

構變化以及指標變化情況和原因；

2、獲取了公司存貨跌價政策，了解公司關於存貨跌價準備的具體計提方法，

覆核其是否符合會計準則要求，結合公司的存貨跌價準備的計提情況分析計提的

充分性以及謹慎性；與同行業存貨跌價準備實際計提金額進行比較，分析存貨跌

價準備計提的合理性；

3、獲取了發行人報告期內財務報表、應收帳款明細、應收帳款帳齡表、應

收帳款壞帳準備計提明細、應收帳款期後回款明細，抽查了報告期各期末公司應

收帳款期後回款的相關銀行單據；了解並查詢公司業務模式、業務合同、主要客

戶資質及信用政策，核查主要客戶的資信狀況，是否存在重大不利變化；分析報

告期內，發行人應收帳款增長情況、與營業收入的匹配情況、應收帳款帳齡情況

以及期後回款情況；訪談了公司相關管理人員，了解應收帳款增加的原因；

4、查閱了同行業可比上市公司的公開信息，對比分析了同行業可比上市公

司的應收帳款壞帳準備計提政策，分析公司壞帳準備計提的充分性。

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：

1、報告期內，發行人庫存管理制度合理，發行人存貨不存在大額毀損、滯

銷的情況，存貨大幅貶值的情況將會隨著硫磺等相關商品市場價格趨勢的變動會

有所好轉；

2、發行人存貨產品類別及庫齡分布合理，符合公司實際經營情況，與同行

業可比上市公司存在差異具有合理性；發行人相關存貨成本及同類產品市場價格

存在差異，發行人已按照成本與可變現淨值孰低法對其期末存貨計提跌價準備，

存貨跌價準備計提充分、謹慎；

3、報告期內，發行人的業務模式不存在重大變化，除個別客戶受近兩年來

宏觀經濟形勢增速放緩、行業景氣度降低等因素的影響外，客戶整體資信狀況良

好，公司客戶信用政策保持穩定，不存在故意放寬客戶信用政策的情形。公司應

收帳款逐年增加主要系在業務規模逐步擴大的背景下，個別主要客戶資信狀況出

現不利變化，使得公司應收帳款餘額相應增加，但應收帳款收回整體風險相對較

小；

4、與同行業可比上市公司對比，發行人的應收帳款帳面價值佔營業收入的

比重低於同行業可比上市公司平均值，主要系具體業務內容、業務收入結構、下

遊細分行業等方面存在差異使得所採取的結算方式和信用政策存在差異，具有合

理性；發行人與同行業可比上市公司應收帳款帳齡的結構及變化趨勢基本一致；

發行人應收帳款壞帳準備採用帳齡分析法壞帳計提比例與同行業可比上市公司

不存在重大差異，計提謹慎、充分。

問題 6、請申請人說明公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，

披露是否充分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、發行人目前的未決訴訟不涉及預計負債

截至本反饋意見回復出具之日，公司未決訴訟和仲裁情況如下表：

序號

原告

被告

案由

所處

階段

涉訴金額

案件簡要情況

1

江蘇泰和

國際貨運

有限公司

（全資子

公司）-上

訴人

朱文奎-被

上訴人

勞動

糾紛

二審

階段

11.39 萬

元

連雲港

市連雲區人民法院 2019

年 11 月 11 日作出「（2019）蘇

0703 民初 2183 號」民事判決，

判決江蘇泰和向被告支付 11.39

萬元賠償金，江蘇泰和不服已

提起上訴

2

新疆新思

物流有限

公司（全

資 子 公

司）

新疆神華

中順供應

鏈管理有

限公司

物流

服務

合同

糾紛

一審

階段

575.82 萬

元

原告起訴被告，要求被告支付

拖欠的裝卸費及利息 575.82 萬

元

3

連雲港

寶

道國際物

流有限公

司（全資

子公司）

青海橋頭

鋁電股份

有限公司

物流

服務

合同

糾紛

已受

理

190.71 萬

元

原告按合同履行完成物流服務

義務，因被告經營出現問題，

未能合同約定付款，請求依法

判決被告向原告給付貨物運輸

費 190.71 萬元及損失

4

江蘇新為

多式聯運

有限公司

（控股子

公司）

青海橋頭

鋁電股份

有限公司

物流

服務

合同

糾紛

已受

理

2,808.04

萬元

原告按合同履行完成物流項目

運輸義務，因被告經營出現問

題，未能合同約定付款，請求

判決支付貨物運輸費及滯納金

2,808.04 萬元

5

江蘇新為

多式聯運

有限公司

（控股子

公司）

青海西部

水電有限

公司

物流

服務

合同

糾紛

已受

理

205.16 萬

元

原告按合同履行完成氧化鋁運

輸義務，因被告經營出現問題，

未能合同約定付款，請求判決

支付貨物運輸費及利息 205.16

萬元

按照相關會計準則規定，公司預計負債的確認標準為：與訴訟、債務擔保、

虧損合同、重組事項等或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，確認為預計負

債：（1）該義務是本公司承擔的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利

益流出本公司；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

公司上述 5 起未決訴訟中，其中案件 1 目前處於二審當中，涉訴金額較小，

尚未終審結案，不滿足確認預計負債的標準，案件 2、3、4、5 發行人均為債權

人，不涉及預計負債。

二、保薦機構和會計師核查意見

針對上述事項，保薦機構及申請人會計師執行了以下核查程序：

登陸國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、中國執行信息公開網、

中華人民共和國最高人民法院、人民法院公告網、中國庭審公開網等公開網站查

詢了發行人及其控股子公司訴訟情況，取得並審閱了發行人提供的涉案合同、起

訴狀等訴訟資料，就發行人訴訟情況訪談了發行人高管及相關工作人員以了解相

關案情，取得並審閱發行人對報告期內訴訟及仲裁案件的說明文件，核查了發行

人公開披露的定期報告和臨時公告等相關文件。

經核查，保薦機構和申請人會計師認為：截至本反饋意見回復出具之日，發

行人存在的 5 起未決訴訟或未決仲裁事項，不存在計提預計負債的情形。

問題 7、本次非公開發行的認購對象為包括控股股東雅仕集團在內的不超過

10 名符合中國證監會規定條件的特定對象。（1）請申請人補充說明認購對象及

其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行後六個月是否存在減持情況或減持

計劃，是否已出具相關承諾並公開披露；（2）請申請人補充說明認購對象認購

資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市

公司及關聯方資金用於本次認購的情形。（3）請控股股東雅仕集團明確無人報

價情況下，其是否參與認購及以何種價格認購。請保薦機構和申請人律師對上述

事項進行核查，並就信息披露是否真實、準確、完整，是否能夠有效維護公司及

中小股東合法權益，是否符合中國證監會相關規定發表明確意見。

【回復】

一、請申請人補充說明認購對象及其關聯方從定價基準日前六個月至本次

發行後六個月是否存在減持情況或減持計劃，是否已出具相關承諾並公開披露

（一）首次公開發行時，公司控股股東雅仕集團和實際控制人孫望平的承

諾

公司於 2017 年上市時，雅仕集團作為控股股東，在首次公開發行人時承諾：

「自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理雅仕集團在

本次發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份」。孫望平作為公司

實際控制人承諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他

人管理本次發行前本人已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等

股份。」

（二）關於本次發行認購對象的控股股東雅仕集團及公司實際控制人的承

諾

本次發行的定價基準日為發行期首日，作為認購對象的控股股東雅仕集團從

第二屆董事會第九次會議決議公告日（即 2019 年 8 月 29 日）前六個月至本次發

行後六個月均不存在減持情況或減持計劃，公司控股股東雅仕集團和實際控制人

孫望平均出具了《關於不減持公司股票的承諾函》並已進行了公開披露，具體情

況如下；

公司本次非公開發行認購對象、控股股東雅仕集團已出具《關於不減持公司

股票的承諾函》，承諾：

「一、在

上海雅仕

第二屆董事會第九次會議決議公告日（即 2019 年 8 月 29

日）前六個月至本承諾函出具之日期間，本公司沒有通過直接或間接方式買入或

賣出過

上海雅仕

的股票。

二、本公司將促使本公司及關聯方不在本承諾函出具之日至

上海雅仕

非公開

發行股票完成後六個月內減持其持有的

上海雅仕

的股票。

三、本公司承諾以上內容均真實、準確、完整，若本公司及本公司的關聯方

違反上述承諾而發生減持情況，本公司及本公司的關聯方承諾因減持所得全部收

益歸

上海雅仕

所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任。」

雅仕集團關聯方、實際控制人孫望平先生已出具《關於不減持公司股票的承

諾函》，承諾：

「一、在

上海雅仕

第二屆董事會第九次會議決議公告日（即 2019 年 8 月 29

日）前六個月至本承諾函出具之日期間，本人沒有通過直接或間接方式買入或賣

出過

上海雅仕

的股票。

二、本人將促使本人及關聯方不在本承諾函出具之日至

上海雅仕

非公開發行

股票完成後六個月內減持其持有的

上海雅仕

的股票。

三、本人承諾以上內容均真實、準確、完整，若本人及本人的關聯方違反上

述承諾而發生減持情況，本人及本人的關聯方承諾因減持所得全部收益歸上海雅

仕所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任」。

二、請申請人補充說明認購對象認購資金的具體來源，是否存在對外募集、

代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用於本次認購的情

形

本次發行認購對象雅仕集團資金來源均為合法且可用於認購的自有或自籌

資金，不存在分級收益等結構化安排，亦未採用槓桿或其他結構化的方式進行融

資，不存在接受他人委託投資的情況，不存在對外募集資金的情形。雅仕集團不

會直接或間接接受公司及公司下屬子公司提供的資金或財務資助、補償用於本次

認購。

針對本次發行的認購資金來源，認購對象雅仕集團已出具了《認購對象關於

認購資金來源的承諾函》，承諾：

「1、本公司具備認購上市公司本次非公開發行股票的主體資格和履約能力，

並已獲得內部的有效授權與批准，本公司同意按照本次非公開發行相關協議約定

按時、足額繳納出資至指定帳戶。

2、截至本承諾函出具之日，本公司資信狀況良好，本公司及在職的董事、

監事、高級管理人員不存在任何重大的違約行為、到期未清償債務或與經濟糾紛

有關的未決訴訟、仲裁等法律糾紛，最近五年內亦沒有受過行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）和刑事處罰，也不存在其他影響本公司認購上市公司本次非

公開發行股票的實質性障礙。

3、本公司用於認購本次非公開發行股票的資金來源為合法的自有資金或自

籌資金，不存在任何爭議或潛在糾紛，也不存在對外公開募集資金的情形。

4、認購資金不包含任何槓桿融資結構化設計產品，也不存在任何分級收益

等結構化安排、結構化融資等情形。

5、本公司所認購上市公司本次非公開發行股票不存在委託股份、信託持股

等特殊利益安排情形。

6、認購資金不存在直接或間接使用

上海雅仕

及其關聯方、其他股東、董事、

監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受

上海雅仕

、

上海雅仕

實

際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的情形。」

申請人亦已出具《關於未向認購對象提供財務資助或補償的承諾函》，具體

內容如下：

「1、截至本承諾函籤署之日，本公司不存在違反《證券發行與承銷管理辦

法》第十七條等有關法規的規定，直接或通過關聯方及其他利益相關方間接向本

次非公開發行的認購對象及與其相關的實際認購人提供財務資助或者補償的情

形；在本承諾函籤署之後，本公司亦不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十

七條等有關法規的規定就本次非公開發行直接或通過關聯方及其他利益相關方

間接向上述認購對象及與其相關的實際認購人提供任何形式的財務資助或者補

償。

2、本公司將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，本公司將以連帶方式承擔

由此引發的一切法律責任」。

公司的董事、監事、高級管理人員均已出具《關於未向認購對象提供財務資

助或補償的承諾函》，具體內容如下：

「1、截至本承諾函籤署之日，本人及與本人關係密切的家庭成員（包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人直接或間接控制或擔任重要職務的公司

等關聯方不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，

直接或通過關聯方及其他利益相關方間接向本次非公開發行的認購對象及與其

相關的實際認購人提供財務資助或者補償的情形；

2、在本承諾函籤署之後，本人及與本人關係密切的家庭成員、本人直接或

間接控制或擔任重要職務的公司等關聯方亦不會違反《證券發行與承銷管理辦法》

第十七條等有關法規的規定就本次非公開發行直接或通過關聯方及其他利益相

關方間接向上述認購對象及與其相關的實際認購人提供任何形式的財務資助或

者補償。

本人將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，本人將以連帶方式承擔由此引發

的一切法律責任」。

三、請控股股東雅仕集團明確無人報價情況下，其是否參與認購及以何種

價格認購

根據本次發行的發行方案，雅仕集團擬以現金認購

上海雅仕

本次非公開發行

的人民幣普通股股票。根據公司與雅仕集團於 2019 年 8 月 27 日籤署的《附條件

生效的股份認購合同》第三條明確約定，若本次發行未能通過詢價方式產生發行

價格，則其同意以發行底價（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%）

作為認購價格參與本次認購，且其承諾認購數量不低於本次發行股票數量的 10%

（含本數）。

公司於 2020 年 4 月 3 日召開了第二屆董事會第十三次會議，根據有關監管

規則審議通過了本次非公開發行股票方案的修訂稿等相關事項。根據修訂後的發

行方案、公司與雅仕集團重新籤署了《附條件生效的股份認購協議》，雅仕集團

承諾認購數量不低於本次發行股票數量的 10%（含本數）。雅仕集團將按最終確

定的認購數量和發行價格計算確定總認購款。本次非公開發行股票的定價基準日

為發行期首日。雅仕集團不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場

競價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過詢價方式產生發

行價格，則同意以發行底價（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%）

作為認購價格參與本次認購。

此外，雅仕集團還出具了《關於參與認購本次非公開發行 A 股股票的承諾

函》，承諾：

「1、本公司承諾參與認購本次非公開發行 A 股股票，且不以其他認購對象

是否參與報價為前提條件。

2、本公司不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果

並與其他認購對象以相同價格認購。若本次發行出現無人報價情形或未能通過詢

價方式產生發行價格，本公司承諾以發行底價（定價基準日前 20 個交易日公司

股票交易均價的 80%）作為認購價格參與本次認購。若屆時

上海雅仕

根據相關最

新法律法規、監管規則調整本次發行方案，本公司承諾以調整後方案確定的發行

底價作為認購價格參與本次認購。

3、本公司承諾認購數量不低於本次非公開發行股票數量的 10%（含本數）。

4、本公司承諾將以人民幣現金方式、按最終確定的認購價格和認購數量參

與本次認購。

5、本公司承諾以上內容均真實、準確、完整，若本公司違反上述承諾，將

依法承擔由此產生的法律責任。」

四、保薦機構和律師核查意見

針對上述事項，保薦機構及申請人律師執行了以下核查程序：

核查了發行人控股股東雅仕集團、實際控制人孫望平出具的相關承諾函，發

行人與雅仕集團等認購對象籤署的《附條件生效的股份認購合同》等文件，查詢

了發行人公開披露的定期報告、承諾、減持公告等公開披露信息，訪談了發行人

的實際控制人。

經核查，保薦機構和申請人律師認為：

發行人控股股東雅仕集團已明確承諾自本次定價基準日前後六個月不減持

所持公司股票；雅仕集團的認購資金來源為自有資金或合法自籌資金，不存在對

外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其下屬子公司等關聯方資

金用於本次認購的情形；若本次發行未能通過詢價方式產生發行價格，雅仕集團

承諾以根據有關規則最終確定的發行底價作為認購價格參與本次認購，認購數量

不低於本次發行股票數量的 10%；發行人對上述事項的信息披露真實、準確、完

整，能夠有效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會相關規定。

問題 8、申請人披露，募投項目用地尚未取得。請申請人補充說明募集資金

投資項目的用地計劃、拿地的具體安排、進度等土地使用情況，是否存在項目用

地無法落實的風險。請保薦機構及申請人律師根據我國有關土地管理的法律、法

規及規範性文件，就申請人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手

續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表明確意見。

【回復】

一、請申請人補充說明募集資金投資項目的用地計劃、拿地的具體安排、

進度等土地使用情況，是否存在項目用地無法落實的風險

公司本次非公開發行募集資金擬用於「

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目」

和補充流動資金，其中「

一帶一路

供應鏈基地（

連雲港

）項目」建設需使用土地，

項目建設用地為

連雲港

市 LTC2019-G21 號宗地，位於江蘇省

連雲港

市

連雲港

經

濟技術開發區佟圩路以東，東方大道以南，匯海路以西，港城大道以北。

該塊建設用地已完成土地規劃，且公司已通過國有土地出讓方式取得該地塊，

完成了土地招拍掛流程、籤署土地出讓合同、支付土地出讓金、土地實際交付等

手續，已取得土地使用權屬證書，具體情況如下：

1、2019 年 7 月 23 日，根據

連雲港

經濟技術開發區管理委員會和開發區規

劃建設局出具了《建設用地規劃設計條件》（連開規[2019]16 號），該地塊規劃為

「物流倉儲用地」。

2、2019 年 11 月 1 日，

連雲港

市國有建設用地使用權網上交易系統掛牌公

示，發布招拍掛公告。

3、2019 年 11 月 11 日，通過繳納保證金後公開競拍，項目實施主體公司控

股子公司

連雲港

亞歐

一帶一路

供應鏈基地有限公司（簡稱「

連雲港

亞歐」）競得

該地塊，並與

連雲港

市自然資源和規劃局籤訂《國有建設用地使用權網上交易成

交確認書》，明確 LTC2019-G21 號宗地經網上掛牌出讓，確認

連雲港

亞歐為該宗

地競得人，土地面積為 319,519 平方米，用途為倉儲用地，出讓年限為 50 年，

出讓價格為人民幣 7,573 萬元。

4、2019 年 11 月 27 日，

連雲港

亞歐與

連雲港

自然資源和規劃局籤訂《國有

建設用地使用權出讓合同》（合同編號：3207012019CR0059），約定 LTC2019-G21

號宗地出讓面積為 319,519 平方米，坐落於開發區佟路東側，用途為倉儲用地，

出讓年限為 50 年，出讓價格為人民幣 7,573 萬元，於 2020 年 5 月 25 日前一次

性付清。

5、根據銀行回單，

連雲港

亞歐已於 2019 年 11 月 7 日向

連雲港

市財政局繳

納了 7,573 萬元的競買保證金，該保證金抵作土地出讓金價款，因此，

連雲港

亞

歐已全額付清土地出讓金。

6、2019 年 12 月 4 日，

連雲港

亞歐與

連雲港

規劃局籤訂《國有建設用地交

地確認書》，確認

連雲港

規劃局將 LTC2019-G21 號宗地實際交付給

連雲港

亞歐。

7、2020 年 1 月 8 日，

連雲港

亞歐取得了「蘇（2020）

連雲港

市不動產權第

0001677 號」不動產權證書，具體情況如下：

序

號

土地使用權

證書號

使用

權人

坐落

宗地面

積（㎡）

用途

權利類型

終止

日期

取得

方式

1

蘇（2020）連

雲港市不動

產權第

0001677 號

連雲港

亞

歐一帶一

路供應鏈

基地有限

公司

開發

區佟

圩路

東側

319,519

倉儲用

地

國有建設

用地使用

權

2069 年

12 月 3

日

出讓

綜上，公司本次非公開募投項目土地使用規劃以及土地使用權取得方式、取

得程序均符合土地管理相關法律、法規及規範性文件的要求，不存在項目用地無

法落實的風險。

二、保薦機構和律師核查意見

針對上述事項，保薦機構及申請人律師執行了以下核查程序：

核查了我國有關土地管理的法律、法規及規範性文件，查閱了「

一帶一路

供

應鏈基地（

連雲港

）項目」建設用地地塊的土地規劃文件、招拍掛公告、網上成

交確認書、土地出讓合同、土地出讓金交付銀行回單、土地交付確認書、土地使

用權證書等文件，實地走訪了項目用地現場，訪談發行人高級管理人員及項目的

相關負責人員和所在地方政府部門，了解項目用地和建設情況。

經核查，保薦機構和申請人律師認為：

發行人已依法通過公開招拍掛程序競得項目用地，並已支付了土地出讓金，

籤訂了土地出讓合同，並已取得土地使用權證書。發行人募投項目土地使用規劃

以及土地使用權取得方式、取得程序均符合土地管理相關法律、法規及規範性文

件的要求，不存在項目用地無法落實的風險。

問題 9、申請人披露，截至 2019 年 6 月末雅仕集團質押發行人股權 3,020

萬股，佔發行人總股數的比例為 22.88%。請申請人補充說明，質押的原因及合

理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務

狀況和清償能力、股價變動情況等，披露是否存在較大的平倉風險，是否可能導

致控股股東、實際控制人發生變更。請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核

查，並發表明確意見。

【回復】

一、質押的原因及合理性、質押資金的具體用途、約定的質權實現情形

1、雅仕集團質押的基本情況

根據中證登上海分公司提供的公司股東名冊及證券質押、司法凍結查詢情況、

雅仕集團與股權質押融資機構籤訂的《股票質押式回購交易業務協議》、公司披

露的公告，截至 2020 年 3 月 31 日，發行人控股股東雅仕集團持有發行人 6,732

萬股，佔公司總股本的 51%，雅仕集團已質押發行人股份 4,000 萬股，佔發行人

總股數的比例為 30.30%。質押股份佔雅仕集團持有公司股份總數的 59.42%。

截至 2020 年 3 月 31 日，根據《股票質押式回購交易協議》，雅仕集團股份

質押的具體情況如下：

序號

交易類型

質押股數

融資金額

初始交易日

回購時間

質權人

最低履約

保障比例

1

初始交易

2,400 萬股

24,000 萬元

2018 年 2 月

5 日

2021 年 1 月

20 日

海通證券

股份有限

公司

150%

2

補充質押

620 萬股

-

2019 年 1 月

29 日

2021 年 1 月

20 日

150%

3

補充質押

980 萬股

-

2020 年 2 月

6 日

2021 年 1 月

20 日

150%

合計

4,000 萬股

24,000 萬元

-

-

-

2、質押的原因及合理性、質押資金的具體用途、

雅仕集團質押發行人股份的原因主要是為了進行投資和補充自身運營資金，

質押共融資 2.4 億元，其中 1.92 億元用於對外股權投資，即投資於湖北犇星新材

料股份有限公司，4,800 萬元用於補充雅仕集團的營運資金。

因此，雅仕集團取得上述股票質押融資具有合理用途，符合《股票質押式回

購交易及登記結算業務辦法（2018 年修訂）》第二十二條的相關規定。

3、約定的質權實現情形

根據《股票質押式回購交易協議》規定，

約定的質權實現的情形包括：

「第一條第（十八）款，違約處置：指因甲方違約須按本協議約定處置標的

證券的，乙方向證券交易所提交違約處置申請或申報，經證券交易所確認並經中

國結算處理完成後，乙方即可出售甲方證券帳戶內違約所涉標的證券並就甲方應

付金額優先受償。乙方有權從甲方資金帳戶扣劃相關融資欠款。

第四十九條，發生下列情形之一的，視為甲方違約：

（一）初始交易時，因甲方原因導致交易或交收無法完成的；

（二）到期購回、提前購回或延期購回時，因甲方原因導致購回交易或交收

無法完成的；

（三）待購回期間，T 日日終清算後履約保障比例達到或低於最低履約保障

比例的，甲方未按本協議約定提前購回且未提供履約保障措施的；

（四）乙方根據協議約定要求甲方提前購回或提前了結，甲方未提前購回或

提前了結的；

（五）甲方違法本協議的聲明與保證條款；

（六）甲方違法本協議約定的其他義務。

上述情形發生的下一日為違約起始日。

第五十一條，甲方違反本協議第四十九條第（二）、第（三）或第（四）項

且標的證券為無限售條件流通股的，乙方自上述事項發生當日起有權按以下程序

處理：

乙方向證券交易所提交違約處置申報指令或違約處置申請。違約處置申報或

申請處理成功的次一交易日起，乙方有權通過集合競價交易系統、大宗交易系統

或其它方式出售甲方違約涉及的原交易及其相關補充交易所涉及的標的證券。

乙方有權自主選擇賣出標的證券的價格、時機、順序、數量及平倉天數。

出售標的證券後的資金先歸還乙方利息再歸還本金。乙方先行直接從甲方資

金帳戶內扣劃全部違約處置所得價款，超過甲方應付金額部分返還甲方；違約處

置所得價款不足以償還債務的，乙方有權向甲方繼續追償並有權以其他合法合規

的方式實現債權。

違約處置結束後，乙方向證券交易所申報終止購回。

第五十二條甲方發生本協議第四十九條第（二）、第（三）或第（四）項且

標的之前符合《質押之前處置過戶業務指引》規定的可進行處置過的，乙方有權

要求甲方籤署《質押證券處置協議》並配合乙方辦理質押證券處置過戶手續。

第五十三條甲方發生本協議第四十九條第（二）、第（三）或第（四）項且

標的之前為有限售條件股份的，乙方有權通過司法途徑進行質權或待限售期屆滿

解除限售後再按照本協議第五十一或第五十二條約定進行處置，或以其他合法合

規的方式實現債權。

二、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力，股價變動情況

1、尚未質押的股份能夠適當提供補充質押，提高履約保障比例

截至 2020 年 3 月 31 日，發行人控股股東雅仕集團持有發行人 6,732 萬股，

已質押股份 4,000 萬股，未質押股份 2,732 萬股，未質押股份佔其持有發行人股

份總數的 40.58%，佔發行人股份總數的 20.70%。

截至 2020 年 3 月 31 日，分別按照前 20、60、120 個交易日均價 11.59 元/

股、12.34 元/股及 14.36 元/股計算，雅仕集團尚持有股未被質押的 2,732 萬股份

市值分別為 31,663.88 萬元、33,712.88 萬元、39,231.52 萬元，平均市值為 34,869.43

萬元，未被質押股份的市值能夠有效保證雅仕集團的債務清償能力，雅仕集團可

根據實際需求通過補充質押來滿足質押比例的要求。

2、發行人控股股東、實際控制人信用狀況及財務狀況良好

根據中國人民銀行徵信中心出具的控股股東雅仕集團的《企業信用報告》、

實際控制人孫望平的《個人信用報告》，發行人控股股東雅仕集團、實際控制人

孫望平信用狀況良好，不存在關注類、不良類/違約類信貸情況。經查詢全國法

院被執行人信息查詢系統、信用中國網站，發行人實際控制人、雅仕集團不存在

被列入失信被執行人名單的情況。發行人控股股東雅仕集團、實際控制人可以通

過資產處置變現、銀行貸款、上市公司現金分紅等多種方式進行資金籌措，保證

償債能力。

截至 2018 年 12 月 31 日，雅仕集團經審計的母公司總資產 116,076.18 萬元，

淨資產 74,527.92 萬元，資產負債率 35.79%，質押融資金額共計 24,000 萬元，佔

其實際控制的資產比例相對較小，雅仕集團對該等債務具有較強的清償能力，能

夠確保債務的如期償還，避免發生違約等不良事件。

截至本反饋意見回復出具之日，公司控股股東、實際控制人資信狀況良好，

相關股權質押債務融資均處於正常履約狀態，不存在逾期還款及支付利息的情況。

3、公司的股價變動情況

根據 wind 資訊數據顯示，截至 2020 年 3 月 31 日，發行人股票前 20、60、

120 個交易日均價分別為 11.59 元/股、12.34 元/股及 14.36 元/股，按此計算的質

押股份市值均高於最低履約保障比例，未發生控股股東雅仕集團質押公司股份的

價值低於其借款金額的情況。截至本反饋意見回復出具之日，雅仕集團籤署的相

關《股票質押式回購交易業務協議》均處於正常履行狀態，不存在逾期還款及支

付利息的情形，未發生質權人行使質權的情況。

三、是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生

變更

1、不存在較大的平倉風險

根據《股票質押式回購交易業務協議》的約定，截至 2020 年 3 月 31 日，雅

仕集團股票質押的平倉價格為 9.02 元/股，發行人股票前 20、60、120 個交易日

均價分別為 11.59 元/股、12.34 元/股及 14.36 元/股，前述股票交易均價與雅仕集

團股票質押的平倉價格仍有一定距離，且雅仕集團尚未質押的股份數量、市值相

比更大，當出現極端情況時，可以提供補充質押，提高履約保障比例，因此，雅

仕集團股份質押的平倉風險較小。

2、因質押平倉導致公司控股股東、實際控制人變更的風險較小

首先，雅仕集團財務狀況良好，未質押的股份較多，可以採取維持控制權穩

定的多種措施。

截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股股東雅仕集團持有公司 51%股份（其中質

押的股份比例為 30.30%，未質押的股份比例為 20.70%）。一方面，目前公司股

票的市價較平倉線高出較多；另一方面，雅仕集團財務狀況、信用狀況良好，未

被質押的股份也能夠有效保證其的債務清償能力，其可根據實際需求，通過提前

償還融資款項、追加保證金、補充提供擔保物、進行現金償還或提前回購所質押

的股份等合法措施來滿足質押比例的要求，避免出現強制平倉的情形，以維持其

對上市公司的控股地位。

其次，雅仕集團持股比例較高，其他股東持股比例較低、較為分散，且與雅

仕集團持股比例差額較大。

若發生股價持續下跌且不能及時提供補充質押使得實際控制人所質押股票

被部分平倉等極端情況，實際控制人持有的公司股權比例仍然顯著高於其他股東，

公司控制權預計仍將保持穩定，因質押平倉導致公司控制權變動的風險較小。截

至 2019 年 9 月 30 日，發行人股本總額為 13,200 萬股，發行人前五大股東持股

情況如下：

序號

股東名稱

持股數（股）

持股比例（%）

1

雅仕集團

67,320,000

51.00

2

江蘇高投

6,856,100

5.19

3

江蘇儂道

6,630,000

5.02

4

連雲港

初映

3,715,000

2.81

5

海通開元

3,000,000

2.27

合計

87,521,100

66.29

此外，根據《股票質押式回購交易業務協議》的約定，待購回期間，雅仕集

團仍享有基於股東或持有人身份出席股東大會、提案、表決等權利，仍能夠通過

股東大會行使表決權的方式對公司實際運行起到控制作用。

同時，為最大限度地降低對公司控制權穩定性的不利影響，控股股東雅仕集

團出具承諾如下：

「本企業將

上海雅仕

股份質押給債權人系出於合法的融資需求，未將股份質

押融入資金用於非法用途；截至本承諾函出具之日，本企業以所持有的

上海雅仕

股份提供質押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險事件，本企業

財務狀況良好，具備按期對所負債務進行清償並解除股權質押的能力，本企業確

保將按期償還質押借款本息並解除股份質押或採取其他合法合規措施，確保上市

公司控制權的穩定性；本企業將積極關注二級市場走勢，及時做好預警工作並靈

活調動整體融資安排，若出現所持

上海雅仕

股票觸及平倉線，本企業將採取提前

償還融資款項、追加保證金、補充提供擔保物、進行現金償還或提前回購所質押

的股份等合法措施，避免因本企業所持

上海雅仕

股票被處置而導致的平倉風險，

確保上市公司控制權的穩定性。」

公司實際控制人孫望平出具承諾如下：

「雅仕集團將

上海雅仕

股份質押給債權人系出於合法的融資需求，未將股份

質押融入資金用於非法用途；截至本承諾函出具之日，雅仕集團以所持有的上海

雅仕股份提供質押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險事件，雅

仕集團財務狀況良好，具備按期對所負債務進行清償並解除股權質押的能力，本

人將督促雅仕集團確保將按期償還質押借款本息並解除股份質押或採取其他合

法合規措施，確保上市公司控制權的穩定性；本人和雅仕集團將積極關注二級市

場走勢，及時做好預警工作並靈活調動整體融資安排，若出現所持

上海雅仕

股票

觸及平倉線，本人將促使雅仕集團採取提前償還融資款項、追加保證金、補充提

供擔保物、進行現金償還或提前回購所質押的股份等合法措施，避免因雅仕集團

所持

上海雅仕

股票被處置而導致的平倉風險，確保上市公司控制權的穩定性。」

四、保薦機構和律師核查意見

針對上述事項，保薦機構及申請人律師執行了以下核查程序：

查閱了發行人披露的關於股份質押的相關公告及中證登上海分公司提供的

公司股東名冊及證券質押、司法凍結查詢情況，查閱了雅仕集團與質押融資機構

籤署的《股票質押式回購交易業務協議》等相關協議文件；查驗了中國人民銀行

徵信中心出具的控股股東雅仕集團、實際控制人孫望平的《信用報告》；通過全

國法院被執行人信息查詢系統、信用中國等網站查詢控股股東雅仕集團、實際控

制人孫望平的資信情況；核實了發行人的股價變動情況；對控股股東雅仕集團的

財務狀況、股權質押融資情況、資信狀況、股權質押平倉風險及公司控制權變動

風險進行分析；訪談實際控制人孫望平，了解其實際財務狀況、債務情況及清償

能力，並取得了其出具的相關確認文件。

經核查，保薦機構和申請人律師認為：

1、公司控股股東雅仕集團取得股票質押融資具有合理用途，符合相關監管

規則規定；

2、控股股東雅仕集團、實際控制人孫望平資信狀況良好，清償能力較強，

雅仕集團與股權質押融資機構籤訂的相關質押協議均正常履行，不存在逾期還款

及支付利息的情形，未發生質權人行使質權的情況；

3、結合發行人股價變動情況、股權質押融資的平倉價格及雅仕集團的資信

狀況、清償能力來看，雅仕集團的股份質押不存在較大的平倉風險，控股股東、

實際控制人能採取有效措施維持控制權穩定，股權質押事項導致公司控股股東、

實際控制人變更的風險較小。

（本頁以下無正文）

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