[公告]09中糧MTN3(Z090055)募集說明書

[公告]09中糧MTN3(Z090055)募集說明書

時間：2009年10月26日 18:09:52&nbsp中財網

中糧集團有限公司

2009 年度第三期中期票據募集說明書

發 行 人

中糧集團有限公司

主承銷商及簿記管理人 聯席主承銷商

交通銀行股份有限公司 中國銀行股份有限公司

本期發行金額：人民幣伍拾億元整（RMB5,000,000,000 元）

本期中期票據期限：3 年

擔保方式：無擔保

信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別

為AAA 級，本期中期票據的信用級別為AAA 級

二〇〇九年九月

重要提示

本公司發行本期中期票據已在中國銀行間市場交易商協會

註冊，註冊不代表交易商協會對本期中期票據的投資價值作出任

何評價，也不代表對本期中期票據的投資風險作出任何判斷。投

資者購買本公司本期中期票據，應當認真閱讀本募集說明書及有

關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行

獨立分析，並據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何

投資風險。

本公司董事會已批准本募集說明書，全體董事承諾其中不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保

證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。

凡通過認購、受讓等合法手段取得並持有本公司發行的中期

票據，均視同自願接受本募集說明書對各項權利義務的約定。

本公司承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履

行義務，接受投資者監督。

目 錄

釋 義...........................................................................................................................5

第一章 風險提示與說明 .............................................................................................6

一、本期中期票據的投資風險................................................................................6

二、發行人的相關風險............................................................................................6

第二章 發行條款 .......................................................................................................10

第三章 募集資金運用...............................................................................................13

一、募集資金運用計劃..........................................................................................13

二、募集資金用途對公司財務狀況影響..............................................................13

三、承諾..................................................................................................................14

第四章 發行人基本情況 ...........................................................................................15

一、發行人概況......................................................................................................15

二、發行人治理結構..............................................................................................21

三、發行人董事、監事及高級管理人員情況......................................................27

四、發行人業務狀況..............................................................................................29

五、發行人業務發展目標......................................................................................42

六、發行人所在行業狀況......................................................................................43

七、發行人的行業地位與競爭優勢......................................................................51

第五章 發行人主要財務狀況 ...................................................................................56

一、公司近三年及最近一期會計報表..................................................................56

二、發行人合併報表範圍的變化說明..................................................................76

三、發行人財務情況分析......................................................................................77

四、發行人主要財務指標分析..............................................................................83

五、有息債務餘額、期限結構、信用和擔保融資結構情況..............................85

六、或有事項..........................................................................................................86

七、資產抵押、質押和其他限制用途安排..........................................................93

八、關聯交易..........................................................................................................97

九、發行人金融衍生品業務開展情況及海外投資情況....................................100

十、其他重要事項說明........................................................................................104

第六章 發行人的信用評級和資信狀況 .................................................................106

一、信用評級........................................................................................................106

二、資信狀況........................................................................................................107

第七章 違約責任與投資者保護機制.....................................................................109

一、違約事件和違約責任....................................................................................110

二、投資者保護機制............................................................................................110

三、不可抗力........................................................................................................112

四、棄權................................................................................................................112

第八章 信息披露 .....................................................................................................113

一、信息披露機制................................................................................................113

二、信息披露安排................................................................................................113

第九章 稅項 .............................................................................................................115

第十章 本期中期票據發行相關的機構 .................................................................116

第十一章 備查文件和查詢地址 .............................................................................120

附錄：各項財務指標的計算公式...........................................................................121

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釋 義

本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.中糧集團/公司/發行人： 指中糧集團有限公司

2.非金融企業債務融資工 指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發

具： 行的，約定在一定期限還本付息的有價證券

3.本期中期票據： 指發行規模為人民幣50億元的中糧集團有限公司

2009年度第三期中期票據

4.本次發行： 指本期中期票據的發行

5.人民銀行： 指中國人民銀行

6.交易商協會： 指中國銀行間市場交易商協會

7.中央結算公司： 指中央國債登記結算有限責任公司

8.承銷團： 指主承銷商、聯席主承銷商為本次發行組織的，由

主承銷商、聯席主承銷商和承銷商組成的承銷團

9.主承銷商： 指交通銀行股份有限公司

10.聯席主承銷商： 指中國銀行股份有限公司

11.承銷商： 指與主承銷商、聯席主承銷商籤署承銷團協議，接

受承銷團協議與本次發行有關文件約束，參與本期

中期票據簿記建檔的機構

12.簿記建檔： 指由簿記管理人記錄投資者認購數量意願的程序，

該程序由簿記管理人和發行人共同監督

13.簿記管理人： 指制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔操作者，

本期中期票據發行期間由交通銀行股份有限公司擔

任

14.承銷團協議： 指承銷商為承銷本期中期票據籤訂的《中糧集團有

限公司2009-2011年中期票據承銷團協議》

15.餘額包銷： 指本期中期票據的主承銷商、聯席主承銷商按照《中

糧集團有限公司2009-2011年中期票據承銷協議》中

的規定，在發行期限結束後，將未售出的中期票據

全部自行購入

16.銀行間市場： 指全國銀行間債券市場

17.工作日： 指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節

假日或休息日）

18.節假日： 指國家規定的法定節假日和休息日

19.元： 指人民幣元

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第一章 風險提示與說明

投資者在評價發行人此次發行的中期票據時，除本募集說明書提供的其他

各項資料外，應認真考慮下述各項風險因素。

一、本期中期票據的投資風險

（一）利率風險

本期中期票據存續期內，受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政

策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。市場利率的波動可能

使本期中期票據的實際投資收益具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期中期票據將在銀行間債券市場上進行流通，在轉讓時存在一定的交易流

動性風險，可能由於無法找到交易對象而難於將中期票據變現。

（三）償付風險

本期中期票據的存續期限內，如果由於發行人自身的相關風險、不可控制的

因素，或市場環境發生變化，發行人的現金流與預期有可能發生一定偏差，從而

可能影響到本期中期票據的償付。

二、發行人的相關風險

（一）財務風險

1．流動負債佔比偏高的風險

截至 2009 年 6 月30 日，公司流動負債佔負債總額的69.73%，短期借款佔

流動負債的 50.17%。目前公司流動負債和短期借款所佔比重較高，資產和負債

期限匹配程度有待提高，一定程度上影響了公司的短期償債能力。

2．應收帳款回收風險

公司在市場開拓過程中，為客戶提供了一段時間的賒銷期，截至 2009 年 6

月 30 日，應收帳款總額達到37.14 億元，對公司資金形成了一定佔壓，若應收

帳款不能及時收回，可能會對公司的資金周轉產生影響。

3．投資收益較大的風險

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為加強資金管理，提高資金收益水平，公司利用部分自有資金從事現金管理，

2008 年公司實現投資收益為43.16 億元，其中，實現現金管理收益 30.381億元。

由於近兩年國內外宏觀經濟形勢不明朗、我國資本市場劇烈調整，使得公司現金

管理收益存在著一定程度的不確定性。

4．經營活動現金淨流量波動的風險

2006-2008 年公司經營活動現金淨流量分別為 28.67 億元、210.32 億元和

87.35 億元，波動較大，這與公司 2005 年執行政策性進口儲備小麥有關。2007

年小麥轉儲款收回，使得公司該年度經營活動現金淨流量明顯增長，與公司自營

業務關係較小。2009 年上半年公司的經營性現金淨流量為 16.02 億元，較上年同

期23.84 億元減少 7.82 億元，主要與 2009 年年初大豆價格低位時公司大量進口

有關。公司經營活動現金淨流量存在波動的風險。

（二）經營風險

1．價格波動風險

公司大宗糧食貿易和食品加工等業務直接受國民經濟和市場環境的影響。大

宗糧食貿易業務商品購銷價格受宏觀經濟條件和供求關係的變化，呈現出一定程

度的周期性波動。價格的波動將有可能對發行人該項業務的盈利能力產生不利影

響。食品加工所需原材料完全依賴國際國內市場，一些主要原材料如大豆的市場

價格波動較大，較大程度影響了公司的生產成本。

2．匯率波動風險

公司的進出口貿易主要以外匯進行結算。公司在大宗糧食商品市場佔據領導

地位。自2005 年 7 月21 日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨

幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。人民幣匯率不再盯住單一美元，形成更富

彈性的人民幣匯率機制。由於公司開展了大量的進出口貿易業務，美元與人民幣

為其主要結算貨幣。人民幣匯率形成機制的變革，使得公司匯率風險增加。

3．市場競爭風險

隨著我國農產品市場的逐步開放，公司與國際同類大公司的競爭日益加劇，

這些國際大型跨國公司進入內地建廠，已成為公司的主要競爭對手。這些大的跨

國公司在資金、品牌、戰略上都具有較強的領先優勢。在大宗商品市場上，我國

將逐步形成各種形式的糧食流通主體並存發展、相互競爭的新格局，公司大宗糧

油貿易、食品加工等業務將面臨競爭加劇的風險。

1 包含可供出售金融資產收益、持有至到期投資收益及交易性金融資產中的股票收益、債券收益、基金收

益。

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4．酒店、房地產業務風險

酒店、房地產行業受國際國內經濟發展形勢、中國與經濟較發達國家的政治

關係和自身服務質量的影響較大，酒店所處地理環境的好壞對經營也有一定的影

響。國家對房地產行業的調控政策以及目前我國經濟可能下行的風險，可能對公

司地產業務的發展有一定的影響。

5．金融業務風險

中國金融市場正處於改革開放過程之中，國家在貨幣供應量、利率、匯率、

存款準備金、再貼現、貨幣政策與其他宏觀經濟政策等方面的調整及金融危機的

持續蔓延都可能對公司的金融業務產生影響。

6．金融衍生品業務風險

公司從事大宗糧食進出口貿易和加工業務，為規避價格波動風險，鎖定業務

利潤，需根據業務實際需求適量開展金融衍生品業務，以實現套期保值。儘管公

司建立了較為完善的金融衍生品業務管理和風險控制制度，但仍然面臨一定的市

場風險。

（三）管理風險

1．戰略擴張以及多元化經營帶來的管理風險

公司近年來併購整合力度加大，多元化擴張步伐較快，多元化經營戰略和管

理邊界的擴張將給公司在經營方面帶來一定挑戰，併購後的整合效果尚待觀察。

2．關聯交易風險

公司授權中糧財務有限責任公司對發行人資金和信貸進行集中統一管理，公

司及控股企業與財務公司形成資金往來、存貸款業務產生的利息收付等關聯交

易。公司國內二級企業及附屬公司同其它二級企業及附屬公司採購銷售食用油、

大豆、豆粕等商品；公司國內二級公司及附屬公司同國外公司之間採購銷售大豆、

玉米、糖等商品。如出現不公平合理的關聯交易將會降低公司的競爭能力和獨立

性，增加經營風險，損害公司的形象。

（四）政策風險

1．進口業務和糧油價格改革風險

公司作為國有獨資企業，在自身正常經營同時還承擔為國家代理進口國儲小

麥的任務，此類進口業務的購買、儲運、銷售均將根據國家的統一安排而進行。

因公司對該類型業務的購買及銷售的控制力較弱，財務指標受該因素影響較大，

一定程度上影響了公司財務管理的自主性，並可能加劇應收帳款和存貨等財務指

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標的波動性。

同時，國家還將適時推出糧油價格等方面改革。雖然這些改革在總體上將會

促進國內糧油行業的發展，但不能確保國家推出的法律政策和具體措施均能夠對

發行人的經營產生積極影響。

2．糧食出口政策調整風險

近期，我國針對糧食出口政策頻出，調整力度不斷加大：自 2007 年 12 月

20 日起，取消小麥、稻穀、大米、玉米、大豆等原糧及其制粉的出口退稅；自

2008 年 1 月 1 日至12 月31 日，對小麥、玉米、稻穀、大米、大豆等原糧及其

制粉產品徵收5%至25%不等的出口暫定關稅；自2008 年 1 月 1 日起對小麥粉、

玉米粉、大米粉等糧食制粉實行出口配額許可證管理。近期，國務院又出臺最新

糧食出口政策，自 2008 年 12 月 1 日起，取消玉米、雜糧及其制粉出口關稅，降

低小麥、大米及其制粉出口關稅。發行人佔我國大米出口總額 100%，小麥出口

總額 100%，玉米出口總額50%。糧食出口政策的調整將直接影響公司糧食出口

業務的發展。同時，稅收政策調整將影響公司糧食出口業務的利潤率水平。

（五）2008年全球金融危機風險

隨著全球經濟一體化的加深，2008 年爆發的全球金融危機將對我國的實體

經濟穩定與發展產生重要影響。發行人金融業務板塊的風險控制將面臨挑戰，同

時，公司其他板塊業務經營與業務發展有可能因全球經濟衰退受到負面影響。

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第二章 發行條款

一、本期中期票據主要條款

名稱： 中糧集團有限公司2009年度第三期中期票據

發行人： 中糧集團有限公司

待償還債務融資工具餘 截至2009年9月15 日，公司待償還債務融資工具餘額

額： 為133億元。其中短期融資券30億元，中期票據85億

元，企業債6億元，公司債12億元

註冊總額： 人民幣100億元（公司曾於2008年4月和2009年4月分

別註冊35億元和50億元中期票據，並已完成發行）

本期發行金額： 人民幣50億元

期限： 3年期

面值： 人民幣壹佰元（即100元）

發行利率： 面值發行，發行利率根據簿記建檔結果最終確定

發行對象： 全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規

禁止的購買者除外）

承銷方式： 主承銷商、聯席主承銷商餘額包銷

發行方式： 採用簿記建檔、集中配售的方式發行

中期票據形式： 本期中期票據採用實名制記帳式，在中央結算公司進

行統一託管

兌付方式： 按中期票據面值兌付。本期中期票據採用單利按年計

息，不計複利，逾期不另計息。每年付息一次，到期

一次還本，最後一期利息隨本金一起兌付

發行日期： 2009年11月2 日(T 日)

起息日期： 2009年11月3 日(T+1 日)

繳款日： 2009年11月3 日(T+1 日)

債權登記日： 2009年11月3 日(T+1 日)

上市流通日： 2009年11月4 日(T+2 日)

付息日： 2010年至2012年每年的11月3 日（如遇法定節假日，則

順延至其後的第一個工作日）

兌付日： 2012年11月3 日（如遇法定節假日，則順延至其後的第

一個工作日）

擔保方式： 無擔保

託管人： 中央結算公司

信用等級： 經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期中期票據的

信用級別為AAA級，公司的主體長期信用級別為AAA

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級，評級展望為穩定

稅務提示： 根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本

期中期票據所應繳納的稅款由投資者承擔

兌付辦法： 本期中期票據到期日前5個工作日，由發行人按有關

規定在主管部門指定的信息媒體上刊登「兌付公告」。

本期中期票據的兌付，按照中央結算公司的規定，由

中央結算公司代理完成。相關事宜將在「兌付公告」中

詳細披露

募集資金用途： 本期中期票據募集資金計劃用於發行人置換公司銀

行貸款及補充營運資金，其中置換公司銀行貸款約佔

募集資金的75%，補充營運資金約佔募集資金的25%

二、本期中期票據發行和承銷方式

（一）承銷方式

本期中期票據的承銷方式為主承銷商、聯席主承銷商餘額包銷。

（二）發行方式

本期中期票據按面值發行，發行利率根據簿記建檔結果最終確定。

1．本次發行採用簿記建檔、集中配售的方式。參與本次發行申購配售的承

銷商請詳細閱讀《中糧集團有限公司 2009 年度第三期中期票據申購說明》（以下

簡稱「 《申購說明》」 ）。

2．承銷商必須在規定的發行時間內向簿記管理人提交加蓋公章的書面《申

購要約》，在規定時間以外所作的任何形式的認購承諾均視為無效。

3．本期中期票據除主承銷商、聯席主承銷商外的其他單個承銷商最大申購

額度為 14 億元。每個承銷團成員在每一標位的最大認購數量為 14 億元，最低認

購數量為 1,000 萬元，認購數量必須為500 萬元的整數倍。

4．本次招標設置價格上下限，投標人在價格上下限範圍內投標。

（三）發行時間安排

1．2009 年 10 月26 日（T-5 日）通過中國貨幣網和中國債券信息網公布以

下發行文件：《中糧集團有限公司2009 年度第三期中期票據發行公告》、《中糧集

團有限公司2009 年度第三期中期票據募集說明書》。

2．（1 ）2009 年 11 月2 日（T 日）9：00 至 11：00 為簿記建檔時間，承銷

商將加蓋公章的《申購要約》傳真給簿記管理人，簿記管理人據此統計有效申購

量。

（2 ）2009 年 11 月2 日（T 日）15：00 至 16：30 由簿記管理人向中標承

銷商傳真《中糧集團有限公司 2009 年度第三期中期票據認購確認書以及繳款通

知書》。

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3．2009 年 11 月3 日(T+1 日)12：00 前承銷商將本期中期票據認購款項劃至

主承銷商指定的收款帳戶。如承銷商不能按期足額繳款，按照中國人民銀行的有

關規定和籤訂的「承銷團協議」有關條款辦理。

4．2009 年 11 月3 日(T+1 日)為本期中期票據債權債務登記日。

5．2009 年 11 月3 日(T+1 日)發行人向中央結算公司提供本期中期票據的資

金到帳確認書。

6．2009 年 11 月4 日(T+2 日)通過中國債券信息網、中國貨幣網公布本期中

期票據的實際發行規模、實際發行利率、收益率及發行期限等情況。

7．2009 年 11 月4 日(T+2 日)本期中期票據開始在全國銀行間債券市場流通

轉讓。

8．發行人在足額收到本期中期票據承銷款後 5 個工作日內，向主承銷商指

定的帳戶支付手續費。主承銷商根據承銷團協議約定，向承銷團成員指定的帳戶

支付手續費。

（四）分銷安排

1．分銷方式：承銷商在中期票據分銷期內將所承銷的中期票據進行分銷，

所分銷的中期票據按中央國債登記結算公司的有關規定辦理託管。

2．分銷對象：全國銀行間債券市場的機構投資者。

3．分銷價格：承銷商與分銷對象協商確定分銷價格。

（五）登記託管安排

中央國債登記公司為本期中期票據的登記、託管機構。

（六）資金劃付安排

承銷商在繳款日上午 12:00 前根據募集說明書條款規定，將所承銷本期中期

票據額度的募集款項足額劃付主承銷商，主承銷商在繳款日將本期中期票據全部

募集款項劃付發行人指定帳戶。

（七）上市流通安排

本期中期票據發行結束後將在銀行間市場中交易流通。交易流通日為中期票

據債權債務登記日的次一個工作日。

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第三章 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

本期中期票據發行擬募集資金50億元，其中75%將用於置換公司銀行貸款，

其餘25%的資金用於補充營運資金，以確保公司生產和經營的正常、順利開展。

二、募集資金用途對公司財務狀況影響

（一）置換銀行借款、節約融資成本、優化負債結構

截至2008年12月31 日，公司負債總額為766.17億元，其中流動負債佔負債總

額的75.61%，非流動負債佔負債總額的24.39%。負債中，公司的短期借款和長

期借款合計為344.54億元，其中短期借款佔借款總額87.83%，長期借款佔借款總

額的12.17%。截至2009年6月30 日，公司負債總額為911.25億元，流動負債佔負

債總額的69.73%；短期借款和長期借款合計為365.98億元，短期借款佔借款總額

的87.11%。公司的負債呈現出流動負債及短期借款佔比較高的現象。

為節約公司融資成本，優化債務結構，提高負債與資產結構的匹配度，公司

擬將本期中期票據募集資金的75%用於置換部分成本較高的銀行借款。

（二）補充大宗糧食貿易和食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務板塊

在實際生產、經營過程中所需的營運資金

公司作為關係國計民生的國有骨幹企業，承擔著保障國家糧食安全、服務社

會主義新農村建設等企業社會責任。中國共產黨第十七屆中央委員會第三次全體

會議通過的《中共中央關於推進農村改革發展若干重大問題的決定》，提出了到

2020年，農村改革發展的基本目標任務之一是現代農業建設取得顯著進展，農業

綜合生產能力明顯提高，國家糧食安全和主要農產品供給得到有效保障。黨中央

國務院《中共中央國務院關於2009年促進農業穩定發展農民持續增收的若干意

見》對2009年農業農村工作的總體要求之一是「千方百計保證國家糧食安全和主

要農產品有效供給」。公司需要根據國家政策導向和自身發展需要繼續擴充糧油

流通、加工規模，改造和提升糧油收儲、運輸、加工和營銷產業水平。

1．公司主營的大宗糧食進出口貿易業務具有交易金額巨大、周期性較強的

突出特點，一般從收購加工到銷售回款需要約4-6個月的時間，且公司在進出口

過程中需預先為糧食收購、加工、儲存等經營活動墊付資金，對營運資金的需求

較大。依據海關統計數據，2008年公司進出口貿易總額約為56億美元。

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2．公司2006年、2007年、2008年的流動資產周轉率分別為1.18、1.35和1.54，

流動資產周轉速度逐年提高，創收能力逐年提高。公司2007年、2008年主營業務

收入增長率分別為18.11%、13.40%，2006年至2008年公司主營業務年複合增長

率為15.73%，主營業務規模逐年擴張。雖然公司加強了流動資產的利用與管理，

提高了流動資產的運營效率，但仍然不能滿足公司主營業務增長與主營業務規模

擴張的需要。公司需要營運資金的投入，支持公司發展。

公司擬將本次中期票據發行募集資金的25%用於中糧糧油有限公司、中國食

品有限公司、中國糧油控股有限公司和中糧包裝控股有限公司在實際生產、經營

過程中所需求的營運資金，支持中糧集團的生產、經營，促進公司穩定、可持續

發展。

公司將按照《中糧集團資金及風險管理辦法》、《中糧集團本部資金管理辦法》

等規章制度的規定，根據前述下屬子公司發展狀況，結合其資金使用需求和使用

類別，對下屬子公司資金使用實行審批管理和備案管理。同時，公司將對前述下

屬子公司資金使用情況和使用效果進行持續、動態監控，以保障中糧公司資金使

用安全。本次中期票據到期的全部本金和利息由中糧集團統一償還。

三、承諾

為了充分、有效地維護和保障中期票據持有人的利益，發行人承諾：在本期

中期票據存續期間，若發生募集資金用途變更，將提前及時披露有關信息。

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第四章 發行人基本情況

一、發行人概況

☆ （一）發行人基本情況

表4-1

發行人名稱： 中糧集團有限公司

法定代表人： 寧高寧

註冊地址： 北京市東城區建國門內大街8號中糧廣場A座7-13層

註冊資本： 31,223萬元

首次工商註冊日期： 1983年7月6 日

工商登記號： 1000001000119

辦公地址： 北京市朝陽區朝陽門南大街8號中糧福臨門大廈

郵政編碼： 100005

聯繫電話： 010-85006235

傳真號碼： 010-85637100

公司網址： www.cofco.com

經營範圍： 糧食收購；第二類增值電信業務中的信息服務業務

（不含固定網電話信息服務，有效期至2009年4月22

日）；《美食與美酒》期刊的出版（有效期至2008年12

月31 日）；境外期貨業務（品種範圍以許可證為準，

有效期至2010年12月31 日）；進出口業務；從事對外

諮詢服務；廣告、展覽及技術交流業務；酒店的投資

管理；房地產開發經營；物業管理、物業代理；自有

房屋出租。

註：①公司的第二類增值電信業務中的信息服務業務

（不含固定網電話信息服務）有效期至2009年4月22

日。到期後，公司沒有對該業務申請續期。

②根據2008年5月16 日中華人民共和國新聞出版

總署京期出證字第5514號《中華人民共和國期刊出版

許可證》，發行人《美食與美酒》期刊的出版有效期

至2013年12月31 日。

主營業務： 食品及相關包裝製品加工、製造及銷售；糧油糖等農

產品貿易、加工、期貨、物流及相關服務；酒店、房

地產開發經營；土產、畜產品加工、製造及銷售。

15

--- Page 16---

（二）發行人歷史沿革

公司成立於 1952 年 9 月，前身是中國食品出口公司、中國油脂出口公司、

中國糧谷出口公司。1961 年正式合併為中國糧油食品進出口公司，1965 年更名

為中國糧油食品進出口總公司，1998 年更名為中國糧油食品進出口（集團）有

限公司，2004 年更名為中國糧油食品（集團）有限公司，2007 年 3 月2 日更為

現名。公司是國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資公司，

具有獨立的企業法人資格，自主經營，獨立核算，自負盈虧。

公司從成立至今的 50 多年裡，經歷了以下幾個主要發展階段：

1952 年-1987 年，公司履行了國家賦予的專業化經營和行業性管理的雙重職

責。35 年間不僅打開了中國糧油食品產品通往國際市場的通道，而且為我國社

會主義建設積累了大量外匯資金，有力地支持了我國國民經濟的發展。

1988 年-1991 年，公司經歷了歷史上重要的轉型、調整期。1988 年，我國深

化外貿體制改革，外貿經營權逐步放開，公司適應新形勢，從經營結構到經營方

式，從商品結構到管理架構，都進行了較大幅度調整，逐步由管理主體向經營主

體轉型，為 1992 年以後公司的變革和發展，從觀念到物質上進行了準備。

1992 年-2004 年，公司遵照國家關於建立社會主義市場經濟體制、進一步深

化國有企業改革的方針，努力建立現代企業制度，加快改革管理體制和轉換運行

機制，不斷培育公司核心競爭力。公司基本完成了由單一的外貿代理公司向產業

化經營的轉型，創新能力和核心競爭力逐步顯現。1999 年，公司順應經濟全球

化發展趨勢，在公司內部建立全球視野的資源配置體系、管理架構和運行機制，

並將絕大部分資產劃轉至香港，在香港分批成功上市。通過重組、改制，集團進

一步強化了核心業務和核心競爭力。

2005 年開始，公司進入以戰略轉型為特徵的重塑階段，確立了新的使命、

願景和戰略；2006 年，公司進行全面的產業整合與管理架構調整，完善流程建

設，推進戰略執行；2007 年以來，公司加大力度從技術、品牌、渠道等方面強

化發行人核心能力，鍛造持續增長模式。

2007年10月，經國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2007]1169號文件

批覆，公司註冊資本由31,223萬元變更為123,529.80萬元，目前工商登記變更正

在進行。

經過十幾年來的不斷變革，公司從傳統外貿公司成功地轉型為以產業鏈為基

礎的全新的大型企業集團，資產規模從2006 年的 1,053.81 億元增長到 2008 年的

公司資產規模為 1,506.66 億元（公司2009

1,305.86 億元。截至2009 年 6 月30 日，

年上半年財務報表未經審計）。

16

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（三）發行人組織結構與管理框架

1．組織結構圖

中糧集團

(

黨群工作部企業文化部

集 人 審 科

團 戰 財 力 研 計 法 學

辦 略 務 資 發 監 律 研

公 部 部 源 部 察 部 究

室 部 部 ) 院

金

中 中 中 地 中 中 中 中 中

融

糧 國 國 產 國 糧 糧 糧 糧

糧 糧 食 酒 土 屯 包 肉 發 事

業

油 油 品 店 畜 河 裝 食 展

部

2．公司財務部、戰略部等部門的主要職責

財務部

在公司財務管理框架下，履行控股公司財務管理職責，為公司戰略提供積

極的、正向的財務支持。具體包括：明確公司整體的財務管理原則，規劃中糧集

團、業務單元和利潤點的財務組織體制，確定各級財務部門的管理職責，規範業

務單元和利潤點財務負責人的管理權限和方式，並負責組織實施；規範預算的內

容、編制匯總流程和執行監督方式，確定年度預算報告要求，並負責組織實施；

以6S 管理報告為平臺對公司管理及業務單元的運營提供現狀分析和前瞻性的導

向管理，為公司經營管理提供決策依據；對業績考核與評價指針的構建及目標值

（特別是業務單元的關鍵業績指針的確定）進行動態跟蹤；籌劃公司和業務單元

直至每一個項目的資本結構設置，規範並實施資本投入、資本運營和資本收益的

管理，對利益相關者（主要是股權投資者和債權投資者）的關係維護；採取集中

的資金管理政策，以財務的安全性、流動性、收益性來綜合統籌公司的資產組合，

實施公司現金管理、資金增值管理、融資管理、擔保管理、套期保值權限（包括

頭寸）和其它策略性財務投資；明確資產及股權事項的管理內容，對長期股權投

資、重大固定資產購建等戰略性資本支出和特殊資產減值、核銷與處理的管理；

建立動態的公司各級股權管理流程，特別是公司的股權架構檔案管理；明確會計

政策管理內容，確定公司會計政策指引，規範會計政策選擇、變更和會計籌劃的

管理辦法，並負責組織實施；明確會計信息管理內容，確定會計信息處理系統、

17

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傳輸系統和保障系統安全的管理方式，規範會計信息的年度審計管理和會計信息

檔案管理，並負責實施；明確企業內控框架，確定內控的目標、原則和內容，規

範內控的制度和檢查方式，並負責實施。

戰略部

根據公司總體發展戰略，提出包括公司戰略、業務戰略、投資戰略、品牌

戰略等綜合性戰略建議方案，推動公司戰略在各項業務和管理中的貫徹、執行和

評價。具體內容是：收集與公司戰略相關的資料，建立資料庫，並供公司各單位

使用；研究對公司發展有較大影響的各個因素（環境、政策、行業、市場、客戶

及公司內部問題等），發布研究成果，研究應具有前瞻性，能夠為戰略決策提供

支持，信息和資料有較高參考價值；根據公司發展戰略及公司總體發展目標，提

出業務組合及相關資源配置建議方案；推動公司組織架構的調整和各業務的整合

與協同，推動各經營中心公司戰略、管理中心和公司直屬業務單元競爭戰略的制

定及實施，並對其進行評價；提出公司年度投資計劃，對公司投資項目組織審核，

提出發展新行業業務的可行性研究報告並實施投資方案，開展公司有關業務與資

產購併、重組和改制上市工作。

3．發行人下屬子公司情況

納入發行人2008 年合併範圍的二級子公司共 36 家，具體情況如下表所示：

2008 年發行人二級子公司情況

表4-2 單位：萬元

序號 企業名稱 持股比例 註冊資本

1 明誠投資諮詢有限公司 100.00% 20,000.00

2 中糧國際倉儲運輸有限公司 100.00% 1,000.00

3 中糧集團(深圳)有限公司 100.00% 4,871.00

4 中糧財務有限責任公司 100.00% 100,000.00

5 中英人壽保險有限公司 50.00% 163,598.00

6 中怡保險經紀有限責任公司 50.00% 3,000.00

7 中糧期貨經紀有限公司 100.00% 35,000.00

8 北京東城凱風飯店 100.00% 40.00

9 北京富強電子商務有限公司 100.00% 100.00

10 大連中糧富鴻花園物業管理有限公司 100.00% 50.00

11 上海中糧置業發展有限公司 100.00% 1,500.00

12 中糧糧油有限公司 100.00% 54,483.32

13 中糧地產(集團)股份有限公司 50.65% 181,373.16

18

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序號 企業名稱 持股比例 註冊資本

14 北京中糧龍泉山莊有限公司 100.00% 8,545.00

15 中糧新疆屯河股份有限公司 59.60% 100,560.42

16 內蒙古中糧番茄製品有限公司 100.00% 6,666.00

17 中糧（營口）物流有限公司 100.00% 8,600.00

18 博恩(美國)公司 100.00% 26,232.84

19 鵬利(倫敦)有限公司 100.00% USD80.00

20 中糧日本株式會社 100.00% JPY10,000.00

21 歐華貿易有限公司 100.00% DEM50.00

22 鵬利(澳大利亞)有限公司 100.00% 1,160.06

23 鵬利實業（加拿大）有限公司 100.00% USD800.00

24 中良財務有限公司 100.00% HKD1,500.00

25 中糧金融資本公司 100.00% USD100.00

26 中糧(紐約)有限公司 100.00% USD30.00

27 中糧集團(香港)有限公司 100.00% HKD100,000.00

28 中糧BVI 公司 100.00% USD0.0001

29 中國土產畜產進出口總公司 100.00% 63,757.10

30 中谷糧油集團公司 100.00% 137,827.40

31 中貿聯置業有限公司 100.00% 25,002.00

32 錦州中孚倉儲有限公司 95.00% 3,800.00

33 中糧海南投資發展有限公司 100.00% 50,000.00

34 中糧置業投資有限公司 100.00% 1,000.00

35 安徽豐原生物化學股份有限公司 20.74% 96,441.11

36 中糧新疆投資控股有限公司 100.00% 10,000.00

4．發行人主要下屬子公司情況

目前，發行人主要的控股上市公司基本情況如下：

（1 ）中國糧油控股有限公司（簡稱「 中糧控股」，股票代碼「HK0606」 ）。該

公司於 2007 年 3 月21 日正式在香港聯合交易所有限公司主板上市，是中國領先

的綜合農產品及食品加工企業。主要業務為投資控股，附屬公司及聯營公司的主

要業務包括生產、加工及分銷農產品及相關業務，主要產品及業務板塊為生物燃

料及生化、油籽加工、大米貿易及加工、啤酒原料和小麥加工。發行人通過下屬

全資子公司中糧集團（香港）有限公司持有中糧控股 57.67%的股份。截至2008

年末，中糧控股資產總額為282.67 億港元，權益總額為 159.45 億港元；2008 年

19

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實現營業收入418.02 億港元。截至 2009 年 6 月末，中糧控股資產總額為333.79

億港元，權益總額為 180.20 億港元；2009 年 1-6 月實現營業收入 196.17 億港元。

（2 ）中國食品有限公司（簡稱「 中國食品」，股票代碼「HK0506」，原名「 中

國糧油國際有限公司」 ）。該公司在香港聯合證券交易所上市，由發行人於 1993

年收購。主要業務為投資控股，於2007 年 3 月21 日以實物分派方式分拆中國糧

油控股有限公司後，業務活動集中於品牌食品及飲料，通過旗下附屬公司及聯營

公司主要從事酒類、飲料、小包裝食用油及糖果等業務。發行人通過下屬全資子

公司中糧集團（香港）有限公司持有中國食品 74.25%的股份。截至2008 年年末，

中國食品資產總額為 104.48 億港元，權益總額為 63.25 億港元；2008 年實現營

業收入 142.40 億港元。截至 2009 年 6 月年末，中國食品資產總額為 115.64 億港

元，權益總額為 66.79 億港元；2009 年 1-6 月實現營業收入81.91 港元。

（3 ）中糧地產（集團）股份有限公司（簡稱「中糧地產」，股票代碼「000031」 ）。

於 1993 年 10 月8 日在深圳證券交易所上市，經營範圍包括房地產開發經營、國

內商業、物資供銷業、建築技術諮詢、進出口貿易，主營業務為商品房開發、物

業租賃、來料加工業。發行人持有中糧地產50.65%的股份。截至2008 年末，中

糧地產資產總額為 90.48 億元，所有者權益（含少數股東權益）32.76 億元，2008

年實現營業總收入 10.87 億元。截至2009 年 6 月30 日，中糧地產資產總額98.91

億元，所有者權益（含少數股東權益）37.18 億元；2009 年 1-6 月實現營業收入

2.48 億元。

（4 ）中糧新疆屯河股份有限公司（簡稱「 中糧屯河公司」 ，股票代碼

「600737」 ）。於 1996 年 7 月31 日在上海證券交易所上市，經營範圍包括番茄加

工及番茄製品的製造銷售、飲料生產銷售、其他農副產品（除糧、棉）、食用油

的加工、製造及銷售，白砂糖、酒精、顆粒粕的製造和銷售等。2007 年末，發

行人持有中糧屯河公司49.57%的股份。截至2008 年末，中糧屯河公司資產總額

60.85 億元，所有者權益（含少數股東權益）29.47 億元，2008 年實現營業總收

入 34.30 億元。截至 2009 年 6 月30 日，中糧屯河公司資產總額58.78 億元，所

有者權益（含少數股東權益）30.12 億元；2009 年 1-6 月實現營業收入 13.70 億

元。

（5 ）安徽豐原生物化學股份有限公司（簡稱「豐原生化」 ，股票代碼

「000930」 ）。於 1999 年 7 月 12 日在深圳證券交易所上市，經營範圍包括生物工

程的科研開發；有機酸及其他生物化工產品（不含危險品）、原料飼料、蛋白飼

料生產、銷售；燃料乙醇、食用酒精的生產、銷售、儲存等。2008 年末發行人

持有豐原生化 20.74%的股份。截至2008 年末，豐原生化資產總額 72.04 億元，

所有者權益（含少數股東權益）20.62 億元，2008 年實現營業收入 48.02 億元。

截至2009 年 6 月30 日，豐原生化資產總額71.46 億元，所有者權益（含少數股

20

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東權益）22.39 億元；2009 年 1-6 月實現營業收入22.96 億元。

（四）發行人員工情況

截至2008 年底，公司擁有員工約 7 萬人。按文化程度劃分，大專以上學歷

人員佔 29.55%，中專學歷人員19.41%，高中及以下學歷人員佔51.04%；按職稱

劃分，高級職稱人員佔總人數 1.07%，中級職稱人員佔4.29%，初級職稱人員佔

6.13%；按年齡劃分，35 歲以下人員佔64.24%，36-45 歲人員佔26.59%，46-55

歲人員佔8.05%，56 歲以上人員佔 1.12%。

（五）發行人實際控制人情況

公司實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會，公司與實際控制人之間

的產權及控制關係如下圖所示：

國務院國有資產監督管理委員會

100%

中糧集團有限公司

公司與實際控制人之間在人事、財務、內部決策和組織架構等方面按照相關

法律法規及公司章程、內部規章制度進行管理和運營。公司具有獨立完整的生產

經營體系，擁有自主經營能力。

二、發行人治理結構

（一）發行人公司治理結構

公司已經形成了較為完善的法人治理結構，下設董事會、監事會、經營管理

機構。決策層、監督層、管理層按照工作規則各司其職、各負其責。董事會處於

決策的核心地位，監事會處於監督評價的核心地位；公司經營管理層負責公司的

日常經營管理，是決策的執行者。董事會下設6S 管理委員會、投資審查委員會，

確保對公司重大事項進行督導。公司總部作為國有資產授權經營機構，對國家承

擔國有資產的保值增值責任。

1．董事會

根據《中糧集團有限公司章程》的規定，公司設立董事會，不設股東會，經

授權，董事會可以行使股東會的部分權利。董事會成員由出資者委派或更換，董

21

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事會對出資者負責。

2

公司董事會現由七名董事組成 ，其中董事長一名，副董事長一名，董事五

名。董事長、副董事長和董事任期三年，連選可以連任。董事長和副董事長由出

資者在董事會成員中指定，董事長是公司的法定代表人。

董事會行使以下職權：

（1 ）擬定和修訂公司章程；

（2 ）審定公司的基本管理原則；

（3 ）審定公司的發展規劃和年度經營計劃；

（4 ）制定公司年度財務預、決算方案；

（5 ）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6 ）決定公司內部管理機構的設置；

（7 ）根據授權範圍決定公司重大投資決策和資產經營方式；

（8 ）依法制定國有資產產權轉讓或產權收購的方案；制定公司增加或者減

少註冊資本的方案和發行公司債券的方案；對子公司增加或者減少註冊資本作出

決定；

（9 ）制定公司合併、分立、變更、解散和清算的方案，經出資者批准後執

行；

（10 ）按國家有關規定聘任或解聘總經理、副總經理、總會計師等，並決定

其報酬和獎懲；

（11 ）定期向出資者報告工作；

（12 ）出資者授予董事會的其它職權。

2．監事會

監事會由國務院國資委代表國務院派出，監事會成員不少於五人，其中職工

代表的比例不低於三分之一。職工代表由公司職工民主選舉產生。監事由出資者

委派或更換，監事會主席由出資者從監事中指定。公司董事、總經理和財務負責

人不得兼任監事。

監事會行使以下職權：

2 根據《中糧集團有限公司章程》規定，公司董事會由九名董事組成，其中，董事長一名，副董事長一名，

董事七名。目前公司董事會為七名是由於國務院或國務院國資委一直未按發行人章程的規定向發行人增補

董事所致。

22

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（1 ）檢查公司財務和經營狀況；

（2 ）對董事或總經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進

行監督；

（3 ）當董事或總經理的行為有損公司的利益時，要求董事或總經理予以糾

正；

（4 ）監事會依照《公司法》和《國有企業監事會暫行條例》等有關規定履

行監督職責。

3．經營管理機構

截至本募集說明書籤署之日，公司設總經理一名，副總經理四名，總會計師、

總經濟師和總法律顧問各一名。總經理、副總經理、總會計師等的任免事宜按國

家有關規定執行。總經理對董事會負責，經同意，董事會可決定由董事成員兼任

總經理。總經理行使以下職權：

（1 ）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2 ）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3 ）擬訂公司年度財務預、決算方案；

（4 ）擬訂公司職工的工資水平和分配方案；

（5 ）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（6 ）擬訂公司的基本管理原則；

（7 ）擬訂公司的具體規章制度；

（8 ）提名聘任或解聘公司副總經理、財務負責人和審計負責人；

（9 ）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（10 ）決定公司副總經理以下職工的獎懲；

（11 ）董事會授予的其他職權。

（二）發行人管理模式與內部控制體系建設

1．發行人管理模式

發行人在轉型的過程中，審視和完善公司在經營管理中的規則、制度和流程，

建立結構清晰、控制有力、分權適度的管理架構；積極實踐「五步組合論」，施

行 6S 管理體系，推動公司基本商業模式、業務戰略邏輯、信息系統和專業團隊

的形成。

23

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在管理架構方面，發行人推進組織結構扁平化，賦予業務板塊更多經營自主

權，形成「小職能、大業務」的管理控局。總部職能部門在業務組合管理、戰略

規劃、績效管理、併購等方面起到明顯作用；業務板塊在專業化和做行業領導者

的定位上，直接面對客戶、市場和競爭對手，通過自己制定戰略、執行戰略、反

思和修正戰略，探求所在產業的商業模式。

發行人積極推動各級經理人對於「五步組合論」的理解和運用，貫穿於團隊

和領導力建設整個過程中，促進各管理環節之間邏輯關係的建立和完善。 「五步

組合論」的第一步是選好經理人，第二步是組建團隊，第三步是制定發展戰略，

第四步是執行戰略並形成核心競爭力，第五步是考核評價經理人。這五步形成一

個完整的管理鏈條，在不斷循環中推動公司經營管理水平的逐步提升。

戰略調整、進戰略調整、進

入新的循環入新的循環 選經理人：選經理人： CEOCEO組閣組閣

CEO的選拔CEO的選拔

考核評估：考核評估： 組建團隊：組建團隊：

是否創造價值是否創造價值 團隊建設團隊建設

企業使命企業使命

企業文化企業文化

核心價值觀核心價值觀

對戰略進行對戰略進行 核心團隊確定核心團隊確定

質疑、反思、質疑、反思、 目標及行動方目標及行動方

調整調整 案案

戰略執行：戰略執行： 制定戰略：制定戰略：

形成競爭力形成競爭力 行業競爭戰略行業競爭戰略

執行戰略執行戰略

2．發行人內部控制體系

（1 ）6S 管理體系

2005 年，公司推行 6S 管理體系。6S 管理體系作為公司的系統化管理模式，

包括戰略管理體系、全面預算體系、管理報告體系、內部審計體系、業績評價體

系、經理人考核體系等6 個子系統，涵蓋戰略制定與實施、過程監控與分析、業

績評價與考核等整個戰略管理過程。通過各個子系統在不同層次上的交互作用，

解決規劃與執行、過程與結果、管人與管事、目標設定與風險控制等多重問題。

6S 管理體系已經成為公司進行決策、控制、評價和調整的主要依據和手段。

戰略管理體系：從2005年開始，各業務單元運用「戰略制定十步法」，進行五

年戰略規劃及年度經營計劃的滾動制定。每年通過經理人年會、經營分析會和戰

略反思研討會，及時應對形勢變化和經營發展態勢，推動管理水平和經營績效的

不斷提高。

24

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全面預算體系：各業務單元在發展戰略規劃的基礎上，將其細化為經營計劃，

據此編制財務預算。

管理報告體系：各業務單元每月提交管理報告，包括財務、客戶、流程、學

習和成長方面的指標分析。

內部審計體系：從原來的日常財務收支、經理人離任審計轉向多維度的戰略

綜合審計，強調對風險的審計功能，監控業務戰略的執行情況、經營指標與預算

的完成情況以及管理數據的真實性。

業績評價體系：評價指標用於對戰略執行情況動態跟蹤和驅動，進行戰略反

思和調整，同時，為業務單元管理團隊360度考核評價提供依據。

經理人考核體系：公司改變以往只注重考察經理人業績的做法，把業績考核

與知識、能力、態度和個性的考核結合起來，綜合成知識（K ）、能力（A ）、

態度（A ）、業績（P ）和個性（P ）5個評價維度，並具體量化為20多個指標，

構成了對公司經理人的KAAPP評價體系。

在加強6S管理體系的同時，公司在轉型過程中更加強調工作的系統化和精細

化，引導各個部門尤其是業務單元在系統思考的前提下，更深入地去了解市場、

合理布局、勤加調整。通過關注質量、成本、費用、保存、安全、物流、數量等

整合的要件，構築管理模式的堅實基礎。

（2 ）安全、環保管理體系

發行人高度重視安全生產與環境保護工作，建立健全了安全及環保體系，為

公司的健康和諧發展提供了保障。

安全生產方面，公司建立了與發展戰略相適應的安全管理體系，同時不斷完

善組織機構和規章制度，梳理安全管理流程，落實責任主體。集團辦公室下設安

全環保部，各業務單元設置專門的機構和人員，完善安全環保工作的基礎架構；

建立全方位的安全生產事故應急預案體系，形成了包括總體應急預案、專項應急

預案和基層崗位現場處置方案在內的各類預案；在每年的經理人年會上，公司總

部與各個層級部門籤訂安全生產責任書，建立「橫向到邊、縱向到底」的安全生

產責任體系，將安全生產工作納入業績考核。通過規範化、制度化管理，創建安

全生產管理長效機制。

☆ 環境保護、節能減排方面，公司在生產、加工、流通各個領域，通過增加環

保資金、人力投入，改進技術和工藝流程，嚴格控制公司運營對環境的影響，提

高資源利用效率，保護生態環境。

3．發行人的內控制度

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根據適用法律法規的規定，公司制定了包括《中糧集團資金及風險管理辦

法》、《中糧集團本部資金管理辦法》、《中糧集團投資管理指引》、《中糧集團外匯

及利率風險管理操作指引》、《中糧集團期貨業務（暫行）管理辦法》等在內的多

項基本管理與內控制度，對公司的資金使用、投資決策、外匯及利率風險、套期

保值業務等重大事項進行決策和管理，有效防範風險。

為加強對下屬子公司的管理，公司制定了一系列經營管理制度，用以規範下

屬子公司日常經營行為，有效控制風險。

（1 ）業務單元管理制度

公司為增強一體化經營程度，提高整體競爭力，根據專業化經營、扁平化管

理的原則，劃分了中糧糧油、中國糧油、中國食品、地產酒店、中國土畜、中糧

屯河、中糧包裝、中糧肉食、中糧發展、金融事業部等 10 大業務板塊，並在各

業務板塊內細分了專業化的業務單元，實行事業部制管理。發行人下屬子公司由

相應的業務單元進行專業化的歸口管理，各業務單元根據發行人的整體發展思

路，詳細制定本業務單元的發展戰略，統一協調單元內下屬子公司的經營管理，

有效提高了子公司管理的專業性，增強了發行人對下屬子公司控制的有效性。

（2 ）資金管理制度

為防範風險，規範操作，加強發行人及下屬子公司的資金監督和管理，發揮

發行人整體優勢，提高資金使用效率，發行人的資金管理採取以集權管理為主、

分權管理為輔的管理模式。發行人資金管理的原則為：統一制度、統一計劃、分

級管理和動態監控。

統一制度：發行人財務部統一制定公司資金及風險管理制度，並組織實施和

監督，各業務單元根據本辦法，結合自身的具體情況，制訂相應的管理辦法及審

批流程，報發行人財務部備案。

統一計劃：按照發行人戰略規劃和各業務單元年度經營計劃及全面預算，發

行人財務部統一核定各業務單元和下屬子公司的年度融資額度。各業務單元及下

屬子公司不得在發行人核定融資額度之外進行融資。

分級管理：發行人財務部負責資金集中管理、銀行關係管理、各下屬子公司

融資額度核定、銀行總體授信額度管理、發行人整體資產負債率監控及對發行人

整體負債結構做出合理安排。各業務單元財務部負責制定本部門資金管理辦法，

監督下屬子公司執行，並負責本部門及下屬子公司資金的安全使用、額度內的融

資安排、負債及或有負債的安全履行等。各子公司財務部，按照上述相關資金管

理辦法，制定本公司的資金管理操作流程。

動態監控：發行人財務部統一建立風險監控系統和融資監控系統，動態監控

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發行人及下屬子公司的財務風險、融資狀況。下屬子公司及時登陸融資監控系統

上報資金情況，上報情況作為對各子公司財務人員年度考核的依據。

（3 ）全面預算管理制度

發行人實行以業務戰略為導向的全面預算管理制度，業務單元將業務戰略細

化以作為預算管理的依據，將全面預算指標具體分解到各下屬子公司。各業務單

元將評價指標分解為階段性的目標值和具體行動計劃，同時通過經營預算與資本

支出預算實現資源分配，最終匯總形成全面預算。戰略目標和關鍵評價指標強調

結果導向下的過程控制，結果指標和過程指標並重，組成指標體系。

各業務單元和下屬各子公司根據戰略執行過程中實際情況的變化，每隔半年

調整一次預算指標，通過修訂預計的目標值和具體行動計劃，以充分利用出現的

機會並及時應對潛在的威脅，實現預算的動態管理。

（4 ）管理報告制度

為加強對各業務單元及下屬子公司戰略執行情況的監控，保證戰略有效實

施，促進財務及戰略管理分析工作，並為管理決策提高支持，發行人實行了管理

報告制度。管理報告以戰略管理為分析基礎，以保障業務戰略落實為主要目的，

其主要內容包括公司日常運營分析、競爭戰略分析和外部環境分析等。業務單元

為報告設計單位，綜合分析下屬子公司的經營管理情況，按月編制日常管理報告，

並按照統一規定的報送時間提交發行人財務部。

（5 ）人事管理制度

為加強對下屬子公司高級管理人員的監督與激勵，發行人本部直接掌握著子

公司高管人員的任免權力，並對子公司高管人員的職權進行了明確，禁止子公司

越權進行決策。子公司高管人員向所屬業務單元定期進行工作匯報，重大事項則

採取實時匯報制度。發行人對子公司高管人員制定了有效的考核體系，根據子公

司的經營情況，定期對子公司高管人員進行考核，並將考核結果與高管人員的薪

酬掛鈎。

三、發行人董事、監事及高級管理人員情況

表4-3 董事、監事及高級管理人員情況表

姓名 職務

寧高寧 黨組書記、董事長

於旭波 黨組成員、公司董事、總裁

張建輝 副董事長

薛國平 黨組成員、公司董事、副總裁

劉永福 黨組成員、公司董事、副總裁

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孫忠人 公司董事

董忠心 黨組成員、副總裁

史焯煒 黨組成員、副總裁

柳丁 黨組成員、黨組紀檢組組長

鄔小蕙 公司總會計師

姜華 公司董事

萬早田 黨組成員

姚紅英 公司職工監事

張兆平 公司職工監事

寧高寧 黨組書記、董事長

1958 年出生，畢業於山東大學，經濟學專業。後赴美國匹茲堡大學留學，

獲工商管理學碩士學位。2004 年底加入公司之前，曾任華潤（集團）有限公司

副董事長、總經理兼中國華潤總公司總經理。

於旭波 黨組成員、公司董事、總裁

1966 年出生，畢業於對外經濟貿易大學，國際貿易專業。後進修於中歐商

務管理學院，獲工商管理學碩士學位。1988 年加入公司，歷任業務員、副總經

理、總經理，總裁助理、副總裁等職。曾長期在海外工作。

張建輝 副董事長

1949 年出生，畢業於東北師範大學，取得政治經濟學碩士學位。2006 年加

入公司前曾任中谷糧油集團公司副總經理、總經理、黨委副書記。

薛國平 黨組成員、公司董事、副總裁

1950 年出生，畢業於北京外貿學院（現「對外經濟貿易大學」 ），西班牙語專

業。1976 年加入公司，歷任業務員、副處長、副總經理、總經理，總裁助理等

職。曾長期在海外工作。

劉永福 黨組成員、公司董事、副總裁

1955 年出生，畢業於武漢大學，日語專業。1976 年加入公司，歷任職員、

副總經理、總經理等職。曾在日本工作多年。

孫忠人 公司董事

1950 年出生，畢業於對外經濟貿易大學，英語專業。之後赴英國伊林工學

院、杜倫大學留學。1978 年加入公司，歷任業務員、副總經理、總經理等職。

曾在香港、倫敦等地工作多年。1997 年至2000 年任中國駐南非大使館第一任商

務參贊。

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董忠心 黨組成員、公司副總裁

1953 年出生，畢業於北京外國語學院，俄語專業。1984 年加入公司，歷任

業務員、副總經理、總經理、總裁助理等職。

史焯煒 黨組成員、公司副總裁

1951 年出生，畢業於解放軍防化工程學院，政治學專業。1993 年加入公司，

歷任副總經理、總經理、總裁助理、副總裁等職。

柳丁 黨組成員、黨組紀檢組組長

1955 年出生，畢業於北京師範大學，歷史學專業。2005 年加入公司前曾任

中宣部宣傳教育局副局長。

鄔小蕙 公司總會計師

1961 年出生，畢業於中國人民大學，財務會計專業。後進修於首都經濟貿

易大學，取得經濟學碩士學位。1986 年加入公司，歷任財務部職員、副總經理、

總經理、財務部總監等職。

姜華 公司董事

1954 年出生，畢業於哈爾濱工業大學，取得經濟管理碩士學位。2002 年加

入公司前曾任中國土產畜產進出口總公司副總裁。

萬早田 黨組成員

1961 年出生，畢業於華中農業大學，後獲得北京大學行政管理碩士學位。

2006 年加入公司前曾任中谷糧油集團公司黨委書記、副總經理。

姚紅英 公司職工監事

1967 年出生，畢業於中國人民大學，勞動經濟專業。1989 年調入公司，歷

任職員、副科長、科長、總經理助理、副總經理和總經理等職。

張兆平 公司職工監事

1970 年出生，畢業於中央財政金融學院，後取得高級管理人員工商管理碩

士學位，1993 年加入公司，歷任職員、副科長、科長、經理、總經理助理、副

總經理等職。

四、發行人業務狀況

（一）發行人主營業務基本情況

公司下設中糧糧油、中國糧油、中國食品、地產酒店、中國土畜、中糧屯河、

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中糧包裝、中糧肉食、中糧發展、金融事業部等 10 大業務板塊，涉及的大宗農

產品貿易、初加工、深加工、食品消費品等業務，與農村、農業、農民等發展問

題息息相關。公司把提升自身核心競爭力融入新農村建設、農業產業升級和農民

增收之中，為支持所在地區的新農村建設發揮重要作用。

公司通過整合中糧糧油、中國糧油、中國食品三大糧油食品業務群，形成了

糧食「大通道」經營理念下的上、中、下三遊產業結構，發揮國有糧油企業的主

渠道作用。

1．中糧糧油

中糧糧油業務板塊定位於糧食貿易和物流環節，整合了原中谷糧油集團公司

的糧油內貿業務，劃入原屬其它業務板塊的飼料業務進行集中經營管理，同時將

原中谷糧油集團公司的油脂加工、糧油科技和房地產業務剝離至相關業務板塊。

中糧糧油是集糧食採購、儲運、銷售、內外貿於一體的綜合貿易運營商，為客戶

提供糧食原料採購、倉儲物流和套期保值服務。業務種類包括小麥、玉米、稻穀

等主糧貿易、油脂油料貿易、雜糧雜豆和食品原料貿易、飼料原料貿易與加工、

糧油收儲業務、糧油物流業務、糧油期貨業務等。

中糧糧油下設小麥部、玉米部、糧貿部、飼料部、油脂油料部、食品原料部、

中谷期貨經紀有限公司和物流部等業務部門。

小麥部主營小麥國內外貿易業務，從原來的單一從事進出口貿易，向建立完

善小麥收儲和貿易一體化系統轉型。為提高國內小麥品質，實現糧源掌控，小麥

部在小麥主產區實行小麥收購定點布局，增設收購網點，積極落實訂單農業，在

優麥產區和小麥集散地建設小麥物流中心，將小麥貿易的觸角向產業鏈前端延

伸，進入種植與農業服務環節。並在物流中心增加配麥環節，改善國產小麥「品

種多、品質雜、內在品質不齊」的狀況。

玉米部主營玉米國內外貿易業務，在國內重點開拓點對點的直銷模式，完善

客戶管理體系，逐步形成了以玉米深加工企業和飼料加工企業為主的營銷網絡，

目前90%的客戶為終端玉米加工企業。通過鐵路、貨櫃、水運等多種途徑相結

合的方式加強物流保障，初步形成了內陸華東、中南、西南區域以鐵路為主，沿

海海南、廣東、廣西等區域以海運為主的市場布局。

糧貿部主營玉米、稻穀的國內貿易業務，不斷加強收儲資源整合和網絡建設，

選擇糧源豐富、品種優良、物流便利、方便客戶的區域，推廣「中心庫模式」，

以位置較好的骨幹庫為中心向周邊輻射，在東北、華北主產區形成了較強的糧源

掌控能力。在華東、華南主銷區，對下屬區域公司進行轉型，建立綜合營銷服務

模式，降低客戶原料成本和存儲風險，為客戶提供優質、穩定的產品和服務。

飼料部主營飼料加工和飼料原料貿易，年工業飼料生產能力 150 萬噸，是國

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內最大的飼料添加劑銷售商。飼料加工以畜禽水產配合飼料為主打產品；飼料原

料貿易以綜合技術服務為支撐，提供蛋白原料、飼料添加劑等多種飼料原料產品。

飼料部根據客戶對品牌、價格、採購時機的不同需要，制定相應的經營計劃，最

大限度滿足客戶需求。

油脂油料部主要經營品種有油菜籽、大豆、棕櫚油和豆油，以控制國產油料

資源為目標，優先發展國內油料品種。近年來，油脂油料部按照品種專業化的原

則，對下屬業務部門進行了合併和重組，建立了完善的內部風險控制體系，覆蓋

華北、華東和廣東的營銷網絡已經成形。

食品原料部主營雜糧雜豆和食品原料進出口業務，品種包括大豆、紅小豆、

芸豆、綠豆、花生、芝麻等。通過強化市場預測分析,與農場、供貨商、加工倉

儲企業建立戰略合作聯盟關係，不斷降低供應鏈成本。

中谷期貨公司定位為農產品專業化的期貨公司，農產品套保資金佔總保證金

的 70 ％以上。中谷期貨建立貼近客戶的「研投一體」服務模式，聚焦農產品期

貨研發，滿足客戶的套期保值需求。

物流部按照國家糧食物流業務發展的總體規劃和糧油貿易、加工的流向、流

量進行規劃布局，提高糧食中轉能力，為公司整體的糧油主業提供物流服務。

在全球農產品貿易量繼續保持較高增長態勢的預期下，中糧糧油將推進「六

結合」的商業模式（收儲與農業服務結合，內貿與外貿結合，流通與加工結合，

貿易與收儲、物流和營銷結合，現貨與期貨結合，政策性業務與市場化經營結合），

通過形成以客戶需求為驅動，精細管理、周密計劃、風險可控的業務模式，滿足

不斷增長的客戶需求。

2．中國糧油

中國糧油是公司主營糧油加工的業務板塊，是中國領先的農產品加工商和供

應商，為全球客戶提供食品原料解決方案及生物能源和綠色化工產品。中國糧油

的主業集中於糧油價值鏈的加工環節，輔以相關的貿易業務，包括油脂加工、非

糧生物質能源、大米貿易及加工、麥芽加工、小麥加工以及期貨業務。

在經濟形勢不斷變化、原料和產品價格大幅度波動的情況下，中國糧油通過

完善整體戰略布局、加強採購和生產環節控制、內部資源協同、穩妥進行套期保

值、強化風險控制等措施，推行系統低成本經營策略，與客戶分享價值，不斷取

得良好的業績回報。

中國糧油下設油脂部、生化能源事業部、大米部、啤酒原料部、小麥加工事

業部和中糧期貨公司等業務部門。

油脂部目前管理 12 家擁有控股權益的油脂加工廠，是中國最大的食用油及

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豆粕生產商之一，年加工能力超過600 萬噸，其中大豆加工能力約480 萬噸。生

產基地分布於天津、山東、江蘇、湖北、廣東、新疆等地區，重點覆蓋華北、長

江流域、華南和新疆市場。

公司的油脂業務從 1992 年開始，經過十幾年的發展，已經具備一流的國際

採購和風險管理能力、強大的銷售網絡和客戶服務能力，在生產和物流方面具備

豐富的管理經驗和技術積累。四海、喜盈盈等產品品牌受到經銷商和終端客戶的

廣泛認可。

生化能源事業部近年來整合華潤生化、華潤酒精、華潤釀酒、吉林燃料乙醇、

豐原生化等企業，擁有中國最大的燃料乙醇生產規模，主要生產燃料乙醇、食用

酒精、無水乙醇及其它生物化工產品。

根據國務院《可再生能源中長期發展規劃》，全部新增產能均以非糧（如木

薯、甘薯及甜高粱）為生產原材料。生化能源事業部從產業特性和企業資源出發，

以纖維素乙醇的工業化生產為重點，將繼續研究與發展非糧生物質能源產業及高

附加值生化產品與技術。

大米部主要從事大米及蒸穀米貿易及加工。公司為中國兩家持牌大米出口商

之一，佔中國大米出口四分之三的份額。在全國擁有 7 家大米加工廠，年加工產

能共計44 萬噸；下屬的江西米業蒸穀米產能22 萬噸，是亞洲最大的蒸穀米加工

廠之一。

大米銷售以日本、韓國、香港、中美洲、南太平洋及非洲等傳統市場為主；

蒸穀米出口遍及中東、非洲、東歐、中亞及美洲。在確保大米國際貿易業務穩定

發展的同時，大米部大力開發國內市場，加速銷售網絡布局，提升可持續競爭能

力，為客戶提供優質的產品和服務。

中糧的大米業務將由單一的對外貿易拓展為「種植-收儲-加工-貿易-品牌-分

銷」一體化產業鏈模式。

啤酒原料部主要從事啤酒大麥的進口、銷售及麥芽的生產與加工，所管理的

大連麥芽廠和江陰麥芽廠，均採用當今世界最先進的塔式制麥工藝。中糧江陰麥

芽項目總規劃年產麥芽50 萬噸，一期工程於2007 年 6 月竣工，是國內第一條年

產能超過 10 萬噸的麥芽生產線，年產 18 萬噸的二期工程是全球單一產能最大的

生產線，三期全部建成後將成為全球最大的啤酒麥芽加工基地。啤酒原料部與青

島啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、生力啤酒、雪花啤酒、麒麟啤酒、藍帶啤酒及朝

日啤酒等國內外知名啤酒釀造商建立了長久合作關係，通過系統降低成本，與客

戶分享價值。

小麥加工事業部主要從事麵粉與麵粉產品的加工和分銷，是中國最大的小麥

加工商之一。所屬 9 個生產設施位於東北、華北、長三角及華中地區，總年產能

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約 150 萬噸，為達能、納貝斯克、康師傅及華龍等客戶，以及家樂福、沃爾瑪等

零售商提供高質量的產品和服務。

小麥加工事業部積極提高業務競爭力，優化產品組合。與豐田通商在北京成

立的合營企業，生產「香雪」品牌烘焙麵包、冷凍麵包及蛋糕，為 2008 年北京

奧運會、帕運會主要競賽場館供應全部所需麵包，榮獲奧組委頒發的奧運供應榮

譽證書。

中糧期貨經紀有限公司作為綜合型的期貨經紀公司，代理業務涉及國內所有

的期貨品種，信息研發領域涉及農產品、工業品、軟商品及金融衍生品等各個方

面，在國內經紀業界擁有良好的品牌認知度。

3．中國食品

中國食品是公司主營品牌食品飲料的業務板塊，致力於打造從田間到餐桌的

全產業鏈食品企業，進行可追溯的食品安全控制，為客戶奉獻營養、健康的優質

食品。業務範圍包括酒類、糖果、小包裝食用油、廚房調味品及飲料等。「長城」

葡萄酒、「福臨門」食用油、「金帝」巧克力、「黃中皇」紹興酒等品牌產品在市

場中享有良好的聲譽。「長城」葡萄酒是2008 年北京奧運會葡萄酒獨家供應商，

長城桑乾酒莊酒是博螯亞洲論壇2009 年會的指定葡萄酒。

中國食品大力建設開放式營銷平臺，不斷提升整體品牌運營能力、渠道掌控

能力和產品創新能力，提高高附加值產品比例，豐富業務組合，擴大經營規模，

創造更大的價值。

中國食品下設酒業部、食品營銷公司、巧克力部和飲料部等業務部門。

酒業部主要從事「長城」葡萄酒的生產、市場推廣和銷售，擁有從葡萄種植、

釀酒、營銷和銷售的完整產業鏈，葡萄酒產銷量、市場綜合佔有率、出口量位居

中國葡萄酒行業第一。在中國最優越的三大葡萄酒產區河北沙城、河北昌黎和山

東煙臺擁有三個酒廠和兩個酒莊，在種植、釀造工藝、質量控制等方面不斷改進，

以滿足客戶多層次的需求。

中糧食品營銷有限公司主要從事品牌食品的營銷管理、分銷及部分進口品牌

產品分銷代理業務，主要經營「福臨門」、「四海」牌小包裝食用油，「福臨門」

芝麻香油等產品。

巧克力部以「金帝」品牌生產、分銷巧克力和糖果產品，目前正在積極進行

產品線優化、品牌提升及渠道建設。

飲料部是可口可樂在中國地區的三大飲料裝瓶商之一，控股經營 9 家罐裝

廠，參股經營北京、上海、廣東、杭州、南京等多家可口可樂罐裝廠，負責全國

15 個省、市、地區可口可樂產品的生產和銷售。

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4．地產酒店

地產酒店主營業務包括住宅地產、商業地產、工業地產、酒店及旅遊業務。

設有中糧地產（集團）股份有限公司、中糧置業投資有限公司、酒店事業部、中

糧海南公司、中糧深圳公司和 BNU 公司等事業部門。

中糧地產圍繞住宅地產領域，以提供高檔住宅為定位，輔以中高檔住宅和其

他功能混合的都市綜合體，通過合理的業務組合實現均衡發展。

從 20 世紀 90 年代初開始，中糧集團通過旗下香港鵬利國際集團參與房地產

業務。2005 年 11 月，中糧集團成為上市公司深圳寶恆（集團）股份有限公司的

第一大股東。2006 年4 月，該上市公司更名為中糧地產（集團）股份有限公司，

整合包括香港鵬利國際在內的各方資源，建立了中糧集團住宅地產業務開發的平

臺。中糧地產項目集中於環渤海經濟圈、長三角經濟圈、珠三角經濟圈和沿江中

西部四大區域，目前已經在十多個城市擁有數十個住宅地產項目，包括北京名都

園、深圳中糧·瀾山、長沙北緯 28°、成都凱萊帝景、成都御嶺灣、南京九龍

湖畔·頤和南園、蘇州同裡等低密度高尚住宅，以及廈門鷺江海景、廣州都市華

庭、深圳 Color 社區等高檔及中高檔高層電梯公寓。公司通過在全國各目標城市

推廣客戶細分研究成果，完善基於客戶需求的產品研發體系，提升品牌營銷能力，

強化運營體系建設，不斷為客戶創造現代生活空間。

中糧置業投資有限公司是公司商業地產領域平臺，逐漸從以項目拓展為中

心，向以項目運作為中心進行提升，正在運作和籌建的地產項目主要有北京西單

大悅城、北京朝陽北路大悅城和天津大悅城項目。

酒店事業部對公司十多家不同星級的凱萊系列酒店進行統一管理。利用北京

凱萊大酒店成為2008 年北京奧運會籤約酒店的契機，進行核心酒店的重新定位

與軟硬體提升工作。通過與鉑爾曼等國際著名酒店管理集團的合作，打造中國一

流酒店品牌，為客戶提供高檔優質的服務。

中糧海南公司是公司在海南區域性的經營平臺，以旅遊地產業務為重心，涉

及物業管理、景區經營及酒店投資與管理等。公司投資開發的三亞亞龍灣國家旅

遊度假區，擁有中心廣場、環湖公園、蝴蝶谷、湖濱商業街、藍色海岸等特色旅

遊項目，作為遊客海南之旅首選的景點之一，亞龍灣吸引了國內外眾多實力雄厚

的發展商進駐，陸續建成了凱萊、天域、萬豪、紅樹林、希爾頓、喜來登、皇冠

假日、假日、鉑爾曼、麗思卡爾頓、金棕櫚、天鴻和環球城大酒店等一批高星級

度假酒店，以及高爾夫球場及海上觀光娛樂等項目。

中糧深圳公司主營食品物流服務和物業資產管理，是公司在華南地區的重要

業務平臺。中糧深圳公司以冷鏈物流業務為發展方向之一，建設食品物流園項目，

其中綜合性冷藏中心已經啟動，為客戶提供冷藏倉儲、運輸配送等冷藏物流服務。

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BNU 公司是設於美國的綜合地產公司，主要從事房地產投資、房地產經營

及管理。目前，BNU 公司擁有拉斯維加斯春山公寓、金塔公寓，以及鳳凰城文

化中心三個房地產項目和一個商務中心。其中拉斯維加斯春山公寓因其優良舒適

的環境而被評為2005 年度當地最佳公寓之一。

5．中國土畜

中國土畜經營業務包括茶葉、木材、羊絨、香精香料、船務等產業。自從

2004 年併入公司之後，中國土畜大力進行業務重組和資產整合，調整產業結構

和商業模式，最近三年各項經營指標顯著提高，年複合增長率達到31%。中國土

畜下設中茶公司、木材部、雪蓮羊絨公司、利海船務公司、香精香料公司等業務

單元。

中茶公司是集茶葉種植、加工、銷售、科研於一體，在福建、浙江、雲南、

湖南等中國茶葉原產地建有多家生產企業和原料基地，茶葉銷售位居國內市場第

一，是中國茶葉行業規模最大的企業。中茶公司以「中茶」、「猴王」、「海堤」、

「蝴蝶」等品牌經營普洱茶、綠茶、紅茶等多類茶葉品種，並從事可可與咖啡豆

的貿易、加工業務。

木材部主營原木、板材、木地板及木製品的貿易與加工，擁有 50 餘年的木

材業務經驗，原木進口量居於國內第一位。近年來，木材部通過將傳統的進出口

貿易模式向上遊產業鏈延伸，建立了從林地資源、採伐堆場、裝卸到遠洋航運的

完整物流鏈，更好地為客戶提供全方位的服務。

2007 年公司完成了對北京雪蓮羊絨股份有限公司（以下簡稱「雪蓮羊絨公

司」）的收購和重組，由此大力推動雪蓮羊絨公司從傳統的加工生產企業向國際

品牌運營商的轉變。目前羊絨及羊絨製品主要出口美國、日本和歐洲，羊絨出口

規模居行業前列。通過創新款式設計，研製防紫外線、智能調溫等新型羊絨製品，

擴大零售終端數量等措施，雪蓮羊絨公司將不斷提升行業影響力，獲取良好的投

資回報。

利海船務公司主要從事國際海上貨物運輸的管理與服務，通過打造船務—大

米、船務—木材在西非航線的協同業務模式，降低綜合成本，實現與客戶共贏。

中土畜三利香精香料有限公司（以下簡稱「香精香料公司」）主要經營天然

香料、合成香料、松香及松節油系列產品的加工與貿易，是國際主要香精企業的

原料供應商。

6．中糧屯河

（1 ）中糧新疆屯河股份有限公司

2005 年 6 月，中糧全面重組新疆屯河投資股份有限公司，改稱中糧新疆屯

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河股份有限公司。經過近年來的改造與整合，中糧屯河公司建立了以非糧農產品

加工為主業的，涵蓋種子研發、種植、原料收購、加工、物流及產品銷售等環節

的完整產業鏈，市場競爭力得到顯著提高。中糧屯河公司在番茄醬與甜菜糖領域

具有顯著的競爭優勢。我國是世界最大的番茄製品出口國之一，而中糧屯河公司

是我國最大的番茄醬生產企業，同時也在甜菜糖領域具有一定優勢，甜菜糖產量

約佔中國甜菜糖總量的三分之一。

中糧屯河公司圍繞番茄加工及銷售、製糖及貿易、林果加工及貿易等業務，

從控制原料資源、降低成本和嚴格監控產品質量三個方面打造企業核心競爭力。

在建設企業核心能力、為客戶創造價值的同時，亦成為推進邊疆地區發展的典範。

在控制原料資源方面，中糧屯河公司抓住全球番茄加工產能向中國轉移的行

業機遇，在新疆、寧夏和內蒙古等地大力投入基地建設，控制原料資源，在主要

原料產區形成絕對的規模優勢。同時，不斷深入與亨氏等公司的業務合作，引進

國外優良品種，通過提高畝產、機械化採收和自主開發種植，保證高品質的原料

供應。到 2008 年年底，中糧屯河公司已經擁有自己種植的原料基地 6 萬畝。

在降低成本方面，中糧屯河公司利用番茄、糖業、果業三大業務的產業協同，

共用基礎設施，實施技術改造，綜合利用廠房設備、動力、人員等資源，節約投

資，達到降低成本的系統目標。

在嚴格監控產品質量方面，中糧屯河公司按照高端客戶全球化產品標準，重

點建設以食品安全為主的質量管理體系，擁有集食品安全檢測、土壤環境監測、

食品營養分析及微生物檢測功能為一體的專業檢驗機構，取得了眾多國際高端客

戶的產品認證，成為國際知名品牌亨氏、聯合利華、卡夫、可果美、地捫等客戶

可信賴的合作夥伴。

（2 ）中糧工業食品進出口公司（簡稱「中糧工業」 ）主要圍繞從事罐藏食品

生產和銷售，主要產品有蘑菇罐頭、蘆筍罐頭和各種肉類罐頭，三類產品出口量

均佔國內同類產品出口量的 10%以上。目前中糧工業生產與經營的產品包括「梅

林」、「水仙花」、「珠江橋」、「天壇」、「象山」等國際知名的罐頭品牌產品。

7．中糧包裝

中糧包裝為客戶提供各類綜合包裝方案的設計及製品生產服務，主要生產印

塗鐵、金屬制罐制蓋及塑膠容器，擁有最為全面的金屬包裝產品和服務，是中國

金屬包裝行業規模最大的企業。

中糧包裝堅持貫徹「先有市場，後有工廠」的發展模式，以市場和客戶需求

為導向，形成了合理的區域布局，目前擁有7 家包裝廠，分布於杭州、無錫、番

禺、天津、張家港、成都、鎮江等地區。

36

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近年來，中糧包裝不斷提升馬口鐵產品線的市場佔有率和盈利能力，擴展大

桶、化工罐等細分市場，提高增值服務能力。

憑藉經驗豐富的研發和設計人才，中糧包裝將繼續推進設計、製版、印鐵、

制蓋及配套技術的發展，通過精益成本控制構建可移植的能力優勢，滿足各地域

客戶的不同需求。

8．中糧肉食

中糧肉食主營畜肉、禽肉的生產與銷售，供港活畜禽出口、肉類產品進出口

業務，擁有「家佳康」冷鮮肉和「富瑞」雞肉等品牌的肉類產品。

近年來，中國的肉類食品市場出現了較明顯的供需波動，穩定和調控市場關

系重大，同時也為整個行業的轉型和發展帶來了巨大機遇。中糧肉食將不斷加強

上遊基地建設，積極壯大技術、品牌和營銷力量，在差異化的基礎上，利用在布

局、規模等方面的協同效應，加強成本控制，為消費者提供營養、健康的肉類食

品。

9．中糧發展

中糧發展業務板塊負責根據公司整體戰略、回報率、規模等標準，對於非主

營業務的資產和股權進行清理。其資產管理部是專職清理中糧集團特殊資產的業

務部門，範圍包括公司明確定性的不良資產（股權、債權、物權等）以及不符合

公司發展戰略、非主營業務和即將退出行業的資產。

10．金融事業部

☆ 金融事業部主要通過建立金融混業平臺，有效分散金融風險，發揮協同效應，

推動產融結合，探索農業產業金融新模式。金融事業部規劃以中糧信託投資有限

公司（以下簡稱「中糧信託」）為金融股權投資平臺、業務跨區經營平臺和金融

產品創新平臺，以中英人壽保險有限公司（以下簡稱「中英人壽」）、中怡保險經

紀有限公司（以下簡稱「中怡保險」）、大慶市商業銀行為金融產品銷售平臺。

目前，金融事業部管理中英人壽、中怡保險、大慶市商業銀行及瑞銀證券有

限責任公司（以下簡稱「瑞銀證券」）等中長期金融類股權投資。

中英人壽由公司與英國英傑華集團合資成立，以「關愛萬家」為核心經營理

念，業務已拓展至廣東、北京、四川、福建、山東、湖南、河北、江蘇、遼寧 9

個省市近40 個重點城市，業務規模居外資壽險公司前列。

中怡保險由公司與美國怡安集團合資成立，是首家獲準在中國境內從事保

險、再保險經紀和風險管理諮詢業務的中外合資保險經紀公司，是提供有效風險

管理和風險轉移解決方案的專家，在北京、南京、廣州、成都、上海等主要城市

的分公司相繼成立，業務規模及利潤居合資保險經紀公司前列。

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公司以大慶市商業銀行為平臺，為農業產業上下遊提供金融服務，創新農村

金融的發展模式。已試行「農戶（企業）—合作組（社）—產業—政府—金融機

構」合作機制，截至目前已有 9 家分支機構和1 家村鎮銀行開辦了涉農貸款業務，

農業金融在大慶、肇東等地形成一定規模。

瑞銀證券是2006 年 12 月 11 日由北京國翔資產管理有限公司、瑞士銀行有

限公司、中國建銀投資有限責任公司、國家開發投資公司、中糧集團和國際金融

公司對原北京證券有限責任公司重組後共同出資組建的新證券有限責任公司，主

要包括投資銀行部、證券部、股東收益部、財富管理部以及資產管理部。註冊資

本為人民幣 14.90 億元，中糧集團持股比例為 14%。

（二）發行人主營業務經營情況

發行人主營業務收入構成表

表4-4 單位：億元

2009 年上半年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

食品及相關包裝製品加工、製造及銷

3 93.57 21.98% 192.44 19.23% 182.89 20.76%

售業務

糧油糖等農產品貿易、加工、期貨、

4 268.42 63.06% 799.07 79.86% 658.02 74.70%

物流及相關業務

5

酒店、房地產開發經營業務 10.75 2.52% 56.41 5.64% 36.57 4.15%

6

土產、畜產品加工、製造及銷售業務 18.19 4.26% 54.07 5.40% 60.87 6.91%

7

金融、其他 34.81 8.18% 50.11 5.01% 49.84 5.66%

抵銷 - - -151.47 -15.14% -107.30 -12.18%

合計 425.66 100.00% 1,000.64 100.00% 880.88 100.00%

受益於2008 年國內外糧食價格和食品價格上漲的影響，公司食品及相關包

裝製品加工、製造及銷售業務和糧油糖等農產品貿易、加工、期貨、物流及相關

業務業績表現良好，2008 年度前兩大類業務合計實現主營業務收入 991.51 億元，

比2007 年度增長 17.91%；2008 年公司的酒店地產板塊業務累計實現收入 56.41

億元，較 2007 年增長 54.25%；土產和畜產品加工板塊業務較2007 年度略有下

降，2008 年該板塊業務累計實現主營業務收入54.07 億元，較2007 年實現的60.87

億元下降 11.17%；2008 年公司金融和其他類業務合計實現收入 50.11 億元，較

2007 年度實現收入略有增長。

2009 年 1-6 月，公司食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務和糧油糖等

3「食品及相關包裝製品加工、製造及銷售」包括中國食品、中糧包裝、中糧肉食、中糧發展板塊；

4「糧油糖等農產品貿易、加工、期貨、物流及相關服務」包括中糧糧油、中國糧油、中糧屯河板塊；

5「酒店、房地產開發經營」包括地產酒店板塊；

6「土產、畜產品加工、製造、銷售」包括中國土畜板塊；

7「其他」包括金融事業部。

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農產品貿易、加工、期貨、物流及相關業務實現主營業務收入 361.99 億元，仍

為公司主營業務收入的主要來源；酒店地產板塊、中國土畜及金融事業部等板塊

共實現主營業務收入 63.75 億元。

發行人利潤總額構成表

表4-5 單位：億元

2009 年上半年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

食品及相關包裝製品加工、製造及銷

5.51 23.99% 8.38 11.05% 13.42 24.22%

售業務

糧油糖等農產品貿易、加工、期貨、

11.18 48.68% 47.51 62.65% 21.53 38.86%

物流及相關業務

酒店、房地產開發經營業務 4.84 21.07% 16.96 22.37% 9.05 16.34%

土產、畜產品加工、製造及銷售業務 0.21 0.91% 3.65 4.81% 2.99 5.40%

金融、其他 1.23 5.35% -0.66 -0.87% 8.42 15.20%

合計 22.97 100.00% 75.83 100.00% 55.40 100.00%

2008 年公司食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務及糧油糖等農產品

貿易、加工、期貨、物流及相關業務實現利潤 55.89 億元，比2007 年增長 59.91%；

地產酒店板塊利潤總額較2007 年有較大幅度的提升，增長 87.40 %；土產和畜產

品加工的中國土畜板塊業務盈利能力較2007 年也有所提高，利潤較2007 年增長

22.07%；公司金融及其他業務利潤總額較2007 年有所下降。

2009 年上半年，公司食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務和糧油糖

等農產品貿易、加工、期貨、物流及相關業務實現利潤總額 16.69 億元；酒店地

產板塊、中國土畜及金融事業部等板塊共實現利潤總額 6.28 億元。

整體看，基於糧油和食品貿易、加工業等公司核心板塊業務良好的發展勢頭，

公司整體經營持續向好，盈利能力有所提升。

（三）近兩年公司投資完成情況及未來投資計劃

1．近兩年公司投資項目進展情況

（1 ）酒店事業項目

中糧集團旗下的凱萊集團下屬酒店的酒店重塑項目，2008 年合計完成資金

投入 1,791.00 萬元，重塑項目進展良好，將繼續按具體投資計劃進行。

（2 ）飲料事業項目

公司飲料事業部 2008 年江西南昌可樂瓶裝廠以及新疆烏魯木齊可口可樂瓶

裝廠建設合計完成資金投入 1.86 億元。目前江西南昌項目已進入試生產階段，

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計劃在2009 年全部正常生產；新疆烏魯木齊可口可樂瓶裝廠目前全部正常投產，

產品供應新疆區域市場。

（3 ）包裝板塊項目

中糧包裝（武漢）有限公司項目已於2009 年4 月25 日奠基，該項目總投資

8,000 萬美元，首期預計2010 年 9 月竣工投產。項目建成後，將成為年產 8 億罐、

年銷售額近 5 億元人民幣的專業化金屬包裝企業。

（4 ）金融業務板塊項目

在本輪全球金融危機的影響下，我國金融體系受到了不同程度的衝擊，公司

擬增加對金融業務板塊的支持力度，以增強公司金融業務板塊抗風險和抗經濟周

期的能力。2009 年 7 月 1 日，中糧信託有限責任公司獲中國銀行業監督管理委

員會批准開業，註冊資本 12 億元人民幣，其中中糧集團持股 90%，中糧財務有

限責任公司持股5%，中糧糧油有限公司持股5%。

2．未來三年公司投資計劃

公司遵循第一要務是發展好主營業務，所涉及的行業之間要具備相關、協同

性，要有邏輯關係，能互相支持，形成合力的業務組合發展戰略。未來三年公司

擬主要增加以下業務板塊投入，涉及增資項目的，公司將通過自籌方式解決；其

他項目的投入資金公司將通過銀行貸款或其他自籌方式解決：

（1 ）食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務板塊

①公司擬進入方便食品加工領域。公司設立的全資子公司中糧天然五穀道場

食品投資有限公司（以下簡稱「天然五穀」）作為重組投資方，重整北京五穀道

場食品技術開發有限公司（以下簡稱「五穀道場」），進入方便食品行業，延伸

公司的產業鏈條。2009 年2 月 12 日，北京市房山區人民法院裁定批准了五穀道

場的重整方案。

天然五穀2008 年首期註冊資本金 2 億元人民幣，公司計劃未來 3 年內將天

然五穀增資至3 億元人民幣。

②公司的內蒙瓶裝廠（公司持有 100％股權）項目已經與內蒙相關政府籤署

相關協議，項目總投資 1.99 億元人民幣，其中一期投資 1.32 億元。

③針對近年來中國的肉類食品市場出現的較明顯的供需波動現象，公司擬新

建豬場和仔豬繁育場，完善肉食業務板塊產業鏈建設，同時壯大技術、品牌和營

銷力量，在差異化的基礎上，利用在布局、規模等方面的協同效應，加強成本控

制，為市場提供營養、健康的肉類食品。

④公司擬進入乳品行業。2009 年 7 月 6 日，公司宣布與厚樸基金共同組建

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一家新公司（其中中糧集團持股70% ），投資61.18 億元港幣收購中國蒙牛乳業

有限公司（簡稱「蒙牛乳業」）20.03%的股權，中糧集團按70%權益投資42.82

億港幣。乳業是食品行業的重要組成部分，作為國內糧油食品加工製造行業的龍

頭企業，中糧集團入股蒙牛乳業是公司進入乳品行業的良好契機，有助於中糧集

團發揮優勢，做大食品品牌，實現食品行業價值鏈前移並帶來更大成長空間。中

糧集團是本次收購蒙牛乳業長期股權的戰略投資者，不參與蒙牛乳業的具體經

營。

（2 ）糧油糖等農產品貿易、加工、期貨、物流及相關服務業務板塊

①在國家相關部門支持下，繼續大力擴充糧油流通、加工規模（特別是大豆、

菜籽、麵粉等傳統農產品），保障國家糧食安全的同時，實現公司持續、穩定、

健康發展。公司將投資建設中糧·天津糧油綜合基地，投資總規模 40 億元，其

中第一期擬投資 15-17 億元用於 4,000 噸/ 日的油脂壓榨項目；2 億元用於 12 萬

噸筒倉及 10 萬噸油罐項目，該項目是中央政府2009 年啟動的 1,000 億元投資的

一部分，國家已於 2008 年 12 月26 日撥付5,657 萬元至公司，其餘公司自籌。

該項目投產後，中糧集團在天津地區的油脂油料加工能力將達到600 萬噸，對保

障華北、西北地區的糧油市場供應，帶動國產大豆種植，促進農民生產都具有重

要意義。

②中糧屯河公司擬以自有資金在寧夏設立一家農業公司（註冊資本 1,000 萬

元人民幣），建設20 萬畝現代化的番茄種植基地，該項目總投資7.95 億元（包

括土地、固定資產和流動資金等）；擬自籌資金設立一家日加工鮮番茄 10000

噸生產線的番茄製品公司，註冊資本 6,000 萬元人民幣，加工鮮番茄生產線項目

總投資約6.71 億元。以上投資已經中糧屯河公司 2008 年 10 月 14 日股東大會批

準。

（3 ）酒店、房地產業務板塊

發行人擬與中糧地產的全資子公司中糧地產（北京）有限公司共同向中糧地

產投資（北京）有限公司增資，將中糧地產投資（北京）有限公司的註冊資本金

從 2,000 萬元增加到8 億元，其中，公司將投入 3.92 億元，持有中糧地產投資（北

京）有限公司49%的股權，支持該公司發展住宅地產業務，進一步提升中糧地產

主營業務核心競爭力。

（4 ）前期已經建設項目方面（見前文「1．2008 年公司投資項目進展情況」），

將繼續按具體投資計劃進行。

公司投資計劃實施時，將把握好投資速度，同時在公司內推廣經濟增加值

（EVA ）價值管理體系，加強對各業務板塊新增投資的資本約束，控制好各業務

板塊發展節奏。公司將根據未來宏觀經濟的發展趨勢，政策導向，調整或修訂公

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司投資計劃，推進公司在不斷變化的環境中保持穩健經營，實現可持續的發展。

五、發行人業務發展目標

（一）總體發展戰略

發行人的發展戰略為：有限相關多元化，業務單元專業化。

結合具體經營條件，現階段，發行人的戰略可進一步表述為：成為以糧油食

品貿易加工為主的、多業務的投資控股企業，主業集中在糧食貿易、加工，食品

加工、銷售，土畜產，地產，酒店及金融服務業；通過充分發揮糧食貿易主渠道

及中國食品主要供應商的地位，滿足客戶對糧食、食品日益高品質的需求；建立

國內外貫通的糧食貿易、分銷、物流、加工體系，建立品牌食品的研發、生產、

物流、分銷體系，由此建立真正國際的大糧食、大食品加工及貿易商的地位。

（二）各板塊業務行業的發展方向和整體業務組合方式

發行人現有的業務組合事實上形成了相對多元化的業務格局。公司提出了在

所進入的主營行業具有競爭力、影響力、控制力和市場佔有率，每個業務單元、

每一項業務都要建立產業和主營行業領導地位的決心和計劃，通過尋求有效的商

業模式不斷成長，達成預定的目標。為了實現戰略發展目標，發行人明確了行業

的發展方向和整體業務組合方式：

1．有限度。不過度多元化，第一要務實發展好主營業務；

2．相關多元。所涉及的行業之間要具備相關、協同性，要有邏輯關係，能

相互支持，形成合力；

3．專業化的業務板塊。每個業務單元根據自身發展目標和行業競爭戰略，

找準行業標杆，明確自身定位，尋求符合自身發展的商業模式，在自身行業中形

成領導地位；

4．把資源配置到有發展前景的業務單元，支持業務單元專業化的發展。通

過不斷調整業務組合增強公司整體競爭力，提高整體股東資金回報率。

「自然之源、重塑你我」是發行人在轉型過程中確立的新的企業形象定位。

發行人在戰略選擇、企業理念、管理辦法等方面遵照自然規律科學地重塑系統，

從資產組合、管理模式、共同理念和核心能力四個維度對公司能力進行全面提升，

在質和量兩個方面壯大企業實力。重塑資產組合是以有利於建立行業領導地位為

基點，不斷在發展中調整資源配置，剝離與主業相偏差的業務，充實與主業相一

致的業務，釐清、消除內部業務的重疊部分，開創新的業務增展共建，最終在資

產組合上成為專業化、有協同效應的投資控股集團。發行人重塑資產組合的路徑

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是從外貿向實業、內貿、研發、品牌、物流轉型。其中，糧油貿易向糧油加工、

糧食物流轉型，糧食貿易向品牌食品製造、食品營銷轉型，並基於中國經濟增長、

股東價值回報、業務資源條件的考慮，關注地產、酒店、非糧生化能源、金融等

產業的發展。

（三）發行人今後五年在行業內發展目標

一是成為糧食貿易（內、外貿）的主渠道，糧食流通的領導者，主導中國糧

食市場化流通系統；二是成為糧食、農產品的主要加工商，為食品行業提供多樣

化的優質原料；三是成為生物質能源的主要提供者、領導者，成為糧食生物化工

的主要領導企業；四是成為多樣化品牌食品的供應商，中國家喻戶曉的食品提供

者；五是成為中國土產畜產行業的主要領先企業；六是成為城市中高檔住宅的主

要提供者；七是成為有品味的、代表中國文化的、優雅的「中式酒店」的領導者；

八是成為金融行業和市場的優秀投資組合管理者。

六、發行人所在行業狀況

根據公司經營主要業務所在領域，分別進行糧食產業發展環境分析、食品工

業發展環境分析、房地產業發展環境分析和金融服務業發展環境分析。

（一）糧食產業發展環境分析

1．我國糧食產業現狀

根據國家統計局數據，2008 年我國糧食實現連續五年增產。全年糧食總產

量達到 52,850 萬噸，比上年增產2,690 萬噸，增長5.4%，連續5 年增產。其中，

夏糧產量 12,041 萬噸，增產 305 萬噸；早稻 3,158 萬噸，增產 6 萬噸；秋糧 37,651

萬噸，增產2,379 萬噸。

我國糧食生產、消費、進出口在世界上具有舉足輕重的地位。近幾年世界年

均糧食產量在22 億噸左右（含大豆），我國佔世界糧食總產量的23%左右，其中，

小麥年產量 1.2 億噸左右，佔世界總產量的 20%；稻穀年產量2 億噸左右，佔世

界總產量的 34%；玉米年產量 1.2 億噸左右，佔世界總產量的 20%。我國各類糧

食消費在世界糧食消費總量的比重與生產情況大體相當。世界穀物貿易量每年大

體在 2.0-2.3 億噸，其中小麥、玉米和大米分別在 1 億噸、1 億噸和 0.2 億噸左右。

我國小麥、玉米和大米的貿易量，佔國際市場同類品種貿易量的比重最高時分別

達到 13%、17%和 12%左右，都佔有比較重要的地位，對國際市場價格具有相當

的影響力。

我國糧食的國際貿易近 10 多年來，經歷了淨出口和淨進口的交替變化過程，

總的情況是出口多、持續時間長，而進口比較集中，品種調劑性強。從進出口的

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品種來看，淨出口的品種由大豆、大米和玉米逐漸集中到玉米出口，淨進口的品

種由小麥和大豆逐漸擴大到大麥、大豆的大量進口和小麥、大米的少量進口。

總體來看，未來幾年，我國糧食供求關係將處於偏緊狀態，結構性矛盾將更

加突出。主要原因是，一方面，由於人口增長和人均收入增長相迭加，將推動社

會糧食需求量達到較高峰值，初步預測 2010 年我國的糧食總消費需求量將達到

5.4 億-5.5 億噸左右（含大豆）。而另一方面，糧食總產量取決於播種面積和單位

面積產量兩個重要因素，兩個因素的潛力都有限。我國糧食播種面積2006 年為

1.05 億公頃左右，2007 年僅增 0.5%，為 1.061 億公頃左右，在今後幾年內再增

加的可能性不大。從糧食單產來看，今後受多方麵條件的限制，大幅提高的可能

性也不高。同時，糧食需求的結構和引發的供求矛盾將有可能進一步變化，主要

是在糧食需求中居民直接消費糧食由於人口的淨增長和今後將有更多的農村人

口轉化為城市人口將緩慢下降並趨於穩定，飼料糧消費將進一步增長，但增長速

度會減慢；商品糧的需求將較快增長，使供求矛盾趨於緊張；在口糧供求中，稻

谷的供求矛盾由於受生產、貿易資源約束和消費增長趨於緊張。

2．我國糧食產業發展前景展望

改革開放以來，我國逐步打破以統購統銷為基本特徵的體制，市場機制在糧

食生產和流通中的基礎性作用日益凸現。2004 年國家已全面放開糧食收購和銷

售市場，實行購銷多渠道經營。加入 WTO 標誌著我國對外開放進入一個新階段，

將對我國糧食生產、流通、進出口貿易格局、糧食流通體制、調控方式和糧食企

業帶來多方面的深刻影響：

一是糧食綜合生產能力得到穩定並逐步提高，糧食產業競爭力不斷增強。隨

著我國經濟的發展，對農業投入的增加，我國糧食生產結構、品種結構、區域特

徵將繼續得到調整和優化，糧食綜合生產能力仍將繼續提高。同時，我國糧食產

業競爭力低下的狀況也將得到改善，以糧食為原料的加工特別是精深加工產業也

將得到新的大發展。

二是國內國際糧食市場接軌，糧食產業將進一步國際化。隨著我國加入

WTO ，國際、國內糧食市場的接軌和融合不可避免。隨著我國糧食進出口數量

的擴大，在世界糧食貿易中的比重增加，中國對世界糧食市場的影響力將大大增

強，逐步成為舉足輕重的糧食貿易大國，擁有更大的發言權。

三是糧食購銷體制將進一步市場化，宏觀調控體系得到完善。隨著糧食購銷

體制改革的不斷深化，糧食收購渠道進一步拓寬，市場供求形成糧食價格的機制

不斷完善；糧食補貼方式得到改進，逐步符合WTO 規則的「綠箱」政策；糧食批

發市場和糧食期貨市場的作用越來越明顯，全國統一、開放、競爭、有序的糧食

市場體系逐步形成；糧食產銷關係逐步穩定，生產和流通得到協調發展；中央儲

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備糧垂直管理體系逐步健全，糧食宏觀調控能力得到增強。

四是糧食企業將在市場競爭中不斷改革和重組，並得到發展壯大。隨著糧食

購銷的市場化，我國將逐步形成各種形式的糧食流通主體並存發展、相互競爭的

新格局。各類企業將打破所有制、行業、地區的界限，開展多種形式的聯合，進

行資產重組，擴大經營規模，提高經營管理水平，增強經濟實力。一批有規模、

有實力的貿工農、內外貿相結合的產業化龍頭企業和糧食企業集團得到發展。

總體來看，我國糧食生產和消費將呈以下發展趨勢：一是糧食的播種面積近

期內顯著增加的可能性不大；二是糧食直接消費量將進一步下降；三是糧食產區

將進一步集中；四是農戶的糧食生產經營規模將進一步擴大；五是耕地的生產能

力將進一步提高；六是糧食的產業化水平將有大的進步；七是糧食生產的優質化、

綠色化、無公害化將開創一個嶄新的局面；八是糧食的市場競爭將更加複雜激烈，

國際競爭、產區競爭、糧食收購銷售主體之間的競爭複雜而激烈。

2009 年的《中共中央國務院關於2009 年促進農業穩定發展農民持續增收的

若干意見》（2009 年中央 1 號文件）圍繞「穩糧、增收、強基礎、重民生」這一

核心，出臺了一系列較為明確的政策目標。糧食方面，文件提出了 2009 年將繼

續提高糧食最低收購價；擴大國家糧食、棉花、使用植物油、豬肉儲備；加大力

度扶持糧食生產等政策，將會對全國糧食繼續豐收產生積極影響。在目前國際金

融危機的情況下，該文件的出臺，對於保障農業發展和我國的糧食安全具有重要

意義。2009 年 04 月 22 日，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，研究

部署當前應對國際金融危機、穩定農業發展促進農民增收的八項政策措施，以穩

定農業發展，促進農民增收。2009 年 5 月 11 日，《國務院關於當前穩定農業發

展促進農民增收的意見》正式出臺，要求進一步採取更加有針對性、更強有力的

舉措，加強市場調控，擴內需、促出口、穩價格、推動農業生產，調結構、上水

平、增後勁，保護農民生產積極性，穩定農業發展；通過保就業、重民生、促增

收，維護農村穩定。

（二）食品工業發展環境分析

1．食品工業發展現狀

食品工業是國民經濟的重要支柱產業，也是關係國計民生及關聯農業、工業、

流通等領域的大產業。儘管新興產業不斷湧現，但食品工業仍然是世界製造業中

的第一大產業。食品工業的現代化水平已成為反映人民生活質量高低及國家發展

程度的重要標誌。在我國調整農業經濟結構、推進農業產業化進程中，在整個社

會和國民經濟的迅速發展中，食品產業鏈的形成和壯大發揮了重要作用，並取得

了輝煌的業績。中國食品工業資產投資進入良性發展階段。目前已發展成為門類

較齊全，既能基本滿足國內市場需求，又具有一定出口競爭能力的產業。

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產品結構調整取得較大進展。各類食品在質量、件次、品種、功能以及包裝

等方面已基本滿足不同消費層次的需求。如全精煉油產量已佔油脂總產量的 30%

左右；糧食加工中，特二級以上精度的小麥粉已佔麵粉總產量的70%左右。名優

產品得到較快發展，產品質量穩定，產量不斷增加，產品市場覆蓋面擴大。

高新技術在食品工業中得到較好應用。大中型企業技術裝備水平有了較大提

高。如生物工程技術、超高溫殺菌、冷凍速凍、超臨界萃取、膜分離、分子蒸餾

等一大批高新技術在食品行業得到了推廣應用，有力地促進了食品工業生產技術

水平的提高和產品的更新換代，我國食品機械設備製造水平正在逐步適應食品工

業的發展和技術改造的要求。

企業改革和所有制結構調整有了新的進展。近年來，湧現出一批具有較強經

濟實力和市場競爭優勢的大中型骨幹企業和企業集團；除了國有資本外，私人資

本、外資紛紛進入食品工業，並佔有越來越重要的地位，特別是民營食品企業發

展較快，在一些地區已成為農產品加工業的骨幹企業。

食品工業雖然取得了很大成績，但其總體水平仍然較低，特別是與國外發達

國家相比，差距較大，主要存在食品工業結構不夠合理；食品企業總體規模小，

生產集中度尚處於較低水平；食品技術水平相對落後，加工技術儲備不足；食品

工業標準體系和質量控制體系不完善；食品安全和環境汙染問題較多等等。

2．食品工業未來發展趨勢

中國食品工業是市場化程度較高的競爭性行業，這決定了中國食品工業產業

結構的深刻調整，產生並快速發展了如方便食品、冷凍食品等新生的「朝陽產業」；

加速了產業市場化、國際化的進程。食品工業在連續十餘年保持上揚勢頭的同時，

在今後 5 －10 年內仍將持續發展。在今後相當長的時間內，食品消費與需求將完

成由追求數量向追求質量、營養、安全、多樣和方便型的轉化。食品行業發展將

呈現幾大趨勢：

方便化。主食方便食品，主要是米麵製品，如方便麵、方便米飯、方便粥和

饅頭、麵包、餅乾以及帶餡米麵食品。副食方便食品，主要是各種畜肉、禽肉、

蛋、菜的熟食製品，或經過預處理的半成品。速凍食品製造業是最近幾年食品工

業中發展最快的新興行業。

工程化。工程食品涉及的主要領域有：採用先進技術生產各種原配料，如從

低值原料或植物性原料中提取優質蛋白質，從天然植物中提取色素，從天然資源

或用化學方法製造食品添加劑等；在食品加工時，補充某些原料中缺乏的營養素

或特殊成份，使消費者獲得營養比較完全的食品，減少營養缺乏症及其併發症。

進入 21 世紀，越來越成熟的生物技術、真空技術、擠壓技術、膜分離技術、超

臨界萃取技術、超微粉碎技術、微膠囊技術、微波技術、冷殺菌技術、無菌包裝

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等高新技術在食品工業中推廣應用，必然會使工程食品推出許多新配料、新產品。

功能化。保健功能食品的發展將成為未來食品工業的重點。從目前市場銷售

的情況看，比較熱銷的保健品有不飽和脂肪酸、補鈣、減肥、美容、補血類等產

品。未來，其它各類系列保健品，如肽系列，蜂王漿、蜂蜜系列、菌類多糖系列，

有益菌系列、低聚糖系列，螺旋藻系列、海洋生物系列以及中草藥系列等都將成

為時尚。

專用化。一般來說，食品生產用基礎原料的專用化有兩方面的內容，一是直

接由農業生產組織選育、栽培適合食品生產用的優良穀類、果蔬、畜禽和水產品

等專用品種。二是通過食品加工，為食品生產提供各種專用原料。

國際化。世界食品工業的20%被 100 家左右的跨國大公司所佔有，他們以其

資金、技術、人才、管理上的優勢，向著經營規模化、產品標準化、管理規範化、

集貿、科、工、農為一體的產業化和系列化的方向發展，並向世界各地擴張。中

國食品工業無法迴避食品工業國際化的大趨勢。經過數十年積累的中國食品工業

的技術、管理和企業素質已有較大提高，一方面需要奮起與進入中國市場的境外

食品企業展開競爭，另一方面也需要擴大海外投資，充分融入國際市場。

（三）房地產業發展環境分析

1．我國房地產業概況

房地產行業是國民經濟基礎性傳統行業之一，其發展與原材料、建築施工、

工程機械、基礎設施和大件消費等相關產業的發展密切相關，是衡量國民經濟水

平的重要指標。由於房地產行業容易受到流動性過剩、利息變化、人民幣升值等

宏觀經濟背景的影響，具有市場起伏大，受宏觀政策調控影響大的特性。

☆ 我國政府從2007 年開始，出臺了一系列控制房地產行業過度投資的政策，

政策效應在 2008 年得以逐步體現。與此同時，受國際金融危機的衝擊的影響，

2008 年國內房地產市場整體低迷。為了保持經濟平穩增長，我國政府明確表示

將積極支持房地產行業的健康平穩發展，並於 2008 年四季度，陸續出臺了一系

列刺激房地產業發展的宏觀調控政策和措施，包括國務院辦公廳發布的《關於促

進房地產市場健康發展的若干意見》；中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員

會公布《廉租住房建設貸款管理辦法》；財政部、國家稅務總局出具的下調住房

交易稅費、首付比例政策等，住房和城鄉建設部、國家發展和改革委員會、財政

部、中國人民銀行發布了《採取綜合性措施促進房地產市場健康發展》等，各地

地方政府也出臺了各種刺激當地房地產業務發展的政策。2009 年4 月29 日，國

務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，討論並原則通過《關於 2009 年深化

經濟體制改革工作的意見》，決定調整商品住房等行業的項目資本金比例。這一

政策可以促進房地產投資，同時還可以緩解房地產企業的資金壓力。

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2．我國房地產業發展環境分析

隨著我國全面建設小康社會工作的推進，將對經濟結構進行戰略性調整，大

力發展第三產業，而房地產業是第三產業的重要組成部分，未來的環境將有利於

房地產業的發展。改革開放以來，特別是 1998 年以來，國家和有關部門制定的

一系列鼓勵發展房地產業的有關政策。國家在今後相當長的時期內都將把城市化

和西部大開發作為經濟和社會發展的戰略目標，而要實現這兩個戰略目標，特別

是城市化目標，必然伴隨有房地產業的發展。房地產業是國民經濟的重要支柱產

業，對於拉動鋼鐵、建材及家電家居用品等產業發展舉足輕重，對金融業穩定和

發展至關重要，對於推動居民消費結構升級、改善民生具有重要作用。因此，長

期來看，我國政府會繼續執行和完善促進合理住房消費的政策措施，促進房地產

市場平穩健康發展。

3．房地產業未來三年發展展望

在《關於促進房地產市場健康發展的若干意見》、《採取綜合性措施促進房地

產市場健康發展》、《關於2009 年深化經濟體制改革工作的意見》等政策的支持

下，未來三年我國保障性住房的建設力度將會加大，城市低收入住房困難家庭住

房及棚戶區改造問題有望得以基本解決，農村危房改造積極推進；人民群眾的居

住條件有望得到進一步改善，住房消費更為合理，房地產市場的發展更為健康。

房地產開發企業方面，在目前房地產企業普遍存在資金鍊緊張的情況下，未

來房地產行業的整合將會加劇，同時行業的集中度將會提高，有競爭實力的龍頭

公司將獲得更多的發展機會，價值得以進一步體現。國務院辦公廳《關於促進房

地產市場健康發展的若干意見》一方面支持房地產企業正常、合理的資金需求，

另一方面支持房地產企業合理調價促銷，引導房地產開發企業積極應對市場變

化。

（四）金融服務業發展環境分析

1．金融服務業發展現狀

改革開放以來，隨著我國經濟的快速發展，我國金融服務業獲得了長足發展，

金融資產總量快速增長，金融服務業成為增長最快的產業之一，並已基本形成了

與建設社會主義市場經濟體系相適應的以銀行、證券、保險、信託為四大支柱的

金融服務業體系。

銀行業：隨著經濟的發展，銀行存貸款規模不斷擴大。根據中國銀監會公開

信息，截至2009 年6 月末，我國銀行業金融機構境內本外幣金融資產總額為73.74

萬億元，比上年同期增長 27.71%，有利地配合了擴大內需事項措施的實施，不

良貸款餘額5,181.3 億元，比年初減少421.2 億元；不良貸款率 1.77%，比年初下

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降 0.65 個百分點，繼續保持不良貸款餘額和比例「雙降」的態勢。未來銀行業

金融機構將科學把握信貸投放節奏，保持信貸投放對經濟支持的可持續性；銀行

業金融機構將積極促進結構調整，加大對薄弱領域的金融支持力度，堅守風險管

理底線，切實提高治理、風險防範的能力和水平，堅持保增長和防風險相結合，

促進國民經濟平穩較快發展。

證券業：根據中國證券業協會 2008 年年度報告，截至2008 年末，107 家證

券公司總資產合計為 11,912.20 億元、淨資產為3,584.81 億元、淨資本為2,887.40

億元。107 家證券公司2008 年實現營業收入 1,251.02 億元，利潤總額 597.01 億

元。

2009 年 1-5 月期間，我國境內上市公司（A、B 股）總數達 1,623 家，投資

者開設的股票有效帳戶數達 10,877.73 萬戶。股票總發行股本24,854.89 億股，較

上年末增長 1.35%，證券市場股票成交金額 37,075.79 億元，較上年末減少

86.12%，股票市價總值達 179,786.64 億元，較上年末增加 48.14%。證券市場股

票成交金額 175,677.45 億元，較上年末增加 15.17%；期貨市場2009 年前 5 個月

成交量 6.76 億張，成交金額 382,653.23 億元。

保險業：根據保監會統計信息，2008 年，保險業實現原保險保費收入 9784.1

億元，比上年增長 39.1%,是 2002 年以來增長最快的一年。其中，財產險業務原

保險保費收入 2336.7 億元，增長 17%；壽險業務原保險保費收入6658.4 億元，

增長 49.2%；健康險業務原保險保費收入 585.5 億元，增長 52.4%；意外險業務

203.6 億元，增長 7.1%。2008 年，保險行業實力進一步增強。一是市場主體不斷

增加。2008 年，有 10 家新的保險公司開業運營，2008 年末，保險市場主體由

2007 年的 120 家增加到 130 家。二是從業人員增長較快。2008 年末，保險業從

業人員322.8 萬人，比上年末增加65.4 萬人，增長25.4%，其中，保險營銷員 262.9

萬人，增加 56.1 萬人，增長 27.1%。三是資產實力增強。2008 年末，保險業總

資產 3.3 萬億元，較年初增長 15.2%；保險資金運用餘額 3.1 萬億元，較年初增

長 14.3%。

2009 年 1-5 月，保險業實現原保險保費收入4,950.49 億元，其中，財產險業

務原保險保費收入 1,208.93 億元；壽險業務原保險保費收入 3,421.12 億元；健康

險業務原保險保費收入225.26 億元；意外險業務 95.18 億元。

信託業：信託公司作為我國金融改革先行者，為我國經濟對外開放、探索建

立社會主義市場經濟體制下的金融體系做出了重要貢獻。信託公司作為我國唯一

一類可以投資於貨幣、資本、實業市場的金融機構，其市場價值正逐步被認知。

根據銀監會信息，截至2008 年 11 月末，我國 54 家信託公司的固有資產為871.08

億元，管理的信託財產餘額達 13,325 億元，實現淨利潤 90.74 億元。

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金融業法律法規初步完善，監管逐步向國際慣例靠攏。我國陸續制定了《中

國人民銀行法》、《證券法》、《保險法》、《信託法》，標誌著在金融領域有法可依

的局面初步形成，並制定了如 《中國銀行業監督管理法》、《證券投資基金法》、

《保險公司管理規定》、《外國保險機構駐華代表機構管理辦法》等相關的法律法

規，進一步完善了金融領域的法制建設，為推動金融業健康有序地發展奠定了基

礎。

政府大力推進金融服務領域體制改革。近年來，為適應建立社會主義市場經

濟的需要，在金融服務領域的體制改革全面展開。2003 年中國人民保險公司、

中國人壽保險公司等國有保險公司陸續完成股份制改造，並在境外上市；股份制

保險公司通過吸收外資和社會資金參股，股權結構進一步優化，治理結構逐步完

善。另外，證券期貨業也通過資產重組，改進法人治理結構等措施加快進行體制

改革。

2．金融服務業發展前景展望

隨著我國經濟的發展和人民群眾生活水平的提高，以及對外開放的擴大，對

金融服務業的發展提出了更高的要求。

作為金融服務業龍頭的銀行業將在經濟增長和產業結構調整的推動下保持

快速發展，國有商業銀行受益最多，上市銀行將分享行業成長帶來的益處。另外，

銀行業的改革力度不斷加大，表現為利率市場化進程加快、多種渠道補充國有商

業銀行資本金、混業經營初現端倪等，同時外資銀行進入步伐加快，將作為戰略

投資者參與國內銀行業的發展。

證券業將會進一步規範市場，發展機構投資者，擴大對外開放，加速健康發

展。由於我國融入世界經濟程度加深，在生產、經營和消費上受國際市場的影響

加大，面臨的價格風險也越來越大，特別是加入 WTO 後，農產品市場進一步放

開，國內糧食生產者將面對更加激烈的競爭，發展期貨市場，促進現貨市場和期

貨市場的有機連結，形成完善的市場流通體系迫在眉睫。此外，資本市場國際化

進程的加快以及進入我國市場的國際資本，也將對我國金融業產生更大衝擊，為

防範這些風險，還需儘快推出發展金融期貨。

保險業在未來有著廣闊的發展空間，從經濟環境來看，國民經濟的繼續快速

增長和居民收入的持續增加為保險業發展提供了堅實的物質基礎；從社會環境

看，我國人口眾多，每年新增人口超過 1000 萬人，且人口趨向老齡化；養老、

醫療等社會保障體制改革將取得重大突破；家庭結構小型化，家族式的保障功能

逐漸減弱，這一切將改變人們在傳統體制下形成的風險意識，產生更多的保險需

求；從國際環境看，我國加入WTO 後，保險市場對外開放進入新的階段，保險

市場體系將發生深刻變革，保險業既有難得的發展機遇，也面臨嚴峻的挑戰，將

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在更大範圍內和更深層面參與國際競爭，極大地促進我國保險業的市場化、國際

化進程。保險業未來發展趨勢：保險業內部機制日益改善，外部競爭力不斷增強；

股份制公司快速成長，市場份額進一步擴大；中介市場形成規模，經紀人、代理

人成為產品銷售環節的主要力量；保險市場全方位對外開放，中、外資保險公司

平等競爭，民族保險業日益成熟。

信託業將會繼續開展與銀行業的業務合作，同時積極開拓新的業務領域，拓

寬信託產品的範圍，尋找新的利潤增長點。信託公司將通過改善治理結構、培養

專業人才隊伍，改善組織架構、合規經營等措施不斷提升綜合競爭力。面對當前

國際國內形勢的挑戰，信託業將著力提升資本實力，提高自身抗風險能力，實現

平穩發展。

七、發行人的行業地位與競爭優勢

公司及公司下屬子公司是中國農產品、食品領域最大的多元化產品和服務供

應商，是中國最大的食用油及豆粕生產商之一，最大的小麥加工商之一，亞洲最

大的蒸穀米加工廠之一，2008 年度中國食品加工行業十強企業之一。國內最大

的飼料添加劑銷售商，中國規模最大的生物質能源提供者；公司及公司下屬子公

司擁有中國最大的燃料乙醇生產規模，擁有中國金屬包裝行業規模最大的企業和

中國茶葉行業規模最大的企業，茶葉銷售位居國內市場第一；公司及公司下屬子

公司的葡萄酒產銷量、市場綜合佔有率、出口量位居中國葡萄酒行業第一。

2008 年，發行人在國資委業績考核中首次進入中央企業A 級行列。2009 年

7 月9 日，公司連續第16 年入選美國《財富》雜誌「世界 500 強」，名列第335

名，居中國食品工業之首，比 2008 年上升 63 位。

（一）中糧集團核心競爭力分析

1．公司的商業信譽和智慧財產權優勢

在各個歷史時期，黨和國家一直賦予公司特殊的使命和地位。從開拓糧油食

品出口，為國家積累外匯資金，到進口糧食，平抑物價，穩定人民生活等，公司

已經樹立了從事糧油食品進出口業務的優勢地位。多年來，公司靠良好的企業信

譽，獲得了比同行更多的貿易合同，吸引了很多投資合作夥伴，也從銀行和資本

市場以優惠的條款獲得了大量融資。公司的信譽和品牌優勢是公司多年來形成的

巨大的無形資產，是公司保持強大核心競爭力的根本所在。

品牌建設方面，發行人在公司層面建立品牌管理部門，制定了新的ＶＩ系統，

設計了新的司徽，提出了「自然之源、重塑你我」的企業理念，進入品牌建設的

新階段。在大力塑造企業品牌形象的同時，公司各業務板塊進行系統的品牌分析，

找準在不同行業中的品牌定位，不斷推進發行人「中糧」母品牌與下屬子品牌協

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同發展。

在母品牌的影響下，各子品牌不斷提高市場知名度，創造品牌效應。各子品

牌如「長城」葡萄酒，「大悅城」綜合商業體，「福臨門」食用油，所有小麥、面

粉、麵製品的「香雪」品牌，中英人壽，「中茶」茶葉，「雪蓮」羊絨，「金帝」

巧克力，「屯河」番茄製品，「家佳康」肉製品等品牌市場影響力繼續擴大，2009

年 4 月24 日，中茶公司下屬廈門茶葉進出口有限公司的「海堤」商標被國家工

商總局認定為「中國馳名商標」。公司的各品牌為公司贏得了高品質、高品位的

市場聲譽。

2009 年 3 月，公司下屬無錫科研設計院研發的原創創新技術「糧食儲藏通

風調質方法及其裝置」獲國家發明專利，填補了糧食儲藏領域儲糧保溼的技術空

白，可以有效解決糧食儲藏過程中的水分損失，改善了糧食儲藏品質和加工品質，

提高了公司的經濟效益。

2．已經形成初具規模的核心業務和核心產品

公司無論在貿易還是實業方面，都已經形成了比較有競爭力的核心業務和核

心產品。

貿易方面，公司傳統的糧油糖進出口業務在國際國內市場上佔據極其重要的

位置，成為國家糧食經營政策決策的重要參謀機構和國家糧油糖商品的貿易前

沿。加入WTO 後，公司進一步解放思想，更新觀念，突破原有經營模式，及時

調整策略，開拓新業務、新市場，在大部分商品經營權逐步放開的情況下，公司

在中國小麥進出口總額中佔比 100%，在中國玉米出口總額中佔比為50%。根據

中國糧食行業協會和國家糧食局公布的統計，公司是中國規模最大的油籽加工商

之一，也是規模最大的小麥加工商之一（兩者均按年產量計算）。根據中國海關

的統計，公司也是中國最大的大米出口商，出口量佔全國大米出口量約74.6%。

實業方面，相對於競爭對手而言，無論在技術上、管理上，還是在產品研發

與市場銷售網絡建設方面公司都具有明顯的優勢。

此外，公司在麵粉、飲料、麥芽等業務方面，不但已經形成一定的規模，而

且都有了相當高的市場知名度。

3．主導產品在國內外市場上佔據重要地位

公司已成為亞洲最大規模的食用油生產商。在榨油、精煉及各種食用油及豆

粕產品的銷售上優勢明顯。目前，公司擁有榨油能力 500 萬噸/年、精煉能力 150

萬噸/年的生產能力。公司的高蛋白豆粕產品，佔據了全國 15%的飼料養殖客戶

群體的市場份額；食用植物油產品銷售收入規模位居全國市場第二位。

作為中國最大的葡萄酒生產商，公司「長城」牌全汁幹型葡萄酒的市場佔有

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率近40%，居國內同行業第一。

公司其他主要業務及產品均佔據著重要的市場地位。如：公司的「金帝」巧

克力擁有覆蓋全國大中城市的銷售網絡，市場佔有率穩居全國第二；公司麥芽年

生產能力36 萬噸，並有望達到50 萬噸，屆時將成為全球單一產能最大的麥芽加

工企業；公司的燃料乙醇的生產能力已達到 100 萬噸/年，是國內最大的燃料乙

醇生產商；公司大豆壓榨能力480 萬噸，小麥加工生產能力 150 萬噸，大米加工

產能 44 萬噸，甜菜糖產能47 萬噸，均居行業排名前列；「福臨門」風味豆豉醬

獲得 2008 年中國國際調味品及食品配料博覽會金獎；中糧屯河公司自行研發生

產的「低酸冷破番茄醬」達國內領先水平，並在中國首次成功生產出 3.0 以下的

高粘度熱破番茄醬產品；中糧屯河公司的番茄製品產品目前已經佔據了中國同類

產品出口總量的一半以上。

4．國際化的眼光和發展戰略

1992 年由以貿易為主向實業化方向發展的業務轉型，1999 年開始實施的重

組、改制、上市，都體現了公司決策者與時俱進，主動變革，不斷樹立新觀念，

適應新形勢，迎接新挑戰的戰略思路。

5．既有國際水平的管理經驗，又熟悉中國的消費者和市場

相對於國內的競爭者，公司較早接觸國際知名的大公司，通過和他們的多年

合作，學習了很多先進管理經驗，這方面公司有相當的優勢。相對於國外的競爭

者，公司更加貼近中國市場，更加了解中國的傳統文化和消費者心理。在當前國

際投資者紛紛看好中國市場的情況下，在這方面公司應該比他們更有優勢。正是

基於這一方面的競爭力，公司成為很多國外投資者進入中國市場首選的合作夥

伴，這為公司今後加強與國際策略投資者的合作提供了有利條件。

6．初步建立了與國際慣例接軌的管理模式與運行機制

公司建立了較為完善的法人治理結構，設立了黨組、董事會、監事會、經營

管理機構。董事會下設 6S 管理委員會、投資審查委員會；滾動制定三年戰略規

劃、一年經營計劃，全面實施戰略預算管理，由相對粗放型管理向集約型管理過

渡；建立全員業績考核體系，強化業績至上理念；實施財務集中管理，經營風險

得到控制；逐步取消二級法人，實施扁平式管理；完善各項配套管理措施，加強

法律和審計工作，健全監督、約束機制。

7．發行人在管理、產品、技術方面積極創新來積累長效競爭優勢，根據產

業特性，組建研發部和中糧科學研究院，負責集團層面的新產品研發、糧油技術

研發、生化技術研發和工程技術服務任務；各業務板塊與研發部、中糧科學研究

院進行創新協作；中糧酒業、大米部等業務單元還根據所處行業情況成立研發中

心，推進產品與技術的創新。

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８．擁有一批德才兼備、經驗豐富、具備專業技能、創新進取的業務和管理

人才。

9．公司研發能力

2009 年 3 月，公司下屬無錫科研設計院研發的原創創新技術「糧食儲藏通

風調質方法及其裝置」獲國家發明專利，該院承擔的「植物油精製智能化裝備的

轉化」通過了國家糧食局流通與科技發展司組織的專家驗收，其技術成果居國內

領先水平。公司下屬單位江西米業牽頭的「十一五」國家科技支撐計劃「食品加

工關鍵技術研究與產業化開發」重大項目的十五個課題經科技部農村科技司專家

組審議全部通過驗收。公司非常注重研發工作，2009 年的研發投入將比2008 年

增加 10 億元以上。

（二）主業市場競爭力分析

1．糧油貿易領域

公司作為國家進出口糧食的代理，經過幾代人的努力，在信息、貿易渠道、

專業知識和人才等方面擁有了絕對的優勢。目前，由國有獨資外貿公司佔主導地

位的外貿經營體制，逐步向包括國有、合資、外資、股份制、集體、私營等多種

所有制形式的經營體制過渡。公司在糧油貿易領域的競爭體現在國內和國際兩個

市場。公司國內的競爭對手主要是中儲糧公司等，他們具有內貿的強大優勢；國

際上的嘉吉、ADM 等大糧商以資金和技術優勢，相繼進入國內合資建設糧油深

加工企業，以間接的方式滲透到國內糧食收購和物流領域，造成一定威脅。為此，

公司正在制訂糧食內貿戰略，制定具體的發展目標、商業模式，加快建立收購、

銷售網絡，以進一步適應市場形勢。

2．食品加工領域

公司在該領域涉足的商品有：油脂產品、葡萄酒、麵粉、巧克力、飲料等。

公司的經營優勢是：具有一定的品牌效應，「福臨門」、「長城」、「金帝」等已經

深入人心；具有較大的經營規模，如東海糧油是世界規模最大的糧油加工企業；

具備先進的生產設備和技術，如大連麥芽廠的設備全部從德國引進，在國內同行

業裝備水平處於絕對領先地位；具備一定的產品銷售網絡，如「長城」葡萄酒的

產品銷售幾乎覆蓋全國；具備專業的團隊，如從華潤酒精、華潤生化引進了一批

在生物能源和生物化工行業經驗豐富，會管理，懂技術的團隊。

3．房地產、酒店領域

公司的酒店、地產業務自八十年代開始經營，時間長，歷史久，積累了一定

的經驗。該部分業務的資產規模和效益都較好，這兩項業務的資產是公司總資產

重要組成部分，經營效益在國有企業中列前位。自 1993 年在香港收購上市公司

54

--- Page 55---

鵬利國際以來，通過多年的經營，已在業界形成了一定的品牌影響力。2003 年

公司又針對資本市場實際情況，成功地實行了「私有化」，使鵬利國際的淨資產

大幅度增值，增強了今後發展的實力。2005 年，成功收購「深寶恆」（現更名為

「中糧地產」），為整合中糧地產業務提供了平臺。

4．金融服務領域

公司涉足金融業時日已久。中糧集團從 1972 年開始從事期貨交易，隨後逐

步參與國際資本市場，2001 年成立中糧財務有限責任公司（以下簡稱「財務公

司」），並以戰略投資者身份參股交通銀行、招商銀行、中信證券、華泰產險等。

2003 年公司與英國英傑華合資成立中英人壽保險有限公司、與美國怡安合資成

立中怡保險經紀有限責任公司。選擇國際知名的保險專業公司為合作夥伴，旨在

發揮他們先進的管理技術和豐富的管理經驗，以及遍布全球的運營網絡和獨樹一

幟的管理模式。公司的國際化背景、對國情的了解、自身雄厚實力以及和可口可

樂等外資合作的寶貴經驗，有力地保障了合資公司的成功。公司的目標是全面進

入包括保險、期貨、證券、銀行等領域，研究並最終實現金融資本與產業資本的

完美結合，全力協助公司整體戰略的實施。

八、企業文化

為了建設富有凝聚力和創造力的實幹團隊，發行人通過建設學習型組織提升

員工的專業能力和工作方法。從 2005 開始，公司不斷加大內部培訓的力度，2008

年建成忠良書院。作為研究和探討經營實際問題的企業大學，忠良書院定位於成

為公司精神的家園、新思想的搖籃；成為傳播公司文化、培育公司精英隊伍的殿

堂。忠良書院成為公司層面、業務單元層面和職能分工層面的各類培訓和研討活

動以及管理經驗交流、經營心得分享為平臺，增強了團隊的思維能力和執行能力，

有力地推動了公司轉型的步伐。

55

--- Page 56---

第五章 發行人主要財務狀況

本募集說明書選用的財務數據引自公司 2006 年、2007 年和 2008 年經審計

的財務報告，及已公開披露但未經審計的2009 年上半年財務報表。天職國際會

計師事務所對公司2006 年至2008 年財務報表進行了審計，並出具了天職京審字

[2007]第 1258 號標準無保留意見審計報告、天職京審字[2007]第 1258-6 號標準

無保留意見審計報告、天職京審字[2008]第 1313 號標準無保留意見審計報告、

天職京審字[2008]第 1313-1 號標準無保留意見審計報告、天職京審字[2009]第

1231 號標準無保留意見審計報告、天職京審字[2009]第 1231-1 號標準無保留意

見審計報告。

2006 年度財務報告根據 2006 年2 月 15 日以前頒布的企業會計準則和2000

年 12 月29 日頒布的《企業會計制度》編制（以下簡稱「原會計準則和制度」）。

2007 年發行人二級子公司中英人壽保險有限公司、中糧期貨經紀有限公司、

中糧新疆屯河股份有限公司、安徽豐原生物化學股份有限公司、中糧地產（集團）

股份有限公司和一家三級子公司中谷期貨經紀有限公司依據財政部 2006 年 2 月

15 日頒布的《企業會計準則》及相關規定（以下簡稱「新會計準則」）編制2007

年度財務會計報告。除前述公司外，公司本部及其他子公司之 2007 年度財務會

計報告仍執行原會計準則和制度。因此，發行人在編制合併報表時仍執行原會計

準則和制度，但按新會計準則的報表格式進行合併。

發行人 2008 年度財務報告及2009 年上半年財務報表按照新會計準則編制。

一、公司近三年及最近一期會計報表

(一)合併財務報表

1．2006 年公司合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表如下：

2006 年合併資產負債表

表5-1 單位：萬元

項目名稱 2006 年末

貨幣資金 1,554,034.15

短期投資 272,846.13

應收票據 11,035.65

應收股利 7,348.49

應收利息 2,799.08

應收帳款 2,175,020.98

56

--- Page 57---

項目名稱 2006 年末

其他應收款 423,218.90

預付帳款 680,361.59

期貨保證金 53,930.88

應收補貼款 16,132.58

應收出口退稅 33,094.23

存貨 1,496,922.10

其中：原材料 398,732.54

產成品 904,175.96

待攤費用 6,468.89

待處理流動資產淨損失 0.00

一年內到期的長期債權投資 0.00

其他流動資產 126,208.01

流動資產合計 6,859,421.68

長期投資 1,089,429.80

其中：長期股權投資 960,947.32

長期債權投資 128,482.47

合併價差 6,001.05

長期投資合計 1,095,430.85

固定資產原價 3,122,839.75

減：累計折舊 862,854.04

固定資產淨值 2,259,985.71

減：固定資產減值準備 18,960.96

固定資產淨額 2,241,024.75

固定資產清理 5.74

工程物資 141.46

在建工程 230,895.89

待處理固定資產淨損失 0.00

固定資產合計 2,472,067.84

無形資產 66,488.95

其中：土地使用權 57,884.11

遞延資產及待攤費用 3,788.36

其中：固定資產修理 0.00

固定資產改良支出 0.00

股權分置流通權 14,418.97

其他長期資產 23,727.20

其中：特準儲備物資 0.00

無形及其他資產合計 108,423.48

遞延稅款借項 2,749.08

資產總計 10,538,092.92

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2006年合併資產負債表（續）

表 5-2 單位：萬元

☆ 項目名稱 2006 年末

短期借款 3,976,353.80

應付票據 113,907.88

應付帳款 722,947.18

預收帳款 163,087.22

應付工資 52,092.49

應付福利費 22,184.90

應付股利 3,885.24

應付利息 529.02

應交稅金 33,641.18

其他應交款 9,698.92

其他應付款 558,353.23

預提費用 13,975.28

預計負債 23,528.01

遞延收益 7,099.29

一年內到期的長期負債 7,731.88

其他流動負債 443,666.19

流動負債合計 6,152,681.70

長期借款 417,019.91

應付債券 0.00

長期應付款 51,436.52

專項應付款 4,006.24

其他長期負債 215,072.31

長期負債合計 687,534.98

遞延稅款貸項 74,446.69

負債合計 6,914,663.36

少數股東權益 805,923.79

實收資本(股本) 273,498.40

國家資本 273,498.40

集體資本 0.00

法人資本 0.00

其中：國有法人資本 0.00

集體法人資本 0.00

個人資本 0.00

外商資本 0.00

資本公積 359,086.97

盈餘公積 2,071,046.26

其中：法定盈餘公積 0.00

58

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法定公益金 0.00

未確認的投資損失 -14,978.38

未分配利潤 128,852.52

外幣報表折算差額 0.00

所有者權益合計 2,817,505.77

負債及所有者權益總計 10,538,092.92

2006年合併利潤表

表5-3 單位：萬元

項目名稱 2006 年

一、主營業務收入 7,470,838.26

其中：出口產品（商品）銷售收入 472,873.79

進口產品（商品）銷售收入 2,375,157.86

減： 折扣與折讓 0.00

二、主營業務收入淨額 7,470,838.26

減：（一）主營業務成本 6,595,476.99

其中：出口產品（商品）銷售成本 404,746.02

（二）主營業務稅金及附加 10,587.16

（三）經營費用 0.00

（四）其他 0.00

加：（一）遞延收益 1.96

（二）代購代銷收入 1,402.55

（三）其他 0.00

三、主營業務利潤 866,178.62

加：其他業務利潤 40,058.08

減：（一）營業費用 297,908.88

（二）管理費用 343,518.66

（三）財務費用 30,503.60

其中：利息支出 82,266.22

利息收入 42,672.03

匯兌損失(收益以-號表示) -10,928.87

（四）其他 89,303.76

四、營業利潤 145,001.79

加：（一）投資收益(損失以-號表示) 218,639.11

（二）期貨收益 6,535.68

（三）補貼收入 20,493.64

（四）營業外收入 12,221.86

其中：處置固定資產淨收益 3,624.97

非貨幣交易收益 0.00

出售無形資產收益 0.00

罰款淨收入 323.64

（五）其他 0.00

減：（一）營業外支出 21,964.42

59

--- Page 60---

項目名稱 2006 年

其中：處置固定資產淨損失 8,499.03

出售無形資產損失 0.00

罰款支出 598.86

捐贈支出 2,724.50

（二）其他支出 0.00

其中：結轉的含量工資包幹節餘 0.00

五、利潤總額(虧損以-號表示) 380,927.65

減：所得稅 96,513.66

少數股東損益 60,782.08

加：未確認的投資損失 367.25

六、淨利潤(虧損以-號表示) 223,999.16

2006年合併現金流量表

表 5-4 單位：萬元

項目名稱 2006 年

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 6,583,402.83

收到的稅費返還 52,110.86

收到的其他與經營活動有關的現金 529,510.12

現金流入小計 7,160,514.55

購買商品、接受勞務支付的現金 5,871,199.39

支付給職工以及為職工支付的現金 196,501.01

支付的各項稅費 100,074.77

支付的其他與經營活動有關的現金 710,534.97

現金流出小計 6,878,310.14

經營活動產生的現金流量淨額 286,713.66

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 419,317.57

其中：出售子公司所收到的現金 16,360.00

取得投資收益所收到的現金 202,430.77

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而

50,651.24

收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 20,759.98

現金流入小計 693,159.56

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

265,904.92

支付的現金

投資所支付的現金 1,056,966.92

其中：購買子公司所支付的現金 70,397.14

支付的其他與投資活動有關的現金 46,117.05

現金流出小計 1,368,988.89

投資活動產生的現金流量淨額 -675,829.33

60

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項目名稱 2006 年

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 101,686.85

借款所收到的現金 4,056,910.05

收到的其他與籌資活動有關的現金 310,197.09

現金流入小計 4,468,793.99

償還債務所支付的現金 3,521,745.37

分配股利、利潤或償付利息支付現金 103,388.13

支付的其他與籌資活動有關的現金 327,052.55

現金流出小計 3,952,186.05

籌資活動產生的現金流量淨額 516,607.94

四、匯率變動對現金的影響額 2,900.00

五、現金及現金等價物淨增加額 130,392.27

2006 年合併現金流量表（補充材料）

表 5-5 單位：萬元

項 目 2006 年度

補充資料：

一、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 223,999.16

加：少數股東損益 60,782.08

減：未確認的投資損失 367.25

計提的資產減值準備 19,102.65

固定資產折舊 110,987.82

無形資產攤銷 1,829.35

長期待攤費用攤銷 1,538.05

待攤費用減少 2,763.67

預提費用增加 -797.15

處置固定資產、無形資產和其他長期 4,874.07

固定資產報廢損失 0.00

財務費用 56,395.89

投資損失 -225,175.69

遞延稅款貸項 3,232.42

存貨的減少 1,204,728,.99

經營性應收項目的減少 -1,950.339.83

經營性應付項目的增加 679,094.08

其他 94,065.38

經營活動產生的現金流量淨額 286,713.66

二、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

債務轉為資本 0.00

一年內到期的可轉換公司債券 0.00

融資租入固定資產 0.00

61

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其他 0.00

三、現金及現金等價物淨增加情況：

現金的期末餘額 1,554,034.15

減：現金的期初餘額 1,410,460.69

加：現金等價物的期末餘額 -2,896.78

減：現金等價物的期末餘額 10,284.41

現金及現金等價物淨增加額 130,392.27

2．2007 年-2009 年 6 月末公司合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流

量表如下：

2007-2009 年 6 月末年合併資產負債表

表5-6 單位：萬元

項目名稱 2009 年6 月末 2008 年末 2008 年初 2007 年末

流動資產：

貨幣資金 2,551,353 2,488,843.21 2,102,210.69 2,101,353.33

結算備付金 - - - -

交易性金融資產 365,414 261,227.18 331,669.35 227,130.41

短期投資 - - - 316,657.90

應收票據 20,599 43,514.59 25,874.16 25,874.16

應收帳款 371,409 475,451.11 637,797.24 635,465.98

預付帳款 554,590 225,004.41 532,506.14 533,150.94

應收股利 - 8,677.04 1,478.82 1,478.82

應收利息 15,509 10,818.40 4,089.42 4,047.31

其他應收款 814,471 686,568.06 465,586.09 443,999.26

存貨 3,049,411 2,565,674.79 1,714,142.20 1,714,815.64

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 284,065 190,643.02 211,297.63 195,171.18

流動資產合計 8,040,271 6,956,421.80 6,026,651.75 6,199,144.95

非流動資產：

可供出售金融資產 1,278,234 747,638.39 3,405,767.32 171,047.26

持有至到期投資 407,191 326,017.02 232,902.03 179,570.49

長期債權投資 - - - 29,748.90

長期應收款 23,619 4,850.99 4,819.86 28.86

長期股權投資 674,080 553,347.94 488,957.30 1,318,734.89

股權分置流通權 - - - 26,853.20

投資性房地產 770,692 708,899.67 384,391.91 91,277.30

固定資產原價 - 3,521,977.72 3,271,217.04 3,801,721.42

減：累計折舊 - 1,121,922.22 974,159.03 1,060,435.82

固定資產淨值 - 2,400,055.50 2,297,058.01 2,741,285.59

減：固定資產減值準備 - 51,960.98 52,498.38 34,254.57

固定資產淨額 2,303,052 2,348,094.52 2,244,559.63 2,707,031.03

在建工程 451,573 364,580.90 926,073.05 928,876.18

62

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工程物資 - 2,998.35 3,000.38 3,000.38

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - 8,175.83 6,748.63 -

油氣資產 - - - -

無形資產 280,972 284,031.43 229,073.37 216,357.23

其中:土地使用權 258,968.22 210,548.03 204,238.83

開發支出 - - - -

商譽 429,892 429,892.06 318,300.84 204.27

合併價差 - - - 119,405.45

長期待攤費用 5,109 5,948.20 6,576.27 7,193.80

遞延所得稅資產 110,600 109,731.92 68,255.11 23,964.63

遞延稅款借項 - - - 13,487.10

其他非流動資產合計 291,315 207,946.80 54,077.86 53,653.34

非流動資產合計 7,026,329 6,102,154.01 8,373,503.56 5,890,434.32

資產總計 15,066,600 13,058,575.81 14,400,155.32 12,089,579.27

2007 年-2009 年 6 月末合併資產負債表（續）

表 5-7 單位：萬元

項目名稱 2009 年 6 月末 2008 年末 2008 年初 2007 年末

短期借款 3,187,929 3,026,117.07 3,419,345.64 3,419,345.64

交易性金融負債 - 1,239.48 9,347.54 -

應付權證 - - - -

應付票據 148,578 45,219.15 135,098.52 135,098.52

應付帳款 556,221 421,635.71 662,905.77 659,007.49

預收帳款 366,933 223,847.30 381,084.24 377,501.41

應付職工薪酬 110,624 140,624.32 131,564.86 123,919.02

其中：應付工資 102,658.27 93,232.21 103,425.46

應付福利費 15,545.36 20,467.74 17,860.54

應交稅費 64,075 103,880.23 128,283.96 126,760.27

其中，應交稅金 5,295.39 24,536.56 109,844.85

應付利息 22,385 10,736.54 4,150.12 3,331.80

應付股利 - 146.02 198.01 1,858.95

其他應付款 1,404,573 1,365,551.23 880,640.14 554,713.72

一年內到期的非流動負債 26,300 64,300.00 13,707.99 13,707.99

其他流動負債 299,776 389,725.21 253,950.03 271,000.91

流動負債合計 6,353,918 5,793,022.27 6,020,276.82 5,686,245.73

長期借款 471,899 419,326.81 579,776.76 580,417.95

應付債券 1,033,118 540,743.70 60,795.00 60,795.00

長期應付款 81,297 55,631.06 134,094.27 432,315.40

專項應付款 17,495 7,761.66 10,640.10 5,631.17

預計負債 10,097 11,013.00 12,541.78 10,101.78

遞延所得稅負債 228,998 103,532.29 648,880.04 17,983.47

63

--- Page 64---

遞延稅款貸項 - - - 74,568.26

其他非流動負債 915,727 730,695.09 540,919.00 541,294.42

非流動負債合計 2,758,631 1,868,703.62 1,987,646.95 1,723,107.44

負債合計 9,112,549 7,661,725.90 8,007,923.77 7,409,353.17

所有者權益（或股東權益）

實收資本（股本） 277,552 277,552.57 277,552.57 277,552.57

國家資本 277,552 277,552.57 277,552.57 277,552.57

集體資本 - - - -

法人資本 - - - -

其中：國有法人資本 - - - -

集體法人資本 - - - -

個人資本 - - - -

外商資本 - - - -

資本公積 1,146,477 997,611.29 2,555,355.90 426,649.45

盈餘公積 1,860,591 1,860,591.09 1,825,910.62 2,109,887.31

一般風險準備 - - - -

未確認的投資損失 - - - -22,280.37

未分配利潤 861,639 754,466.22 459,016.94 453,537.07

☆ 其中：現金股利 - - -

外幣報表折算差額 - -222,248.71 -96,399.81 -

歸屬於母公司所有者權益 4,146,259 3,667,972.46 5,021,436.22 3,245,346.03

少數股東權益 1,807,792 1,728,877.46 1,370,795.33 1,434,880.07

所有者權益（或股東權益）

5,954,051 5,396,849.92 6,392,231.55 4,680,226.10

合計

負債及所有者權益（或股東

15,066,600 13,058,575.81 14,400,155.32 12,089,579.27

權益）總計

2007 年-2009 年 6 月末合併利潤表

表5-8 單位：萬元

2008 年度

項目名稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度

（調整）

一、營業收入 4,314,880 10,120,812.16 8,886,519.12 8,916,534.92

其中：主營業務收入 4,256,634 10,006,394.79 8,808,770.98 8,823,804.32

其他業務收入 58,246 114,417.84 77,748.14 92,730.60

減：營業成本 3,695,889 8,420,820.63 7,866,311.49 7,859,682.89

其中：主營業務成本 3,647,202 8,355,305.60 7,841,936.44 7,816,781.56

其他業務成本 48,687 65,515.03 24,375.05 42,901.33

營業稅金及附加 25,119 75,118.63 65,552.66 40,627.23

銷售費用 320,487 587,218.97 453,760.11 452,146.38

管理費用 184,244 531,840.83 403,985.07 439,504.58

其中：業務招待費 - 20,793.59 16,537.01 16,570.99

研究與開發費 - 52,782.49 2,311.65 2,269.26

財務費用 82,170 187,475.74 103,507.30 98,751.68

64

--- Page 65---

其中：利息支出 98,297 242,660.39 177,357.09 175,585.22

利息收入 12,964 26,498.12 53,523.77 55,606.03

匯兌淨損失 -3,728 -39,301.74 -35,915.81 -35,867.02

資產減值損失 24,267 119,989.21 36,434.96 3,634.54

其他 - - 888.65 888.65

加：公允價值變動收益（損失以「-」

58,310 -76,715.93 8,620.92 16,366.05

號填列）

投資收益（損失以「 －」號填列） 86,331 431,625.66 447,452.55 408,122.77

其中：對聯營企業和合營企業的

- 11,206.50 4,881.70 43,137.23

投資收益

二、營業利潤（虧損以「 －」號填列） 127,345 553,257.89 412,152.36 445,787.80

加：營業外收入 107,658 231,019.88 164,152.76 162,975.94

其中：非流動性資產處置利得 - 4,221.42 3,050.98 2,262.99

非貨幣性資產交換利得（非

- - - -

貨幣性交易損失）

政府補助（補貼收入） 96,658 193,417.01 135,073.75 138,979.05

債務重組利得 - - - -

減：營業外支出 5,305 25,939.84 22,309.12 22,309.11

其中：非流動資產處置損失 - 4,294.95 14.114.42 13,792.67

非貨幣性資產交換損失（非

- - - -

貨幣性交易損失）

債務重組損失 - 40.75 - -

三、利潤總額（虧損總額以「 －」號填

229,698 758,337.93 553,996.00 586,454.63

列）

減：所得稅費用 50,208 141,249.78 94,680.28 101,101.00

加：未確認的投資損失 - - - 36,742.96

四、淨利潤（經虧損以「 －」號填列） 179,490 617,088.15 459,315.72 522,096.59

減：少數股東損益 72,318 268,950.30 130,419.14 149,748.37

五、歸屬於母公司所有者的淨利潤 107,172 348,137.85 328,896.59 372,348.22

六、每股收益：

2007 年-2009 年 6 月末合併現金流量表

表5-9 單位：萬元

2008 年度

項目名稱 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度

（調整）

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 5,088,393 11,523,717.63 11,165,029.61 11,280,634.54

收到的稅費返還 25,481 114,416.51 111,058.55 110,711.57

收到其他與經營活動有關的現金 1,305,124 1,171,867.63 826,262.46 1,048,645.49

經營活動現金流入小計 6,418,998 12,810,001.77 12,102,350.62 12,439,991.61

購買商品、接受勞務支付的現金 4,294,264 10,174,169.69 8,364,098.43 8,492,194.48

支付給職工以及為職工支付的現金 220,913 384,402.93 283,003.83 311,497.20

支付的各項稅費 245,228 455,117.52 275,847.11 275,819.58

65

--- Page 66---

支付其他與經營活動有關的現金 1,498,392 922,775.00 1,197,677.20 1,257,297.75

經營活動現金流出小計 6,258,797 11,936,465.13 10,120,626.57 10,336,809.01

經營活動產生的現金流量淨額 160,201 873,536.65 1,981,724.05 2,103,182.60

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 395,588 2,021,085.88 661,040.78 1,004,364.17

取得投資收益收到的現金 24,539 129,599.69 159,471.09 143,903.21

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

3,052 9,059.48 29,953.98 29,953.97

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

4,907 738.19 12,713.45 26,544.13

額

收到其他與投資活動有關的現金 - 128,868.52 131,416.66 134,216.66

投資活動現金流入小計 428,086 2,289,351.76 994,595.96 1,338,982.17

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

208,314 572,813.62 648,337.82 648,330.73

支付的現金

投資支付的現金 762,821 1,701,154.58 1,286,689.52 1,745,916.34

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

24,955 30,146.74 46,266.22 45,249.16

額

支付其他與投資活動有關的現金 - 159,344.69 86,364.38 86,364.38

投資活動現金流出小計 996,090 2,463,459.63 2,067,657.94 2,525,860.61

投資活動產生的現金流量淨額 -568,004 -174,107.87 -1,073,061.98 -1,186,878.44

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 10,732 47,795.13 374,825.94 939,625.94

其中：子公司吸收少量股東投資收到的現

2,150 31,694.13 302,756.70 302,756.69

金

取得借款收到的現金 3,929,190 9,303,508.25 8,441,649.98 7,883,849.98

發行債券收到的現金 1,000,000

收到其他與籌資活動有關的現金 - 7,362.52 35,241.74 36,177.91

籌資活動現金流入小計 4,939,922 9,358,665.90 8,851,717.66 8,859,653.83

償還債務支付的現金 4,373,176 9,303,532.79 8,929,586.59 8,947,025.74

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 99,968 291,005.86 204,880.81 204,880.81

其中：子公司支付少量股東投資收到的現

124 5,603.09 174.05 174.05

金

支付其他與籌資活動有關的現金 2,618 30,720.59 69,099.60 51,660.44

籌資活動現金流出小計 4,475,762 9,625,259.24 9,203,566.99 9,203,566.99

籌資活動產生的現金流量淨額 464,160 -266,593.34 -351,849.33 -343,913.16

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 6,153 -61,852.63 -30,660.91 -30,525.04

五、現金及現金等價物淨增加額 62,510 370,982.81 526,151.82 541,865.94

加：期初現金及現金等價物餘額 2,488,843 2,059,740.61 1,533,588.79 1,555,164.14

六、期末現金及現金等價物餘額 2,551,353 2,430,723.42 2,059,740.61 2,097,030.08

（二）母公司財務報表

母公司資產負債表、利潤表、現金流量表如下：

66

--- Page 67---

2006 年母公司資產負債表

表5-10 單位：萬元

項目名稱 2006 年末

貨幣資金 115,484.57

短期投資 306,574.12

應收票據 0.00

應收股利 1,800.00

應收利息 0.00

應收帳款 1,718,445.36

其他應收款 65,063.44

預付帳款 188,570.70

期貨保證金 0.00

應收補貼款 0.00

應收出口退稅 244.96

存貨 11,117.66

其中：原材料 0.00

產成品 11,117.66

待攤費用 0.00

待處理流動資產淨損失 0.00

一年內到期的長期債權投資 0.00

其他流動資產 0.00

流動資產合計 2,407,300.84

長期投資 3,099,252.68

其中：長期股權投資 3,097,301.98

長期債權投資 1,950.70

合併價差 0.00

長期投資合計 3,099,252.68

固定資產原價 48,230.84

減：累計折舊 15,970.07

固定資產淨值 32,260.77

減：固定資產減值準備 0.00

固定資產淨額 32,260.77

固定資產清理 0.00

工程物資 0.00

在建工程 9,957.63

待處理固定資產淨損失 0.00

固定資產合計 42,218.41

無形資產 960.11

其中：土地使用權 703.05

遞延資產及待攤費用 0.00

其中：固定資產修理 0.00

67

--- Page 68---

項目名稱 2006 年末

固定資產改良支出 0.00

股權分置流通權 14,332.12

其他長期資產 0.00

其中：特準儲備物資 0.00

無形及其他資產合計 15,292.24

遞延稅款借項 0.00

資產總計 5,564,064.18

2006 年母公司資產負債表（續）

表5-11 單位：萬元

項目名稱 2006 年末

短期借款 2,758,709.00

應付票據 0

應付帳款 56,001.20

預收帳款 17,480.48

應付工資 36,188.65

應付福利費 5,583.00

應付股利 0

應付利息 0

應交稅金 33,540.09

其他應交款 112.15

其他應付款 16,434.43

預提費用 0

預計負債 3,629.00

遞延收益 0

一年內到期的長期負債 0

其他流動負債 0

流動負債合計 2,927,678.03

長期借款 0

應付債券 0

長期應付款 0

專項應付款 0

其他長期負債 0

長期負債合計 0

遞延稅款貸項 0

負債合計 2,927,678.03

少數股東權益 0

實收資本(股本) 123,529.74

國家資本 123,529.74

集體資本 0

法人資本 0

其中：國有法人資本 0

68

--- Page 69---

集體法人資本 0

個人資本 0

外商資本 0

資本公積 244,766.19

盈餘公積 2,071,046.26

其中：法定盈餘公積 0

法定公益金 0

未確認的投資損失 0

未分配利潤 197,043.95

外幣報表折算差額 0

所有者權益合計 2,636,386.14

負債及所有者權益總計 5,564,064.18

2006 年母公司利潤表

表5-12 單位：萬元

項目名稱 2006 年

一、主營業務收入 1,626,064.61

其中：出口產品（商品）銷售收入 16,478.56

進口產品（商品）銷售收入 1,602,884.86

減： 折扣與折讓 0.00

二、主營業務收入淨額 1,626,064.61

減：（一）主營業務成本 1,606,739.19

其中： 出口產品（商品）銷售成本 14,249.03

（二）主營業務稅金及附加 31.02

（三）經營費用 0.00

（四）其他 0.00

加：（一）遞延收益 0.00

（二）代購代銷收入 564.07

（三）其他 0.00

三、主營業務利潤 19,858.47

加：其他業務利潤 1,309.49

減：（一）營業費用 1,907.14

（二）管理費用 62,421.24

（三）財務費用 29,562.50

其中：利息支出 33,295.53

利息收入 3,622.90

匯兌損失(收益以-號表示) -106.30

（四）其他 0.00

四、營業利潤 -72,722.93

加：（一）投資收益(損失以-號表示) 421,046.51

（二）期貨收益 0.00

（三）補貼收入 0.90

69

--- Page 70---

項目名稱 2006 年

（四）營業外收入 16.57

其中：處置固定資產淨收益 14.34

非貨幣交易收益 0.00

出售無形資產收益 0.00

罰款淨收入 0.00

（五）其他 0.00

減：（一）營業外支出 3,467.36

其中：處置固定資產淨損失 899.12

出售無形資產損失 0.00

罰款支出 0.00

捐贈支出 2,565.10

（二）其他支出 0.00

其中：結轉的含量工資包幹節餘 0.00

五、利潤總額(虧損以-號表示) 344,873.69

減：所得稅 37,388.70

少數股東損益 0.00

加：未確認的投資損失 0.00

六、淨利潤(虧損以-號表示) 307,484.98

☆ 2006 年母公司現金流量表

表 5-13 單位：萬元

項目名稱 2006 年

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 227,941.30

收到的稅費返還 16,044.89

收到的其他與經營活動有關的現金 8,045.39

現金流入小計 252,031.58

購買商品、接受勞務支付的現金 96,281.15

支付給職工以及為職工支付的現金 12,277.14

支付的各項稅費 16,100.81

支付的其他與經營活動有關的現金 29,849.09

現金流出小計 154,508.21

經營活動產生的現金流量淨額 97,523.36

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 658,382.70

其中：出售子公司所收到的現金 -

取得投資收益所收到的現金 153,833.96

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

1,418.83

而收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 -

70

--- Page 71---

項目名稱 2006 年

現金流入小計 813,635.50

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

9,356.60

所支付的現金

投資所支付的現金 933,887.59

其中：購買子公司所支付的現金 -

支付的其他與投資活動有關的現金 -

現金流出小計 943,244.19

投資活動產生的現金流量淨額 -129,608.69

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 1,800.00

借款所收到的現金 1,936,980.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 -

現金流入小計 1,938,780.00

償還債務所支付的現金 1,867,921.36

分配股利、利潤或償付利息支付現金 26,045.39

支付的其他與籌資活動有關的現金 1,261.92

現金流出小計 1,895,228.68

籌資活動產生的現金流量淨額 43,551.31

四、匯率變動對現金的影響額 -

五、現金及現金等價物淨增加額 11,465.98

2007 年-2009 年 6 月末母公司資產負債表

表5-14 單位：萬元

項目名稱 2009 年 6 月末 2008 年末 2008 年初 2007 年末

流動資產：

貨幣資金 228,222 274,728.53 140,282.61 140,282.61

結算備付金 - - - -

交易性金融資產 - - - -

短期投資 - - - 467,730.74

應收票據 - - -

應收帳款 39,238 38,707.16 75,843.54 75,843.54

預付帳款 6,862 1,576.12 12,302.29 12,302.29

應收股利 - - - -

應收利息 - - - -

其他應收款 366,767 453,480.96 475,208.04 475,208.04

存貨 27,562 26,352.43 204,725.56 204,725.56

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 393,490 440,990.00 355,726.82 -

流動資產合計 1,062,141 1,235,835.20 1,264,088.87 1,376,092.79

非流動資產：

71

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發放貸款及墊款 - - - -

可供出售金融資產 913,770 434,902.75 2,658,373.70 -

持有至到期投資 20,500 20,500.00 20,500.00 -

長期債權投資 - - - 20,000.00

長期應收款 - - - -

長期股權投資 3,185,266 3,021,964.88 2,752,661.96 3,959,738.43

股權分置流通權 - - - 39,032.68

投資性房地產 7,375 7,591.80 8,025.27 -

固定資產原價 - 8,471.34 6,594.34 20,282.17

減：累計折舊 - 3,760.47 3,162.12 8,824.68

固定資產淨值 - 4,710.87 3,432.22 11,457.49

減：固定資產減值準備 - - - -

固定資產淨額 4,370 4,710.87 3,432.22 11,457.49

在建工程 234,509 201,984.53 107,529.25 107,529.25

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 202 213.05 236.91 236.91

其中：土地使用權 - - - -

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

合併價差 - - - -

長期待攤費用（遞延資產） - - - -

遞延所得稅資產 32,859 32,858.56 18,985.35 -

遞延稅款借項 - - - -

其他非流動資產（其他長期

- - - -

資產）

非流動資產合計 4,398,851 3,724,726.42 5,569,744.65 4,137,994.75

資產總計 5,460,992 4,960,561.62 6,833,833.51 5,514,087.54

流動負債：

短期借款 1,122,397 1,532,649.83 2,031,649.45 2,031,649.45

交易性金融負債 - - - -

應付權證 - - - -

應付票據 - - - -

應付帳款 199,123 198,908.11 201,101.97 201,101.97

預收帳款 24,660 3,590.87 4,884.66 4,884.66

應付職工薪酬 44,151 49,166.98 49,595.82 63,560.29

其中：應付工資 - 41,759.12 41,81.76 -

應付福利費 - 3,416.51 4,900.53 -

應交稅費 -5,617 10,233.96 16,310.20 16,836.73

應付利息 - - - -

應付股利 - - - 1,216.71

72

--- Page 73---

其他應付款 95,070 90,445.58 29,860.31 33,533.35

一年內到期的非流動負債 - - - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 1,479,784 1,884,995.33 2,333,402.41 2,352,783.16

非流動負債：

長期借款 - - - -

應付債券 914,594 422,278.33 60,795.00 60,795.00

長期應付款 - - - -

專項應付款 - - - -

預計負債 153 153.00 153.00 153.00

遞延所得稅負債 167,127 64,786.29 524,359.11 -

遞延稅款貸項 - - - -

其他非流動負債 - - - -

其中：特準儲備基金 - - - -

非流動負債合計 1,081,874 487,217.62 585,307.11 60,948.00

負債合計 2,561,658 2,372,212.96 2,918,709.52 2,413,731.16

所有者權益（或股東權益）

實收資本（股本） 128,330 128,329.75 128,329.75 128,329.75

國家資本 128,329.75 128,329.75

集體資本 - - - -

法人資本 - - - -

其中：國有法人資本 - - - -

集體法人資本 - - - -

個人資本 - - - -

外商資本 - - - -

資本公積 929,565 622,542.09 2,002,759.41 312,189.61

盈餘公積 1,760,064 1,760,064.42 1,753,052.72 2,109,887.31

一般風險準備 - - - -

未確認的投資損失 - - - -

未分配利潤 81,375 77,412.41 30,982.13 549,949.71

外幣報表折算差額 - - - -

歸屬於母公司所有者權益 2,899,334 2,588,348.66 3,915,124.00 3,100,356.39

少數股東權益 - - - -

所有者權益（或股東權益）

2,899,334 2,588,348.66 3,915,124.00 3,100,356.39

合計

負債及所有者權益（或股東

5,460,992 4,960,561.62 6,833,833.51 5,514,087.54

權益）總計

2007 -2009 6

年 年 月末母公司利潤表

表5-15 單位：萬元

項目名稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2008 年度 2007 年度

（調整）

一、營業收入 71,578 1,119,913.08 116,005.11 116,005.11

73

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其中：主營業務收入 70,218 1,118,903.93 114,267.26 115922.61

其他業務收入 1,360 1,009.15 1,737.85 82.50

減：營業成本 64,810 1,117,019.55 108,357.62 108,480.84

其中：主營業務成本 64,492 1,117,019.55 108,357.62 108,357.62

其他業務成本 318 - - 123.23

營業稅金及附加 1 55.64 123.23 -

銷售費用 1,047 1,255.51 2,542.34 2,542.34

管理費用 11,497 96,966.41 51,220.28 69,280.23

其中：業務招待費 - 3,048.38 1,992.00 1992.00

研究與開發費 - 50,822.45 123.80 123.80

財務費用 39,397 93,557.99 54,222.48 66,143.37

其中：利息支出 44,305 115,794.39 60,263.73 60,263.73

利息收入 7,592 28,144.19 16,818.69 4,897.80

匯兌淨損失 64 -143.58 -105.12 -105.12

資產減值損失 - 5,519.21 755.15 -

其他 - - - -

加：公允價值變動收益（損失以「-」 - - - -

號填列）

投資收益（損失以「 －」號填列） 50,948 267,520.19 198,537.15 545,333.17

其中：對聯營企業和合營企業的

- 18,951.12 - -

投資收益

二、營業利潤（虧損以「 －」號填列） 5,774 73,058.96 97,321.18 414,891.50

加：營業外收入 - 540.13 102.31 102.31

減：營業外支出 1,796 2,201.51 6,394.30 6,394.30

其中：非流動資產處置損失 - 2.28 5,753.85 5,753.84

三、利潤總額（虧損總額以「 －」號填 3,978 71,397.58 91,029.19 408,599.51

列）

減：所得稅費用 14 1,280.59 15,673.61 20,189.01

加：未確認的投資損失 - - - -

四、淨利潤（淨虧損以「 －」號填列） 3,964 70,116.98 75,355.58 388,410.50

減：少數股東損益 3,964 - - -

五、歸屬於母公司所有者的淨利潤 70,116.98 75,355.58 388,410.50

2007 -2009 6

年 年 月末母公司現金流量表

表 5-16 單位：萬元

2008 年度

項目名稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度

（調整）

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 99,312 1,253,767.59 2,015,571.16 2,015,571.16

收到的稅費返還 - - 266.09 266.09

收到其他與經營活動有關的現金 107,206 306,142.73 427,334.97 427,334.97

經營活動現金流入小計 206,518 1,559,910.32 2,443,172.22 2,443,172.22

購買商品、接受勞務支付的現金 75,398 1,141,285.36 387,859.92 387,859.92

74

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客戶貸款及墊款淨增加額 -47,500 - - -

支付給職工以及為職工支付的現金 10,303 16,060.50 12,183.16 12,183.16

支付的各項稅費 17,738 19,938.13 44,671.59 44,671.59

支付其他與經營活動有關的現金 28,064 386,323.41 793,294.70 677,504.70

經營活動現金流出小計 84,004 1,563,607.39 1,238,009.37 1,122,219.37

經營活動產生的現金流量淨額 122,514 -3,697.07 1,205,162.85 1,320,952.85

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 96,436 1,243,085.33 258,103.64 601,540.47

取得投資收益收到的現金 11,418 48,580.87 50,968.50 50,968.50

處置固定資產、無形資產和其他長期

- 7.73 5,845.07 5,845.07

資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的

4,901 - - -

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 - - 1,800.00 1,800.00

投資活動現金流入小計 112,755 1,291,673.92 316,717.21 660,154.03

購建固定資產、無形資產和其他長期資

31,820 101,071.77 100,849.39 100,849.39

產支付的現金

投資支付的現金 295,162 813,501.85 662,04722 1,121,274.04

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額 - - - -

支付其他與投資活動有關的現金 178 - - -

投資活動現金流出小計 327,159 914,573.63 762,896.61 1,222,123.43

投資活動產生的現金流量淨額 -214,404 377,100.30 -446,179.40 -561,969.40

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 - 16,101.00 - 564,800.00

其中：子公司吸收少量股東投資收到的

- - - -

現金

取得借款收到的現金 650,000 4,157,113.12 3,688,942.58 3,124,142.58

發行債券收到的現金 1,000,000 - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 5,657 283.00 - -

籌資活動現金流入小計 1,655,657 4,173,497.12 3,688,942.58 3,688,942.58

償還債務支付的現金 1,545,800 4,265,077.65 4,360,778.47 4,360,778.47

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 61,856 142,900.05 59,942.26 59,942.26

其中：子公司支付少量股東投資收到的

- - - -

現金

支付其他與籌資活動有關的現金 2,618 4,476.74 2,407.26 2,407.26

籌資活動現金流出小計 1,610,274 4,412,454.44 4,423,127.99 4,423,127.99

籌資活動產生的現金流量淨額 45,383 -238,957.31 -734,185.40 -734,185.40

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

- - - -

響

五、現金及現金等價物淨增加額 -46,507 134,445.92 24,798.04 24,798.04

加：期初現金及現金等價物餘額 274,729 140,282.61 115,484.57 115,484.57

六、期末現金及現金等價物餘額 228,222 274,728.53 140,282.61 140,282.61

75

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二、發行人合併報表範圍的變化說明

☆ 2006 年公司合併會計報表合併範圍的企業戶數共418 戶（含中糧集團總部），

其中二級子公司42 家。2006 年新增合併企業 165 戶，包括中谷糧油集團公司所

屬 101 家國家劃轉的企業；新疆屯河投資股份有限公司等34 家收購兼併企業；

杭州中糧包裝有限公司等 26 家新設立企業以及其他原因新納入合併報表範圍的

4 家企業；減少合併企業36 戶，主要原因為關停並轉等。

2007 年公司合併會計報表合併範圍的企業戶數共426 戶（含中糧集團總部），

其中二級子公司 37 家。2007 年新增合併企業 40 戶，包括安徽豐原生物化學股

份有限公司等 17 家收購兼併企業、中糧置業投資有限公司等18 家新設立企業以

及因其他原因新納入合併報表範圍的 5 家企業；減少合併企業32 戶，主要原因

為轉讓或清算。

2008 年公司合併會計報表合併範圍的企業戶數共448 戶（含中糧集團總部），

其中二級子公司 36 家。2008 年新增合併企業 31 戶，包括吉林中糧生化有限公

司、黃龍食品工業公司等 7 家收購兼併企業、中糧新疆投資控股有限公司等 21

家新設立企業以及因其他原因新納入合併報表範圍的 3 家企業；減少合併企業

19 戶，主要原因為轉讓或清算。

2008 年度合併範圍新增企業情況

表 5-17

序號 公司名稱 持股比例 納入合併範圍的原因

1 中糧新疆投資控股有限公司 100% 新投資成立

2 中糧新疆屯河高新農業示範基地有限公司 100% 新投資成立

3 中糧屯河惠農番茄製品有限公司 100% 新投資成立

4 中糧屯河惠農高新農業開發有限公司 100% 新投資成立

5 中糧包裝(武漢)有限公司 100% 新投資成立

6 深圳中糧包裝有限公司 100% 新投資成立

7 中糧地產（上海）有限公司 100% 新投資成立

8 中糧濱海地產（天津）有限公司 51% 新投資成立

9 天津糧濱投資有限公司 49% 新投資成立

10 中糧地產投資（北京）有限公司 100% 新投資成立

11 瀋陽中土畜雪蓮服飾有限公司 100% 新投資成立

12 無錫中土畜雪蓮服飾有限公司 100% 新投資成立

13 上海中土畜羊絨服飾有限公司 100% 新投資成立

14 益陽中茶茶業有限公司 100% 新投資成立

15 中糧食品蓬萊有限公司 100% 新投資成立

16 中糧君頂世界名莊俱樂部有限公司 100% 新投資成立

17 中糧麥芽(呼倫貝爾)有限公司 100% 新投資成立

18 中國木材(香港)有限公司 100% 新投資成立

19 SAFOR 100% 新投資成立

76

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20 東海糧油(東臺)有限公司 100% 新投資成立

21 張家港保稅區中糧四海豐貿易有限公司 100% 新投資成立

22 中糧米業(大連)有限公司 100% 收購兼併

23 吉林中糧生化有限公司 100% 收購兼併

24 吉林華潤生化包裝有限公司 100% 收購兼併

25 吉林華潤生化玉米深加工科技開發有限公司 100% 收購兼併

26 黃龍食品工業有限公司 57.14% 收購兼併

27 上海萬良企業管理諮詢有限公司 100% 收購兼併

28 上海加萊房地產開發有限公司 51% 收購兼併

29 蚌埠豐原鐵路貨運有限公司 45% 新準則增加合併範圍

30 北京嘉利恆商貿中心 100% 新準則增加合併範圍

31 河北承德榆樹溝國家糧食儲備庫 100% 新準則增加合併範圍

截至2009 年6 月30 日，公司合併會計報表合併範圍的企業戶數共448 戶（含

中糧集團總部），其中二級子公司36 家，較2008 年末無新增、減少合併企業。

三、發行人財務情況分析

近年來，公司各項業務持續、快速、健康發展，資產規模不斷擴大，主營業

務收入和盈利水平穩步增長。2008 年資產總額 1,305.86 億元，2008 年負債總額

766.17 億元，所有者權益 539.68 億元，其中少數股東權益 172.89 億元；2008 年

公司實現營業收入 1,012.08 億元，淨利潤 61.71 億元。截至 2009 年 6 月末，公

司資產總額為1,506.66 億元，負債總額為 911.25 億元，所有者權益 595.41 億元，

其中少數股東權益 180.78 億元；2009 年 1-6 月，公司實現營業收入431.49 億元，

利潤總額22.97 億元，淨利潤 17.95 億元。

（一）資產構成分析

資產結構情況表

表 5-18 單位：萬元

2009 年

2008 年末 2008 年初 2007 年末 2006 年末

項目 6 月末

金額 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動資產合計 8,040,271 6,956,422 53.27% 6,026,652 41.85% 6,199,145 51.28% 6,859,422 65.09%

其中:貨幣資金 2,551,353 2,488,843 19.06% 2,102,211 14.60% 2,101,353 17.38% 1,554,034 14.75%

應收帳款 371,409 475,451 3.64% 637,797 4.43% 635,466 5.26% 2,175,021 20.64%

預付款項 554,590 225,004 1.72% 532,506 3.70% 533,151 4.41% 680,362 6.46%

其他應收款 814,471 686,568 5.26% 465,586 3.23% 443,999 3.67% 423,219 4.02%

存貨 3,049,411 2,565,675 19.65% 1,714,142 11.90% 1,714,846 14.18% 1,496,922 14.20%

非流動資產合計 7,026,329 6,102,154 46.73% 8,373,504 58.15% 5,890,434 48.72% - -

其中：可供出售金融

1,278,234 747,638 5.73% 3,405,767 23.65% 171,047 1.41% - -

資產

77

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固定資產 2,303,052 2,348,095 17.98% 2,244,560 15.59% 2,707,031 22.39% 2,241,025 21.27%

在建工程 451,573 364,581 2.79% 926,073 6.43% 928,876 7.68% 230,896 2.19%

工程物資 - 2,998 0.02% 3,000 0.02% 3,000 0.02% 141 -

長期股權投資 674,080 553,348 4.24% 488,957 3.40% 1,318,735 10.91% 960,947 9.12%

投資性房地產 770,692 708,900 5.43% 384,392 2.67% 91,277 0.76% - -

無形資產 280,972 284,031 2.18% 229,073 1.59% 216,357 1.79% 66,489 0.63%

資產總計 15,066,600 13,058,576 100.00% 14,400,155 100.00% 12,089,579 100.00% 10,538,093 100.00%

從資產構成分析，隨著公司併購、重組步伐的加快以及自身業務的不斷

發展，2006-2008 年中糧集團總資產總體呈增長趨勢，由2006 年的 1,053.81 億

元增長至2008 年的 1,305.86 億元。2008 年末總資產較2008 年年初有所下降，

主要是因為公司可供出售金融資產公允價值下降造成的。

從公司的資產結構情況看，近三年公司流動資產佔比較大。

截至2008 年 12 月31 日，公司流動資產695.64 億元，佔總資產的 53.27%，

比年初增長 92.98 億元。在公司 2008 年末的流動資產中，佔比較高的是存貨、

貨幣資金、應收帳款及其他應收款，分別佔總資產的 19.65%、19.06%、3.64%和

5.26%，其中存貨及應收帳款近三年來變動較大。

2008 年末非流動資產 610.22 億元，佔總資產的46.73%。其中固定資產佔

總資產的 17.98%。2008 年末，公司固定資產淨額為234.81 億元，其中房屋、

建築物為 105.57 億元，佔比44.96%；機器設備為 116.03 億元，佔比49.41%。

①貨幣資金：近三年公司貨幣資金始終保持在總資產的 15%左右，表明

公司資金充裕，對債務融資工具的兌付有一定的支持作用。2008 年末，貨幣

資金為 248.88 億元，佔總資產的 19.06%，較年初增長 18.39%，主要是2008

年二季度公司發行了 35 億元中期票據，2008 年 8 月份發行了 12 億元公司債。

②應收帳款：受國儲小麥轉儲的影響，公司 2006 年的應收帳款金額較大，

為217.50 億，佔總資產的 20.64%。2007 年國儲小麥款回收，應收帳款下降明顯，

2007 年末餘額為 63.55 億元，佔總資產的 5.26%。2008 年，公司加快了應收帳款

的回收速度，截至2008 年 12 月31 日，公司應收帳款餘額為47.55 億元，比年

初下降25.45%。

③存貨：2006 年存貨為 149.69 億元，佔總資產的 14.20%。2007 年，公

司小麥轉儲工作完成，轉儲款收回，應收帳款下降的同時存貨亦有小幅上升，

2007 年末餘額為 171.48 億元。2008 年末，公司存貨為256.57 億元，比年初增

長85.15 億元，增幅 49.68%，增加主要來自食品及相關包裝製品加工、糧油糖

等農產品貿易、酒店房地產開發經營、土產畜產品加工製造銷售等業務，其中

原材料、自製半成品及在產品和庫存商品佔到存貨總額的 79.58%。

78

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④可供出售的金融資產：截至2008 年末，公司可供出售的金融資產為 74.76

億元，較年初減少 265.81 億元，降幅 78.05%，其中可供出售的債券佔9.14%，

可供出售的權益工具佔 88.65%，其他佔 2.21%。公司可供出售金融資產減少是

由於公司減持及存量金融資產市值縮水造成的。

⑤投資性房地產：截至 2008 年底，公司投資性房地產合計 70.89 億元，較

年初增長了 84.42%，主要來自地產板塊部分商業地產項目竣工轉入。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司資產總額1,506.66 億元，較 2008 年末增加

15.38%。其中流動資產 804.03 億元，佔資產總額的 53.36%，較2008 年末增加

15.58%；非流動資產702.63 億元，佔總資產的46.64%，較 2008 年末增加 15.15%。

其中①公司交易性金融資產餘額為36.54 億元，其中公司本部無餘額；②公司應

收帳款餘額37.14 億元，較 2008 年末下降21.88%，屬公司年度中間正常往來；

③公司預付帳款增長較快，是由於糧油糖等農產品貿易、加工、期貨、物流及相

關服務業務板塊增加32.20 億元；④公司存貨為 304.94 億元，較 2008 年末增長

48.37 億元，系公司食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務板塊增長所致；

⑤公司可供出售的金融資產餘額為 127.82 億元，較 2008 年末增加 53.06 億元，

主要是由可供出售的金融資產公允價值變動引起的，其中公司本部餘額為 91.38

億元，包括基金類金融資產 3.72 億元，股票類金融資產 87.66 億元（其中金融板

塊股票總市值 84.08 億元，地產板塊股票總市值 1.62 億元，其他股票總市值 1.95

億元）；⑥公司持有至到期投資餘額為40.72 億元，較 2008 年末金額有所增加，

主要為公司增加的債券類投資；⑦公司長期股權投資餘額為67.41 億元，較 2008

年末增長 12.07 億元，主要是公司增加了對中糧信託的股權投資 12 億元。

（二）負債構成分析

負債結構情況表

表 5-19 單位：萬元

2009 年

2008 年末 2008 年初 2007 年末 2006 年末

項目 6 月末

金額 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動負債合計 6,353,918 5,793,022 75.61% 6,020,277 75.18% 5,686,246 76.74% 6,152,682 88.98%

其中：短期借款 3,187,929 3,026,117 39.50% 3,419,346 42.70% 3,419,346 46.15% 3,976,354 57.51%

應付帳款 556,221 421,636 5.50% 662,906 8.28% 659,007 8.89% 722,947 10.46%

應交稅費 64,075 103,880 1.36% 128,284 1.60% 126,760 1.71% 33,641 0.49%

其他應付款 1,404,573 1,365,551 17.82% 880,640 11.00% 554,714 7.49% 558,353 8.07%

一年內到

26,300 64,300 0.84% 13,708 0.17% 13,708 0.19% 7,732 0.11%

期的非流動負債

非流動負債合計 2,758,631 1,868,704 24.39% 1,987,647 24.82% 1,723,107 23.26% - -

其中：長期借款 471,899 419,327 5.47% 579,777 7.24% 580,418 7.83% 417,020 6.03%

應付債券 1,033,118 540,744 7.06% 60,795 0.76% 60,795 0.82% 0 0.00%

79

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8

其他非流動負債 915,727 730,695 9.54% 540,919 6.75% 541,294 7.31% 215,072 3.11%

負債總計 9,112,549 7,661,726 100.00% 8,007,924 100.00% 7,409,353 100.00% 6,914,663 100.00%

隨著公司資產規模的擴大，近三年公司負債總體呈上升趨勢，由2006 年的

691.47 億元增長至 2008 年末的 766.17 億元。由於短期借款、長期借款等科目金

額在2008 年略有下降，公司2008 年末負債總額較年初減少 34.62 億元。

從公司負債構成分析，公司負債以流動負債為主，2008 年末流動負債佔總

負債的75.61%。流動負債中佔比較大的主要是短期借款，2008 年末短期借款為

302.61 億元，佔負債總額的 39.50%，比年初減少11.50%。除短期借款外，公司

其他流動負債佔流動負債的比重較大，主要為期貨經紀公司應付客戶保險金及期

貨風險準備金。

近三年，公司非流動負債佔負債總額的比重基本維持在24%左右，非流動負

債中長期借款的比重較大，2008 年末餘額為41.93 億元，比年初減少 16.05 億元，

降幅27.67%，是由於公司歸還了部分銀行貸款所致。公司的應付債券增長較快，

是由於公司為了降低融資成本、優化債務結構，近年以發行各類債券的形式直接

融資所致，2008 年末，公司應付債券餘額為 54.07 億元。公司其他非流動負債餘

額為 73.07 億元，主要為中英人壽保險有限公司壽險責任準備金及長期健康險責

任準備金。

截至2009 年 6 月30 日，公司負債總額 911.25 億元，較 2008 年增長 18.94%，

與資產規模的增長相匹配。流動負債較 2008 年增長 56.09 億元，主要是公司正

常經營引起的應付帳款及預收帳款增長所致；受公司2009 年發行 50 億元中期票

據以及中英人壽壽險責任準備金及長期健康險責任準備金增長影響，公司非流動

負債較年初增長88.99 億元。

公司近三年負債增長的主要原因是：①公司整體資產和業務規模的擴大，導

致營運資金需求增加，公司需增加短期借款彌補營運資金缺口；②公司多次發行

債務融資工具，用於彌補公司對資金的需求，直接增加了公司的負債規模。

（三）盈利情況分析

公司主要經營指標

表 5-20 單位：萬元

2008 年度

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

（調整）

營業收入 4,314,880 10,120,812 8,886,519 8,916,535 -

其中：主營業務收入 4,256,634 10,006,395 8,808,771 8,823,804 7,470,838

營業成本 3,695,889 8,420,821 7,866,311 7,859,683 -

其中：主營業務成本 3,647,202 8,355,306 7,841,936 7,816,782 6,595,477

8 2006 年為「其他長期負債」。

80

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投資收益 86,331 431,626 447,453 408,123 218,639

營業利潤 127,345 553,258 412,152 445,788 145,002

利潤總額 229,698 758,338 553,996 586,455 380,928

EBITDA - 1,261,264 910,497 939,352 577,549

淨利潤 179,490 617,088 459,316 522,097 223,999

總體來看，2006-2008 年，公司營業收入、利潤總額、淨利潤均呈上升趨勢，

表明隨著經營規模的不斷擴大，公司的盈利能力隨之增加。儘管 2008 年度公司

經營受到全球金融危機的影響，但公司確保了主營業務的穩定增長，表明公司具

有較強的盈利能力。

2008 年度公司實現主營業務收入 1,000.64 億元，較年初增長 13.60%，主要

來源於食品及相關包裝製品加工、製造及銷售業務和糧油糖等農產品貿易、加工、

期貨、物流及相關服務業務兩大板塊，其收入分別比年初增長了5.22%和21.44%。

公司主營業務成本隨著主營業務收入的增加亦有所增長，2008 年公司主營業務

成本為 835.53 億元，較年初增長 6.55%，主營業務收入增幅略高於主營業務成本

增幅。雖受國家產業政策的影響，近些年糧食收購價格穩中趨升，導致糧油貿易

利潤受到擠壓。但公司2006-2008 年淨利潤逐年提升，表明公司克服了糧食收購

價格上漲的負面影響，盈利能力穩步加強。

2006-2008 年，公司的投資收益逐年提升，其主要構成為可供出售金融資產

收益及長期股權投資收益9 。2008 年度公司實現可供出售金融資產收益 31.54 億

元，比上年的25.19 億元增長 25.21%，其中處置收益為23.91 億元，持有的股票、

基金、債券分紅收益為 7.63 億元；長期股權投資收益 8.04 億元，較上年的 12.23

億元下降 34.27%，除處置收益比上年下降1.70 億元外，參股企業的分紅下降亦

是長期股權投資收益減少的原因。

2009 年上半年，公司共實現主營業務收入 425.66 億元，營業利潤 12.73 億

元，淨利潤 17.95 億元，較上年同期均有所下降，主要是因為受全球經濟危機影

響，大宗糧食市場需求低迷，糧食貿易銷量同比減少；糧油加工各大產品市場價

格下滑，油脂銷量同比減少。2009 年上半年公司實現投資收益 8.63 億元，較上

年同期相比下降幅度較大，主要是因為①2008 年初公司為規避市場風險，將大

量可供出售金融資產集中變現，使得上年同期投資收益較大；②截至 2009 年 6

月末，公司大部分的可供出售的金融資產尚未變現。

9 公司自 2008 年起全面施行新會計準則，此處僅使用2008 年年初及2008 年年末數進行比對分析。

81

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期間費用情況表

表 5-21 單位：萬元

2008 年度

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

（調整）

營業費用 320,487 587,219 453,760 452,146 297,909

管理費用 184,244 531,841 403,985 439,505 343,519

財務費用 82,170 187,476 103,507 98,752 30,504

期間費用合計 586,901 1,306,536 961,252 990,403 671,931

佔主營業務收入比重 13.79% 13.06% 10.91% 11.22% 8.99%

公司近三年期間費用逐年遞增，2006-2008年公司期間費用佔主營業務收入

的比重分別為8.99%、11.22%和13.06%。從2008年的期間費用構成來看，營業費

用、管理費用和財務費用分別佔期間費用合計的44.94%、40.71%、14.35%，營

業費用及管理費用佔比較大，財務費用近三年維持較低水平。

隨著公司近幾年主營業務收入的增長，其營業費用及管理費用也有所增長，

且佔主營業務收入的比例也呈上升趨勢。2008年由於原材料費用上漲，新產品開

拓市場、銷售地區變化等因素銷售費用有所增加。同時公司的財務費用隨著公司

資金需求的增長，平均貸款規模及利率水平的提高亦有所升高，但佔比依舊較小。

2009年1-6月，公司期間費用佔主營業務的比例為13.79%，佔比與2008年基

本持平。

（四）現金流分析

現金流量表

表 5-22 單位：萬元

2008 年度

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

（調整）

一、經營活動產生的現金流量淨額 160,201 873,537 1,981,724 2,103,183 286,714

現金流入小計 6,418,998 12,810,002 12,102,351 12,439,992 7,160,515

現金流出小計 6,258,797 11,936,465 10,120,627 10,336,809 6,878,310

二、投資活動產生的現金流量淨額 -568,004 -174,108 -1,073,062 -1,186,878 -675,829

現金流入小計 428,086 2,289,352 994,596 1,338,982 693,160

現金流出小計 996,090 2,463,460 2,067,658 2,525,861 1,368,989

三、籌資活動產生的現金流量淨額 464,160 -266,593 -351,849 -343,913 516,608

現金流入小計 4,939,922 9,358,666 8,851,718 8,859,654 4,468,794

現金流出小計 4,475,762 9,625,259 9,203,567 9,203,567 3,952,186

四、現金及現金等價物增加額 62,510 370,983 526,152 541,866 130,392

2006-2008 年，公司經營活動產生的現金流量分別為 28.67 億元、210.32 億

82

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元和 87.35 億元，波動較大，公司經營活動現金流量主要受國儲小麥轉儲的影響。

2005 年公司執行國儲小麥進口計劃，存貨增加，導致購買商品、接受勞務支付

的現金較大，使得2005 年經營活動現金淨流出大於公司經營活動現金淨流入。

2007 年公司國儲小麥轉儲任務執行完畢，轉儲款回收，銷售商品、提供勞務收

到的現金大幅增加。

由於公司近三年進行了大規模的投資活動，公司投資活動現金流出額遠大於

現金流入額，2006 年、2007 年和2008 年公司投資活動產生的現金流量淨額分別

是-67.58 億元、-118.69 億元和-17.41 億元。受到全球金融危機的影響，2008 年

度公司投資活動明顯放緩。

公司 2006 年籌資活動現金流量表現為較大的淨流入額，主要是公司為了滿

足投資需求而增加各項融資所導致，間接反映了公司具有較強的外部融資能力。

2007 年和 2008 年公司籌資活動現金淨流量分別為-34.39 億元和-26.66 億元，主

要因為國儲糧收購任務完成，國家付款到位，公司歸還中國農業發展銀行貸款，

以及償還到期債務融資工具所支付的現金。

2009 年 1-6 月，中糧集團實現經營活動淨現金流量 16.02 億元，投資活動淨

現金流量-56.80 億元，籌資活動淨現金流量 46.42 億元，表明公司在維持正常生

產經營的前提下繼續進行對外投資，同時公司融資活動正常。近幾年公司獲取現

金的能力較強。

以上的現金流量特點說明中糧集團在保持穩定經營的同時，從外界籌集了大

量資金進行投資以擴大生產經營規模，公司處於穩步擴張時期。

四、發行人主要財務指標分析

（一）償債能力分析

表 5-23

指標 2009 年1-6 月 2008 年末 2007 年 2006 年

流動比率 1.27 1.20 1.09 1.11

速動比率 0.79 0.76 0.79 0.87

資產負債率 60.48% 58.67% 61.29% 65.62%

利息保障倍數 3.34 4.13 4.34 5.63

☆ 2006-2008 年公司流動比率和速動比率略有波動，流動比率分別為 1.11、1.09

和 1.20；速動比率分別為0.87、0.79 和0.76。2006-2008 年公司的資產負債率分

別為65.62%、61.29%和 58.67%，呈逐年遞減趨勢，表明公司資產負債結構趨於

合理。2006-2008 年公司利息保障倍數小幅波動，表明公司盈利對利息支出覆蓋

能力基本保持穩定。

2009 年二季度公司流動資產增速大於流動負債增幅，使得公司流動比率及

83

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速動比率在 2009 年有所增長，分別為 1.27 和0.79，表明公司資產流動性較好，

變現能力較強。截至2009 年 6 月30 日公司資產負債率為60.48%，與2008 年相

比略有上漲。2009 年二季度公司利息保障倍數為 3.34，表明公司短期償債能力

較 2008 年略有下降。

（二）盈利能力指標分析

盈利能力指標表

表 5-24

項目 2009 年 1-6 月 2008 年末 2007 年 2006 年

毛利率 16.71% 19.76% 12.88% 13.27%

總資產收益率 2.55% 4.49% 4.60% 2.34%

淨資產收益率 8.66% 16.82% 16.09% 7.95%

淨利潤率 4.22% 6.17% 5.92% 3.00%

註：2009 年上半年盈利指標已經年化。

從以上指標來看，2008 年公司除總資產收益率略有下降外，毛利率、淨資

產收益率和淨利潤率均有明顯上漲，分別為 19.76%、16.82%和 6.17%，說明在

營業規模不斷增長的同時，公司的盈利能力亦有所上升。

2009 年上半年，公司各項盈利指標均有不同程度的下降，主要與公司糧食

貿易銷量以及油脂銷量同比減少導致公司主營業務收入下降有關。

（三）資產運營能力分析

資產運營能力指標表

表 5-25

項目 2009 年 1-6 月 2008 年末 2007 年 2006 年

存貨周轉率 2.60 3.90 4.81 3.24

存貨周轉天數 140.48 93.48 75.83 112.51

應收帳款周轉率 20.11 17.98 6.30 5.89

應收帳款周轉天數 18.15 20.30 57.92 61.93

總資產周轉率 0.61 0.73 0.78 0.78

註：2009 年上半年資產運營能力指標已經年化。

2006-2008 年，公司存貨周轉率呈波動趨勢，分別為 3.24、4.81 和 3.90；近

三年應收帳款周轉率有較大幅度增長，由2006 年的5.89 上升至2008 年的 17.98。

應收帳款周轉率的增幅主要受國儲小麥轉儲的影響，2006 年轉儲款項尚未支付，

導致周轉率偏低；待小麥轉儲完成後，應收帳款有所減少，應收帳款周轉率提升，

表明公司應收帳款周轉速度較快。2006-2008 年公司總資產周轉率基本維持穩定。

截至 2009 年 6 月30 日，公司存貨周轉率及總資產周轉率較2008 年均有較

下降，是由於公司主營業務涉及糧油貿易，具有一定的季節性。應收帳款周轉率

84

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有小幅上升，主要是公司 2009 年上半年應收帳款有所減少。

五、有息債務餘額、期限結構、信用和擔保融資結構情況

截至2008 年 12 月31 日，發行人有息債務總餘額為人民幣405.05 億元。其

中：短期有息債務（包括短期借款和 1 年內到期的非流動負債）合計為 309.04

億元，佔比為 76.30%；長期有息債務（包括長期借款和應付債券）合計為96.01

億元，佔比 23.70 ％。從上述數據可以看出，發行人的有息債務短期性特徵十分

明顯。

1．截至2008 年 12 月31 日，公司有息債務期限結構表

表5-26 單位：萬元

項 目 2008 年 12 月31 日 佔比

短期借款 3,026,117.07 74.71%

1 年內到期的非流動負債 64,300.00 1.59%

長期借款 419,326.81 10.35%

應付債券 540,743.70 13.35%

合計 4,050,487.59 100.00%

2．截至2008 年 12 月31 日，公司短期借款、長期借款和應付債券餘額合計

為398.62 億元，結構如下：

表5-27 單位：萬元

短期借款 長期借款 應付債券 合計

項目 佔比 佔比 佔比 佔比

金額 金額 金額 金額

（% ） （% ） （% ） （% ）

信用借款 2,202,449.15 72.78 81,426.92 19.42 540,743.70 100.00 2,824,619.77 70.86

抵押借款 190,763.91 6.30 252,559.11 60.23 0.00 0.00 443,323.02 11.12

質押借款 48,528.63 1.60 0.00 0.00 0.00 0.00 48,528.63 1.22

保證借款 584,375.37 19.31 85,340.78 20.35 0.00 0.00 669,716.15 16.80

合計 3,026,117.07 100.00 419,326.81 100.00 540,743.70 100.00 3,986,187.58 100.00

3．截至2009 年 6 月30 日，發行人有息債務總餘額為人民幣471.92 億元。

其中：短期有息債務（包括短期借款和 1 年內到期的非流動負債）為 321.42 億

元，佔比為 68.11%；長期有息負債（包括長期借款和應付債券）為 150.50 億元，

佔比31.89%。公司銀行借款基本執行基準或基準下浮 10%的利率標準。發行人

的主要借款合作銀行為中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、

交通銀行。其中，發行人本部金額在 1 億元以上的主要的大額借款情況如下：

表 5-28

貸款主體 借款方 貸款金額（萬元） 貸款利率（% ） 期限

中糧集團（本部） 中國工商銀行 50,000.00 4.374 6 個月

85

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中糧集團（本部） 中國建設銀行 40,000.00 4.374 6 個月

中糧集團（本部） 交通銀行 90,000.00 4.374 6 個月

中糧集團（本部） 興業銀行 40,000.00 4.779 1 年

中糧集團（本部） 中信銀行 40,000.00 4.374 6 個月

中糧集團（本部） 中國農業銀行 20,000.00 4.374 6 個月

中糧集團（本部） 中國銀行 40,000.00 4.374 6 個月

中糧集團（本部） 招商銀行 30,000.00 4.374 6 個月

中糧集團（本部） 華夏銀行 10,000.00 4.374 6 個月

4．公司待償還債務融資工具情況

截至2009 年 9 月 15 日，公司待償還企業債、公司債及中期票據餘額合計為

103 億元，具體利率及期限情況如下：

表 5-29 單位：億元

發行利率

項目 金額 起息日 到期日 期限

（% ）

中糧集團 2008 年第一期中期票據 15.00 5.30 2008-4-23 2011-4-23 3 年

中糧集團 2008 年第二期中期票據 20.00 5.30 2008-5-28 2011-5-28 3 年

中糧集團 2009 年度第一期中期票據 20.00 2.95 2009-4-29 2012-4-29 3 年

中糧集團 2009 年度第二期中期票據 30.00 3.74 2009-6-15 2014-6-15 5 年

中糧集團 企業債 6.00 5.30 2007-9-5 2022-9-5 15 年

中糧地產 公司債券 12.00 6.06 2008-8-25 2018-8-25 10 年

截至 2009 年 9 月 15 日，公司待償還短期融資券餘額為30 億元，具體利率

及期限情況如下：

表 5-30 單位：億元

發行利率

項目 金額 起息日 到期日 期限

（% ）

中糧集團 2009 年度第二期短期融資券 30.00 2.40 2009-9-4 2010-9-4 1 年

六、或有事項

（一）發行人對內提供擔保情況

1．截至2008 年末，發行人及下屬企業對內擔保情況如下表：

發行人對內提供擔保情況

表 5-31 單位：萬元

被擔保 被擔保

擔保單位 被擔保單位 擔保總額 逾期金額

單位性質 單位現狀

濰坊中糧禽業發展有限

中糧集團有限公司 國有獨資 2,000.00 - 正常經營

公司

86

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中糧集團有限公司 吉林中糧生化有限公司 國有獨資 5,000.00 - 正常經營

北海糧油工業（天津）有

中糧集團有限公司 外商 18,000.00 - 正常經營

限公司

北京中糧廣場發展有限

中糧集團有限公司 國有控股 21,500.00 - 正常經營

公司

山東中糧花生製品進出

中糧集團有限公司 國有獨資 4,000.00 - 正常經營

口有限公司

上海鵬利置業發展有限

中糧集團有限公司 國有控股 10,500.00 - 正常經營

公司

蘇州凱萊大酒店有限公

中糧集團有限公司 國有獨資 1,600.00 - 正常經營

司

中糧新疆屯河股份有限

中糧集團有限公司 國有控股 55,000.00 - 正常經營

公司

安徽豐原生物化學股份

中糧集團有限公司 國有控股 74,900.00 - 正常經營

有限公司

中糧集團(深圳)有限公

中糧集團有限公司 國有獨資 3,000.00 - 正常經營

司

中糧集團有限公司 中糧金融資本公司 國有獨資 USD15,000.00 - 正常經營

中糧地產（集團） 深圳市寶安三聯有限公

國有控股 10,000.00 - 正常經營

股份有限公司 司

中糧地產（集團） 深圳市寶安福安實業有

國有控股 8,000.00 - 正常經營

股份有限公司 限公司

中糧地產（集團） 成都天泉置業有限責任

國有控股 12,000.00 - 正常經營

股份有限公司 公司

安徽豐原馬鞍山生 安徽豐原生物化學股份

國有控股 5,000.00 - 正常經營

物化學有限公司 有限公司

安徽豐原生物化學 安徽豐原燃料酒精有限

國有控股 15,000.00 - 正常經營

股份有限公司 公司

安徽豐原生物化學 安徽豐原燃料酒精有限

國有控股 45,000.00 - 正常經營

股份有限公司 公司

中谷集團上海糧油有限

中谷糧油集團公司 - 13,500.00 - 正常經營

公司

中谷糧油集團公司 中國糧食貿易公司 - 48,000.00 - 正常經營

中谷糧油集團公司 中國植物油公司 - 791,66.37 - 正常經營

中國植物油公司 中谷糧油集團公司 - 145,190.49 - 正常經營

中國土產畜產進出 上海中土畜浦東進出口

國有控股 2,387.57 - 正常經營

口總公司 有限公司

87

--- Page 88---

中國土產畜產進出 中土畜雪蓮股份有限公

國有控股 33,265.59 - 正常經營

口總公司 司

中國土產畜產進出

中國茶葉股份有限公司 國有控股 10,000.00 - 正常經營

口總公司

中國土產畜產進出 中土畜三利香精香料有

國有控股 15,000.00 - 正常經營

口總公司 限公司

中國土產畜產進出 中土畜三利香精香料有

國有控股 275.58 - 正常經營

口總公司 限公司

中國土產畜產進出 中土畜資產經營管理公

國有控股 1,937.00 - 正常經營

口總公司 司

中糧金帝食品(深圳)有

中國食品有限公司 國有控股 2,900.00 - 正常經營

限公司

中國糧油控股有限 廣西中糧生物質能源有

國有控股 5,000.00 - 正常經營

公司 限公司

中國糧油控股有限 廣西中糧生物質能源有

國有控股 28,000.00 - 正常經營

公司 限公司

杭州中糧美特容器 廣州番禺美特包裝有限

國有控股 8,100.00 - 正常經營

有限公司 公司

吉林中糧生化有限 吉林中糧生化包裝有限

國有控股 3,000.00 - 正常經營

公司 公司

2．截至2009 年 6 月末，發行人本部為集團內部提供擔保總額30.26 億元，

是公司本部為公司下屬子公司對中糧集團財務公司和四家合作銀行提供的借款

擔保，其中，四家合作銀行的借款擔保金額合計為 8.10 億元。

（二）發行人對外提供擔保情況

1．發行人對外擔保情況

截至2008 年末，發行人及下屬企業對外擔保情況如下表：

發行人對外提供擔保情況

表 5-32 單位：萬元

被擔保 被擔保

擔保單位 被擔保單位 擔保總額 逾期金額

單位性質 單位現狀

中糧新疆屯 新疆德隆集團

河股份有限 公司、新疆德 民營公司 2,150.00 2,150.00 -

公司 隆農牧業公司

88

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中糧新疆屯 新疆生命紅科

河股份有限 技投資有限公 民營公司 774.06 774.06 -

公司 司

中糧新疆屯

新疆屯河工貿

河股份有限 民營公司 1,353.65 1,353.65 -

有限公司

公司

中糧新疆屯

新疆新歐奶業

河股份有限 民營公司 445.00 445.00 -

發展有限公司

公司

中糧新疆屯

昌吉州中級人

河股份有限 政府機關 700.00 700.00 -

民法院

公司

中土畜廣西

中國冶金進出

茶葉進出口 國有控股 2,400.00 2,400.00 正常經營

口廣西公司

公司

錦州中孚倉 錦州市進出口

國有控股 2,440.00 2,440.00 -

儲有限公司 公司

錦州中孚倉

錦州漢莎時裝

儲有限公司 - 220.00 220.00 -

公司

10

錦州中孚倉 黑山遼西銀珠

- 200.00 200.00 -

儲有限公司 實業公司

2．發行人本部和下屬企業對外擔保管理政策

為了有效控制或有負債風險，發行人本部原則上不對下屬企業提供擔保或其

他形式的保證。符合發行人戰略發展方向，需要大力扶植的企業，經發行人高級

管理層批准可提供擔保。發行人本部提供擔保的對象嚴格限定於下屬全資公司及

控股（參股）企業。

未經發行人高級管理層批准，發行人下屬各級企業無權獨立對外提供擔保。

經營中心為下屬企業提供擔保，報發行人財務部核准後可以執行，但擔保金額應

控制在發行人核定的融資額度之內。

在為下屬企業提供擔保時，發行人本部原則上只提供與所持股權比例相匹配

的擔保，超出部分要求其他股東提供反擔保，反擔保形式由發行人確定。特殊情

況經發行人財務部審核，報發行人高級管理層批准後可提供擔保。

10 1998 年、2000 年錦州中孚分2 次為錦州漢莎時裝公司向工行貸款提供連帶擔保共計230 萬元。工行以

政策核呆剝離，將其打包給了中國長城資產管理公司。2006 年4 月27 日，中國長城資產管理公司瀋陽辦

事處法律事務部證明顯示，在待批核呆期間沒有換保，錦州中孚保證人的擔保責任220 萬元尚未解除。

89

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被擔保人必須嚴格按照規定用途使用資金，每季度末向發行人提交貸款使用

情況報告。

3．公司對下屬企業提供對外擔保實行嚴格的管控，並已下發制度辦法禁止

下屬企業對外提供擔保。除上述 9 筆存續對外擔保為歷史遺留問題外，自 2009

年 1 月 1 日至2009 年 6 月30 日，公司本部未發生對外擔保事項。

（三）涉及訴訟案件、仲裁情況

1．擔保涉及訴訟事項

（1 ）2003 年 12 月31 日，中糧屯河公司為新疆生命紅科技投資開發有限公

司（以下簡稱「生命紅科技」 ）及新疆三維礦業股份有限公司（以下簡稱三維礦業）

在烏魯木齊市商業銀行的借款分別提供了人民幣 2.2 億元和人民幣 1.5 億元的定

期存單質押擔保。烏魯木齊市商業銀行於 2004 年 5 月將中糧屯河公司質押的人

民幣3.7 億元存款劃轉抵償了該兩公司的欠款。2004 年 6 月，中糧屯河公司向新

疆維吾爾自治區高級人民法院提起訴訟，要求被告生命紅科技、德隆國際戰略投

資有限責任公司（以下簡稱德隆投資）、德隆集團、屯河集團、北京傑聖科技投

資有限公司、四川嘉隆實業有限責任公司支付人民幣 1.9 億元的擔保金，經新疆

維吾爾自治區高級人民法院（2004 ）新民二初字第92 －1 號民事裁定書書裁定，

凍結生命紅科技、德隆投資、德隆集團、屯河集團銀行存款及其他財產人民幣

1.9 億元。

（2 ）錦州中孚 1994 年為黑山遼西銀珠實業公司向中行黑山分理處貸款提供

連帶擔保。因黑山遼西銀珠實業公司未及時償還銀行貸款，1996 年中行提起訴

訟，遼寧省錦州市中級人民法院（1996 ）錦經初字第28 號民事判決書判決黑山

遼西銀珠實業公司給付中國銀行錦州支行黑山分理處借款本金 200 萬元及利息

200,544.00 元，錦州中孚負連帶責任。錦州中孚不服判決提出申訴，根據遼寧省

錦州市中級人民法院（1999 ）錦經監字第3 號民事裁定書，裁定本案由該院依法

另行組成合議庭進行再審，再審期間，中止原判決的執行。截至2009 年 8 月31

日中級人民法院未做出判決。

2．2008 年涉及訴訟案件情況

（1 ）中谷糧油集團公司訴訟事項

①大連旅順中谷糧油轉運站因洮南市向陽米業加工廠未能履行銷售合同造

成損失，向長春市二道區法院提起訴訟，起訴洮南市向陽米業加工廠賠償損失金

額 122.6156 萬元。該訴訟已於2009 年 1 月8 日開庭審理，截至2009 年 8 月31

日，本案一審判決已生效，但尚未執行。

②2005 年 6 月，北京一中院一審判決中國飼料集團公司償還中國農業銀行

90

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北京市分行 1,700 萬元借款本金及913 萬元利息。中國飼料集團公司不服提起上

訴，2005 年 10 月，北京市高院終審（2005 ）高民終字第935 號判決駁回上訴，

維持原判。本案已進入執行程序，由北京一中院指定門頭溝區法院執行本案。截

至2009 年 8 月31 日，該判決尚未執行完畢。

③2008 年 1 月2 日廣東省佛山市順德區人民法院民事判決書(2007)順法民二

初字第 03238 號判決佛山市順德區華星飼料廠支付中谷集團飼料有限公司廣東

分公司（以下簡稱「廣東分公司」 ）121 萬元貨款，駁回廣東分公司的其他訴訟請

求；廣東分公司不服判決上訴至廣東省佛山市中級人民法院，2008 年廣東省佛

山市中級人民法院民事判決書(2008)佛中法民二終字第 723 號，判決變更一審判

決第一項為：被上訴人佛山市順德區華星飼料廠向廣東分公司支付貨款

1,211,158.00 元及利息，維持一審判決第二項(駁回廣東分公司的其他訴訟請求)，

截至2009 年 8 月31 日，上述判決尚未執行。

（2 ）中糧地產(集團)股份有限公司訴訟事項

中糧地產開發的海濱廣場三期項目在銷售後，部分業主以擅自變更規劃為由

先後向深圳市寶安區人民法院提起訴訟，2008 年 10 月至 11 月寶安區人民法院

駁回各業主訴訟請求。截止目前，部分業主不服一審判決，向深圳市中級人民法

院上訴，除部分業主主動撤回上訴外，二審已開庭尚未判決。

（3 ）中土畜總公司訴訟事項

中土畜總公司位於青島市香港中路 18 號福泰廣場 B 座 11 層的房產在出售

後，引發承租人山東省天華律師事務所和買受人山東東方國際股份有限公司連串

的爭產訴訟。2004 年，經法院一審、二審，「天華所」勝訴。

2005 年 10 月，「天華所」起訴中土畜總公司要求將爭議房產按 300 萬元賣給

「天華所」。2006 年底青島市南區法院作出一審判決，駁回了對方的訴訟請求，

中土畜總公司勝訴。判決生效後，「天華所」隨後向法院申請執行，將產權人變更

為「天華所」，另將300 萬元購房款交公證處提存，扣除預計發生的執行費、兩審

訴訟費、保全費約 20 萬元，餘款約280 萬元。中土畜總公司已就此提起申訴，

青島中院已駁回。2008 年底，中土畜總公司再次向山東省高院申請再審，截至

2009 年 8 月31 日，再審申請已被山東省高院駁回。

（4 ）中糧屯河公司訴訟事項

①因黑龍江北方種業有限公司提供的種子用于田間種值後種子發芽率嚴重

低於國家標準，發生大面積種植災害，2007 年 9 月中糧新疆四方糖業（集團）

有限責任公司和中糧屯河公司伊犁新寧糖業有限公司分別向新疆維吾爾自治區

高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院提起訴訟，要求對方返還購種款共計 287.50

萬元及賠償損失 150.50 萬元。高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院以超過種子

91

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質量異議期為由駁回了新寧糖業和四方集團的訴訟請求，維持了一審判決。新寧

糖業和四方實業正在申請啟動申訴程序。

②新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院於2006 年 10 月26 日依法裁

定宣告新疆德隆（集團）有限責任公司、新疆屯河集團有限責任公司破產，中糧

屯河公司收到烏魯木齊市中級人民法院2006 年 12 月27 日籤發的申報債權通知

書、清償債務通知書及償還債務通知書，中糧屯河公司正在清理核對與其債權、

債務。因中糧屯河公司與屯河集團以前年度存在一定的關聯往來，上述公司的破

產清算可能會對中糧屯河公司產生一定的影響，具體影響目前無法可靠預計。

（5 ）中糧香港訴訟事項

2008 年 1 月 30 日，廣州僑鵬房產開發有限公司(以下簡稱「廣州僑鵬」)與深

圳市龍盈泰投資發展有限公司及肖炳堅三方籤訂關於合作開發圳寶 6 萬平方米

補償用地的《合作框架協議》。2008 年2 月 1 日廣州僑鵬依據該協議的相關約定

向深圳市龍盈泰投資發展有限公司支付了定金人民幣 10,000.00 萬元。後因廣州

僑鵬及深圳市龍盈投資發展有限公司未能在該協議約定的時間內籤訂正式協議，

2008 年 12 月 30 日廣州僑鵬以此為由起訴至深圳市中級人民法院，請求該院依

法判令深圳市龍盈泰投資發展有限公司立即返還廣州僑鵬定金 10,000.00 萬元及

相應利息 682.675.00 萬元。法院已受理本案。

（四）或有負債情況

截至2008 年 12 月31 日，公司或有負債情況如下：

發行人或有負債情況

表 5-33 單位：萬元

是否

預計產生 無法

項 目 確認負 所屬公司

的財務影響 預計的理由

債

1.對外擔保

新疆德隆及德隆農牧業借款擔保 12,900,000.00 是 - 中糧屯河公司

生命紅科技公司融資租賃款擔保 7,740,655.54 是 - 中糧屯河公司

新疆新歐奶業借款擔保損失 2,670,000.00 是 - 中糧屯河公司

債務重組範圍內其他預計擔保損失 8,650,000.00 是 - 中糧屯河公司

工行信用證擔保 24,400,000.00 是 - 錦州中孚

2.未決仲裁

☆ 違反承諾 8,361,989.57 是 - 中糧新沙糧油

煙花損害賠償案 USD4,600,000.00 否 未最終判決 中土畜總公司

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是否

預計產生 無法

項 目 確認負 所屬公司

的財務影響 預計的理由

債

爆炸事故索賠案 9,000,000.00 是 - 中土畜總公司

蜂蜜產品質量索賠案 1 EUR1,180,000.00 否 未最終判決 中土畜總公司

蜂蜜產品質量索賠案 2 683,460.00 是 - 中土畜總公司

土地糾紛 3,170,000.00 是 - 三亞亞龍灣

3.其他 1,948,317.04 是 - 中糧新沙糧油

具體情況詳見公司2008年經審計的財務報表附註。

自2009年1月1日至2009年6月30 日，公司本部未發生金額在人民幣5,000萬元

以上的重大或有負債及重大訴訟仲裁事項。

七、資產抵押、質押和其他限制用途安排

（一）截至2008 年 12 月31 日，公司借款中的抵押借款情況：

2008 年抵押借款情況

表 5-34 單位：萬元

抵押方 金額 抵押物

安徽豐原生物化學股份有限公司 49,240.00 土地、生產廠房及生產設備

安徽豐原燃料酒精有限公司 13,000.00 土地及生產設備

蚌埠塗山熱電有限公司 15,765.00 生產設備

安徽豐原油脂有限公司 10,140.00 土地及房產

深圳市寶豐實業有限公司 4,900.00 土地及房產

中谷天科（天津）生物工程有限公司 1,500.00 土地及房產

中谷成吉思汗國家糧食儲備庫 447.00 土地及房產

廣州番禺美特包裝有限公司 4,000.00 土地及房產

中糧包裝(成都)有限公司 6,000.00 土地及房產

杭州中糧包裝有限公司 5,212.01 土地及房產

中糧包裝(鎮江)制蓋有限公司 2,100.00 土地、房產及設備

無錫華鵬瓶蓋有限公司 2,000.00 土地及房產

蘇源集團江蘇房地產開發有限公司 10,000.00 土地

瀋陽鵬利廣場房產開發有限公司 20,000.00 在建工程

北京新奧西郡房地產開發有限公司 172,000.00 土地及房產

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抵押方 金額 抵押物

北京弘泰基業房地產有限公司 32,000.00 土地及房產

吉林中糧生化包裝有限公司 2,800.00 土地及房產

中糧生化能源(肇東)有限公司 25,804.00 土地、生產廠房及生產設備

中糧生化能源(肇東)有限公司 17,000.00 土地、生產廠房及生產設備

中糧黃海糧油工業(山東)有限公司 18,948.13 土地、生產廠房及生產設備

中糧面業(秦皇島)鵬泰面業有限公司 500.00 土地及房產

中糧金帝食品(深圳)有限公司 966.89 土地及房產

中糧加來房地產開發有限公司 4,000.00 土地

中糧新疆屯河股份有限公司 17,500.00 土地、生產廠房及生產設備

福建茶葉進出口有限責任公司 3,000.00 土地及房產

湖南猴王茶葉有限公司 4,500.00 土地及房產

合計 443,323.02

（二）截至2008 年 12 月31 日，公司短期借款中的質押借款情況

2008 年質押借款情況

表 5-35 單位：萬元

質押方 金額 質押物

安徽豐原生物化學股份有限公司 260.00 定期存單

安徽豐原生物化學股份有限公司 1,500.00 應收帳款

深圳寶豐宇興貿易公司 159.00 應收帳款

上海鵬利置業發展有限公司 38,135.50 應收帳款

中糧麥芽(大連)有限公司 2,474.13 銀行存款

鵬利國際集團有限公司11 6,000.00 銀行存款

合計 48,528.63

（三）截至2008 年 12 月31 日，公司對外提供質押擔保情況

表 5-36

被擔保方 被擔保方借款金額 質押物 質押期間

6 億元綜合授信額度 新世紀金融租賃有限

伊斯蘭國際信託投資

（已融通資金 責任公司10,248萬股 2003.12.31-2005.12.31

有限公司

11,410.86 萬元） （20.50%股權）

新疆三維礦業股份有 10,000.00 萬元 新疆金新信託投資股 2002.06.26-2005.06.25

11上海糧油進出口有限公司以鵬利國際集團有限公司的銀行存款質押,取得借款 6,000 萬元。

94

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限公司 份有限公司

18,416.16 萬股法人

股（24.93%股權）

1．中糧屯河公司將其持有的新世紀租賃有限責任公司20.50%的股權質押給

銀川市商業銀行股份有限公司，與其他單位共同為伊斯蘭國際信託投資有限公司

在該行人民幣 6 億元綜合授信額度提供質押擔保。自 2004 年 1 月 1 日至2004

年 3 月5 日，伊斯蘭國際信託投資有限公司共融通資金人民幣4.3 億元，其中中

糧屯河公司對融通資金中的 11,410.86 萬元承擔相應責任。2004 年 6 月，因伊斯

蘭國際信託投資有限公司未能及時還款，銀川市商業銀行股份有限公司向寧夏回

族自治區高級人民法院起訴，要求伊斯蘭國際信託投資有限公司清償所欠本金及

利罰息，同時要求中糧屯河公司等出質人承擔質押擔保責任。寧夏回族自治區高

級人民法院於2004 年 6 月25 日做出（2004 ）寧民商字第20 號民事裁定書，裁

定凍結中糧屯河公司持有的新世紀金融租賃有限公司的全部股權，並於 2005 年

4 月7 日以同一文號下達民事裁定書，裁定本案中止訴訟。經中糧屯河公司2005

年第二次臨時股東大會審議通過，公司將該股權委託中國華融資產管理公司管

理。根據中糧屯河公司已披露的 2008 年年度報告顯示，截至 2008 年 12 月 31

日，新世紀金融租賃有限公司20.50%股權仍繼續被中國華融資產管理公司託管。

截至2009 年 6 月30 日本案目前處於訴訟中止狀態。

2．中糧屯河公司將其持有的金新信託投資股份有限公司 18,416.16 萬股法

人股（24.93%股權）質押給中國民生銀行股份有限公司，為新疆三維礦業股份有

限公司在該行人民幣 10,000 萬元借款提供質押擔保。2004 年 8 月4 日，因新疆

三維礦業股份有限公司未能及時還款，中國民生銀行股份有限公司向北京市高級

人民法院起訴，要求新疆三維礦業股份有限公司清償所欠借款 10,000 萬元本金

及利息 103,264,904.16 元、中糧屯河公司對上述債務承擔質押擔保責任，並要求

兩被告共同承擔本案訴訟費用、律師費用及所有實現債權的費用。北京市高級人

民法院以2004 高民初字1039 號判決書，判決中糧屯河公司對新疆三維礦業股份

有限公司上述債務按《質押合同》的約定,以中糧屯河公司持有的金新信託投資

股份有限公司 18,416.16 萬法人股向中國民生銀行股份有限公司承擔質押擔保責

任,在中國民生銀行股份有限公司實現質權後,中糧屯河公司有權向新疆三維礦業

股份有限公司追償；案件受理費 526,334.52 元由新疆三維礦業股份有限公司、中

糧屯河公司負擔。經中糧屯河公司 2005 年第二次臨時股東大會審議通過，中糧

屯河公司將該股權委託中國華融資產管理公司管理。根據中糧屯河公司已披露的

2008 年年度報告顯示，截至 2008 年 12 月 31 日，金新信託投資股份有限公司

24.93%股權仍繼續被中國華融資產管理公司託管。截至2009 年 6 月30 日，本案

沒有新的進展。

（四）所有權受到限制的資產

95

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截至2008 年末，公司所有權受到限制的資產情況如下：

表 5-37 單位：萬元

所有權受到限制的資產 期初帳面價值 期末帳面價值

一、用於擔保的資產

應收帳款 411.88 254.68

投資性房地產 333,746.82 319,578.36

土地使用權 6,449.16 41,808.30

房屋建築物 20,106.84 55,573.78

機器設備 9,707.60 2,634.88

貨幣資金 7,303.92 9,069.22

開發成本 - 65,630.69

在建工程 - 24,025.46

二、其他原因造成所有權受到限制的資產

可供出售金融資產 5,233.84 1,701.13

長期投資 6,445.34 6,644.96

固定資產 3,528.54 3,384.47

房屋建築物 11,186.59 21,769.22

其他 21.63 17.83

長期股權投資 600.00 600.00

貨幣資金 8,484.03 8,705.75

存放中央銀行清算備付金及存款準備金 42,470.08 56,619.79

應收票據 - 377.59

土地使用權 3,326.54 3,060.24

投資性房地產 1,538.33 742.01

機械設備 23,600.58 49,921.72

管理用具 20.86 52.00

運輸工具 1,560.20 1,527.54

合 計 485,742.78 673,699.63

自2009年1月1 日至2009年6月30 日，公司重要資產權利未發生受到法律限制

的情形。根據發行人控股子公司中糧地產（集團）股份有限公司（以下簡稱「中

糧地產」）臨時公告，中糧地產已召開董事會，同意中糧地產及其子公司以不動

產抵押申請貸款，具體內容如下：

1．中糧地產子公司深圳市寶安三聯有限公司以其所持有部分商用物業為抵

押物向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行申請人民幣1億元商用物業抵押貸

款額度，貸款期限為10年，利率為央行同期基準利率下浮10%的優惠利率。經深

圳市戴德梁行土地房地產評估有限公司估價並出具《房地產抵押估價報告》

96

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（F/LQT/0903/2118 ）：上述用於抵押的部分商用物業評估淨值為人民幣

11,677.3768萬元。

2．中糧地產向中國銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣2億元抵押貸款額

度（利率按人民銀行同期同檔次基準利率下浮10% ），抵押物為公司擁有的中糧

地產集團中心1 棟（房地產證號碼為深房地字第5000346972號）或等值的房產。

八、關聯交易

（一）截至2008 年末，存在控制關係的關聯方

1．發行人子公司

詳見本募集說明書第四章「發行人下屬子公司情況」。

2．發生關聯交易的合營企業及聯營企業情況

發行人合營及聯營企業情況

表 5-38 單位：萬元

投資企

被投資單位名 業務 期末資產 期末負債 期末權益 2008 年 2008 年

業所持

稱 性質 總額 總額 總額 營業收入 淨利潤

比例

一、合營企業

張家港保稅區

容器製品

東海容器有限 50.00% 5,494.29 1,471.49 4,022.80 11,332.16 1,617.94

生產銷售

公司

北京中糧萬科 房地產開 50.00% 161,987.45 47,779.67 114,207.78 175,914.56 27,202.78

假日風景房地 發

產開發有限公

司

廣州市鵬萬房 房地產開

50.00% 234,683.94 209,791.98 24,891.96 64,596.13 5,457.31

地產有限公司 發

二、聯營企業

大慶市商業銀

行股份有限公 商業銀行 21.64% 1,400,419.94 1,317,267.29 83,152.65 35,332.34 13,905.51

司

中糧北海糧油

工業（天津）有 糧油加工 50.00% 95,358.03 79,739.81 15,618.22 409,654.99 -3,490.76

限公司

中糧天海糧油

糧油加工 35.80% - - - - -

工業(沙灣)有限

97

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公司

海南正業中農

高科技有限公 - 25.71% - - - - -

司

大海糧油工業 糧油加工 40.00%

(防城港)有限公 - - - - -

司

新疆屯河水泥 水泥製品

49.00% 134,432.40 88,309.58 43,338.87 86,621.01 14,831.77

製品有限公司 生產銷售

上海集珍毛紡

毛紡織 32.50% 1,427.76 448.66 979.10 1,635.57 -667.22

織有限公司

廈門華日食品

食品 27.00% - - - - -

公司

福建新烏龍飲

食品 25.50% - - - - -

料有限公司

政和瑞茗茶葉

食品 40.00% - - - - -

有限公司

北京長城丹玉

養殖 27.33% 1,631.19 338.13 1,293.06 763.40 74.88

畜產有限公司

黃海家具有限

家具 33.00% - - - - -

公司

廣東茶葉進出

批發 30.00% 44,808.62 44,745.10 63.52 35,223.62 -394.49

口有限公司

北京優聯格瑞 食品 24.50% 1,777.88 1,613.29 164.59 514.50 10.97

中土畜東北經

貿易 40.00% - - - - -

貿有限公司

上海三豐置業 房地產投

28.00% 30,917.24 15,650.02 15,258.21 3,160.49 399.33

有限公司 資

深圳市鵬燕物

業管理有限公 物業租賃 30.00% 2,693.50 1,952.89 740.62 774.11 74.89

司

江蘇森泓煙花

工業 44.80% - - - - -

有限責任公司

廈門藍夢家俬

家具 33.00% - - - - -

有限公司

寧波瑞龍茶葉

食品 37.82% - - - - -

有限公司

98

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深圳寶興電線

電線電纜

電纜製造有限 45.00% 63,576.43 44,231.92 19,344.51 101,642.61 1,575.07

製造

公司

Grand Silver 34.00% 271.08 182.63 88.45 0.73 -0.65

International

-

Management

Limited

Kerry Glory

- 49.00% 6,983.41 6,650.42 333.00 - -0.56

Holdings Inc.

Soldonella Co

- 25.00% 2,156.31 3,016.58 -860.27 841.70 840.60

Ltd

TRR Kerry Dev

- 42.67% 6,260.33 2,297.27 3,963.06 1,018.25 985.69

Co Ltd

（二）關聯交易形成的原因

發行人授權中糧財務有限責任公司對發行人資金和信貸進行集中統一管理，

發行人及發行人控股企業與財務公司形成資金往來、存貸款業務產生的利息收付

等關聯交易。

發行人國內二級企業及附屬公司同其它二級企業及附屬公司採購銷售食用

油、大豆、豆粕等商品；發行人國內二級公司及附屬公司同國外公司之間採購銷

售大豆、玉米、糖等商品。

（三）關聯交易公允性的保障措施

發行人財務公司是受中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會監管的非

銀行金融機構，在中國人民銀行允許的範圍內，儘可能為公司及其子公司提供優

惠的利率，以降低公司總體財務成本。

（四）關聯交易定價原則

公司的關聯交易遵循公平合理的原則，以市場公允價格定價。

（五）2008 年關聯方交易情況

2008 年末關聯交易

表 5-39 單位：萬元

一、購買商品、接受勞務的關聯交易

銷售商品 北海糧油工業（天津）有限公司 聯營企業 72,434.17

銷售商品 張家港保稅區東海容器有限公司 合營企業 23.36

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銷售商品 中糧北海糧油工業（天津）有限公司 聯營企業 34,058.78

銷售商品 中糧天海糧油工業（沙灣）有限公司 聯營企業 3,588.20

二、銷售商品、提供勞務的關聯交易

銷售商品 華潤賽力事達玉米工業有限公司 聯營企業 55.34

銷售商品 中糧天海糧油工業（沙灣）有限公司 聯營企業 1,917.56

銷售商品 張家港保稅區東海容器有限公司 合營企業 2,512.33

銷售商品 中糧北海糧油工業（天津）有限公司 聯營企業 210,421.26

銷售商品 中糧天海糧油工業（沙灣）有限公司 聯營企業 10,809.89

三、其他關聯交易

委託貸款利息收 聯營企業 948.28

華潤賽力事達玉米工業有限公司

入

土地租賃 新疆屯河水泥製品有限公司 聯營企業 200.00

2008 年末關聯方往來

表 5-40 單位：萬元

關聯方關係 未結算項目

交易類型 企業名稱

性質 金額

其他流動負債 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 3,101.20

其他應付款 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 6,095.39

其他應收款 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 4,614.87

應付帳款 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 28,954.15

應收帳款 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 13,128.67

預付帳款 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 35.00

預收帳款 中糧北海糧油工業(天津)有限公司 聯營企業 638.47

其他應收款 東海容器有限公司 合營企業 181.68

應付帳款 東海容器有限公司 合營企業 398.96

其他應收款 廣州鵬萬公司 合營企業 84,728.72

其他流動資產 華潤賽力事達玉米工業有限公司 聯營企業 15,000.00

其他應收款 新疆天海糧油工業有限公司 聯營企業 3.05

應付帳款 新疆天海糧油工業有限公司 聯營企業 13.67

預付帳款 新疆天海糧油工業有限公司 聯營企業 2.37

其他應收款 新疆屯河水泥製品有限公司 聯營企業 94.17

應付帳款 中糧新疆天海糧油(沙灣)有限公司 聯營企業 1,279.29

應收帳款 中糧新疆天海糧油(沙灣)有限公司 聯營企業 910.69

其他流動負債 中糧新疆天海糧油(沙灣)有限公司 聯營企業 200.00

九、發行人金融衍生品業務開展情況及海外投資情況

（一）金融衍生品業務開展情況

隨著我國融入世界經濟程度的加深，在生產、經營和消費上受國際市場的影

響加大，面臨的價格風險也越來越大，特別是加入WTO 後，農產品市場進一步

100

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放開，國內糧食生產者將面對更加激烈的競爭，對公司主要業務之一大宗農產品

貿易和加工的生產成本和利潤空間有一定的影響。以進口為例，需要經過採購、

運輸、倉儲、加工、銷售等諸多環節，歷時超過 3 個月，期間有龐大的「管道庫

存」，包括工廠庫存和在途庫存，這些庫存隨時面臨跌價的風險。為了在一定程

度上減小甚至規避價格變動風險，公司憑藉自身期貨操作方面的技術、信息等優

勢開展以農產品期貨（權）套期保值業務為主的金融衍生品業務。

2001 年，中國證監會、國家經濟貿易委員會、對外貿易經濟合作部、國家

工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合頒布了《國有企業境外期貨套期保值業

務管理辦法》，公司是少數幾家獲得國家批准的可以從事境外農產品期貨交易的

優質企業之一。公司根據國務院、證監會關於國有企業從事套期保值的有關規定，

按照決策和操作分開、資金調撥和業務操作權限分開、前臺和後臺部門分置的原

則，建立了完備的套期保值流程制度和專業的套期保值團隊。公司不從事期貨投

機業務，嚴格根據現貨頭寸情況進行期貨市場的操作，以有效降低庫存面臨跌價

損失的風險，較好地鎖定利潤。近幾年的操作實踐證明，公司套期保值業務操作

規範有效，成功地規避了價格波動帶來的市場風險，保障了業務的平穩運行和健

康發展。

1．2008 年度公司金融衍生品業務開展情況

公司 2008 年度從事的金融衍生品交易業務有期貨套期保值業務（含期貨業

務、期權業務）、遠期結售匯業務、利率互換業務和掉期業務。

（1 ）期貨（權）套期保值業務

期貨（權）套期保值業務是公司從事大宗農產品貿易和加工過程中，不可或

缺的重要金融工具。發行人對所屬企業從事金融衍生品交易業務進行了全面認真

的檢查，下屬子公司期貨業務基本都是圍繞套期保值進行，以有效規避市場價格

波動風險為目的。公司下屬公司中國糧油控股有限公司開展套期保值業務，並通

過套期保值減低因原材料價格波動所帶來的影響。2008 年度中糧控股套期保值

交易品種包括大豆、豆粕、大豆油、菜籽油、棕櫚油、小麥、玉米等，實現衍生

工具的變現公平值收益32.48億港元，衍生工具的未變現公平值虧損4.98 億港元。

（2 ）遠期結售匯業務

公司每年需從國外進口大量小麥、豆油、大豆等商品，為了規避匯率波動風

險，公司下屬公司中國糧油控股有限公司開展遠期結售匯業務，2008 年，實現

遠期外匯貨幣合同公平值收益 3,883.10 萬港元。

（3 ）其他金融衍生品業務

利率互換業務：公司發行企業債後，通過與國內商業銀行合作，採用歐元

101

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CMS （固定期限互換利率）掛鈎互換產品，旨在風險可控的前提下適當降低企

業債利息支出，達到節約利息成本的目的。

☆ 債務調期事項：為了調整債務結構，管理利率、匯率風險及市場其他風險，

中糧屯河公司2007 年 10 月取得中國建設銀行項目貸款 1.1 億元人民幣，期限為

4 年，年利率 7.65%。2007 年 12 月20 日，在人民幣貸款利率連續多次上調的背

景下，中糧屯河公司從降低公司財務成本出發，與中國建設銀行新疆區分行籤訂

代客債務調期交易協議，其核心條款為：中糧屯河公司用在該行貸款 1.1 億元作

為初始名義本金，將2007 年 12 月20 日至2011 年 10 月24 日作為方案約定的計

息期，在計息期內設定了一個包含USDCMS30 ≥4.25 ％且USD 6M LIBOR ≤7 ％

的區間結構，若未超出該區間，中糧屯河公司獲得收益為：名義本金×7.65% ×

（N/M ）×實際天數/365 （N 為每個計息期內 USDCMS30 ≥4.25 ％且 USD 6M

LIBOR ≤7 ％的自然日天數；M 為該計息期總自然日天數）。

若方案存續期內，出現USD 6M LIBOR 向上突破7%或美元CMS30 向下突

破 4.25%其中情況中的一種，則中糧屯河公司承擔的損失為：名義本金×7.25%

×實際天數/365。名義本金隨公司分期還款遞減，截至2008 年 12 月 31 日，中

糧屯河公司已歸還本金 2,500.00 萬元，剩餘 8,500.00 萬元將在剩餘期間按合同約

定時間償還。

①估值模型和參數

該筆交易主要可以拆分成一筆簡單利率調期和一系列 USDCMS30 與

USD6M LIBOR 的數字期權（Digital Option ）兩部分，而該交易的價值主要取決

於數字期權。Black-Scholes Normal Model 是可以對 USDCMS30 和 USD 6M

LIBOR 的數字期權進行估值的模型之一。在模型計算中會涉及的相關參數包括：

經過凸性調整後的USDCMS30 和USD 6M LIBOR 遠期曲線、執行價格在4.25%

和4.15%的USDCMS30 Black-Scholes 正態年化隱含波動率、執行價格在 7.00%

和7.10%的USD 6M LIBORBlack-Scholes 正態年化隱含波動率、美元貼現因子以

及人民幣 QUANTO 調整。同時會使用到一些市場數據，如美元利率期貨和美元

調期利率。

②敏感性分析

敏感性分析是在假設其他條件不變的情況下，對主要風險因素變化時市值重

估變化的估計。

風險因素變化 市值重估變化

USDCMS30 為3.90% 市值約為USD-1,079,532.16

USDCMS30 為4.35% 市值約為USD-845,614.03

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USDCMS30 為4.50% 市值約為USD-74,512.62

USDCMS30 波動率上升/下降 1bp 約增加/減少USD175,438.60

③市值重估

截至2008 年 12 月31 日，該筆交易的市值重估為USD-1,309,277.83 元，折

合人民幣-8,948,390.26 元，中糧屯河公司按照企業會計準則規定，確認衍生金融

負債和公允價值變動損失8,948,390.26 元。

2．公司2009 年 1-6 月金融衍生品業務開展情況

自2009 年初起，全球金融危機導致原材料價格下降，而主要大豆產區之一

阿根廷乾旱情況嚴重，因此公司下屬的中糧控股大量採購大豆遠期現貨，同時，

為規避市場風險，穩定業務發展，並根據市場情況，在大連商品交易所當地對大

豆、豆油和豆粕進行套期保值。而在海外採購成本低於國內期貨的情況下，公司

一方面採購進口豆油和棕櫚油，另一方面在國內期貨市場賣出相對數量的產品期

貨保值，以達到鎖定利潤的目的。

2009 年 1-6 月，中糧控股持有的衍生工具交易的變現公允值虧損淨額為7.22

億港元，未變現公允值虧損淨額 1.04 億港元。2009 年 1-6 月，中糧控股實現的

營業收入為 196.17 億元，毛利 16.87 億元，利潤總額 14.24 億元。

截至2009 年 6 月30 日，在與中國建設銀行新疆區分行籤訂代客債務調期交

易中，中糧屯河公司已歸還本金 8,000.00 萬元,剩餘 3,000.00 萬元將在剩餘期間

按合同約定時間償還。該筆交易的市值重估為 USD-611,391.27 元，折合人民幣

-4,771,426.24 元，較年初增加4,176,964.02 元，中糧屯河公司按照企業會計準則

規定，確認公允價值變動收益 4,176,964.02 元。

3．金融衍生品業務的風險控制與規範

（1 ）建立、完善了金融衍生品業務管理辦法

為規範公司期貨套期保值業務，有效防範市場風險，確保經營穩定發展，公

司制定了《中糧集團期貨業務(暫行)管理辦法》，從組織機構、授權、套期保值

計劃及業務程序、風險管理、報告、檔案管理、保密、合規檢查等方面對期貨業

務的開展進行規範。

（2 ）規範衍生品業務的工作思路

目前，公司積極著手進一步完善風險管控體系，通過科學的機構設置，建立

統一的監控平臺和健全的監控制度，根據合理的業務流程，採取高效的風險控制

措施，實現對交易業務的實時監控，最終建立公司統一監控、集中控制風險的業

務模式，持續提升健全的經營治理結構、完善的財務結構以及風險管理能力。

103

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（二）近兩年公司主要海外投資情況

1．生豬養殖及加工業在中糧集團戰略中已定位為主業之一，而 Smithfield

公司（以下簡稱 SFD ）是美國最大的生豬養殖、豬肉加工和銷售企業，佔有美國

豬肉市場 25%的份額。根據公司戰略發展需要，為學習 SFD 的先進技術和管理

經驗，建立長期的戰略合作關係，中糧集團收購後者 700 萬股份，佔 SFD 普通

股的4.95%。

2．2009 年 7 月6 日，公司宣布收購蒙牛乳業70%的股權，詳見本募集說明

書第四章中「未來三年投資計劃」。

十、其他重要事項說明

1．中貿聯置業有限公司將持有的中貿聯萬客隆商業有限公司 51%的股權轉

讓給韓國 LOTTE SHOPPING CO.LTD.，雙方約定股權轉讓價格637,500,000.00

元。前述股權轉讓已於2009 年一季度確認收益。

2．依據華潤生化股權分置改革組合方案、《資產出售協議》等相關協議規定，

2008 年 9 月26 日，中糧生化投資有限公司與吉林華潤生化股份有限公司、西安

航空發動機(集團)有限公司就資產收購籤訂了《資金監管協議》，中糧生化投資

有限公司出資656,005,898.58 元收購華潤生化2008 年8 月31 日全部資產和負債、

承接華潤生化全部業務和人員，同時將集團持有的吉林華潤生化股份有限公司

37.03%股權轉讓予西安航空發動機(集團)有限公司，對上述收購的資產和負債公

司按照《企業會計準則20 號-企業合併》的有關規定入帳。

3．公司的全資子公司中糧天然五穀食品投資有限公司（以下簡稱「重組方」 ）

承諾對北京五穀道場食品技術開發有限公司（以下簡稱「五穀道場公司」 ）進行重

組，重組期為自批准之日起六個月，重組計劃已經2009 年2 月 12 日北京市房山

區人民法院（2008 ）房民破字00003 號民事裁定書批准。

根據重組計劃，五穀道場公司原四名股東將其持有的五穀道場公司的全部股

份無償讓渡給重組方；在重整計劃獲得人民法院批准後的 10 天內，重組方一次

性向房山區人民法院指定的五穀道場公司破產管理人帳戶支付 109,693,687.16

元，作為清償資金，專門用於五穀道場公司支付破產費用和共益債務，以及清償

五穀道場公司債務；已申報債權的債權人因對管理人確認的債權有異議，依法向

房山區人民法院提起訴訟，可能使得債權性質或債權金額發生變化，以致需要增

加清償資金的，所增加的清償資金由重組方另行承擔。

4．2007 年 10 月26 日，伊斯蘭國際信託投資有限公司、中糧集團有限公司、

寧夏回族自治區人民政府伊信公司風險處置工作領導小組辦公室三方籤署《伊斯

蘭國際信託投資有限公司重組框架協議書》，開始實施對伊斯蘭國際信託投資有

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限公司的重組過程。2008 年 4 月 7 日國務院向銀監會下發文件，同意寧夏自治

區政府和中糧集團有限公司以司法重整方式重組伊斯蘭國際信託投資有限公司。

2008 年 11 月 13 日銀川中院，裁定宣告伊信公司進行破產重整。2009 年中糧信

託有限責任公司經中國銀行業監督管理委員會銀監復[2009]61 號文件批准，由中

糧集團有限公司、中糧糧油有限公司、中糧財務有限責任公司共同出資 12 億元

人民幣組建的有限責任公司。並已於 2009 年 7 月 1 日成立。

5．公司 2006 年 12 月29 日與華潤股份有限公司籤訂轉讓華泰財產保險股份

有限公司 6,000 萬股股份的《股份轉讓合同》，公司已於 2007 年 1 月收到華潤

股份有限公司支付的第一期款項 1,800 萬元，截至2009 年 8 月31 日，該交易尚

在進行中。

6．2009年2月13日，中國糧貿2008年涉訴融德資產管理公司訴公司借款糾紛

案，2009年2月27 日北京市高級人民法院以（2009 ）高民初字第1590號《民事裁

定書》裁定準許原告融德資產管理有限公司撤訴，同時解除（2007 ）高民初字第

1128號《民事裁定書》項下對中國糧貿財產的全部訴訟保全措施。

十一、發行人近期直接融資計劃安排

截至本募集說明書籤署之日，公司下屬中糧屯河公司正在申請註冊 10 億元

短期融資券、公司下屬中谷糧油集團公司正在申請註冊 7 億元短期融資券。此外，

公司不存在其他應披露未披露的債務性直接融資計劃與安排。

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第六章 發行人的信用評級和資信狀況

一、信用評級

聯合資信評估有限公司（簡稱「聯合資信」）評定2009 年中糧集團有限公司

長期信用級別為AAA ，本期中期票據信用等級為AAA。

聯合資信對中糧集團有限公司的評級反映了公司作為國資委直屬的以糧油

食品貿易加工為基礎綜合化經營的大型中央企業集團，在發展前景、資產規模、

多元化經營、產品品牌、市場網絡等方面的突出優勢。

儘管短期內國內外宏觀經濟環境對公司農產品貿易加工以及房地產等業務

產生一定負面影響，但基於公司相關業務品牌知名度高、產品結構豐富、銷售渠

道廣闊等優勢，中糧集團有望較好地抵禦外部經濟周期變動，並保持相對穩定的

經營及信用基本面。聯合資信對中糧集團的評級展望為穩定。

基於對公司主體長期信用級別以及本期中期票據償還能力的綜合評估，聯合

資信認為，公司本期中期票據到期不能償還的風險極低，安全性極高。

優勢

1．隨著國家加強對糧食市場穩定保障，提高糧食流通效率，以及對糧食出

口貿易管制的逐步放鬆，公司發展的外部環境得到改善。

2．公司資產規模大，主導產品品牌知名度高，銷售網絡覆蓋面廣，市場佔

有率高，整體競爭實力很強。

3．公司實施「集團有限相關多元化，業務單元專業化」的發展戰略，經營

風險較低。

4．公司EBITDA 和經營活動現金流入規模較大，對本期中期票據覆蓋程度

高。

關注

1．公司2009 年上半年營業收入、經營活動現金流入有所減少，盈利能力較

上年同期有所下降。

二、跟蹤評級安排

根據有關要求，聯合資信將在本期債券存續期內進行定期跟蹤評級和不定期

跟蹤評級。

中糧集團有限公司應按聯合資信跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報

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告以及其他相關資料。中糧集團有限公司如發生重大變化，或發生可能對信用等

級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合資信並提供有關資料。

聯合資信將密切關注中糧集團有限公司的經營管理狀況及本期中期票據的

相關信息，如發現中糧集團有限公司出現重大變化，或發現其存在或出現可能對

信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合資信將落實有關情況並及時評估其對

信用等級產生的影響，據以確定或調整本期中期票據的信用等級。

如中糧集團有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合資信將根

據有關情況進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至

中糧集團有限公司提供相關資料。

在跟蹤評級過程中，如本期中期票據信用等級發生變化調整時，聯合資信將

在本公司網站予以公布，同時出具跟蹤評級報告報送中糧集團有限公司、主管部

門、交易機構等。

三、資信狀況

（一）主要貸款銀行的授信情況

公司資信狀況良好，與中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設

銀行、交通銀行、中信銀行、招商銀行、浦東發展銀行、興業銀行等商業銀行均

建立了長期穩定的信貸業務關係，具有較強的間接融資能力。截至 2009 年 6 月

底，公司本部從 11 家金融機構獲得授信額度共計436.00 億元，未使用額度 192.00

億元，公司間接融資渠道暢通。其中，公司本部在主要合作銀行的授信情況如下：

表6-1 單位：億元

主要合作銀行 授信總額 未使用授信額度

中國工商銀行 100.00 65.00

中國農業銀行 20.00 17.16

中國銀行 40.50 31.50

中國建設銀行 27.00 9.00

交通銀行 61.00 46.00

（二）債務履約記錄

截至2009年6月30 日，公司本部債務履約記錄良好，無已到期但尚未償還的

借款。

截至2008年12月31 日，公司下屬子公司已到期未償還的借款共有5筆，分別

是：

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發行人已到期未償還借款情況

表6-2 單位：萬元

貸款單位 貸款金額 貸款利率 貸款資金用途未按期償還原因預計還款期

中國銀行（國際倉儲） 14,593.55 - 造船 轉貸未收回 無法確定

中國信達資產管理公司（中土畜） 1,737.00 5.31% 流轉資金 資金困難 無法確定

中國信達資產管理公司（中土畜） 200.00 5.31% 流轉資金 資金困難 無法確定

中國信達資產管理公司（中土畜） 1,900.00 5.94% 流轉資金 資金困難 無法確定

農行北京分行（中谷） 1,700.00 7.05% 進口魚粉 訴訟糾紛 無法確定

合計 20,130.55

（三）近三年債務融資工具註冊、發行及償還情況

中糧集團分別於2005 年 9 月、2006 年 11 月、2007 年 7 月在銀行間債券市

場發行三期短期融資券共計 80 億元，均已到期兌付。公司下屬子企業中谷糧油

集團公司分別於2006 年3 月及2007 年 1 月在銀行間債券市場發行兩期短期融資

券，共計 10 億元，均已到期兌付；公司下屬子公司安徽豐原生物化學股份有限

公司於 2006 年 10 月在銀行間債券市場發行5 億元短期融資券，已於 2007 年 10

月到期兌付。

自2008 年4 月債務融資工具註冊制推行後，中糧集團曾於2008 年 7 月在銀

行間市場註冊 70 億元短期融資券，並分別於 2007 年 12 月12、2008 年 8 月、2009

年 1 月、2009 年 9 月發行四期短期融資券共計 130 億元，除 2009 年 9 月發行的

30 億元短期融資券外，均已到期兌付；曾於 2008 年4 月、2009 年4 月分別註冊

35 億元和 50 億元中期票據，並分四期全部發行。公司尚未兌付的債務融資工具

情況詳見本募集說明書第五章「五、有息債務餘額、期限結構、信用和擔保融資

結構情況」。

（四）其他與發行人有關的資信情況

無。

12 公司 2008 年 8 月註冊的70 億元短期融資券發行額度包含其於 2007 年 12 月在人民銀行備案的40 億元

短期融資券發行額度。

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第七章 債務融資工具擔保

本期中期票據無擔保。

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第八章 違約責任與投資者保護機制

一、違約事件和違約責任

發行人應履行足額償付到期中期票據的義務，不得提前或推遲償付本期中期

票據；發行人如未按照本募集說明書的規定履行中期票據兌付義務，應對未償付

部分以萬分之二點一(0.21‰)的日利率向投資者支付違約金。

二、投資者保護機制

（一）應急事件

應急事件是指發行人突然出現的，可能導致中期票據不能按期、足額兌付，

並可能影響到金融市場穩定的事件。

在本期中期票據存續期內單獨或同時發生下列應急事件時，可以啟動投資者

保護應急預案：

1．發行人發生未能清償到期債務的違約情況。債務種類包括但不限於中期

票據、企業債券等公開發行債務，以及銀行貸款、承兌匯票等非公開發行債務；

2．發行人或發行人的高級管理層出現嚴重違法、違規案件，或已就重大經

濟事件接受有關部門調查，且足以影響到中期票據的按時、足額兌付；

3．發行人發生超過淨資產10%以上重大損失（包括投資損失和經營性虧損），

且足以影響到中期票據的按時、足額兌付；

4．發行人做出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

5．發行人受到重大行政處分、罰款或涉及重大訴訟或司法強制執行等事件，

且罰款、訴訟或強制執行的標的額較大，且足以影響中期票據的按時、足額兌付；

6．其他可能引起投資者重大損失的事件。

應急事件發生後，發行人、主承銷商和聯席主承銷商應立即按照本章的約定

啟動投資者保護應急預案，保障投資者權益，減小對債券市場的不利影響。

（二）投資者保護應急預案的啟動

投資者可以在發生上述應急事件時，向發行人、主承銷商和聯席主承銷商建

議啟動投資者保護應急預案；或由發行人、主承銷商和聯席主承銷商在發生應急

事件後主動啟動應急預案；也可在監管機構認為必要時要求啟動應急預案。

發行人、主承銷商和聯席主承銷商啟動應急預案後，可採取下列某項或多項

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措施保護債權。

1．公開披露有關事項；

2．召開債權人大會，商議債權保護有關事宜。

（三）信息披露

在出現應急事件時，發行人將主動與主承銷商、聯席主承銷商、評級機構、

監管機構、媒體等方面及時溝通，並通過指定媒體披露該事件。

應急事件發生時的信息披露工作包括：

1．跟蹤事態發展進程，協助主承銷商和聯席主承銷商發布有關聲明；

2．聽取監管機構意見，按照監管機構要求做好有關信息披露工作；

3．主動與評級機構互通情況，督促評級機構做好跟蹤評級，並及時披露評

級信息；

4．適時與主承銷商和聯席主承銷商聯繫發布關於應急事件的處置方案，包

括信用增級措施、提前償還計劃以及債權人會議決議等；

5．適時與主承銷商和聯席主承銷商聯繫發布關於應急事件的其他有關聲明。

（四）債權人大會

債權人大會是指在出現應急事件後，投資者為了維護債權利益而召開的會

議。

主承銷商應至少在召開債權人大會前五個工作日向各債權人發出書面通知

或在指定的信息披露渠道(中國債券信息網、中國貨幣網)上發出公告。債權人大

會可邀請或不邀請發行人參加。

投資者可以自己出席會議，也可以委託代理人出席會議。投資者委託代理人

出席會議的，應提供書面委託書，並註明代理人是否具有表決權。

參加會議的投資者應達到所有投資者的三分之二以上，或出席會議的投資者

所持有的中期票據達到了發行人所有未到期償還中期票據餘額的三分之二以上。

債權人大會形成的決議應獲得參加會議的半數以上投資者通過，並且其代表

的債權額必須佔發行人所有未到期償還中期票據餘額的半數以上。

債權人大會形成的決議由主承銷商代表投資者提交發行人。主承銷商代表中

期票據持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關機構進行溝通，督促債權

人大會決議的具體落實。

對債權人大會的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發生爭議，應在

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發行人住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

三、不可抗力

（一）不可抗力是指本中期票據計劃公布後，由於當事人不能預見、不能避

免並不能克服的情況，致使中期票據相關責任人不能履約的情況。

（二）不可抗力包括但不限於以下情況：

1．自然力量引起的事故如水災、火災、地震、海嘯等；

2．國際、國內金融市場風險事故的發生；交易系統或交易場所無法正常工

作；

3．社會異常事故如戰爭、罷工、恐怖襲擊等。

（三）不可抗力事件的應對措施

1．不可抗力發生時，發行人、主承銷商或聯席主承銷商應及時通知投資者

及中期票據相關各方，並盡最大努力保護中期票據投資者的合法權益。

2．發行人、主承銷商或聯席主承銷商應召集中期票據投資者會議磋商，決

定是否終止中期票據或根據不可抗力事件對中期票據的影響免除或延遲相關義

務的履行。

四、棄權

任何一方當事人未能行使或延遲行使本文約定的任何權利，或宣布對方違

約僅適用某一特定情勢，不能視作棄權，也不能視為繼續對權利的放棄，致使無

法對今後違約方的違約行為行使權利。任何一方當事人未行使任何權利，也不會

構成對對方當事人的棄權。

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第九章 信息披露

一、信息披露機制

公司將按照中國銀行間市場交易商協會的信息披露要求，由財務部具體負責

和協調中期票據存續期間各類財務報表及與公司經營相關的所有重大信息的披

露事項。

二、信息披露安排

公司將嚴格按照中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管

理辦法》及中國銀行間市場交易商協會《銀行間債券市場非金融企業債務融資工

具信息披露規則》等文件的相關規定，進行中期票據存續期間各類財務報表、審

計報告及可能影響中期票據本息兌付的重大事項的披露工作。

（一）中期票據發行前的信息披露

公司在本期中期票據發行日前，通過中國貨幣網和中國債券信息網披露如下

文件：

1．當期中期票據發行公告；

2．當期中期票據募集說明書；

3．信用評級報告全文及跟蹤評級安排的說明；

4．法律意見書；

5．經註冊會計師審計的公司近三個會計年度的資產負債表、損益表、現金

流量表及審計意見全文，最近一期會計報表。

（二）中期票據存續期內重大事項的信息披露

公司在各期中期票據存續期間，向市場公開披露可能影響中期票據投資者實

現其債權的重大事項，包括：

1．企業經營方針和經營範圍發生重大變化；

2．企業生產經營外部條件發生重大變化；

3．企業涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合

同；

4．企業佔同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢；

5．企業發生未能清償到期債務的違約情況；

6．企業發生超過淨資產10%以上的重大損失；

7．企業做出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

8．企業涉及需要澄清的市場傳聞；

9．企業受到重大行政處分、罰款或涉及重大訴訟或仲裁事項；

10．企業高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受

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有關部門調查；

11．其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

（三）中期票據存續期內定期信息披露

公司在各期中期票據存續期內，向市場定期公開披露以下信息：

1．每年4月30 日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

2．每年8月31 日以前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金流量

表；

3．每年4月30 日和10月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產負

債表、利潤表及現金流量表。

第一季度信息披露時間不得早於上一年度信息披露時間。

（四）公司將在中期票據本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國

債券信息網公布本金兌付和付息事項。

如有關信息披露管理制度發生變化，公司將依據其變化對於信息披露作出調

整。

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第十章 稅項

本期中期票據的投資者應遵守我國有關稅務方面的法律、法規。本稅務分析

是依據我國現行的稅務法律、法規及國家稅務總局有關規範性文件的規定做出

的。如果相關的法律、法規發生變更，本稅務分析中所提及的稅務事項將按變更

後的法律法規執行。

下列稅項不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事

項諮詢財稅顧問，發行人不承擔由此產生的任何責任。

一、 營業稅

根據 2008 年 11 月 10 日公布修訂並自2009 年 1 月 1 日起施行的《中華人民

共和國營業稅暫行條例》及其實施細則等，有價證券的買賣業務應以賣出價減去

買入價後的餘額作為營業額，繳納營業稅。

二、 所得稅

根據 2008 年 1 月 1 日起執行的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

及其他相關的法律、法規，一般企業投資者來源於企業中期票據的利息所得應繳

納企業所得稅。企業應將當期應收取的中期票據利息計入當期收入，核算當期損

益後繳納企業所得稅。

三、 印花稅

根據 1988 年 10 月 1 日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施

細則，在我國境內買賣、繼承、贈與、交換、分割等所書立的產權轉移書據，均

應繳納印花稅。對中期票據在銀行間市場進行的交易，我國目前還沒有具體規定。

發行人無法預測國家是否或將會於何時決定對有關中期票據交易徵收印花稅，也

無法預測將會適用的稅率水平。

四、 稅項抵銷

本期中期票據投資者所應繳納的稅項與債務融資工具的各項支付不構成抵

銷。監管機關及自律組織另有規定的按規定執行。

115

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第十一章 本期中期票據發行相關的機構

一、發行人

中糧集團有限公司

註冊地址：北京市東城區建國門內大街8 號中糧廣場A 座 7-13 層

法定代表人：寧高寧

聯繫人：崔程

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100005

二、承銷團

（一）主承銷商

交通銀行股份有限公司

註冊地址：上海市銀城中路188號

法定代表人：胡懷邦

聯繫人：王宇平

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：200120

（二）聯席主承銷商

中國銀行股份有限公司

註冊地址：北京市復興門內大街1號

法定代表人：肖鋼

聯繫人：康姍姍、王琳

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100818

（三）承銷團成員

1．中國工商銀行股份有限公司

地址：北京市西城區復興門內大街55號

法定代表人：姜建清

聯繫人：李娜

116

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聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100032

2．中國農業銀行股份有限公司

地址：北京市東城區建國門內大街69號

法定代表人：項俊波

聯繫電話：王迪南

聯繫人：010-85209782

傳真：[phone]

3．招商銀行股份有限公司

地址：深圳市深南大道 7088 號招商銀行大廈

法定代表人：秦曉

聯繫人：喬夏

電話：[phone]

傳真：[phone]

4．中信銀行股份有限公司

地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈C座

法定代表人：孔丹

聯繫人：王小虎、徐珊

電話：[phone]

傳真：[phone]

5．渤海銀行股份有限公司

地址：北京市西城區復興門內大街28 號凱晨世貿中心東C 座F2 層

法定代表人：劉寶鳳

聯繫人：吳江、姚翊鈞

電話：[phone]

傳真：[phone]

6．中國國際金融有限公司

地址：北京市朝陽區建外大街1號國貿二座28層

法定代表人：李劍閣

聯繫人：耿琳、劉麗麗

電話：[phone]

☆ 117

--- Page 118---

傳真：[phone]

7．招商證券股份有限公司

地址：北京西直門北大街60號首鋼國際大廈6層

法定代表人：宮少林

聯繫人：汪純冰、姜靜

電話：[phone]

傳真：[phone]

8．中信證券股份有限公司

地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層/5層

法定代表人：王東明

聯繫人：王真暉、杜雄飛、張娜

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

9．中銀國際證券有限責任公司

地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓15層

法定代表人：唐新宇

聯繫人：王潔

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

三、信用評級機構

聯合資信評估有限公司

註冊地址：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心D座7層

法定代表人：王少波

聯繫人：劉小平

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100022

四、審計機構

天職國際會計師事務所有限公司

註冊地址：北京市海澱區車公莊西路乙 19 號華通大廈B 座 208 室

法定代表人：陳永宏

118

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聯繫人：馮雲慧

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100044

五、發行人律師

北京市大成律師事務所

註冊地址：北京市東城區東直門南大街3 號國華投資大廈 12-15 層

負責人：彭雪峰

聯繫人：王曉

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100007

六、託管人

中央國債登記結算有限責任公司

地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層

法定代表人：劉成相

聯繫人：孫凌志

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100140

發行人與發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間均

不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。

119

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第十二章 備查文件和查詢地址

一、備查文件

1、關於中糧集團有限公司發行中期票據的接受註冊通知書

2、中糧集團有限公司2009 年度第三期中期票據發行公告

3、2006 年-2008 年經審計的發行人財務報告、2009 年上半年未經審計的發

行人財務報表

4、本期中期票據的信用評級報告及跟蹤評級安排

5、本期中期票據的法律意見書

二、查詢地址

中糧集團有限公司

地址：北京市朝陽區朝陽門南大街 8 號中糧福臨門大廈

聯繫人：崔程

交通銀行股份有限公司

地址：上海市銀城中路 188 號

聯繫人：張興

中國銀行股份有限公司

地址：北京市復興門內大街 1 號

聯繫人：康姍姍、王琳

投資者可通過中國貨幣網（http://www.chinamoney.com.cn ）或中國債券網

（http://www.chinabond.com.cn ）下載本募集說明書，或在本期中期票據發行期內

工作日的一般辦公時間，到上述地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件。

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附錄：各項財務指標的計算公式

（1 ） 資產負債率＝期末負債總額/期末資產總額×100%

（2 ） 流動比率＝期末流動資產總額/期末流動負債總額×100%

（3 ） 速動比率 ＝(期末流動資產總額－存貨淨額)/期末流動負債總額×100%

（4 ） 應收帳款周轉率 ＝主營業務收入/應收帳款平均值

（5 ） 應收帳款周轉天數＝365/應收帳款周轉率

（6 ） 存貨周轉率＝主營業務成本/存貨平均值

（7 ） 存貨周轉天數=365/存貨周轉率

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