證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-086
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
董事會五屆四十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年10月15日召開了公司董事會五屆四十二次會議。會議採取通訊表決的方式。應參加本次通訊表決董事會的董事9人，實際參加通訊表決董事會的董事9人。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議審議並通過以下決議：
一、關於公司與國網上海市電力公司進行持續性關聯交易並豁免公司與國網上海市電力公司籤訂持續性關聯交易框架協議的議案
同意公司與國網上海市電力公司在2021年－2023年間擬進行的持續性關聯交易內容及金額請參見下表，雙方將依據公平公正、誠實信用的市場指導原則完成關聯交易。同意授權董事會秘書伏蓉負責公告披露前的核定。
單位：百萬元人民幣
■
公司三位獨立董事均認為,本次關聯交易按一般商業條款達成,並採取必要的風險控制措施，所有交易均通過公開招投標方式進行，符合公司和股東的權益,對公司股東而言公平合理。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、關於公司與西門子進行持續性關聯交易並豁免公司與西門子籤訂持續性關聯交易框架協議的預案
同意公司與西門子在2021年－2023年間擬進行的持續性關聯交易內容及金額請參見下表，雙方將依據公平公正、誠實信用的市場指導原則完成關聯交易。同意授權董事會秘書伏蓉負責公告披露前的核定。
單位：百萬元人民幣
■
公司三位獨立董事均認為,本次關聯交易按一般商業條款達成,並採取必要的風險控制措施，符合公司和股東的權益,對公司股東而言公平合理。
本預案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、上海電氣集團股份有限公司關於公司控股子公司上海集優機械股份有限公司以吸收合併方式私有化暨關聯交易的議案
1、同意公司先期註冊設立全資子公司上海集優銘宇機械科技有限公司（以下簡稱「集優銘宇」），註冊資本為人民幣1000萬元。
2、同意集優銘宇與上海集優機械股份有限公司（以下簡稱「上海集優」）籤署《吸收合併協議》，集優銘宇擬以吸收合併的方式將上海集優私有化，本次吸收合併的對價支付價格為1.6元港幣/股（以下簡稱「註銷價」）。集優銘宇擬：（1）向除上海電氣集團香港有限公司（以下簡稱「集團香港公司」）及上海電氣香港有限公司（以下簡稱「香港公司」）以外的上海集優其他H股股東支付現金以註銷其持有的上海集優已發行股份；（2）為註銷集團香港公司及香港公司持有的上海集優H股，集團香港公司及香港公司將就每股H股獲發行與前述每股H股註銷價等值的集優銘宇註冊資本；（3）為註銷公司持有的上海集優內資股，公司將就每股內資股獲發行與前述每股H股註銷價等值的集優銘宇註冊資本。
如本次吸收合併獲實施，上海集優的上市地位將被撤銷，集優銘宇作為存續公司將承繼上海集優的所有資產、負債、權益、業務、員工、合同及所有其他權利和義務，上海集優將辦理相關註銷手續。
3、同意公司向集優銘宇增資，用於本次吸收合併中向除集團香港公司及香港公司以外的上海集優其他H股股東支付現金以註銷其持有的上海集優已發行的H股股份，每股H股股份的對價支付價格為1.6元港幣/股。本次增資完成後，集優銘宇的註冊資本為不超過等值港幣11.1825億元的人民幣。
4、同意集優銘宇向公司、集團香港公司及香港公司發行股本，以獲得公司、集團香港公司及香港公司持有的上海集優內資股和H股股份並予以註銷；每股內資股及H股股份的對價支付價格為1.6元港幣/股。本次吸收合併完成後，集優銘宇的註冊資本為不超過等值港幣27.6151億元的人民幣。
5、授權本公司任何一位董事、董事會秘書或公司秘書:
代表本公司修改、定稿、批准、執行與擬議中的本次吸收合併相關的交易文件及任何相關或為滿足本次吸收合併條件而需籤署或修改的協議、文件等，包括但不限於在文件上簽署及/或加蓋印章（如適用）；
代表本公司就本次吸收合併向香港證監會和/或港交所呈交的任何文件及與香港證監會和/或港交所進行或授權中介代表公司任何溝通（包括但不限於任何停牌、復牌等公告、信函、豁免函、申請等）；及
根據本公司的章程、管理制度等就擬議中的本次吸收合併之任何附帶事項採取彼等認為必須、應當或適宜之行動(包括但不限於聘請律師、財務顧問等專業團隊、處理任何補充文件或適時發布公告 (如適用) )。
本議案涉及關聯交易，公司關聯董事鄭建華先生及朱斌先生均迴避表決。公司其餘董事均同意本議案。
本議案尚須提交股東大會審議。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年十月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-087
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
監事會五屆三十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年10月15日召開了公司監事會五屆三十一次會議。會議採取通訊表決的方式。應參加本次通訊表決的監事5人，實際參加表決的監事5人。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議審議並通過了以下決議:
一、關於公司與國網上海市電力公司進行持續性關聯交易並豁免公司與國網上海市電力公司籤訂持續性關聯交易框架協議的議案
同意公司與國網上海市電力公司在2021年－2023年間擬進行的持續性關聯交易內容及金額請參見下表，雙方將依據公平公正、誠實信用的市場指導原則完成關聯交易。同意授權董事會秘書伏蓉負責公告披露前的核定。
單位：百萬元人民幣
■
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
二、關於公司與西門子進行持續性關聯交易並豁免公司與西門子籤訂持續性關聯交易框架協議的預案
同意公司與西門子在2021年－2023年間擬進行的持續性關聯交易內容及金額請參見下表，雙方將依據公平公正、誠實信用的市場指導原則完成關聯交易。同意授權董事會秘書伏蓉負責公告披露前的核定。
單位：百萬元人民幣
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表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
三、上海電氣集團股份有限公司關於公司控股子公司上海集優機械股份有限公司以吸收合併方式私有化暨關聯交易的議案
1、同意公司先期註冊設立全資子公司上海集優銘宇機械科技有限公司（以下簡稱「集優銘宇」），註冊資本為人民幣1000萬元。
2、同意集優銘宇與上海集優機械股份有限公司（以下簡稱「上海集優」）籤署《吸收合併協議》，集優銘宇擬以吸收合併的方式將上海集優私有化，本次吸收合併的對價支付價格為1.6元港幣/股（以下簡稱「註銷價」）。集優銘宇擬：（1）向除上海電氣集團香港有限公司（以下簡稱「集團香港公司」）及上海電氣香港有限公司（以下簡稱「香港公司」）以外的上海集優其他H股股東支付現金以註銷其持有的上海集優已發行股份；（2）為註銷集團香港公司及香港公司持有的上海集優H股，集團香港公司及香港公司將就每股H股獲發行與前述每股H股註銷價等值的集優銘宇註冊資本；（3）為註銷公司持有的上海集優內資股，公司將就每股內資股獲發行與前述每股H股註銷價等值的集優銘宇註冊資本。
如本次吸收合併獲實施，上海集優的上市地位將被撤銷，集優銘宇作為存續公司將承繼上海集優的所有資產、負債、權益、業務、員工、合同及所有其他權利和義務，上海集優將辦理相關註銷手續。
3、同意公司向集優銘宇增資，用於本次吸收合併中向除集團香港公司及香港公司以外的上海集優其他H股股東支付現金以註銷其持有的上海集優已發行的H股股份，每股H股股份的對價支付價格為1.6元港幣/股。本次增資完成後，集優銘宇的註冊資本為不超過等值港幣11.1825億元的人民幣。
4、同意集優銘宇向公司、集團香港公司及香港公司發行股本，以獲得公司、集團香港公司及香港公司持有的上海集優內資股和H股股份並予以註銷；每股內資股及H股股份的對價支付價格為1.6元港幣/股。本次吸收合併完成後，集優銘宇的註冊資本為不超過等值港幣27.6151億元的人民幣。
5、授權本公司任何一位董事、董事會秘書或公司秘書:
代表本公司修改、定稿、批准、執行與擬議中的本次吸收合併相關的交易文件及任何相關或為滿足本次吸收合併條件而需籤署或修改的協議、文件等，包括但不限於在文件上簽署及/或加蓋印章（如適用）；
代表本公司就本次吸收合併向香港證監會和/或港交所呈交的任何文件及與香港證監會和/或港交所進行或授權中介代表公司任何溝通（包括但不限於任何停牌、復牌等公告、信函、豁免函、申請等）；及
根據本公司的章程、管理制度等就擬議中的本次吸收合併之任何附帶事項採取彼等認為必須、應當或適宜之行動(包括但不限於聘請律師、財務顧問等專業團隊、處理任何補充文件或適時發布公告 (如適用) )。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司監事會
二○二○年十月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-088
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
與國網上海市電力公司
日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、2021-2023年度，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與國網上海市電力公司（以下簡稱「電網公司」）有關銷售之關聯交易預計金額分別為60億元、62億元及65億元，本次關聯交易均通過公開招投標方式進行，不需提交公司股東大會審議。
2、本次2021-2023年度日常關聯交易對公司主營業務不構成重大影響。
3、2021-2023年度預計的日常關聯交易發生額，僅為根據目前的公司業務狀況及未來發展預測的金額。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，公司結合目前的經營情況及未來發展計劃,預計2021-2023年度與電網公司的日常關聯交易預計金額上限如下：
單位：億元人民幣
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（二）日常關聯交易履行的審議程序
2020年10月15日，公司董事會五屆四十二次會議審議通過了《關於公司與國網上海市電力公司進行持續性關聯交易並豁免公司與國網上海市電力公司籤訂持續性關聯交易框架協議的議案》。決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票。
公司獨立董事發表了事前認可意見如下：根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，鑑於國網上海市電力公司與公司合資成立了上海電氣輸配電集團有限公司，國網上海市電力公司構成了公司的關聯人，因此本次交易構成關聯交易。我們對本次交易表示認可，並且一致同意將《關於公司與國網上海市電力公司進行持續性關聯交易並豁免公司與國網上海市電力公司籤訂持續性關聯交易框架協議的議案》提交公司董事會審議，公司應按照公開公正、誠實自願的原則開展本次交易。
公司獨立董事發表獨立意見如下：我們對公司與國網上海市電力公司2021-2023年度日常關聯交易預測情況進行了事前審閱，未發現存在違反規定以及損害公司股東利益的情況。本次關聯交易乃於本公司日常及一般業務過程中訂立，所有交易均通過公開招投標方式進行，相關交易的年度金額上限合理，進行相關關聯交易符合公司實際需要，符合本公司和全體股東的利益。審議該項議案時所有關聯董事均迴避表決，其餘非關聯董事全部同意本議案。會議審議、表決程序符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的規則以及公司章程的有關規定。
（三）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：億元人民幣
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（四）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：億元人民幣
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在達成上述與電網公司銷售的年度上限時，公司已考慮(i)與電網公司的過往交易歷史記錄；（ii）本公司在輸配電設備市場的進一步拓展。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
電網公司是一家大型國有企業，是全球最大公用事業企業之一的國家電網的附屬公司。電網公司負責上海地區電力輸、配、售、服務業，統一調度上海電網，參與制定、實施上海電力、電網發展規劃和農村電氣化等工作，並對全市的安全用電、節約用電進行監督和指導。截至2018年底，電網公司直接管轄各類電網企業、發電企業、施工、科研、能源服務、培訓中心等單位27家，共有職工13366人，代管單位1家。服務客戶1057.92萬戶。共有35千伏及以上變電站1146座，變電容量17049萬千伏安，輸電線路2.74萬公裡，全市發電裝機容量為2524.82萬千瓦，最大市外來電1676.2萬千瓦，最高用電負荷3268.2萬千瓦，年售電量1325.83億千瓦時。
（二）與上市公司的關聯關係
電網公司與公司合資成立了上海電氣輸配電集團有限公司（以下簡稱「電氣輸配電公司」），根據上海證券交易所頒布的《上市公司關聯交易實施指引》第八條第五款的規定，電網公司構成了公司的關聯人。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）基本內容
根據公司日常運營需要，公司下屬子公司電氣輸配電公司需要向電網公司日常銷售輸配電產品。
（二）定價政策
鑑於電氣輸配電公司需參與公開、公平及嚴格的招標程序以獲得訂單和訂立持續關連交易，本公司會採取如下措施及程序以確保投標價格公平合理：(i)電氣輸配電公司的銷售部門會收集目標產品上一年度的所有中標價格（包括其他中標人的投標價格）並計算平均中標價格；(ii)電氣輸配電公司的財務部門會以該平均中標價格根據公司自身的成本計算利潤率；(iii)電氣輸配電公司的銷售部門會基於特定招標活動中的競爭狀況提議投標價格，該價格反映的利潤率在基準利潤率5%至10%之間上下浮動；及(iv)電氣輸配電公司的管理層會審核並根據市場狀況決定是否批准該投標價格。通過上述機制，本公司有機會了解市場狀況並確保該等投標的盈利能力。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
公司董事認為，公司與電網公司的交易對公司輸配電業務十分重要。公司近年來一直通過參與公開、公平及嚴格的招標程序以獲得電網公司的輸配電設備訂單。輸配電業務是公司的主營子板塊業務之一。公司向電網公司銷售輸配電產品可為公司貢獻收入與利潤，並可鞏固公司於輸配電市場的競爭優勢。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年十月十五日
備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第四十二次會議決議；
2、公司獨立董事發表的獨立意見；
3、公司獨立董事發表的事前認可意見。
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-089
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
與西門子日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、2021-2023年度，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與德國西門子集團（以下簡稱「西門子」）有關採購之關聯交易預計金額分別為40億元、35億元及30億元，有關銷售之關聯交易預計金額分別為3億元、3億元及3億元，本次關聯交易需要提交公司股東大會審議。
2、本次2021-2023年度日常關聯交易對公司主營業務不構成重大影響。
3、2021-2023年度預計的日常關聯交易發生額，僅為根據目前的公司業務狀況及未來發展預測的金額。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，公司結合目前的經營情況及未來發展計劃,預計2021-2023年度與西門子的日常關聯交易預計金額上限如下：
單位：億元人民幣
■
（二）日常關聯交易履行的審議程序
2020年10月15日，公司董事會五屆四十二次會議審議通過了《關於公司與西門子進行持續性關聯交易並豁免公司與西門子籤訂持續性關聯交易框架協議的預案》。決結果為：同意9票；反對0票；棄權0票。
公司獨立董事發表了事前認可意見如下：根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，鑑於德國西門子集團下屬子公司西門子（中國）有限公司與公司合資成立了上海電氣電站集團有限公司，西門子（中國）有限公司構成了公司的關聯人，因此本次交易構成關聯交易。我們對本次交易表示認可，並且一致同意將《關於公司與西門子進行持續性關聯交易並豁免公司與西門子籤訂持續性關聯交易框架協議的預案》提交公司董事會審議，公司應按照公開公正、誠實自願的原則開展本次交易。
公司獨立董事發表獨立意見如下：我們對公司與西門子2021-2023年度日常關聯交易預測情況進行了事前審閱，未發現存在違反規定以及損害公司股東利益的情況。本次關聯交易乃於本公司日常及一般業務過程中訂立，其條款公平合理並按一般商業條款訂立，相關交易的年度金額上限合理，進行相關關聯交易符合公司實際需要，符合本公司和全體股東的利益。審議該項議案時所有董事全部同意本議案。會議審議、表決程序符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的規則以及公司章程的有關規定。
公司與西門子2021-2023年度合計日常關聯交易金額分別為43億元、38億元、33億元，達到本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，本次關聯交易尚需提交公司股東大會批准。
（三）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：億元人民幣
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（四）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：億元人民幣
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在達成上述與西門子集團採購的年度上限時，公司已考慮(i)與西門子集團的過往交易歷史記錄；（ii）西門子集團與本公司之間的在風電設備業務上的進一步合作；及（iii）公司的未交貨訂單。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
西門子（Siemens Aktiengesellschaft）是全球領先的技術企業，創立於1847年，業務遍及全球200多個國家，專注於電氣化、自動化和數位化領域。是世界最大的高效能源和資源節約型技術供應商之一，西門子在海上風機建設、聯合循環發電渦輪機、輸電解決方案、基礎設施解決方案、工業自動化、驅動和軟體解決方案，以及醫療成像設備和實驗室診斷等領域佔據領先地位。
（二）與上市公司的關聯關係
德國西門子集團下屬子公司西門子（中國）有限公司（以下簡稱「西門子中國」）與公司合資成立了上海電氣電站設備有限公司，根據上海證券交易所頒布的《上市公司關聯交易實施指引》第八條第五款的規定，西門子中國構成了公司的關聯人。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關於採購的關聯交易
1、基本內容
根據公司日常運營需要，公司需要向西門子日常採購的產品包括但不限於：發電設備產品部件及/或技術、輸配電設備產品部件及/或技術等，具體的權利義務（包括但不限於產品的品名、規格、標準、運輸方式、驗收價格與支付等事項）以另行籤訂的產品採購合同為準。
2、定價政策
（1）就產品部件及/或技術一般可在市場獲得的採購交易而言（主要用於輸配電設備），參考市價。該市價乃參考獨立第三方基於公平原則所提供類似或相同產品部件及/或技術當時市場價格釐定。當公司相關附屬公司收到來自客戶的訂單時，公司相關附屬公司的營銷部門已獲取且將繼續從市場供貨商（包括獨立供貨商和西門子）處獲取報價，以選取提供最有利條款（特別是相同質量下單位價格最低）的供貨商。在做出商業決定之前，相關附屬公司的營銷部門會將西門子的報價與至少兩個獨立供貨商的報價相比較。相關附屬公司的內控部門會進行年度審核以確保上述程序在本年度中已獲遵守。過去三年，本公司每年從兩名以上獨立供貨商購買與西門子集團供應的相同產品，預計如現時市場狀況無重大改變，將維持該慣例。隨著不時從市場上獨立供貨商獲取資料，本公司有機會了解實時的市場狀況並作出知情的商業決定。
（2）就產品部件及/或技術由於西門子集團獨特的技術而只由西門子集團供應（主要用於電力設備）而其他供貨商提供的類似產品部件及/或技術當前與本公司的電力設備不匹配、導致同期並無獨立第三方報價的採購交易而言，本集團可參考1)相關交易上一年度的價格，2)類似產品部件及/或技術價格的國內及國際市場趨勢（已經及將會由相關附屬公司的營銷部門根據每年第四季度的公開資料評估）及3)本集團的業務計劃，並與西門子集團真誠磋商。憑藉以過往採購價格作為基準價格及類似產品部件及/或技術的市場價格在國內和國際上的粗略估計的百分比增減，本公司能夠評估西門子集團提供的公平合理的報價，並在盡最大可能了解市場信息的基礎上作出知情的商業決定。
（二）關於銷售的關聯交易
1、基本內容
根據公司日常運營需要，公司需要向西門子日常銷售的產品包括但不限於：發電設備產品部件、輸配電產品部件，具體的權利義務（包括但不限於產品的品名、規格、標準、運輸方式、驗收價格與支付等事項）以另行籤訂的產品採購合同為準。
2、定價政策
公司向西門子日常銷售的產品部件的交易價格參考市價。該市價乃參考獨立第三方基於公平原則所提供類似或相同產品部件當時市場價格釐定。相關附屬公司將檢查本關聯交易項下交易的定價及比較公司與獨立第三方就銷售類似規格產品所親愛擬定的協議條款，以確保提供給西門子的價格及條款不優於獨立第三方可獲得的價格及條款。相關附屬公司的內控部門會進行年度審核以確保上述程序在本年度中已獲遵守。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
公司董事認為，公司多年來一直向西門子及其聯繫人採購發電設備產品部件及/或技術、輸配電設備產品部件及/或技術等以滿足公司日常運營需要。鑑於公司與西門子的長期合作關係，公司與西門子進行交易構成彼此間業務聯盟的不可或缺的一部分。向西門子採購若干設備及零部件用以生產本集團的電力設備及其他產品，可提高本集團產品的性能，從而鞏固本集團於中國及國際市場的競爭優勢。
公司董事認為，公司向西門子及其聯繫人銷售發電設備產品部件、輸配電設備產品部件等以滿足公司日常運營需要。鑑於公司與西門子的長期合作關係，公司與西門子進行交易構成彼此間業務聯盟的不可或缺的一部分。我司向西門子銷售若干零部件，是與長期合作夥伴共同發展的需要，也有利於鞏固本集團於中國及國際市場的競爭優勢。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年十月十五日
備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第四十二次會議決議；
2、公司獨立董事發表的獨立意見；
3、公司獨立董事發表的事前認可意見。
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-090
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
關於公司控股子公司上海集優機械股份有限公司以吸收合併方式私有化
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 過去12個月期間，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與上海電氣(集團)總公司（以下簡稱「電氣總公司」）發生的關聯交易包括:(1)2019年12月9日，公司董事會審議通過了《關於上海電氣集團股份有限公司向上海電氣企業發展有限公司轉讓所持上海船用曲軸有限公司86.727%股權的議案》，同意公司將所持上海船用曲軸有限公司86.727%股權協議轉讓給電氣總公司全資子公司上海電氣企業發展有限公司，上海船用曲軸有限公司86.727%股權轉讓價格為人民幣170,226,610.34元。(2)2020年3月20日，公司董事會審議通過了《關於公司向上海自動化儀表有限公司支付搬遷補償的關聯交易的議案》，同意公司向電氣總公司的控股子公司上海自動化儀表有限公司支付搬遷補償費用2990萬元，包含搬遷的固定資產損失、停工損失和搬遷費用等。(3)2020年4月15日，公司董事會審議通過了《關於上海電氣香港有限公司向上海電氣(集團)總公司下屬全資子公司協議轉讓義大利安薩爾多能源公司40%股權的議案》，同意公司全資子公司上海電氣香港有限公司將所持義大利安薩爾多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股權協議轉讓給電氣總公司擬新設的全資子公司上海電氣燃氣輪機香港有限公司(暫定名，以香港商業登記處最終註冊商號為準),股權轉讓價格為3.18億歐元。(4)2020年9月4日，公司五屆三十九次董事會審議通過了《關於蘇州天沃科技股份有限公司向太平洋機電(集團)有限公司轉讓新疆和豐張化機新能源裝備有限公司 65%股權的議案》，同意公司控股子公司蘇州天沃科技股份有限公司(以下簡稱「天沃科技」)將其持有的新疆和豐張化機新能源裝備有限公司65%股權轉讓給太平洋機電(集團)有限公司（以下簡稱「太平洋機電」），股權轉讓價格預計為人民幣3218.35萬元。(5)2020年9月4日，公司五屆三十九次董事會審議通過了《關於蘇州天沃科技股份有限公司向太平洋機電(集團)有限公司轉讓張化機伊犁重型裝備製造有限公司98%股權的議案》，同意天沃科技將其持有的張化機伊犁重型裝備製造有限公司98%股權轉讓給太平洋機電，股權轉讓價格預計為人民幣21,964.55萬元；(6)2020年9月9日，公司五屆四十次董事會審議通過了《關於蘇州天沃科技股份有限公司向太平洋機電(集團)有限公司轉讓天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股權的議案》，同意天沃科技將其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股權轉讓給太平洋機電，股權轉讓價格預計為人民幣21,567.90萬元。
● 本次吸收合併方式實施私有化，尚須獲得上海集優機械股份有限公司股東大會及其H股類別股東大會、香港證監會、香港聯交所、發改委主管部門、商務主管部門、外匯主管部門、國資主管部門等有權監管機構的必要審批/備案，存在審批的不確定性風險，亦存在未獲批准或告失效的風險。
● 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，但構成關聯交易，須提交公司股東大會批准。
一、關聯交易概述
2020年10月15日，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）全資子公司上海集優銘宇機械科技有限公司（以下簡稱「集優銘宇」）與公司控股子公司上海集優機械股份有限公司（以下簡稱「上海集優」）籤署《合併協議》，公司、集優銘宇及上海集優對外發布聯合公告（以下簡稱「《聯合公告》」），集優銘宇擬以吸收合併的方式對上海集優實施附先決條件的私有化。如本次吸收合併獲實施，上海集優在香港聯合交易所（以下簡稱「聯交所」）的上市地位將被撤銷，集優銘宇作為存續公司將承繼上海集優的所有資產、負債、權益、業務、員工、合同及所有其他權利和義務，上海集優將辦理相關註銷手續。
鑑於上海電氣（集團）總公司（以下簡稱「電氣總公司」）為本公司控股股東，電氣總公司全資子公司上海電氣集團香港有限公司（以下簡稱「集團香港公司」）持有上海集優76,658,400股H股股份，佔上海集優總股本的4.44%。本次吸收合併方案中，集團香港公司將就每股H股獲發行與其註銷價等值的集優銘宇註冊資本，上述交易構成公司與控股股東的關聯交易。至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與電氣總公司之間的關聯交易已達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）關聯方基本情況
公司名稱：上海電氣集團香港有限公司
註冊地址：香港金鐘道 89 號力寶中心第二座 901-903 室
總股本：777,963,212港元
企業類型：有限責任公司
授權代表：張杰
成立時間：2010年11月8日
主營業務：工程項目總承包、設備總成套或分交、對外承包勞務，機電產品進出口貿易等
截止至2020年6月30日，集團香港公司總資產為80.96億港元，淨資產為6.14億港元，2020年1-6月集團香港公司營業收入為0港元，淨利潤為-5.34萬港元。
（二）與公司的關聯關係
集團香港公司為公司控股股東電氣總公司同一控制下的企業，構成本公司的關聯方。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的公司的基本情況
上海集優成立於2005年9月，並於2006年4月27日在聯交所掛牌上市（股票代碼HK.02345），主營業務為機械基礎零部件製造和服務。截至2020年9月30日，上海集優已發行總股本為1,725,943,420股，其中內資股股數為814,291,420股，H股股數為911,652,000股，其股東情況如下：
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注1：上海電氣香港有限公司為本公司全資子公司。
上海集優最近一年一期的主要財務指標如下：
單位：千元人民幣
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（二）本次交易價格
1、本次交易的定價
以《合併協議》約定的相關條件達成或被豁免為前提，集優銘宇吸收合併上海集優時，須分別向上海集優的H股股東和內資股股東支付相應的對價，其中：（1）將向上海集優H股股東（除集團香港公司及上海電氣香港有限公司外）支付每股H股1.60港元的註銷價；（2）為註銷集團香港公司及上海電氣香港有限公司持有的上海集優H股，集團香港公司及上海電氣香港有限公司將就每股H股獲發行與1.60港元等值人民幣（匯率按照公司為實施本次合併而對集優銘宇現金增資當日中國人民銀行公布的港幣兌人民幣匯率中間價計算）的集優銘宇註冊資本；（3）為註銷本公司持有的上海集優內資股，本公司將就每股內資股獲發行與1.60港元等值人民幣（即等於每股H股的註銷價，匯率計算同前述）的集優銘宇註冊資本。
2、本次交易定價原則
本次交易作價參考（1）上海集優過往於聯交所二級市場的H股歷史股價以及過往進行再融資的發行價格；（2）近年來在聯交所通過吸收交易的方式進行的其他私有化和合併的要約定價原則；及（3）本次吸收合併的原因、目的等因素。
3、價值比較
本次交易每股1.60港元的上海集優H股註銷價：
（1） 較上海集優H股於《聯合公告》發布前的最後一個交易日（即2020年10月9日，以下簡稱「最後交易日」）於聯交所所報的收市價每股0.95港元溢價約68.4%；
（2） 較上海集優H股於2020年10月8日（即上海集優停牌前一個完整交易日）於聯交所所報的收市價每股0.77港元溢價約107.8%；
（3） 較上海集優H股緊接最後交易日前（包括該日）連續三十個交易日於聯交所所報每日收市價平均價格每股0.76港元溢價約110.5%；
（4） 較上海集優H股緊接最後交易日前（包括該日）連續六十個交易日於聯交所所報每日收市價平均價格每股0.76港元溢價約110.5%；
（5） 較上海集優經審計綜合資產淨值每股上海集優H股約2.76港元折價約42.0%（基於(i)上海集優2019年年度報告中所載上海集優經審計綜合公司擁有人應佔資產淨值；(ii)於《聯合公告》當日共有1,725,943,420股上海集優股份發行在外；及(iii)中國人民銀行於《聯合公告》發布日公布的人民幣對港幣匯率中間價計算）；及
（6） 較上海集優未經審計綜合資產淨值每股上海集優H股約2.71港元折價約41.0%（基於(i)上海集優2020年中期報告中所載上海集優未經審計綜合公司擁有人應佔資產淨值；(ii)於《聯合公告》當日共有1,725,943,420股上海集優股份發行在外；及(iii) 中國人民銀行於《聯合公告》發布日公布的人民幣對港幣匯率中間價計算）。
在緊接最後交易日（包括該日）前的六個月期間，聯交所所報的上海集優H股最高收市價為2020年7月30日的0.96港元及聯交所所報的上海集優H股最低收市價為2020年5月28日、2020年5月25日及2020年5月22日的0.53港元。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
《合併協議》的主要內容和履約安排如下：
（一）本次吸收合併概況
集優銘宇將根據《合併協議》的條款和條件通過吸收合併方式私有化上海集優，如本次合併獲實施，上海集優的上市地位將被撤銷。
根據《合併協議》，集優銘宇擬：（1）向除集團香港公司、上海電氣香港有限公司以外的上海集優其他H股股東支付現金以註銷其持有的上海集優已發行股份；（2）為註銷集團香港公司及上海電氣香港有限公司持有的上海集優H股，集團香港公司及上海電氣香港公司將就每股H股獲發行與前述每股H股註銷價等值的集優銘宇註冊資本；（3）為註銷本公司持有的上海集優內資股，本公司將就每股內資股獲發行與前述每股H股註銷價等值的集優銘宇註冊資本。
本次吸並完成後：（1）集優銘宇將成為吸並後的存續實體繼續有效存續，上海集優將完成私有化並於聯交所退市，並最終完成公司註銷；（2）上海集優的全部資產、債權、債務、業務及人員將由集優銘宇承繼；（3）集優銘宇需就上海集優持有的資質向相關主管部門辦理變更核准/準予備案手續。
（二）本次吸收合併先決條件、生效條件及實施條件
1、《合併協議》生效的先決條件
《合併協議》的生效以下述條件全部得到滿足為前提：
(1) 本次吸收合併已獲得須適用的發改委主管部門的備案、登記或批准；
(2) 本次吸收合併已獲得須適用的商務主管部門的備案、登記或批准；
(3) 本次吸收合併已獲得須適用的外匯主管部門的備案、登記或批准；
(4) 本次吸收合併已獲得其他適用的政府批准。
以上先決條件不可獲豁免。若先決條件於先決條件最終期限仍未獲滿足，則《合併協議》不生效，且屆時任何一方均有權終止《合併協議》。
2、《合併協議》的生效條件
以上述先決條件得到滿足為前提，《合併協議》在以下條件全部得到滿足之日起生效：
(1) 本次吸收合併事宜已根據上海集優章程和相關法律的規定，經親自或委派代表出席上海集優股東大會的股東特別決議（不少於三分之二表決權）通過；
(2) 本次吸收合併事宜已根據上海集優章程和相關法律的規定，經親自或委派代表出席上海集優H股類別股東會議的獨立H股股東所持H股所附帶表決權75%以上審議通過，且對本次吸收合併事宜投反對票的獨立H股股東所附帶表決權不多於所有獨立H股股東所持H股所附帶表決權10%；
(3) 本次吸收合併涉及的關聯交易已經公司股東大會非關聯股東審議通過；
(4) 本次吸收合併已獲得國有資產監督管理部門的備案、登記或批准。
上述生效條件均不可獲豁免。若生效條件於條件最終期限仍未獲滿足，則任何一方均有權終止《合併協議》。
3、本次吸收合併的實施條件
以《合併協議》生效的先決條件及《合併協議》生效條件全部得到滿足為前提，本次吸收合併的實施將以以下條件全部得到滿足或被豁免為前提：
(1) 集優銘宇未發生任何嚴重違反其在本協議中作出的陳述、保證或承諾且對本次合併產生重大不利影響的情形；
(2) 上海集優未發生任何嚴重違反其在本協議中作出的陳述、保證或承諾且對本次合併產生重大不利影響的情形；
(3) 不存在任何政府、類政府、法律性、法規性等有權監管機構、法院或其他機構就本次合併作出會導致本次合併無效、不可強制執行或不合法、或限制或禁止本次合併實施或附加任何重大條件或義務的任何命令或決定（但不會對集優銘宇執行本次合併的法律能力產生重大不利影響的命令或決定除外）；
(4) 未發生會導致本次合併無效、不可強制執行或不合法、或限制或禁止本次合併的實施的任何事件，或就本次合併對上海集優及其下屬公司或本公司及下屬公司施加任何其他重大條件或義務的任何事件（但不會對集優銘宇執行本次合併的法律能力產生重大不利影響的命令或決定除外）；以及
(5) 除因實施本次吸收合併外，上海集優已發行的H股不存在被撤回上市地位的情形、未收到香港證監會和/或聯交所關於撤回或可能撤回上海集優H股在聯交所上市地位的任何表示。
上海集優有權豁免上述實施條件（1）及集優銘宇有權豁免上述實施條件（2）；上述實施條件（3）、（4）、（5）不可獲豁免。若上述實施條件於條件最終期限之前未能滿足或在適用情況下被豁免，則任何一方均有權終止《合併協議》。
4、相關條件達成的最終期限
根據《合併協議》，使《合併協議》生效的先決條件均須於2021 年1月15日或集優銘宇與上海集優另行約定的其他日期或之前獲達成，而《合併協議》的生效條件及實施條件須於2021年6月3日或集優銘宇與上海集優另行約定的其他日期或之前獲達成或被豁免（如適用）。否則，本次吸收合併將告失效。
（三）異議股東的權利安排
於上海集優股東大會及H股類別股東會議就本次吸收合併相關議案投出有效反對票並要求上海集優或其他投票贊成本次吸並建議的上海集優的股東（以下簡稱「同意股東」）以公平價格收購其股份的股東（以下簡稱「異議股東」）有權根據上海集優公司章程、《合併協議》的約定，向上海集優和／或其同意股東發出書面通知要求其以「公平價格」購買其有異議的上海集優股份。
若上海集優異議股東行使上述權利，則集優銘宇應當應上海集優和／或該等被要求購買股份的上海集優同意股東的請求，承擔上海集優和／或任何被要求購買股份的上海集優同意股東對上海集優異議股東將可能承擔的任何責任。
五、關聯交易的目的及對上市公司的影響
2019年，上海集優的營商環境存在重大不確定性、困難及挑戰，2全球汽車市場特別是歐洲和中國的汽車市場需求疲軟；中美貿易關係緊張加劇了不利的貿易環境；中國宏觀經濟普遍放緩；以及中國對燃煤發電設備的需求持續低迷。在此背景下，上海集優截至2019年12月31日止年度收入約人民幣83.95億元，相較截至2018年12月31日止的年度收入為人民幣90.28億元下降約7.0%，主要原因是緊固件業務收入萎縮，特別是汽車緊固件。 2020年1-6月上海集優的營業收入為人民幣33.24億元，較2019年同期下降25.9%。新型冠狀病毒疫情在2020年上半年對上海集優的主營業務亦造成了幹擾，並在可預見的未來繼續給上海集優帶來不確定性，作為上海集優的主要目標市場的汽車和航空行業仍然脆弱，易受疫情發展的影響。
自2018年以來，上海集優的H股股價普遍處於下降趨勢。此外，上海集優H股的成交量較低，截至本公告刊登前的最後交易日，過去18個月上海集優的H股的日均成交量約為1,107,944股，不足上海集優已發行H股總股數的0.1%。
鑑於上海集優H股的股價表現和低流動性以及處於不確定、困難且具有挑戰的營商環境中，公司董事會認為，上海集優從公開股票市場籌集資金的能力有限，未來有重大改善的可能性較小。因此，上海集優退市可減少維持上海集優在聯交所上市的成本和管理資源。
六、關聯交易應當履行的審議程序
2020年10月15日，公司董事會審議通過了《上海電氣集團股份有限公司關於公司控股子公司上海集優機械股份有限公司以吸收合併方式私有化暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司集優銘宇以吸收合併方式對上海集優實施私有化。上述議案已經公司獨立董事事前認可並發表了獨立意見如下：
我們對《上海電氣集團股份有限公司關於公司控股子公司上海集優機械股份有限公司以吸收合併方式私有化暨關聯交易的議案》進行了審閱，未發現存在違反規定以及損害公司及中小股東利益的情況。本議案中，公司全資子公司上海集優銘宇機械科技有限公司擬以吸收合併的方式將上海集優機械股份有限公司私有化，本次私有化的定價遵循了市場慣例，定價公允，《合併協議》的相關條款公平合理，本次交易有利於子公司上海集優的未來發展，符合公司的實際利益。在審議上述關聯交易議案時，關聯董事鄭建華先生、朱斌先生迴避表決，其他董事均對該議案表決同意。會議審議、表決程序符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的規則以及公司章程的有關規定。
根據上交所《上市規則》，至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與電氣總公司之間的關聯交易已達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月期間，上海電氣集團股份有限公司與上海電氣(集團)總公司發生的關聯交易包括:(1)2019年12月9日，公司董事會審議通過了《關於上海電氣集團股份有限公司向上海電氣企業發展有限公司轉讓所持上海船用曲軸有限公司86.727%股權的議案》，同意公司將所持上海船用曲軸有限公司86.727%股權協議轉讓給電氣總公司全資子公司上海電氣企業發展有限公司，上海船用曲軸有限公司86.727%股權轉讓價格為人民幣170,226,610.34元。(2)2020年3月20日，公司董事會審議通過了《關於公司向上海自動化儀表有限公司支付搬遷補償的關聯交易的議案》，同意公司向電氣總公司的控股子公司上海自動化儀表有限公司支付搬遷補償費用2990萬元，包含搬遷的固定資產損失、停工損失和搬遷費用等。(3)2020年4月15日，公司董事會審議通過了《關於上海電氣香港有限公司向上海電氣(集團)總公司下屬全資子公司協議轉讓義大利安薩爾多能源公司40%股權的議案》，同意公司全資子公司上海電氣香港有限公司將所持義大利安薩爾多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股權協議轉讓給電氣總公司擬新設的全資子公司上海電氣燃氣輪機香港有限公司(暫定名，以香港商業登記處最終註冊商號為準),股權轉讓價格為3.18億歐元。(4)2020年9月4日，公司五屆三十九次董事會審議通過了《關於蘇州天沃科技股份有限公司向太平洋機電(集團)有限公司轉讓新疆和豐張化機新能源裝備有限公司 65%股權的議案》，同意公司控股子公司蘇州天沃科技股份有限公司(以下簡稱「天沃科技」)將其持有的新疆和豐張化機新能源裝備有限公司65%股權轉讓給太平洋機電(集團)有限公司（以下簡稱「太平洋機電」），股權轉讓價格預計為人民幣3218.35萬元。(5)2020年9月4日，公司五屆三十九次董事會審議通過了《關於蘇州天沃科技股份有限公司向太平洋機電(集團)有限公司轉讓張化機伊犁重型裝備製造有限公司98%股權的議案》，同意天沃科技將其持有的張化機伊犁重型裝備製造有限公司98%股權轉讓給太平洋機電，股權轉讓價格預計為人民幣21,964.55萬元；(6)2020年9月9日，公司五屆四十次董事會審議通過了《關於蘇州天沃科技股份有限公司向太平洋機電(集團)有限公司轉讓天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股權的議案》，同意天沃科技將其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股權轉讓給太平洋機電，股權轉讓價格預計為人民幣21,567.90萬元。
八、上網公告附件
1.公司獨立董事發表的獨立意見；
2．公司獨立董事發表的事前認可意見。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十月十五日