| 時間：2013年08月13日 21:01:20 中財網 |
證券代碼：300052 證券簡稱：
中青寶編號：2013-048 深圳
中青寶互動網絡股份有限公司 關於變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金 收購深圳市蘇摩科技有限公司51%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、2013年8月13日，公司召開第二屆董事會第二十三次（臨時）會議，會議審議通過了關於變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金收購深圳市蘇摩科技有限公司（以下簡稱「蘇摩科技」或「目標公司」）51%股權的議案。 2、本次交易資金來源於公司募集資金和自有資金，不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。 3、本次股權轉讓的定價基準日為2013年6月30日。 4、本次收購事項尚需提交公司2013年第二次臨時股東大會審議。 交易特別風險提示： 本次收購蘇摩科技51%股權作價8,746.50萬元。本次估值主要是基於蘇摩科技作為國內較大的頁遊、手遊的開發運營商，具有一定行業地位和市場影響力，具有人才、合作平臺的先發優勢；同時，蘇摩科技具備較強的頁遊、手遊研發能力，並與騰訊平臺建立了深厚的合作關係，使得其在多平臺網路遊戲領域具有較強競爭力。由於目標公司傳統遊戲產品逐漸進入自然衰減期，為保持其持續競爭力，蘇摩科技自2013年上半年起向智能機終端產品加大投入與布局，預期憑藉手遊業務豐富研發及運營經驗以及與騰訊平臺深厚合作關係的積累，智能機終端遊戲業務將取得不俗成績。但由於相關智能機終端產品均於今年8月後陸續上線，2013年度全年預測淨利潤較去年下降。同時，新產品需要市場檢驗，存在收入規模和盈利規模低於預期風險，敬請投資者關注風險並理性投資。 一、募集資金的基本情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]94號文核准，公司於2010年2月登陸
創業板，向社會公開發行人民幣普通股（A 股）2,500萬股，發行價格每股30.00元，募集資金總額75,000萬元，扣除各項發行費用4,575.4萬元，公司募集資金淨額為70,424.6萬元。根據財政部規定（財會[2010]25號文）規定，募集資金淨額由原來的70,424.56萬元調整為人民幣71,075.50萬元。公司已將全部募集資金存放於募集資金專戶管理。 公司募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）投資總額為71,075.5萬元，截至2013年6月30日，募集資金的使用情況如下： 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 募集資金承諾投資總額 調整後投資總額 截至期末累計投入金額 剩餘募集資金 （含利息） 1.3D遊戲《盟軍》開發項目 5,696 5,696 2,562.38 7,160.45 2.3D遊戲《尋夢園》開發項目 4,639 4,639 1,404.71 3.2.5D遊戲《三國遊俠》開發項目 5,270 5,270 2,426.70 2,373.67 注1 4.2.5D遊戲《新宋演義》開發項目 5,246 5,246 1,472.18 5.網路遊戲研發技術平臺項目 2,600 2,600 1,937.68 0 注2 6.蘇州研發中心建設項目 11,500 11,500 680.66 11,773.47 注3 承諾投資項目小計 34,951 34,951 11,305 21,308 1.以遊戲產品（非募投項目產品）推廣為目的的營運投入 8,000 8,000 8,774.52 0.02 2.網頁遊戲產品業務發展 1,750 1,750 1,764.32 0 3.中青聚寶項目 10,000 7,000 4,933.23 2,376.43 4.第三方支付平臺 10,000 10,000 1,607.16 8,992.51 5.公司"聚寶計劃"中的網路遊戲研發項目的投入 6,374.50 6,374.50 6,476.27 0.25 6.增資卓頁互動用於網頁遊戲產品業務發展投入 - 3,000 3,011.68 10.28 超募資金投向小計 36,124.50 36,124.50 26,567.18 11,379.49 合計 71,075.50 71,075.50 37,872.59 32,687.08 注1：經2013年5月28日召開的公司第二屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過，公司使用部分閒置募集資金5,000萬元暫時補充流動資金；2013年8月5日，公司將5,000萬元歸還至公司募集資金專戶（詳見公司公告2013-036）。 注2：網路遊戲研發技術平臺項目已於2012年12月底驗收完成，實際投資總額為1,937.68萬元，結餘資金（含利息）821.1萬元；經公司2012年年度股東大會審議通過，該部分結餘資金（含利息）821.1萬元已經永久補充公司流動資金（詳見公司公告2013-010）。 注3：截至2013年6月30日，蘇州研發中心建設項目（含註冊資本）剩餘募集資金11,773.47萬元（包括利息收入），其中可使用項目剩餘募集資金8,504.25萬元（包括利息收入，詳見公司公告2013-043）。 二、擬變更募集資金投資項目的基本情況 公司擬將原計劃募投項目「2.5D遊戲《三國遊俠》開發項目」中募集資金2,186.63萬元用於投入到收購蘇摩科技51%股權項目中，用於支付第一期股權轉讓款。截至2013年6月30日，「2.5D遊戲《三國遊俠》開發項目」剩餘募集資金2,843.30萬元（未包括利息收入），本次變更後剩餘募集資金656.67萬元（未包括利息收入）將用於2.5D遊戲《三國遊俠》開發項目的運營推廣等方面。 三、變更部分募集資金投資項目的原因 1、遊戲行業格局正在發生變化，頁遊、手遊等增長迅速 近幾年，國內外整個遊戲行業的格局正在發生變化。根據遊戲工委、伽馬數據和IDC近日共同發布的報告顯示，我國遊戲市場今年1-6月實際銷售收入達到338.9億元，同比增長36.4%。網遊收入更高達313億元，同比增長32.9%。其中行動網路遊戲的收入25.3億元，同比去年增速最快達119%。上半年，端遊佔遊戲市場的份額為68.7%，同比下降10.7%，用戶數量也創2008年以來的新低。上半年，頁遊佔遊戲市場份額為15.9%，為歷史最高。手遊市場雖然目前佔市場份額僅為7.5%，但其勢頭強勁，連續五年市場份額逐年擴大，上半年銷售收入達到25.3億元，同比增長100.8%；其用戶規模已經達到1.71億人，相比去年同期增長119.3%，超過了端遊的1.25億用戶。 2、公司戰略布局向頁遊、手遊業務傾斜 近幾年針對頁遊、手遊的崛起，未來公司在對端遊保持穩定投入的同時，將加大對頁遊、手遊業務方面的投入，包括增加研發費用、優秀研發人才引進、市場宣傳推廣等方面。 3、部分募投項目已研發完成並實現上線運營 2.5D遊戲《三國遊俠》開發項目研發階段已經完成，並於2013年6月正式上線運營。目前《三國遊俠》運營良好，預計未來投入主要是在遊戲版本升級、市場推廣等方面。而鑑於前述行業格局的變化並結合公司自身的戰略布局，公司計劃減少該款募投遊戲項目的升級推廣、鋪底流動等方面的投資。 綜上所述，針對行業發展變化，結合公司自身的戰略布局和部分募投項目的實施情況，公司擬將變更後的募集資金2,186.63萬元全部用於收購蘇摩科技51%股權的交易事項中。 四、交易標的基本情況 （1）蘇摩科技概況 公司名稱：深圳市蘇摩科技有限公司 公司類型：有限責任公司 公司住所：深圳市南山區高新區中區科技中二路1號深圳軟體園（2期）11棟202室 法定代表人：陳雷 註冊資本：1,000萬元 經營範圍： 計算機軟硬體開發與銷售及其他國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；信息諮詢（不含人才中介及其他限制項目）；計算機技術諮詢；經營進出口業務（不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）。 （2）本次交易前股權結構 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 陳 雷 739.50 73.95 深圳市騰訊計算機系統有限公司 135.00 13.50 郝 聃 85.00 8.50 姚君林 25.50 2.55 深圳市世紀匯祥科技有限公司 15.00 1.50 合 計 1,000.00 100.000 本次交易對方自然人股東陳雷、郝聃、姚君林和法人股東深圳市騰訊計算機系統有限公司、深圳市世紀匯祥科技有限公司在本次交易前與公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 （3）主營業務情況 蘇摩科技是一家專注於行動網路遊戲開發與運營服務的高新技術企業，經歷了從Wap網頁遊戲、Kjava移動網遊、Flash頁遊到智能終端完整的變遷歷程。蘇摩科技2009年推出的Wap網遊《縱橫四海》在正式收費後3個月內即成為Wap網遊月流水過百萬的代表作之一。 2011年推出SNS+RPG的Wap網遊《非仙勿擾》上線次月收入即突破百萬大關，最高達到月收入五百多萬元，成為被業界爭相模仿的對象。而後，蘇摩科技經過2012年在智能機領域的嘗試和發展，以及通過《功夫》和《QQ飛彈》等遊戲產品的開發和運營為蘇摩科技積累了在手機遊戲領域的大量產品和技術人才，在2013年將有4款手機遊戲和1款網頁遊戲面世，使蘇摩科技登上一個新的臺階。 （4）財務數據 單位：萬元 項目名稱 2013年1-6月 2012年度 資產總額 7,164.96 7,263.35 負債總額 135.55 429.09 歸屬於母公司所有者權益 6,531.47 6,291.74 營業收入 2,125.93 6,010.71 利潤總額 1,537.74 4,496.46 淨利潤 1,477.70 4,319.80 註：以上財務數據已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。 （5）本次交易後股權結構 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
中青寶510.00 51.00 陳 雷 362.40 36.24 深圳市騰訊計算機系統有限公司 73.50 7.35 郝 聃 41.60 4.16 姚君林 12.50 1.25 合 計 1,000.00 100.000 五、本次交易相關協議的主要內容 （一）《股權轉讓協議》的主要內容 1、主體 轉讓方：陳雷、郝聃、姚君林、深圳市騰訊計算機系統有限公司（以下簡稱「騰訊計算機」）和深圳市世紀匯祥科技有限公司（以下簡稱「世紀匯祥」） 受讓方：
中青寶2、籤訂時間 2013年8月13日 3、交易內容 轉讓方有意按照本協議約定的條件出售其持有的目標公司51%的股權，受讓方有意按照本協議約定的條件收購目標公司51%的股權。即本次交易在符合協議約定的前提下，
中青寶同意受讓轉讓方出售的蘇摩科技51%股權，具體為
中青寶向陳雷購買蘇摩科技37.71%的股權、向郝聃購買蘇摩科技4.34%的股權、向姚君林購買蘇摩科技1.30%的股權、向騰訊計算機購買蘇摩科技6.15%的股權、向世紀匯祥購買蘇摩科技1.50%的股權。 4、轉讓價款及支付安排 根據北京世紀智源資產評估有限責任公司於2013年8月5日出具的《資產評估報告》，截至評估基準日（2013年6月30日），目標公司按收益法評估的蘇摩科技51%股權的評估值為12,800.72萬元。參考該評估值並經各方協商，轉讓方轉讓所持目標公司51%的股權對應的總價款為人民幣8,746.50萬元。其中，陳雷轉讓股權的價款為人民幣6,467.26萬元，郝聃轉讓股權的價款為人民幣744.31萬元，姚君林轉讓股權的價款為人民幣222.95萬元，騰訊計算機轉讓股權的價款為人民幣1,054.725萬元，世紀匯祥轉讓股權的價款為人民幣257.255萬元。 本次交易將分四期以現金方式支付，各期的支付數額分別為本次交易對價的25%、45%、15%和15%，具體支付安排如下： （1）目標公司就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記之日起30日內，受讓方向轉讓方支付25%的轉讓價款，即人民幣2,186.63萬元。 （2）在具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具目標公司2013年度《審計報告》之後30日內，受讓方向轉讓方支付45%的轉讓價款，即人民幣3,935.925萬元。 （3）在具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具目標公司2014年度《審計報告》之後30日內，受讓方向轉讓方支付15%的轉讓價款，即人民幣1,311.975萬元。 （4）在具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具目標公司2015年度《審計報告》之後30日內，受讓方向轉讓方支付15%的轉讓價款，即人民幣1,311.975萬元。 （5）目標公司2013年度、2014年度、2015年度實現的扣除非經常性損益歸屬於目標公司股東的淨利潤未達到轉讓方承諾的淨利潤，轉讓方根據協議相關條款的約定負有現金補償義務的，受讓方在按上述條款約定支付股權轉讓價款時，應先扣除補償金額。 5、額外對價 如目標公司在《股權轉讓協議》生效後的任意連續三個月經會計師事務所審計後的「智能移動終端（安卓、IOS系統移動終端）遊戲」分成前月流水（第三方平臺針對目標公司相關遊戲月未分成前用戶充值總額+目標公司官方平臺收入）達到人民幣1,000萬元，受讓方應在各方共同書面確認滿足上述條件之日起30日內向轉讓方支付額外的交易對價人民幣4,400萬元。各轉讓方按照本次轉讓前的股權比例分享上述額外對價。 目標公司2013年度及2014年度經審計合計實現淨利潤達到人民幣7,000萬元（包含7,000萬元）的，轉讓方可單獨享受分紅2,000萬元；該分紅應在2015年6月1日前完成分配，各方均應予以配合。各轉讓方按照本次轉讓前的持股比例分享上述定向分紅（世紀匯祥本次收購完成後將不再系目標公司股東，但不應影響其獲取上述分紅的權利）。 6、業績承諾及補償 轉讓方承諾目標公司2013、2014、2015年度經各方認可的、具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的淨利潤分別不低於人民幣2,450萬元、4,000萬元及5,200萬元。 如目標公司經各方認可的、具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計後的淨利潤低於上述預測的淨利潤，轉讓方承諾對受讓方進行現金補償，現金補償的計算公式為：當年應補償現金數=（截至當期期末累積預測淨利潤數-截至當期期末累積實際淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×8,746.50萬元-已補償現金數。 無論如何，轉讓方對
中青寶的前述補償，以
中青寶實際支付給轉讓方的51%股權收購對價為限。各轉讓方按照本次轉讓後的持股比例承擔前述補償責任。 7、生效 待下列先決條件全部成就後，本協議方可生效： （1）本協議項下股權轉讓事宜已獲目標公司股東會審議通過，轉讓方均已就本次股權轉讓放棄優先購買權； （2）本協議項下股權轉讓事宜已獲
中青寶股東大會審議通過。 8、過渡期間的損益 自評估基準日起至本次股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢之日為過渡期。除本協議相關條款約定的利潤分配外，在過渡期內目標公司實現的全部收益由受讓方享有，目標公司出現的虧損則由轉讓方按本次轉讓前的持股比例以現金方式全額向
中青寶彌補。 9、利潤分配 在轉讓方將所持目標公司51%股權過戶至
中青寶之前，轉讓方可在4600萬元範圍內對目標公司截至評估基準日的累計未分配利潤實施分紅，該等分紅由各轉讓方按本協議籤署日的持股比例享有。 除另有約定外，目標公司截至評估基準日的累計未分配利潤扣除4600萬元部分歸
中青寶享有。 10、違約責任 （1）如由於轉讓方未積極配合的原因致使本次股權轉讓的工商變更登記手續未在本協議約定的期限內辦理完畢，或因轉讓方未充分披露轉讓股權的質押或其他權利受限情形等情況導致受讓方利益受損，轉讓方應按照股權轉讓總價款的千分之五向受讓方支付違約金，並賠償因其違約給受讓方造成的一切損失。 （2）陳雷、郝聃、姚君林承諾，自本次股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢之日，在目標公司任職時間不少於36個月；受讓方收購轉讓方持有的目標公司剩餘49%股權的，陳雷、郝聃、姚君林進一步承諾自本次股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢之日，在目標公司任職時間延長為不少於60個月。如違反本承諾，陳雷、郝聃、姚君林將分別按照以下方式向受讓方支付違約金： ①在目標公司任職時間不滿12個月的，應將其出售的股權所對應部分的股權轉讓價款的100%支付給受讓方，受讓方尚未支付對價的，則無需支付。 ②在目標公司任職時間已滿12個月不滿24個月的，應將其出售的股權所對應部分的股權轉讓價款的50%支付給受讓方，受讓方可先從尚未支付的股權轉讓價款中抵扣，不足部分由陳雷、郝聃、姚君林分別以現金補償。 ③在目標公司任職時間已滿24個月不滿36個月的，應將其出售的股權所對應部分的股權轉讓價款的25%支付給受讓方，受讓方可先從尚未支付的股權轉讓對價中抵扣，不足部分由陳雷、郝聃、姚君林分別以現金補償。 ④如受讓方收購轉讓方持有的目標公司剩餘49%股權，陳雷、郝聃、姚君林在目標公司任職時間已滿36個月不滿60個月的，應將其出售49%的股權所對應部分的股權轉讓價款的15%支付給受讓方，受讓方可先從尚未支付的股權轉讓對價中抵扣，不足部分由陳雷、郝聃、姚君林分別以現金補償。 ⑤存在因喪失或者部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡而終止勞動關係的或者目標公司因法院或勞動仲裁機構認定的法定事由單方解除勞動合同，致使其被動離職的，不視為違反上述任職期承諾： ⑥若受讓方逾期支付本協議約定的股權轉讓對價，則每日應按逾期支付款項的千分之五向轉讓方另行支付逾期付款違約金。 （二）《股權轉讓框架協議》主要內容 1、主體 與《股權轉讓協議》籤署各方相同。 2、籤訂時間 2013年8月13日 3、交易內容
中青寶擬分兩步收購轉讓方合計持有的蘇摩科技100%的股權，首先以現金人民幣8,746.50萬元收購轉讓方持有的目標公司51%的股權（具體內容參照上述《股權轉讓協議》主要內容）。如果目標公司2014年度經各方認可的、具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的實現淨利潤（淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於目標公司股東的淨利潤。為免生疑義，在任何情況下後續收購的業績獎勵均不應計算為目標公司的費用。以下提及的淨利潤均系按此口徑定義）達到承諾淨利潤人民幣4,000萬元，
中青寶應啟動收購目標公司剩餘49%股權的相關程序（以下簡稱「後續收購」），陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機應予以配合。 經確認，如
中青寶收購目標公司剩餘49%股權，應參考雙方共同認可的具有證券期貨從業資格的評估機構按照慣常的評估方法認的目標公司淨資產評估值確定收購價格，後續收購中55%的收購對價由
中青寶以現金支付，剩餘45%的收購對價由
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機非公開發行股票支付。最終收購價格、以及現金、股票的支付比例均以中國證監會的批覆為準。 儘管有上述規定，若目標公司2014年經會計師事務所審計後的實現淨利潤達到或超過4,500萬元，而上述評估值低於根據目標公司2014年度實現的淨利潤乘以15倍的市盈率測算的估值；或者目標公司2014年經會計師事務所審計後的實現淨利潤超過4,000萬元但未達到4,500萬元的，而上述評估值低於根據目標公司2014年度實現的淨利潤乘以14倍的市盈率測算的估值，則陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機可選擇不出售剩餘49%股權，如陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機選擇不出售剩餘49%股權，則轉讓方有權要求
中青寶將原51%目標公司股權按原價轉讓給轉讓方。 4、後續收購對價支付方式
中青寶最遲應在2015年2月28日啟動後續收購工作，並按照以下步驟將後續收購的現金對價支付給陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機： （1）目標公司就後續收購股權轉讓辦理完畢工商變更登記之日起30日內，
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機支付40%的轉讓價款； （2）在具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具目標公司2015年度《審計報告》之後30日內，
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機支付30%的轉讓價款； （3）在具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具目標公司2016年度《審計報告》之後30日內，
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機支付20%的轉讓價款； （4）在具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具目標公司2017年度《審計報告》之後30日內，
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機支付剩餘10%的轉讓價款。 5、業績承諾、補償和獎勵 為了維護籤署各方利益，陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機同意就後續收購對目標公司的業績進行承諾，並在目標公司業績未達到承諾的情況下對
中青寶進行補償；目標公司業績符合下列約定條件的，
中青寶對陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機進行獎勵。具體為： （1）目標公司在承諾期內實現淨利潤按照如下標準確定： 1）目標公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，並與
中青寶保持一致。 2）除法律、法規另有規定或
中青寶改變會計政策外，未經目標公司董事會批准，各方不得擅自指使目標公司更改會計政策、會計估計。 （2）後續收購的業績承諾、補償 1）
中青寶收購目標公司剩餘49%股權的，陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機應承諾： ①目標公司2015年度實現淨利潤較2014年度實現淨利潤同比增長30%以上； ②目標公司2016年度實現淨利潤較2014年度實現淨利潤同比增長62.5%以上； ③目標公司2017年度實現淨利潤較2014年度實現淨利潤同比增長95%以上。 2）如目標公司經各方認可的、具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計後2015、2016、2017年度實現的淨利潤同比增長率低於上述陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機承諾的淨利潤同比增長率，就49%的後續收購，陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機承諾對
中青寶進行補償，後續收購的具體補償方式為： ①陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機當期需要向
中青寶支付補償的，優先以獲得的
中青寶股份進行補償，股份補償的計算公式為： 當期應補償股份數＝[（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×目標公司剩餘49%股權收購價格] ÷非公開發行股份價格－（已補償股份數+已補償現金/非公開發行股份價格） 在計算任一年度應補償的股份數額時，若當年應補償的股份數額小於0，則按0取值，已經補回的不再返還。 上述補償的股份由
中青寶以人民幣1元的總價回購，如上述應補償的股份回購併註銷事宜未獲得
中青寶股東大會通過或因其他原因無法實施，則陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機應在上述情形發生之日起2個月內，將該等股份贈送給該否定事件發生日登記在冊的除陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機之外的其他股東，其他股東按其持有的股份數量佔否定事件發生日扣除陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機持有的股份數後的股份數量的比例獲贈股份。
中青寶存在資本公積金轉增股本、股票股利分配、縮股等行為的，補償股份數應隨之調整。 ②若按照上述公式計算的「當期應補償股份數」大於「當年可補償的股份總數」（當年可補償股份數=
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林、騰訊計算機非公開發行股份的數量-已補償股份數量），陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機以現金進行補償，具體公式如下： 當期應補償現金數＝（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×目標公司剩餘49%股權收購價格－已補償股份數×非公開發行股份發行價格－已補償現金 3）在後續收購業績補償期滿後三個月，目標公司應聘請雙方共同認可的具有證券期貨業務資格的審計機構對目標公司100%股權進行減值測試，並出具《減值測試報告》，如果該股權的期末減值額>已補償股份總數×發行價格+合計已補償現金，則陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機應對
中青寶另行補償。資產減值補償條件成就的，陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機優先以獲得的
中青寶股份進行補償，股份不足以補償的，以現金方式補償，計算公式為： ①應補償的股份數=（期末減值額-已補償股份總數×非公開發行股份價格-已補償現金總數）÷非公開發行股份價格 ②應補償的金額=（期末減值額-已補償的股份總數×非公開發行股份價格-已補償現金總數）-可補償股份總數×非公開發行股份價格 4）
中青寶在按雙方就後續收購籤訂的交易文件支付股權轉讓款時，如陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機需向
中青寶支付現金補償款的，
中青寶應先扣除補償金額，不足的部分由陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機另行現金補足。 5）無論如何，陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機對
中青寶的前述補償，以
中青寶實際支付給陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機的49%股權收購對價為限。 6）為避免歧義，目標公司2015年度實現的淨利潤低於5,200萬元的，就本次收購，各方按照關於本次收購的《股權轉讓協議》計算補償金。 6、分紅安排 目標公司2013年度及2014年度經審計合計實現淨利潤達到人民幣7,000萬元（包含7,000萬元）的，轉讓方作為轉讓方可按照本協議籤署日的持股比例單獨享受分紅2,000萬元（世紀匯祥在本次收購完成後將不再系目標公司股東，但不影響其獲取上述分紅的權利）；該分紅應在2015年6月30日前完成分配，各方均應予以配合。 7、後續收購的對價補償 如目標公司2015年度至2017年度累計實現淨利潤超過該期間累計承諾淨利潤的10%（「超額利潤」），則
中青寶應向陳雷、郝聃、姚君林（作為管理層）按其持股比例另行支付額外對價，額外對價金額等於超額利潤金額，但不超過累計承諾淨利潤的40%。
中青寶應在2018年6月30日完成上述額外對價的支付。但若2015年12月31日不能完成後續收購，則支付時間由
中青寶和陳雷、郝聃、姚君林另行協商。 8、目標公司收購附屬公司 鑑於目標公司持有深圳市比格互動科技有限公司（以下簡稱「比格互動」）67%的股權，自然人股東張晉持有比格互動33%的股權，雙方保證目標公司在《股權轉讓框架協議》生效後3個月內召開股東會，決議通過目標公司收購張晉所持有的比格互動33%的股權，收購價格根據比格互動最近一期經審計淨資產值確定。 9、違約責任 （1）除另有約定外，如一方違反《股權轉讓框架協議》項下的任何義務、承諾或保證，則構成該方違約，並應賠償守約方因此而遭受的全部損失。違約方應在違約行為發生後10日內賠償守約方遭受的全部損失。 （2）若目標公司2014年達到約定的業績條件和價格條件，則雙方均同意在2015年12月31日前完成收購（特指通過中國證監會相關審核部門的審核）。 若
中青寶屆時不按照《股權轉讓框架協議》約定的方案完成後續收購則構成
中青寶違約，陳雷、郝聃、姚君林、騰訊計算機和世紀匯祥可選擇要求
中青寶將其持有的目標公司51%的股權按原價轉讓給陳雷、郝聃、姚君林、騰訊計算機和世紀匯祥，並要求
中青寶向陳雷、郝聃、姚君林、騰訊計算機和世紀匯祥支付違約金人民幣4,000萬元，且
中青寶自目標公司獲得的歷年分紅均應無償退回給目標公司，
中青寶在接到陳雷、郝聃、姚君林、騰訊計算機和世紀匯祥書面要求後應無條件配合實施。 儘管有上述約定，但如果因為監管部門的原因或不可抗力因素導致
中青寶無法在2015年12月31日前完成後續收購，則後續收購的完成期限可以相應順延，但後續收購的作價應參考目標公司2015年度實現的淨利潤乘以15倍市盈率測算的估值及雙方共同認可的具有證券期貨從業資格的評估機構按照慣常的評估方法所確認的目標公司的淨資產評估值協商確定，陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機則應按2018年淨利潤較2014年淨利潤增長114.5%的增長率進行業績承諾，並在未達承諾業績的情況下按照本協議相關的約定進行補償。最終的收購價格以及現金、股票的支付比例均以中國證監會的批覆為準。 若上述評估值低於各方根據目標公司2015年度實現的淨利潤乘以15倍的市盈率測算的估值，則陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機可選擇不出售剩餘49%股權，如陳雷、郝聃、姚君林和騰訊計算機選擇不出售剩餘49%的股權，則轉讓方有權要求
中青寶將原51%目標公司股權按原價轉讓給轉讓方。 若
中青寶仍未在2016年12月31日完成後續收購則構成違約（因不可抗力造成不能完成後續收購的除外），轉讓方可直接選擇要求
中青寶將其51%目標公司股權按原價轉讓給轉讓方，並要求
中青寶向轉讓方支付人民幣4,000萬元違約金，且
中青寶自公司獲得的歷年分紅款應全部無償退回給目標公司，
中青寶在接到轉讓方書面要求後應無條件配合實施。 10、生效 《股權轉讓框架協議》經各方籤署後成立，在滿足以下條件後生效： （1）《股權轉讓框架協議》相關內容已獲目標公司股東會審議通過； （2）《股權轉讓框架協議》相關內容已獲
中青寶東大會審議通過。 11、其他 （1）
中青寶決定實施後續收購的，各方將另行籤訂相關發行股份及支付現金購買資產協議。各方應密切配合，依照有關規定的要求，辦理本次收購相關的信息披露事務。 （2）騰訊計算機承諾其因後續收購而認購的
中青寶股份從股份上市登記之日起12個月內不會以任何方式進行轉讓。若根據法律、法規、規範性文件、深圳證券交易所的相關規定需對股份鎖定期進行調整，騰訊計算機可根據監管機構的最新監管意見出具調整後的鎖定期承諾函。 六、本次投資的交易價格說明及定價依據 根據北京世紀智源資產評估有限責任公司於2013年8月5日出具的《資產評估報告》，截至評估基準日（2013年6月30日），目標公司按收益法評估的蘇摩科技51%股權的評估值為12,800.72萬元。蘇摩科技盈利能力較強，綜合考慮蘇摩科技擁有的技術團隊價值以及目前手機遊戲行業估值情況，未來作為公司重要的盈利單元對公司現手機遊戲產品線形成有效補充，同時考慮蘇摩科技原股東對未來三年的業績增長承諾等因素，經雙方協議同意，公司以8,746.50萬元受讓蘇摩科技原股東51%股權。 七、投資該項目的必要性、可行性 (一)必要性
中青寶本次收購的蘇摩科技是國內較早一直專注於移動終端網路遊戲開發與運營服務的企業之一，蘇摩科技經歷了從WAP網頁遊戲、KJAVA移動網遊、Flash頁遊到智能終端完整的變遷歷程，蘇摩科技將隨著多款智能終端遊戲的推出，將形成以「智能終端（手遊）」為主、以「頁遊（Flash）和功能機WAP遊戲「為輔的產品格局。公司的產品全部通過自主研發，目前在運營中的遊戲產品包括智能機遊戲《非仙勿擾android版》，《QQ飛彈》，頁面遊戲《非仙勿擾web版》，功能機遊戲《非仙勿擾wap版》；今年四季度預計將推出《仙魔妖》、《英雄決》、《糖果大冒險》、《山海傳說》等多款手遊和頁遊產品。 本次收購完成後，公司在移動終端網路遊戲的研發、發行、運營方面的業務實力將得到進一步增強，具體體現為： 第一，有利於完善公司的業務產品體系，以增強公司綜合競爭實力 本次收購交易完成後，
中青寶可獲得蘇摩科技已投入運營的全部手遊、頁遊及功能機遊戲，以及正在研發中的手遊和頁遊，特別是蘇摩科技的非仙勿擾（Android版、Web版、Wap版）跨平臺遊戲研發的成功為公司提供了豐富的經驗；另外蘇摩科技的多款不同種類的遊戲也將大大豐富公司的業務產品體系。 第二，有利於發揮雙方優勢，以促進公司業務發展 蘇摩科技作為國內較大的頁遊、手遊和功能機遊戲的開發運營商，具有一定行業地位和市場影響力，具有人才、合作平臺的先發優勢；同時，蘇摩科技具備較強的頁遊、手遊研發能力，並與騰訊平臺建立了深厚的合作關係，使得其在網路遊戲領域具有較強競爭力。本次收購交易完成後，公司可獲得蘇摩科技優秀的遊戲研發團隊、騰訊平臺合作渠道，將有利於提高公司各類遊戲產品的研發、運營的實力；同時公司將利用自身多年網遊運營優勢提高蘇摩科技在運營、宣傳方面的能力，使蘇摩科技的業務未來發展空間更加廣闊。 第三，有利於提高公司的盈利能力，以增強公司抗風險能力 隨著我國網路遊戲行業的快速發展，蘇摩科技自2009年成立以來取得良好的業績，2009年推出的自主研發的第一款手機網路遊戲《縱橫四海》，在騰訊平臺上線大獲成功，成為WAP網遊月流水過百萬的代表作之一；2011年隨著SNS遊戲興起，SNS+RPG的WAP網遊《非仙勿擾》再次取得成功，最高月收入超過500萬元人民幣，成為被業界爭相模仿的對象；通過WAP領域的成功經驗，公司成功將《非仙勿擾》移植了web版和Android版本，取得較好的業績。隨著後續多款頁遊和手遊的相繼推出，將推動蘇摩科技後續年度的盈利能力穩步提升，因此，蘇摩科技具有較強的盈利能力。 （二）可行性 1、政策環境鼓勵支持文化企業快速發展 本次收購交易的擬購買資產為蘇摩科技51%股權，蘇摩科技的主營業務為手遊、頁遊和功能機遊戲等移動終端網路遊戲的開發及運營，經營業務均屬文化產業下的網路遊戲業務。本次併購符合國家大力發展文化產業、鼓勵已上市文化企業通過併購做大做強的產業政策。 2、國內手機遊戲市場發展前景良好 （1）智慧型手機普及率提升推動移動遊戲市場規模擴大 隨著智慧型手機的問世，手機已成為人們利用閒暇時間上網娛樂的最佳工具，手機遊戲也得到廣大手機用戶的青睞，用戶數量不斷提升。近年來受智慧型手機等移動終端設備價格下降和電信運營商3G業務促銷活動等因素的影響，移動遊戲用戶快速增長，為多款移動遊戲月收入突破千萬元提供了用戶基礎，推動市場規模進一步擴大。 （2）移動遊戲市場佔有率持續上升 隨著增長速度的變化，中國移動遊戲市場佔有率也從2011年的3.8%提升至2012年的5.4％（數據來源：2012年度中國遊戲產業報告），保持上升狀態。市場佔有率指移動遊戲行業市場收入佔整體網路遊戲產業收入的比重。受市場收入和其他細分市場收入的雙重影響，2012年，移動遊戲市場佔有率出現增長。不僅與自身增長速度加快有關，而且和客戶端網路遊戲市場增長速度放緩有關。從最近五年的發展狀況來看，移動遊戲市場佔有率也是不斷擴大，自2008年的0.8％增長至2009年的2.4％，之後一路穩步向上，2013年上半年市場份額已達到7.5%。 八、項目投資收益分析 通過對未來網路遊戲的發展前景、蘇摩科技的研發、運營能力等各方面因素綜合分析，未來三年蘇摩科技的經營業績預測指標如下： 單位：萬元 項目 2013年度 2014年度 2015年度 扣非後淨利潤 2,450 4,000 5,200 根據以上預測，本次投資擁有良好的收益前景，方案是可行的。 九、項目可能存在的主要風險 （一）業務融合的風險 通過本次收購蘇摩科技，公司將進一步完善業務體系和產業布局，從端遊、頁遊到手遊，公司擬根據發展戰略對標的公司開展一系列後續整合計劃。蘇摩科技未來如何通過上市公司平臺進行發展，以及其與上市公司的協同發展效應如何，尚存在一定不確定性。因此公司本次收購，存在一定的手遊業務整合風險。 （二）商譽較大及商譽減值的風險 根據交易雙方已經確定的交易價格，標的資產的成交價格較帳面淨資產增值較高。由於標的資產經收益法評估的評估值約為1.28億元，而評估基準日標的資產合併報表淨資產約為6,531萬元，故收購完成後上市公司將會確認較大商譽。若標的資產在未來經營中不能較好地實現收益，收購標的資產所形成的商譽則將存在較高的減值風險，從而影響上市公司的當期損益。 （三）因蘇摩科技的業務轉型、盈利依賴主打遊戲產品、行動網路遊戲產品生命周期較短而帶來的業績波動風險和產品開發風險 蘇摩科技2009年至2010年主要從事功能手機網路遊戲的研發和運營，產品類型主要為wap和kjava手機網遊；2011年至今，公司開始轉向主要從事網頁遊戲和智慧型手機聯網遊戲的研發和運營。目前，蘇摩科技主要收入來自於其主打遊戲《縱橫四海Wap版》和《非仙勿擾（Wap版、Web版、Android版）》，前述遊戲運營狀況良好，其帶來的收入預計還將隨著同款遊戲的跨平臺開發運營的相繼推出而得以提高。此外，蘇摩科技將陸續推出《仙魔妖》、《英雄決》、《糖果大冒險》、《山海傳說》等新手機遊戲產品，預計部分新產品將成為蘇摩科技的重磅遊戲產品。儘管如此，蘇摩科技未來經營業績預計仍將依賴於少數重點產品，該等產品運營狀況變化將導致蘇摩科技經營業績產生較大波動。 與此同時，行動網路遊戲行業具有產品更新換代快、可模仿性強、用戶偏好轉換快的特點。若蘇摩科技不能及時對正在運營的主打遊戲進行改良升級，以保持其對玩家的持續吸引力，同時，若不能及時推出新類型、新題材的遊戲，或蘇摩科技在遊戲的研發及運營過程中對市場偏好的理解出現偏差、對新技術的發展方向不能及時準確把握，都可能對蘇摩科技的經營業績產生不利影響。 （四）業績補償承諾實施的違約風險 根據《股權轉讓框架協議》和《股權轉讓協議》、，公司本次交易對價的支付進程較快，在業績補償期的後半段，如蘇摩科技無法實現承諾利潤，將可能出現公司未支付的現金對價合計低於交易對方將補償金額之情形。 上述情況出現後，某一交易對方可能拒絕依照《蘇摩科技股權轉讓協議》的約定履行業績補償承諾之情形。因此，本次交易存在業績補償承諾實施的違約風險。 （五）核心技術人員流失和不足的風險 作為自主研發的行動網路遊戲企業，擁有穩定、高素質的遊戲開發人才隊伍是蘇摩科技保持
技術領先優勢的重要保障。如果蘇摩科技不能有效保持核心技術人員的激勵機制並根據環境變化而不斷完善，將會影響到核心技術人員積極性、創造性的發揮，甚至造成核心人員的流失。如果蘇摩科技不能從外部引進並保留與蘇摩科技發展所需密切相關的技術及運營人才，蘇摩科技的經營運作、發展空間及盈利水平將會受到不利的影響。 （六）稅收優惠到期的風險 蘇摩科技自2012年開始被認定為高新技術企業，根據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅（2008 年）1 號），同時根據稅務機關出具的相關備案文件，蘇摩科技2012年開始減按15%的稅率計繳企業所得稅。高新技術企業認證的有效期為三年，企業應在期滿前三個月內提出覆審申請，不提出覆審申請或覆審不合格的，其高新技術企業資格到期自動失效。若高新技術企業需要享受減免稅收的優惠政策，還需每年在稅務機關進行備案，通過備案後的高新技術企業方可享受政策規定的有關鼓勵及優惠政策。如果蘇摩科技未通過稅務機關年度減免稅備案或高新技術企業認證期滿後未通過認證資格覆審，或者國家關於稅收優惠的法規變化，蘇摩科技可能無法在未來年度繼續享受稅收優惠，將對其經營業績產生一定的不利影響。 十、對公司的影響 公司主要從事移動終端遊戲和網際網路頁面遊戲的開發和運營業務，本次收購的目標公司蘇摩科技是我國領先的手機遊戲開發、運營公司。本次對蘇摩科技的收購完成後，公司在手遊和頁遊領域內的開發、運營實力將大大增強。公司可獲得蘇摩科技已有上線運營的和正在研發中的多款移動終端遊戲產品（手遊和頁遊），不僅豐富手遊和頁遊產品線，同時獲得蘇摩科技優秀的移動終端遊戲研發、運營團隊，使得公司的跨平臺遊戲開發能力、與騰訊等公共平臺聯合運營實力得到較大提升。公司藉助蘇摩科技與騰訊公共平臺等合作平臺長期建立的良好合作關係和成功經驗，可以增加公司遊戲產品的發行和推廣渠道。收購蘇摩科技，將提升公司在移動終端遊戲領域的綜合競爭力，加強公司的競爭優勢。 十一、監事會、獨立董事意見、保薦機構意見 1、監事會意見 公司監事會認為：公司本次變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金收購深圳市蘇摩科技有限公司51%股權的交易事項，符合公司發展戰略,有助於提高公司募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。符合《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所
創業板上市公司規範運作指引》等相關規定。公司監事會同意該議案。 2、獨立董事意見 公司全體獨立董事認為：公司本次變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金收購深圳市蘇摩科技有限公司51%股權的行為，符合公司發展戰略,有助於提高公司募集資金使用效率。除此之外，本次變更沒有與其他募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。 公司本次變更募投項目及募集資金的使用符合《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所
創業板上市公司規範運作指引》等相關規定。公司全體獨立董事同意該議案。 3、保薦機構意見 經核查，長江保薦發表如下意見： 1、基於提高募集資金使用效率和公司總體發展規劃的考慮，公司通過本次變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金收購深圳市蘇摩科技有限公司51%股權項目，將增強公司在手遊和頁遊領域內的開發、運營實力，不僅豐富了公司手遊和頁遊產品線，同時獲得蘇摩科技優秀的移動終端遊戲研發、運營團隊，使得公司的跨平臺遊戲開發能力、與騰訊等公共平臺聯合運營實力得到較大提升，提升了公司在移動終端遊戲領域的綜合競爭力，增強了公司的競爭優勢； 2、本次擬變更的新項目與行業趨勢、公司發展規劃相一致，本次變更將有利於提高公司的盈利水平，不存在損害股東利益的情形； 3、本次變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金收購深圳市蘇摩科技有限公司51%股權項目是用於公司主營業務、符合公司發展戰略的，且不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，同時公司履行了必要的決策程序及相關信息披露義務，符合《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所
創業板上市公司規範運作指引》等有關規定。 綜上，長江保薦認為公司本次變更部分募投項目及使用募集資金和自有資金收購深圳市蘇摩科技有限公司51%股權是合理、合規和必要的，對該事項無異議。 十二、備查文件 1、公司第二屆董事會第二十三次（臨時）會議決議； 2、公司第二屆監事會第十八次（臨時）會議決議； 3、獨立董事意見； 4、審計報告； 5、可行性研究報告； 6、評估報告； 7、保薦機構意見。 特此公告。 深圳
中青寶互動網絡股份有限公司 董事會 2013年8月13日
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