原標題:
諾德股份:諾德投資股份有限公司募集資金管理辦法（2020年修訂）
諾德投資股份有限公司
募集資金管理辦法
（2020年修訂）
第一章 總則
第一條 為了規範諾德投資股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的
管理和使用，維護全體股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市
規則》」）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（以下簡稱「《募
集資金管理辦法》」）和《諾德投資股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章
程》」）等有關規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金係指公司通過公開發行證券（包括首次公開發
行股票、配股、增發、發行可轉換
公司債券、發行分離交易的可轉換
公司債券等）
以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集
的資金。
第三條 募集資金的使用堅持周密計劃、規範運作和公開透明的原則。
第四條 非經公司股東大會依法作出決議，任何人無權改變公司公開披露的
募集資金用途。
第二章 募集資金的存放
第五條 公司募集資金的存放應堅持集中存放、便於監督的原則。
第六條 募集資金存放於董事會設立的專項帳戶（以下簡稱「募集資金專
戶」）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第七條 公司應當在募集資金到帳後一個月內與保薦機構、存放募集資金的
商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。
協議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶中；
（二）公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬
元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）
的20%的，公司應當及時通知保薦機構；
（三）商業銀行每月向公司出具對帳單，並抄送保薦機構；
（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。
公司應當在上述協議籤訂後2個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。
上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公
司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤訂新的協議，並在新的協議籤訂
後2個交易日內報上海證券交易所備案並公告。
第八條 公司的募集資金應專款專用，公司財務部對涉及募集資金運用的活
動建立、健全有關會計記錄和臺帳。
第三章 募集資金的使用
第九條 公司使用募集資金應當遵循如下要求：
（一）公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控
制措施及信息披露程序做出明確規定；
1、公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司相關財務管
理制度和本辦法的規定，履行審批手續。涉及每一筆募集資金的支出均需由使用
部門填寫申請單並由使用部門負責人籤字，經財務總監審核，由總經理審批同意
後由財務部門執行。
通過下屬公司實施的項目，由下屬公司募集資金使用部門填寫申請單並經下
屬公司財務部門和下屬公司負責人分級審核後報公司財務總監審核，由公司總經
理審批同意後由財務部門執行。
2、公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺帳，詳細記錄募集資金
的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內部審計部門每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向
審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重
大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會
報告。董事會應當在收到報告後2個交易日內向上海證券交易所報告並公告。
（二）公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資
金；
（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時報
告交易所並公告；
（四）募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）出現以下情形的，公司
應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項
目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後
的募投項目（如有）：
1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過1年的；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃
金額50%的；
4、募投項目出現其他異常情形的。
第十條 公司募集資金原則上應當用於主營業務。公司使用募集資金不得有
如下行為：
（一）募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、
委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公
司；
（二）通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，為關聯人利
用募投項目獲取不正當利益提供便利；
（四）違反募集資金管理規定的其他行為。
第十一條 公司以自籌資金先投入募投項目的，可以在募集資金到帳後6
個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經公司董事會審議通過，會計
師事務所出具鑑證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
公司董事會應當在董事會會議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。
除前款外，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照
變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第十二條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，投資於符合以
下條件的產品：
（一）安全性高、滿足保本要求、產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好、不得影響募集資金投資計劃正常進行。
或通過委託貸款的方式提供給下屬子公司使用，使用期不超過一年。
投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如有）不得存放非募集資金或者
用作其它用途。開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公司應當在2個交易日內報
上海證券交易所備案並公告。
公司使用閒置募集金投資產品的，應當經董事會審議通過，由獨立董事、
監事會、保薦機構發表明確同意意見後方可實施。公司應當在董事會會議後2
個交易日內公告。
第十三條 公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（三）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（四）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用
於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換
公司債券等的交易。
公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經公司董事會審議通過，
並經獨立董事、保薦機構、監事會發表意見。公司應在董事會會議後在2個交易
日內報告上海證券交易所並公告。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在
資金全部歸還後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。
第十四條 公司可以將超募資金用於永久補充流動資金或歸還銀行貸款，
但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且在補充流動資金
後的12個月內不得進行高風險投資或為他人提供財務資助。
公司將超募資金用於永久補充流動資金或歸還銀行貸款的，應當經董事會、
股東大會（並提供網絡投票表決方式）審議通過，由獨立董事、監事會、保薦機
構發表明確同意意見後方可實施。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上
海證券交易所並公告，並應當就補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資
或為他人提供財務資助作出承諾並披露。
公司將超募資金用於在建項目及新項目的，應當投資於主營業務，並比照
本辦法關於變更募投項目的規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及
時履行信息披露義務。
第十五條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收
入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、
監事會發表意見後方可使用。公司應當在董事會會議後2個工作日內報告上海證
券交易所並公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資
額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補
充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第十六條 募投項目全部完成後，節餘募集資金（包括利息收入）在募集資
金淨額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦
機構、監事會發表意見後方可使用節餘募集資金。公司應在董事會會議後2個交
易日內報告上海證券交易所並公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審
議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表意見後方可使用。公司應在董事會
會議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。
節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金淨額5%的，可
以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。
第四章 募集資金投向的變更
第十七條 募集資金投資的項目，應與公司招股說明書或募集說明書承諾的
項目相一致，原則上不應變更。對確因市場發生變化，需要改變募集資金投向時，
必須經公司董事會審議，並依照法定程序提交股東大會批准，且經獨立董事、保
薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更募集資金投向。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經公司董
事會審議通過，並在2個交易日內報告上海證券交易所並公告改變原因及保薦機
構的意見。
第十八條 變更後的募投項目應投資於主營業務。
公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較
好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第十九條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議後2個交易日內
報告上海證券交易所並公告以下內容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）上海證券交易所要求的其他內容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的
規定進行披露。
第二十條 公司變更募投項目用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權
益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
第二十一條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重
大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交
易日內報告上海證券交易所並公告以下內容：
（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見；
（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）上海證券交易所要求的其他內容。
公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入
資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。
第五章 募集資金管理與監督
第二十二條 公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募
集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《公司募集資金
存放與實際使用情況的專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金
投資產品情況的，公司應當在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、籤約方、產品名稱、期限等信
息。
《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會審議
通過，並應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。年
度審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告，
並於披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。
第二十三條 保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進
行一次現場調查。董事會應當予以積極配合。
每個會計年度結束後，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出
具專項核查報告，並於公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。核查報告應
當包括以下內容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶餘額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適
用）；
（四）閒置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；
（八）上海證券交易所要求的其他內容。
每個會計年度結束後，公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況
的專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑑證報告的結論性意
見。
第二十四條 董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請
註冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具鑑證報告。董事會應
當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。
董事會應當在收到註冊會計師鑑證報告後2個交易日內向上海證券交易所
報告並公告。如註冊會計師鑑證報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董
事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的後
果及已經或擬採取的措施。
第六章 附則
第二十五條 募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適
用本辦法。
第二十六條 本制度自公司股東大會通過之日起生效。
第二十七條 本制度由董事會負責解釋。
第二十八條 本制度規定與有關法律、法規、中國證監會的有關規定、《上
市規則》及其有關規定、《公司章程》不一致的，以有關法律、法規、中國證監
會的有關規定、《上市規則》及其有關規定、《公司章程》的規定為準。本制度
未作規定的，適用有關法律、法規、中國證監會有關規定、《上市規則》及其有
關規定、《公司章程》的規定。
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