[年報]羅萊家紡:2011年年度報告

2020-12-05 中國財經信息網

[年報]羅萊家紡：2011年年度報告

 時間：2012年04月05日 02:09:46&nbsp中財網

羅萊家紡股份有限公司

2011年年度報告

股票代碼：002293

股票簡稱：羅萊家紡

披露日期：2011年4月5日

重 要 提 示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告

所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內

容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確

性、完整性無法保證或存在異議。

公司全體董事親自審議年度報告，並親自出席或授權委託出席本

次審議年度報告的董事會。

公司年度財務報告已經華普天健會計師事務所（北京）有限公司

審計並被出具了標準無保留意見的審計報告。

公司法定代表人薛偉成、主管會計工作負責人仲黎及會計機構負

責人金林泉聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

目 錄

第一節 公司基本情況介紹 ........................... - 3 -

第二節 會計數據和財務指標摘要 ..................... - 5 -

第三節 股東變動及股東情況 ......................... - 7 -

第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ........ - 11 -

第五節 公司治理結構 .............................. - 18 -

第六節 內部控制 .................................. - 23 -

第七節 股東大會情況簡介 .......................... - 28 -

第八節 董事會報告 ................................ - 30 -

第九節 監事會報告 ................................ - 52 -

第十節 重要事項 .................................. - 55 -

第十一節 財務報告 .................................. - 60 -

第十二節 備查文件目錄 ............................. - 137 -

第一節 公司基本情況介紹

一、公司中文名稱：羅萊家紡股份有限公司

公司英文名稱：LUOLAI HOME TEXTILE CO.，LTD.

中文簡稱：羅萊家紡

二、公司法定代表人：薛偉成

三、聯繫人和聯繫方式

董事會秘書：龔覺非

聯繫地址：上海市廣東路500號16樓

電話：0513-85928751 021-51164600

傳真：0513-85928103 021-54811234-801

電子信箱：ir@luolai.com.cn

四、公司註冊地址：江蘇省南通經濟技術開發區星湖大道1699號

公司辦公地址：江蘇省南通市經濟技術開發區源興路555號

郵政編碼：226009

公司網際網路網址：http://www.luolai.com.cn

五、公司選定的信息披露報紙名稱：《證券時報》

登載公司年度報告的中國證監會指定網站：巨潮資訊網

http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點：江蘇省南通市經濟技術開發區源興路555號證

券部

六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：羅萊家紡

股票代碼：002293

七、公司註冊登記日期：2002年5月23日

最近一次變更註冊登記日期：2010年8月31日

註冊登記地點：江蘇省南通工商行政管理局

公司企業法人營業執照註冊號：320600400005408

稅務登記號：320601738288741

組織機構代碼：73828874-1

公司聘請的會計師事務所名稱：華普天健會計師事務所（北京）有限公

司

公司聘請的會計師事務所辦公地址：安徽省合肥市馬鞍山南路與九華山

路交口世紀陽光大廈20樓

籤字會計師姓名：李友菊、潘勝國、褚詩煒

第二節 會計數據和財務指標摘要

一、主要會計數據

單位：元

2011年

2010年

本年比

上年增

減（％）

2009年

調整前

調整後

調整後

調整前

調整後

營業總收入（元）

2,382,434,788.48

1,818,814,620.14

1,818,814,620.14

30.99%

1,145,306,750.33

1,145,306,750.33

營業利潤（元）

417,242,603.87

272,405,046.70

272,405,046.70

53.17%

189,486,661.01

189,486,661.01

利潤總額（元）

444,558,248.45

283,191,496.83

283,191,496.83

56.98%

196,929,086.26

196,929,086.26

歸屬於上市公司

股東的淨利潤

（元）

374,010,138.19

209,705,315.55

240,873,496.90

55.27%

144,473,175.58

146,503,294.49

歸屬於上市公司

股東的扣除非經

常性損益的淨利

潤（元）

352,014,857.50

201,733,057.05

232,387,002.74

51.48%

137,153,682.81

139,183,801.72

經營活動產生的

現金流量淨額

（元）

306,295,910.08

132,187,072.02

132,187,072.02

131.71%

134,205,495.30

134,205,495.30

2011年末

2010年末

本年末

比上年

末增減

（％）

2009年末

調整前

調整後

調整後

調整前

調整後

資產總額（元）

2,153,179,055.25

1,876,687,970.39

1,876,052,957.86

14.77%

1,547,520,508.00

1,556,074,261.04

負債總額（元）

502,685,476.98

431,350,566.83

399,547,372.95

25.81%

215,271,999.87

215,271,999.87

歸屬於上市公司

股東的所有者權

益（元）

1,650,493,578.27

1,445,337,403.56

1,476,505,584.91

11.78%

1,327,763,903.61

1,336,317,656.65

總股本（股）

140,363,100.00

140,363,100.00

140,363,100.00

0.00%

140,363,100.00

140,363,100.00

二、主要財務指標

單位：元

2011年

2010年

本年比上年

增減（％）

2009年

調整前

調整後

調整後

調整前

調整後

基本每股收益（元/股）

2.66

1.49

1.72

54.65%

1.27

1.28

稀釋每股收益（元/股）

2.66

1.49

1.72

54.65%

1.27

1.28

扣除非經常性損益後的

基本每股收益（元/股）

2.51

1.44

1.66

51.20%

1.20

1.22

2011年

2010年

本年比上年

增減（％）

2009年

調整前

調整後

調整後

調整前

調整後

加權平均淨資產收益率

（％）

24.18%

15.25%

17.32%

6.86%

24.64%

24.67%

扣除非經常性損益後的

加權平均淨資產收益率

（％）

22.76%

14.67%

16.71%

6.05%

23.69%

23.73%

每股經營活動產生的現

金流量淨額（元/股）

2.18

0.94

0.94

131.91%

0.96

0.96

2011年末

2010年末

本年末比上

年末增減

（％）

2009年末

調整前

調整後

調整後

調整前

調整後

歸屬於上市公司股東的

每股淨資產（元/股）

11.76

10.30

10.52

11.79%

9.46

9.52

資產負債率（％）

23.35%

22.98%

21.30%

2.05%

13.91%

13.83%

三、非經常性損益項目

單位：元

非經常性損益項目

2011年金額

2010年金額

2009年金額

非流動資產處置損益

-122,008.88

-92,121.38

-196,954.43

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業

務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準

定額或定量持續享受的政府補助除外

25,678,672.08

9,698,792.02

6,307,528.46

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併

日的當期淨損益

0.00

0.00

2,030,550.99

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

1,758,981.38

1,179,779.49

998,093.98

所得稅影響額

-5,320,363.89

-2,189,850.45

-1,784,779.47

少數股東權益影響額

0.00

-110,105.52

-34,946.76

合計

21,995,280.69

8,486,494.16

7,319,492.77

第三節 股東變動及股東情況

一、股本變動情況

（一）股份變動情況表

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行

新股

送股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件股份

105,263,100

74.99%

-5,263,100

-5,263,100

100,000,000

71.24%

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其他內資持股

78,947,300

56.25%

-3,947,300

-3,947,300

75,000,000

53.43%

其中：境內非國有法

人持股

78,947,300

56.25%

-3,947,300

-3,947,300

75,000,000

53.43%

境內自然人持股

4、外資持股

26,315,800

18.75%

-1,315,800

-1,315,800

25,000,000

17.81%

其中：境外法人持股

26,315,800

18.75%

-1,315,800

-1,315,800

25,000,000

17.81%

境外自然人持股

5、高管股份

二、無限售條件股份

35,100,000

25.01%

5,263,100

5,263,100

40,363,100

28.76%

1、人民幣普通股

35,100,000

25.01%

5,263,100

5,263,100

40,363,100

28.76%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數

140,363,100

100.00%

140,363,100

100.00%

（二）限售股份變動表

股東名稱

年初限售股數

本年解除限

售股數

本年增加限售

股數

年末限售股數

限售原因

解除限售日期

上海羅萊投資控股有限

公司

55,000,000

55,000,000

首發承諾

2012年9月10日

偉佳國際企業有限公司

25,000,000

25,000,000

首發承諾

2012年9月10日

南通眾邦投資管理有限

公司

20,000,000

20,000,000

首發承諾

2012年9月10日

北京班傑明投資顧問有

限公司

3,947,300

3,947,300

0

首發承諾

2011年12月5日

星邦國際集團有限公司

1,315,800

1,315,800

0

首發承諾

2011年12月5日

合計

105,263,100

5,263,100

100,000,000

－

－

（三）前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

2011年末股東總數

2,979

本年度報告公布日前一個月末股

東總數

3,356

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例（%）

持股總數

持有有限售條件股

份數量

質押或凍結的股份

數量

上海羅萊投資控股有限公

司

境內非國有法

人

39.18%

55,000,000

55,000,000

0

偉佳國際企業有限公司

境外法人

17.81%

25,000,000

25,000,000

0

南通眾邦投資管理有限公

司

境內非國有法

人

14.25%

20,000,000

20,000,000

0

北京班傑明投資顧問有限

公司

境內非國有法

人

2.81%

3,947,300

0

中國建設銀行－國泰金馬

穩健回報證券投資基金

境內非國有法

人

2.15%

3,017,138

0

中國工商銀行－富國天惠

精選成長混合型證券投資

基金（ＬＯＦ）

境內非國有法

人

1.90%

2,669,733

0

中國工商銀行－廣發聚富

開放式證券投資基金

境內非國有法

人

1.55%

2,178,182

0

中國銀行－易方達積極成

長證券投資基金

境內非國有法

人

1.50%

2,109,062

0

東方證券股份有限公司

境內非國有法

人

1.32%

1,856,500

0

交通銀行－易方達50指數

證券投資基金

境內非國有法

人

0.96%

1,341,108

0

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

北京班傑明投資顧問有限公司

3,947,300

人民幣普通股

中國建設銀行－國泰金馬穩健回報證券投

資基金

3,017,138

人民幣普通股

中國工商銀行－富國天惠精選成長混合型

證券投資基金（ＬＯＦ）

2,669,733

人民幣普通股

中國工商銀行－廣發聚富開放式證券投資

基金

2,178,182

人民幣普通股

中國銀行－易方達積極成長證券投資基金

2,109,062

人民幣普通股

東方證券股份有限公司

1,856,500

人民幣普通股

交通銀行－易方達50指數證券投資基金

1,341,108

人民幣普通股

星邦國際集團有限公司

1,315,800

人民幣普通股

中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券

投資基金

1,127,379

人民幣普通股

中國工商銀行－金泰證券投資基金

1,126,657

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致

行動的說明

公司的實際控制人為薛偉成先生，持有上海羅萊投資控股有限公司55%的股權。公司

的控股股東為上海羅萊投資控股有限公司，目前上海羅萊投資控股持有本公司39.18%

的股份。上海羅萊投資控股有限公司為偉佳國際企業有限公司唯一股東。除以上情況

外，公司未知其他前十名股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於一致行動人；

公司未知其他前十名無限售股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於一致行動人。

二、股票發行和上市情況

經中國證監會證監許可【2009】804號文批准，公司公開發行人民幣普通股

（A 股）3510萬股，每股面值1.00元，每股發行價為27.16元。其中，網下配售

702萬股，網上定價發行2808萬股。經深圳證券交易所深證上【2009】82號文批

準，公司網上發行的2808萬股於2009年9月10日在深圳證券交易所中小企業板掛

牌交易，網下配售的702萬股於2009年12月10日上市交易。股票簡稱為「羅萊家

紡」，股票代碼為「002293」。

公司公開發行人民幣普通股3510萬股後，公司股份總數由10526.31萬股增加

至14036.31萬股。 報告期內公司沒有進行股票發行。

三、控股股東和實際控制人情況

（一）報告期內公司控股股東和實際控制人沒有變更

（二）控股股東和實際控制人具體情況

1、控股股東

上海羅萊投資控股有限公司，註冊地址：上海市江川路1800號2幢207室；注

冊資本：人民幣5000萬元，組織機構代碼：63078923-7。其中：薛偉成佔55%，

薛偉斌佔45%；經營範圍：項目投資、投資管理；法定代表人：陶永瑛。

2、實際控制人

薛偉成先生，中國國籍，無境外永久居留權，持有本公司控股股東55%的股

權，通過上海羅萊投資控股有限公司和偉佳國際企業有限公司間接控制本公司。

其主要工作經歷詳見「第四節董事、監事、高級管理人員和員工情況」。

報告期內，實際控制人未通過信託或其他資產管理方式控制公司。

（三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東情況

除上述方框圖中兩個持股在10%以上的股東外，公司其他持股在10%以上（含

10%）的法人股東僅為南通眾邦投資管理有限公司。

南通眾邦投資管理有限公司成立於2006年12月22日，註冊資本為2,400

萬元，法定代表人為陶永瑛女士，註冊地址為南通開發區紫荊花園16幢506室，

經營範圍為項目投資、投資管理。該公司股東為薛嘉琛等28名自然人，主要是

本公司董、監、高和核心技術人員及業務骨幹。報告期末，該公司持有本公司

14.25%的股權。

羅萊家紡股份有限公司

上海羅萊投資控股

有限公司

偉佳國際企業有限

公司（境外）

薛偉成

55%

17.81%

39.18%

100%

第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、董事、監事和高級管理人員的情況

（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初

持股

數

年末

持股

數

變動

原因

報告期內

從公司領

取的報酬

總額（萬

元）（稅

前）

是否在

股東單

位或其

他關聯

單位領

取薪酬

薛偉成

董事長

男

53

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

12.86

否

薛偉斌

副董事長、總

裁

男

47

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

81.36

否

陶永瑛

董事、副總裁

女

46

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

1.8

是

錢衛

董事、副總裁

男

40

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

84.37

否

呂春東

董事、副總裁

男

35

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

43.05

否

龔覺非

董事、董事會

秘書

男

36

2011年11月26日

2013年07月28日

0

0

43.23

否

趙丙賢

董事

男

48

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

0

否

呂巍

獨立董事

男

47

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

5

否

盛正標

獨立董事

男

47

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

5

否

徐炳達

獨立董事

男

46

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

5

否

楊東輝

獨立董事

男

66

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

5

否

邢耀宇

監事

男

51

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

38.82

否

王震

監事

男

37

2010年07月29日

2013年07月28日

0

0

75.74

否

瞿慶峰

監事

男

35

2011年11月26日

2013年07月28日

0

0

21.73

否

王梁

離任監事

男

36

2010年07月29日

2011年11月10日

0

0

47.79

否

副總裁

2011年12月7日

2013年07月28日

肖媛麗

副總裁

女

38

2010年12月16日

2013年07月28日

0

0

65.03

否

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初

持股

數

年末

持股

數

變動

原因

報告期內

從公司領

取的報酬

總額（萬

元）（稅

前）

是否在

股東單

位或其

他關聯

單位領

取薪酬

沈克

副總裁

男

45

2010年12月16日

2013年07月28日

0

0

67.77

否

仲黎

財務總監

男

42

2010年08月16日

2013年07月28日

0

0

46.6

否

詹益

離任董事、副

總裁

男

38

2010年07月29日

2011年10月10日

0

0

45.35

否

吳獻忠

離任董事、董

事會秘書

男

49

2010年07月29日

2011年11月27日

0

0

40.48

否

合計

-

-

-

-

-

-

735.98

-

（二）現任董事、監事和高級管理人員主要工作經歷及其他單位任職或兼職情況

1、董事主要工作經歷

薛偉成先生，1958年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師，1976年起歷任江蘇通州市川港工藝繡品廠科長、南通華源繡品有限公司總經理、

南通羅萊家居用品有限公司董事長，上海羅萊投資控股有限公司監事。薛偉成先

生是本公司創始人，中國家用紡織品行業協會第四屆理事會副會長、南通市家紡

行業聯合商會名譽會長。現任本公司董事長。

薛偉斌先生，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，高級經

濟師，中共黨員，1986年起歷任南通市郊區政府多種經營管理局科員、通州川

港工藝服裝廠銷售科科長、南通華源繡品有限公司副總經理、南通羅萊家居用品

有限公司總經理、總裁。現任本公司副董事長、總裁。

陶永瑛女士，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，1988年

起歷任海門市人民醫院婦產科醫師、南通華源繡品有限公司事務部經理、南通羅

萊家居用品有限公司辦公室主任、外貿部經理、總經理助理、常務副總經理。現

任本公司副總裁。

呂春東先生，1976年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，中共黨

員，1998年起任寶潔（中國）有限公司生產經理，愛芬（北京）食品有限公司

調撥計劃經理，大知（上海）企業管理顧問有限公司供應鏈管理高級顧問等職務，

2003年擔任南通羅萊家居用品有限公司生產部總監。現任本公司副總裁兼產品

供應中心總監。

錢衛先生，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科在讀，1994

年起歷任南通華源繡品有限公司駐北京辦主任、南通羅萊家居用品有限公司北部

區高級經理、銷售服務部高級經理、北部渠道總監、渠道部總監。現任本公司副

總裁。

龔覺非先生，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，註冊稅

務師、會計師。1996年起，歷任江蘇蘇豪國際集團分公司財務經理、投資公司

董事會秘書；CP HOLDING LTD中國區投資部經理；綠谷（集團）有限公司投資

總監；大亞科技集團有限公司戰略投資部經理；2007年任本公司董事長助理、

投資總監，現任本公司董事會秘書。

趙丙賢先生，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，有近二

十年的投資、併購及重組上市的經驗，1997年1月出版的《資本運營論》，是國

內第一部系統論述資本運營和投資銀行的專著，被評為1997年中國十大暢銷書。

現任本公司董事，北京中證萬融投資集團有限公司董事長兼總裁，山東沃華醫藥

科技股份有限公司董事長。

呂巍先生，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士，1989年起

歷任復旦大學管理學院經濟管理系助教、講師、培訓部副主任、北歐項目和IMBA

項目主任、經濟管理系副教授、市場營銷系教授、管理學院院長助理。現任交通

大學安泰經濟與管理學院副院長、工商管理系教授、博導，本公司獨立董事。

盛正標先生，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，1985

年起歷任江蘇省海門市燃料集團總公司會計主管，江蘇省海門市物資局（海門市

物資集團總公司）會計主管，江蘇省海門東聯合會計師事務所執業註冊會計師，

江蘇永和會計師事務所有限公司執業註冊會計師，江蘇永和會計師事務所有限公

司非執業註冊會計師，江蘇永和資產評估有限公司執業資產評估師，江蘇金陵會

計師事務所副所長。現任本公司獨立董事。

徐炳達先生，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，法

學學士，二級律師，1986年起歷任南通第二律師事務所律師、副主任，南通平

帆律師事務所、江蘇平帆律師事務所副主任、主任、合伙人。現任北京市煒衡律

師事務所上海分所高級合伙人律師，本公司獨立董事。

楊東輝先生，1945年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾

任吉林化學工業公司103廠聚氯乙烯車間主任，紡織品工業部設計院工程師，紡

織部政策研究室幹部、部長秘書，中國紡織工業經濟研究中心副處長、處長、副

主任，紡織工業部經濟調節司副司長、司長，中國紡織工業協會顧問、中國紡織

經濟研究中心主任、中國家用紡織品行業協會會長、名譽會長。現任本公司獨立

董事。

2、監事主要工作經歷

邢耀宇先生，1960年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，1992

年起歷任南通華源繡品有限公司上海辦主任、上海羅萊家用紡織品有限公司上海

市場部經理、南通羅萊家居用品有限公司公關法務部總監。現任本公司監事會主

席。

瞿慶峰，1976年出生，大專學歷。1998年至今在本公司工作，現任本公司

產供中心副總監。

王震先生，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1996

年起歷任奇高（寧波）電子訊息有限公司品管部經理、上海大霸實業有限公司

GSM部廠長助理、上海精博企業管理諮詢有限公司高級顧問師、輔訓部經理、法

派集團有限公司總裁助理，南通羅萊家居用品有限公司董事長助理兼人力資源總

監。現任本公司LOVO商城總監。

3、高級管理人員主要工作經歷

薛偉斌、陶永瑛、錢衛、呂春東、龔覺非等五位工作經歷分別見本節「董事」

部分。

肖媛麗女士，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，家紡

中級設計師。1996年起歷任南通羅萊臥室用品有限公司和上海羅萊家用紡織品有

限公司研發經理、總監，現任本公司副總裁兼研發中心總監。

沈克先生，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級經

營師，1987年起任江蘇省南通毛紡織廠毛紡車間值班長，1993年起歷任南通羅萊

臥室用品有限公司太原辦事處主任、晉豫西北片區經理、浙江片區經理，2004

年任上海羅萊家用紡織品有限公司南部渠道總監，2005年任本公司控股子公司上

海尚瑪可家居用品有限公司總經理。現任本公司副總裁。

仲黎先生，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級國

際財務管理師。1993年起歷任江蘇崑山滬順製衣有限公司總帳會計、財務部經理；

好孩子集團股份有限公司銷售財務管理部經理、審計部經理；上海好孩子兒童服

飾有限公司財務總監；蘇州金萊克清潔器具（集團）有限公司財務部副部長；現

任本公司財務總監。

王梁先生，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷，1995

年起歷任南通愛德士鞋業報關員，上海羅萊家用紡織品有限公司片區經理、市場

部經理、銷售服務部經理、商務部總監、渠道部總監，現任本公司副總裁。

4、現任董事、監事、高級管理人員在股東單位任職或兼職情況

姓名

任職或兼職股東單位

職位

陶永瑛

上海羅萊投資控股有限公司和南通眾邦投資

管理有限公司

法人代表

5、董事、監事、高級管理人員在除股東單位以外的其他單位任職或兼職情

況

姓名

任職或兼職單位

職位

趙丙賢

山東沃華醫藥科技股份有限公司

董事長

呂巍

上海交通大學安泰經濟與管理學院

副院長、教授

盛正標

江蘇金陵會計師事務所

副所長

徐炳達

北京市煒衡律師事務所上海分所

高級合伙人律師

楊東輝

中國家用紡織品行業協會

名譽會長

註：以上任職或兼職單位與本公司均無關係。

（三）董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

1、報酬的決策程序和報酬確定依據

按照《公司章程》的規定,對在公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員，

根據公司年度經營目標以及在公司擔任的職務，按公司年初制定的目標任務，結

合目標任務的實際完成情況和績效考核辦法獲得報酬。

（1）董事薛偉成是依據董事長崗位領取的報酬；

（2）董事薛偉斌、陶永瑛、錢衛、呂春東、龔覺非和高管仲黎是依據高級

管理人員或業務部門負責人崗位領取的報酬；

（3）副總裁肖媛麗、沈克、王梁分別依據各業務部門負責人崗位領取的報

酬；

（4）監事邢耀宇、瞿慶峰、王震是依據各業務部門負責人崗位領取的報酬。

2、獨立董事報酬的決策程序：本公司獨立董事在本公司領取獨立董事津貼，

獨立董事津貼為每年5萬元，由公司 2007年第二次臨時股東大會審議通過，報告

期未變化。

3、不在公司領取報酬津貼的董事、監事情況

不在公司領取報酬津貼的董事姓名

是否在股東單位或其他關聯單位領取

報酬津貼

趙丙賢

否

（四）報告期內，公司董事、監事、高級管理人員變動情況

2011年10月10日，詹益辭去公司董事、副總裁職務；2011年11月27日，吳獻

忠辭去公司董事、董事會秘書職務；2011年11月10日，王梁辭去監事職務；2011

年11月26日聘任董事龔覺非；2011年11月26日聘任監事瞿慶峰；2011年12月7日

聘任副總裁王梁。

二、員工情況

截至2011年12月31日，公司共有在冊員工總數3582人，公司實行勞動合

同制度，員工的聘用和解聘均依據《中華人民共和國勞動法》及其他相關勞動法

律法規的規定辦理。本公司為正式員工提供了勞動保障計劃，包括基本養老保險、

工傷保險、生育保險、醫療保險、失業保險、住房公積金等福利，沒有需要公司

承擔費用的離退休職工。

員工構成情況如下：

1、按專業構成劃分（截至2011年12月31日）

類別

人數

佔員工總數比例（%）

生產人員

1666

46.51%

銷售人員

585

16.33%

技術人員

296

8.26%

管理人員

1035

28.89%

合計

3582

100%

餅狀圖列示如下：

2、按受教育程度劃分（截至2011年12月31日）

學歷

人數

佔員工總數比例（%）

碩士及以上學歷

18

0.50%

本科學歷

902

25.18%

大專學歷

709

19.79%

大專以下學歷

1953

54.52%

合計

3582

100%

餅狀圖列示如下：

第五節 公司治理結構

一、公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《深圳證券交易所股票上市規則》和中國證監會及深圳證券交易所頒布的其他相

關法律法規的要求，不斷地完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，

以進一步提高公司治理水平。

截至報告期末，公司治理的實際狀況符合前述法律法規及深圳證券交易所、

中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件，沒有收到監管部門採取行政

監管措施的有關文件。公司已經基本形成了權力機構、決策機構、監督機構與管

理層之間權責分明、各司其職、相互制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。

（一）關於股東與股東大會

公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》和公司章程、公司《股東大會議事

規則》等的規定和要求，召集、召開股東大會，能夠確保全體股東特別是中小股

東享有平等地位，充分行使自己的權力。報告期內的股東大會由董事會召集召開，

並聘請律師進行現場見證。根據公司章程及相關法律法規規定應由股東大會表決

的事項均按照相應的權限審批後交由股東大會審議，不存在越權審批的現象，也

不存在先實施後審議的情況。

（二）關於公司與控股股東

公司業務和經營上保持獨立，在業務、人員、資產、機構、財務上均獨立於

控股股東，公司董事會、監事會和內部機構根據其議事規則或公司制度獨立運作。

公司控股股東能嚴格規範自己的行為，未出現越過公司股東大會直接或間接幹預

公司決策和經營活動的行為。

（三）關於董事與董事會

公司董事會的人數與人員符合法律法規與公司章程的要求：報告期內，吳獻

忠和詹益兩位董事因故辭職，公司根據股東大會通過的決議，選舉龔覺非先生為

二屆董事會董事，董事會由原12名董事組成減少至11名董事組成，其中獨立董事

4名，佔全體董事的三分之一。董事（含獨立董事）的聘任程序符合法律法規和

公司章程的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事工作

制度》等規定和公司章程及相關工作規程開展工作和履行職責，認真出席董事會

和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉並掌握有關法律法規。公司董事會

根據《上市公司治理準則》設有戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與

考核委員會四個專業委員會，為董事會的決策提供了科學和專業的意見及參考。

（四）關於監事與監事會

公司監事會的人數與人員符合法律法規與公司章程的要求：報告期內，王梁

先生辭去監事職務，根據股東大會通過的決議，選舉瞿慶峰先生為公司二屆監事

會監事。公司監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名，佔全體監事的三分

之一。公司嚴格按照《公司法》、公司章程等的有關規定產生監事。公司監事能

夠按照《監事會議事規則》等的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、

財務狀況、董事和經理的履職情況等進行有效監督並發表獨立意見。

（五）關於相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，在企業創造利潤最大化的同

時，實現社會、股東、員工等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、穩健、

和諧發展。

（六）關於信息披露與透明度

公司嚴格按照有關法律法規的規定和《公司信息披露管理制度》的規定，加

強信息披露事務管理，履行信息披露義務，並指定《證券時報》和巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露的報紙和網站，真實、準確、完整、及

時地披露信息，確保所有投資者公平地獲取公司信息。

(七)內部審計制度

公司已經建立了內部審計制度，設置內部審計部門，對公司日常運行、內控

制度和公司重大關聯交易等事項進行有效控制。

(八)投資者關係

公司一直重視投資者關係管理工作。指定證券部為專門的投資者管理機構，

加強與投資者溝通，充分保證廣大投資者的知情權。明確公司董事會秘書為投資

者關係管理負責人，組織實施投資者關係的日常管理工作。

公司通過巨潮資訊網、接待投資者來信、來訪等形式，指定專人負責公司與

投資者的聯繫電話、傳真及電子郵箱等多渠道、不同形式地與投資者進行溝通，

及時回復投資者提問與來信。在公司召開的股東大會上，公司高層與參會的股東

進行面對面的交流，並積極聽取與會股東的意見與建議，進一步加強與投資者之

間的互動和交流。

二、董事履行職責的情況

報告期內，公司全體董事均能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證

券交易所股票上市規則》等法律、法規及規章制度等規定和要求，誠實守信，積

極參加董事會和股東大會會議，保證公司信息披露內容的真實、準確、完整，發

揮各自的專業特長、技能和經驗，切實維護公司及股東特別是社會公眾股股東的

權益。

公司董事長嚴格按照法律法規和《公司章程》等的要求，依法在其權限範圍

內，履行職責，全力加強董事會建設，嚴格實施董事會集體決策機制；推動公司

各項制度的制訂和完善，積極推動公司治理工作；確保董事會依法正常運作，親

自出席並依法召集、召開、主持董事會會議，依法主持股東大會；認真執行股東

大會決議，督促執行董事會的各項決議；保證獨立董事和董事會秘書的知情權，

及時將董事會工作運行情況通報所有董事。同時，督促其他董事、高管人員積極

參加監管機構組織的培訓，認真學習相關法律法規，提高依法履職意識。

公司獨立董事呂巍先生、徐炳達先生、盛正標先生、楊東輝先生能夠嚴格按

照《公司章程》和《獨立董事工作制度》等的規定，按時親自以現場或通訊方式

參加了全部董事會會議，本著對公司、投資者負責的態度，認真審議各項議案，

客觀的發表自己的看法及觀點，利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷，並

根據相關規定對公司的重大事項發表獨立意見。同時各位獨立董事還深入公司現

場調查，了解生產經營狀況和內部控制的建設及董事會決議執行情況，為公司經

營和發展提出合理化的意見和建議。報告期內，公司獨立董事未對公司董事會審

議的各項議案及其他相關事項提出異議。

公司董事會下設四個專業委員會，呂巍、楊東輝為戰略委員會委員；呂巍、

徐炳達、楊東輝為薪酬與考核委員會委員，其中呂巍擔任委員長；盛正標、呂巍、

徐炳達為審計委員會委員，其中盛正標擔任委員長；楊東輝、呂巍、徐炳達為提

名委員會委員，其中楊東輝擔任委員長。報告期，根據《公司章程》及相關法律

法規的規定，擔任專業委員會委員長的獨立董事能夠按時按需召集、召開、主持

各專業委員會，各位獨立董事也均能親自以現場或通訊方式參加各專業委員會，

並提出科學的建議，做出獨立、公正的判斷。

報告期內，董事會共召開了11次會議，董事出席董事會會議情況：

董事姓名

具體職務

應出席次數

現場出席次

數

以通訊方式

參加會議次

數

委託出席次

數

缺席次數

是否連續兩

次未親自出

席會議

薛偉成

董事長

9

9

否

薛偉斌

總裁

9

9

否

陶永瑛

副總裁

9

9

否

錢衛

副總裁

9

9

否

呂春東

副總裁

9

7

2

否

龔覺非

董事

2

2

否

趙丙賢

董事

9

9

否

呂巍

獨立董事

9

9

否

盛正標

獨立董事

9

9

否

徐炳達

獨立董事

9

9

否

楊東輝

獨立董事

9

9

否

吳獻忠

董事

7

7

否

詹益

副總裁

4

3

1

否

年內召開董事會會議次數

9

其中：現場會議次數

通訊方式召開會議次數

現場結合通訊方式召開會議次

數

9

報告期內，獨立董事發表的獨立意見情況如下：

發表獨立意見時間

發表獨立意見事項

獨立意見類型

2011年3月31日

2010年度募集資金存放與使用

同意

2011年3月31日

公司續聘2011年度審計機構

同意

2011年3月31日

2010年度內部控制自我評價報告

同意

2011年3月31日

公司2010年度關聯交易

同意

2011年3月31日

公司對外擔保情況及關聯方佔用資金情況

同意

2011年3月31日

董事、監事及高級管理人員薪酬情況

同意

2011年3月31日

會計差錯更正並對前期財務報表相關數據新型追溯

調整

同意

2011年8月16日

關聯方資金往來和對外擔保發表

同意

2011年11月10日

提名董事候選人和聘任高級管理人員

同意

2011年12月8日

聘任高級管理人員和調整部分直營連鎖營銷網絡建

設項目實施地點

同意

2011年12月13日

使用超募資金向 「南通家紡生產基地擴建項目」追

加投資

同意

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立的情況

公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨

立完整的業務及自主經營能力。

（一）業務獨立：公司獨立從事生產經營，控股股東及其控制的其他企業沒

有從事與公司相同或相近的業務，公司獨立從事家用紡織品的生產和銷售業務，

擁有完整的研發設計、採購、生產、品質管理、銷售及售後服務業務系統，具有

面向市場獨立開展業務的能力。

（二）人員獨立：公司人員、勞動關係、人事及工資完全獨立。公司總裁、

副總裁、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均專職在本公司工作並領取薪

酬，未在控股股東及其下屬企業擔任任何職務和領取報酬。

（三）資產獨立：公司與控股股東的產權關係清晰，擁有獨立於控股股東的

生產經營場所，擁有獨立的採購、生產、銷售系統和配套設施，擁有獨立的專利

技術等無形資產。

（四）機構獨立：公司根據《公司法》與《公司章程》的要求建立了較完善

的法人治理結構，股東大會、董事會、監事會嚴格按照《公司章程》規範運作，

並建立了獨立董事制度。

公司在新產品研發、生產品質管理、市場營銷管理、採購管理和綜合管理方

面，設立了相關部門。公司辦公場所與股東和關聯企業完全分開，不存在混合經

營、合署辦公的情況。

（五）財務獨立：公司有獨立的財務會計部門，配備了專職財務人員，公司

實行獨立核算，自負盈虧，具有獨立銀行帳號，獨立納稅；擁有一套以會計核算

為主的獨立核算體系，制定了相關財務核算等規章制度，在經營活動中，獨立支

配資金與資產。

第六節 內部控制

一、公司內部控制的建立和健全情況

2011年，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》有關法律法規的規定以及證

監會、深交所的有關規則、指引的要求，結合公司實際情況，進一步健全公司法

人治理結構，完善內部控制體系，並對公司的業務流程和管理制度進行了全面梳

理與檢查，規範公司運作，提高公司管理水平。具體情況如下：

（一）內部控制制度建立健全情況

1、管理控制：公司有較為健全的法人治理結構和完善的管理制度，主要包

括《公司章程》、「三會」議事規則、財務管理制度、各體系管理制度等。公司

各項管理制度建立之後均能得到有效地貫徹執行。

2、經營控制：依據行業特點和實際情況，公司針對每個崗位，制定了明確

的工作職責和崗位說明書及工作流程。公司通過了ISO9001:2008質量管理體系認

證，並嚴格按照體系要求規範運作。同時，公司還會不定期對各項制度、流程的

執行情況進行檢查和評估，對公司正常經營和規範運作起到了較好的監督、控制

作用。公司不斷進行技術創新、管理創新，促進工作及生產效率全面提升，最大

限度地降低了經營風險。

3、財務控制：公司按照企業會計制度、會計法、稅法、經濟法等國家有關

法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度、會計核算制度和內部控制體

系；公司財務部在財務管理和會計核算方面設有較為合理的崗位和職責權限，並

配備相應的財務人員以保證財會工作的順利進行。建立了內部審批程序，規定了

相應的審批權限，並實施有效控制管理。會計系統能確認並記錄所有真實交易，

及時、充分描述交易，並在會計報表和附註中適當的進行表達和披露。定期召開

財務分析會議，及時發現和解決經營管理中存在的問題。

4、投資決策控制：公司董事會設立戰略委員會，制定了《對外投資管理制

度》，按照符合公司發展戰略、合理配置企業資源、促進要素優化組合、創造良

好經濟效益的原則，就公司購買資產、對外投資等進行了規範和科學決策。

5、信息披露控制：公司已制訂嚴格的《信息披露管理制度》以及《重大信

息內部報告制度》，在制度中規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職

責；信息披露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；信息披

露相關文件、資料的檔案管理；投資者關係活動等等。報告期內，公司信息披露

相關制度得到有效執行。

6、業務管理制度

以公司基本制度為基礎，建立了貫穿生產經營各環節即涵蓋研發、生產、採

購、銷售等等各方面的內部控制制度。如：《新品研發流程》、《繡花工（絎繡.

絎縫工）生產作業指導書》、《技術部打樣、工藝製作、新產品核價管理流程》、

《加盟商投訴處理流程》、《新品評審流程》等等。

7、勞動人事管理制度

人事管理方面，為適應公司業務發展的需要，制定了相關的人力資源管理制

度，如：《招聘面試與錄用辦法》、《員工手冊》、《薪酬管理制度》及《部門

及員工績效管理制度》等等。規範了公司招聘、考勤、福利、獎懲、考核各方面

的日常管理。

8、其他控制和防範

（1）對全資及控股子公司的管理控制

公司通過向全資及控股子公司委派董事、監事或重要高級管理人員加強對其

的管理，並對控股子公司的運作、人事、財務、資金、擔保、投資、信息、獎懲、

內審等作了明確的規定和權限範圍。

（2）關聯交易的內部控制

公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批

權限和決策程序等作了明確的規定，規範與關聯方的交易行為，力求遵循誠實信

用、平等、自願、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。

2011年度，實際發生的日常關聯交易在預計範圍之內；公司未發生關聯方佔

用資金和為關聯方提供擔保的情形。

（3）對外擔保的內部控制

公司《對外擔保管理制度》對公司發生對外擔保行為時的對擔保對象、審批

權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，並明確規定。報告期和至報告期末

累計公司不存在對外擔保的情形。

（4）募集資金的內部控制

公司制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金專戶存儲、使用及審批

程序、用途調整與變更、管理監督和責任追究等方面進行明確規定，以保證募集

資金專款專用。

二、 內部控制檢查監督部門的設置及檢查監督情況

公司董事會下設的審計委員會是公司內部控制監督機構，審計委員會由5名

董事組成，其中3名為獨立董事，其中1名會計專業的獨立董事任主任委員；審計

委員會下設審計部，獨立於公司其他部門，獨立行使審計職權，不受其它部門和

個人的幹涉。直接對審計委員會負責，在董事會審計委員會的領導下執行日常內

部控制的監督和檢查工作。主要工作是對公司重大資金使用、募集資金的使用與

管理、成本費用以及規章制度和財務紀律的執行情況等進行內部審計。報告期內，

審計部開展內部控制的主要工作情況主要有以下內容：公司內部審計機構在公司

董事會的監督與指導下，負責公司財務審計及管理公司內部稽核與內控系統，定

期與不定期地對公司下屬職能部門及分支機構的財務、內部控制、重大項目及其

他業務進行審計和例行檢查，以有效監控公司整體經營風險。報告期內，審計委

員會對公司定期報告進行了現場專題內部審計，並出具了獨立的內部審計報告。

2011年內部控制相關情況

是/否/

不適用

備註/

說明

一、內部審計制度的建立情況

1．公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過

是

2．公司董事會是否設立審計委員會，公司是否已設立獨立於財務部門的內

部審計部門

是

3．（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事佔半數以上並擔任

召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士

是

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工

作

是

二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1．公司是否根據相關規定出具年度內部控制自我評價報告

是

2．內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效（如為內部控制無效，

請說明內部控制存在的重大缺陷）

是

3．本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具審計報告

是

4．會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具標準審計報告。如出具非

標準審計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事

會、監事會是否針對所涉及事項做出專項說明

是

5．獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）

是

6．保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）

是

三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效

報告期內，審計部審查了公司內部控制制度及執行情況，審核了公司所有重要的會計政策，

定期了解公司財務狀況和經營情況，並對公司財務管理運行情況進行不定期的檢查和評估。同時，

與會計師事務所就年度審計報告編制進行溝通與交流，對公司季報、年報等財務報表進行審閱並

形成書面意見，審核預算執行情況、對公司的經營管理、財務狀況、內部控制以及關聯交易、對

外擔保等重大事項等進行審計，針對發現的問題，分析成因，督促整改，並及時出具內部審計報

告。

通過內部審計，公司及時發現有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，

促進公司強化管理，提高內部控制、內部監督的有效性，進一步防範和降低企業經營風險和財務

風險。公司將在今後的經營活動中，不斷強化內部審計職能，加強對內部各項經營情況的監督，

以確保財務資料真實、完整，經營活動持續、健康發展。

四、公司認為需要說明的其他情況（如有）

無

三、對內部控制的評價及審核意見

1、公司董事會對內部控制的自我評價

公司董事會認為：公司現有的內部控制制度體系符合相關監管部門的要求，

公司的內部控制活動涵蓋公司運營的各層面和各環節，具有較為科學合理的決

策、執行和監督機制，內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性、有效性

等方面不存在重大缺陷，實際執行過程中亦不存在重大偏差，內部控制的設計符

合當前公司經營管理的實際需要，且得到有效執行，在公司管理各個過程、各個

關鍵環節、重大風險等方面發揮了有效的控制與防範作用。公司董事會認為公司

已按《企業內部控制基本規範》的要求在所有重大方面有效保持了與財務報告相

關的內部控制。公司將根據外部環境的變化和公司經營活動的發展，不斷進行內

部控制體系的補充和完善，以保障財務報告的真實性、完整性，確保公司戰略、

經營等目標的實現。

2、公司監事會的審核意見

公司監事會對董事會關於2011年度內部控制自我評價報告、公司內部控制制

度的建設和運行情況進行了審核，認為：公司內部控制體系符合公司生產經營實

際情況的需要，並在運營中得到了有效執行，在公司運營的各環節各流程中發揮

了較好控制和防範作用；公司《2011年內部控制自我評價報告》真實、客觀地反

映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及目前存在的問題，對內部控制

的總體評價是客觀、準確的。

3、公司獨立董事的審核意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關制度的規定，

作為公司獨立董事，就公司董事會關於2011年度內部控制的自我評價報告發表獨

立意見如下：

經核查，報告期內，公司建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體系較

為健全，符合有關法律法規。且公司內部控制制度能夠貫徹落實執行，在公司經

營管理各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了

較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的健康運行及經營風險的控制提供保

證，公司內部控制制度是有效的。

4、保薦機構的核查意見

作為羅萊家紡首次公開發行股票持續督導的保薦人，平安證券有限責任公司

對公司內部控制的完整性、合理性及有效性進行了核查，認為：羅萊家紡現有的

內部控制制度符合有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企

業業務及管理相關的有效的內部控制；公司的《內部控制自我評價報告》真實、

客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

5、會計師事務所的審核意見

華普天健會計師事務所（北京）有限公司認為，本公司根據財政部頒發的《企

業內部控制基本規範》及相關規範建立的與財務報表相關的內部控制於2011年12

月31 日在所有重大方面是有效的。出具了對本公司的《內部控制鑑證報告》【會

審字[2012]0186號】，未發現公司與編制2011年度財務報表相關的內部控制與公

司董事會的《內部控制自我評價報告》中對於內部控制的自我評價在所有重大方

面存在不一致的情況。

四、公司對高級管理人員的考評及激勵機制

報告期內，公司根據高級管理人員的職務、分工、業績和對公司的貢獻程度

對其進行考評。公司的高級管理人員均能認真履行工作職責，努力完成公司制定

的各項工作目標。目前公司高級管理人員的激勵主要有薪酬激勵、股權激勵、住

房補貼等，形成多層次的綜合激勵機制，以有效調動管理人員的積極性，吸引和

穩定優秀管理人才和技術、業務骨幹。

第七節 股東大會情況簡介

報告期內，公司共召開3次股東大會：2010年度股東大會和2次臨時股東大會。

股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公

司股東大會規範意見》和公司章程的有關規定。

一、2010年年度股東大會

關於召開2010年度股東大會的通知於2011年4月6日以公告的形式刊登於《證

券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。該次會議於2011年4月27日在

南通經濟技術開發區星湖大道1699號羅萊家紡股份有限公司會議室召開，現場會

議由公司董事長薛偉成先生主持，公司董事、監事和高管人員出席或列席了會議，

參加本次股東大會的股東及股東代理人27名，代表有表決權的股份數為115，226,591 股，佔公司股份總數的82.09%。會議的召集和召開程序符合《公司法》

及公司章程的有關規定。大會以記名表決方式，審議並通過了以下議案：

1、《公司2010年度董事會工作報告》；

2、《公司2010年度監事會工作報告》；

3、《公司2010年度財務決算報告》；

4、《20010年年度利潤分配預案》；

5、《2010年度報告及年度報告摘要》；

6、《關於續聘審計機構的議案》。

年度股東大會公司聘請國浩律師集團（上海）律師事務所律師對本次股東大

會進行見證，並出具法律意見書。會議決議和法律意見書刊登於2011年4月28日

的《證券時報》及巨潮資訊網上。

二、2011年臨時股東大會

2011年11月11日公告了關於召開2011年第一次臨時股東大會的通知。會議於

2011年11月26日在南通經濟技術開發區星湖大道1699號羅萊家紡股份有限公司

會議室召開。參加本次股東大會的股東及股東代理人8名，代表有表決權的股份

數為107，042,190股，佔公司股份總數的76.26%。會議的召集和召開程序符合《公

司法》及公司章程的有關規定。大會以記名表決方式，審議並通過了如下議案：

1、《關於選舉龔覺非先生為公司第二屆董事會董事的議案》；

2、《關於選舉瞿慶峰先生為公司第二屆監事會監事的議案》。

2011年12月14日公告了關於召開2011年第二次臨時股東大會的通知。會議於

2011年12月31日在南通經濟技術開發區星湖大道1699號羅萊家紡股份有限公司

會議室召開。參加本次股東大會的股東及股東代理人7名，代表有表決權的股份

數為106,400,724股，佔公司股份總數的75.80%。會議的召集和召開程序符合《公

司法》及公司章程的有關規定。大會以記名表決方式，審議並通過了如下議案：

1、《關於使用超募資金向「南通家紡生產基地擴建項目」追加投資的議案》；

2、《關於修改公司章程的議案》。

報告期內兩次臨時股東大會均聘請國浩律師集團（上海）律師事務所律師對

股東大會進行見證，並出具法律意見書，連同會議決議刊登於《證券時報》及巨

潮資訊網。

第八節 董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）公司2011年度整體經營情況回顧

1、總體經營情況概述

2011年，公司實現營業收入238,243.48萬元，比上年同期增長30.99%，營業

利潤41,724.26萬元，比上年增長53.17%，歸屬於母公司股東的淨利潤37,401.01

萬元，比上年增長55.27%，行業第一的地位得到進一步鞏固。

2、主要成績

（1）推進多品牌策略

羅萊主品牌保持多年連續行業第一的地位，Yolanna、Zucchi、Sheridan等

品牌吸引高端人群，尚瑪可(Saint Marc)、電子商務（Lovo）和Lacasa等時尚中

低檔品牌適應大眾市場,Luolai.Kids專注於兒童市場，多品牌矩陣產品結構豐

富，在品類上並不局限於傳統的床上用品，引進了歐洲最大專業毛巾廠商

Christy、葡萄牙高端衛浴品牌Graccioza、歐洲家用芬芳領導品牌Millefiori、

高端香氛護理品牌朵昂思Durance，各品牌市場定位清晰，滿足消費者多元化個

性需求和對高品質生活方式的追求。

多品牌策略在消費者、渠道、研發、供應鏈等方面的協同效應為公司長期持

續增長提供了有力保障。

（2）營銷網絡

截止2011年底，各類實體品牌門店數2371家, 店鋪淨增長286家，公司注

重開店的質量和布局，通過區域市場網點結構升級來提升渠道建設的效能。

公司開設了羅孚官網（www.lovo.cn）、羅萊商城（www.luolai.cn）自有電

子商務網站，與天貓系列官方旗艦店等第三方平臺共同構築了新興網絡渠道。

（3）研發

公司研發中心的影響力進一步擴大，入選聯合國教科文組織「創意城市」（上

海）優秀設計創新案例，公司與東華大學成立東華大學羅萊研究中心，開展材料、

染整、睡眠科技領域的深度研發,確保公司的研發能力始終走在國際家居潮流的

前沿,具備持續引領市場的能力。

3、公司存在的主要優勢和困難

公司在行業內領袖地位繼續加強，銷售和利潤都遠超競爭對手，公司多品牌

資源優勢的協同效應在未來將進一步顯現。

公司快速發展過程中，公司規模擴大後管理難度加大，需要不斷優化組織架

構，提高運營效率。

4、公司主營業務及其經營情況

公司主營業務的範圍為：家用紡織品的生產與銷售。主要產品包括：套件類、

被芯類、枕芯類、夏令產品、其他飾品類等。

2011年，公司主營業務具體經營情況如下：

（1）分品牌和產品

單位：萬元

主營業務分品牌情況

分行業

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比

上年增減（%）

營業成本比

上年增減（%）

毛利率比上

年增減（%）

羅萊品牌

179,926.56

99,988.46

44.43%

26.30%

18.19%

3.82%

其他品牌

54,807.78

34,328.26

37.37%

69.33%

60.06%

3.63%

合計

234,734.34

134,316.72

42.78%

34.27%

26.66%

3.44%

主營業務分產品情況

分產品

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比

上年增減（%）

營業成本比

上年增減（%）

毛利率比上

年增減（%）

標準套件類

104,889.72

57,659.86

45.03%

24.08%

20.14%

1.80%

被芯類

78,462.66

45,208.29

42.38%

30.66%

16.87%

6.80%

枕芯類

16,455.23

9,575.73

41.81%

18.99%

13.04%

3.07%

夏令產品

12,610.08

7,782.42

38.28%

359.41%

331.40%

4.00%

其他飾品類

22,316.65

14,090.42

36.86%

63.36%

55.00%

3.40%

合計

234,734.34

134,316.72

42.78%

34.27%

26.66%

3.44%

（2）分銷售地區

單位：萬元

地區

營業收入

報告期

比上年±%

華東地區

108,563.66

36.01%

地區

營業收入

報告期

比上年±%

華中地區

34,761.57

31.04%

東北地區

22,916.96

20.05%

華北地區

23,536.42

29.07%

西南地區

22,182.16

42.98%

華南地區

12,398.53

45.44%

西北地區

6,416.20

54.04%

出口

3,958.84

34.40%

合計

234,734.34

34.27%

5、近三年主要會計數據及財務指標變動情況及變動原因

單位：萬元

指標

2011年度

2010年度

本年比上年

±%

2009年度

營業收入

238,243.48

181,881.46

30.99

114,530.68

利潤總額

44,455.82

28,319.15

56.98

19,692.91

歸屬於上市公司股東的淨利潤

37,401.01

24,087.35

55.27

14,650.33

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益的淨利潤

35,201.49

23,238.70

51.48

13,918.38

經營活動產生的現金流量淨額

30,629.59

13,218.71

131.71

13,420.55

指標

2011年度

2010年度

本年比上年

±%

2009年度

總資產

215,317.91

187,605.30

14.77

155,607.43

歸屬於上市公司股東的所有者權益

165,049.36

147,650.56

11.78

133,631.77

股本

14,036.31

14,036.31

0.00

14,036.31

歸屬上市公司股東的每股淨資產（元）

11.76

10.52

11.79

9.52

報告期內公司實現營業收入238,243.48萬元,同比增長30.99%；實現利潤

總額為44,455.82萬元,同比增長56.98%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為

37,401.01萬元，同比增長55.27%；實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損

益的淨利潤為35,201.49萬元，同比增長51.48%；經營活動產生的現金流量淨

額為30,629.59萬元，同比增長131.71%；營業收入同比增長的主要原因是2011

年公司繼續通過提升產品研發和整合營銷資源，不斷探索和開發銷售渠道新模

式，營業收入的增長同時帶來淨利潤及經營現金流量的增長。上述各項指標均屬

於正常變動。

6、報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化。

7、報告期內，公司主營業務市場、主營業務成本結構未發生重大變化。

8、主要產品、原材料價格分析

（1）報告期內公司主要產品價格變動情況

主要產品

2011年平均

售價（元）

2010年平均

售價（元）

本年比上年

增減%

2009年平

均售價（元）

羅萊品牌

其中：標準套件類

387.71

346.95

11.75

333.83

被 芯 類

264.32

208.66

26.67

203.79

枕 芯 類

62.23

49.58

25.51

48.03

夏令用品類

82.03

63.39

29.41

54.01

其他飾品類

57.12

47.07

21.35

39.93

雪瑞丹品牌

449.26

427.78

5.02

412.82

尚瑪可品牌

106.29

89.98

18.13

88.16

（2）報告期內公司主要原材料價格變動情況

報告期內，公司主要原材料為坯布和羽絨、棉花、蠶絲等填充料，價格平穩，

沒有發生重大變化。

9、近三年主營業務毛利率變動情況

主要產品

2011年度

2010年度

本年比上年增減

2009年度

標準套件類

45.03%

43.23%

1.80%

43.17%

被 芯 類

42.38%

35.58%

6.80%

42.99%

枕 芯 類

41.81%

38.74%

3.07%

26.61%

夏令用品類

38.28%

34.28%

4.00%

27.07%

飾品其他類

36.86%

33.46%

3.40%

25.89%

合計

42.78%

39.34%

3.44%

39.78%

報告期公司主營業務毛利率為42.78%，同比增長3.44個百分點，主要原因

是品牌美譽度上升，根據市場需求合理制定產品加價率，提高產品毛利率。

10、主要供應商、客戶情況

（1）報告期內，不存在向單一供應商採購比例超過30%或嚴重依賴少數供

應商的情況。報告期內，公司向前五名供應商合計的採購金額為20,400.13萬元，

佔公司採購總額16.38%。（2010年前五名供應商合計的採購金額18,458.46萬元，

佔年度採購總額的14.18%。）

（2）報告期內，公司不存在向單一客戶銷售比例超過30%的情形。報告期

內，公司向前五名客戶合計的銷售金額為19,583.31萬元，佔公司銷售總額

8.22%。(2010年向前五名客戶合計的銷售金額為15,610.39萬元，佔公司銷售

總額的8.58%。) 本報告期的公司前五名客戶與上年比較未發生重大變化。

（3）公司與前五名供應商、客戶未存在關聯關係，公司董事、監事、高級

管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方未在主

要客戶、供應商中直接或間接擁有權益等。

11、非經常性損益情況

項 目

11年金額（元）

10年金額（元）

本年比上

年增減

09年金額

（元）

非流動資產處置損益

-122,008.88

-92,121.38

-32.44%

-196,954.43

計入當期損益的政府補助（但與公司

業務密切相關，按照國家統一標準定

額或定量享受的政府補助除外）

25,678,672.08

9,698,792.02

164.76%

6,307,528.46

同一控制下企業合併產生的子公司

期初至合併日的當期淨損益

0.00

0.0

—

2,030,550.99

除上述各項之外的其他營業外收入

和支出

1,758,981.38

1,179,779.49

49.09%

998,093.98

小 計

27,315,644.58

10,786,450.13

153.24%

9,139,219.00

減：所得稅影響數

5,320,363.89

2,189,850.45

142.96%

1,784,779.47

少數股東損益影響數

0.00

110,105.52

-100%

34,946.76

非經常性損益淨額

21,995,280.69

8,486,494.16

159.18%

7,319,492.77

2011年度非經常性損益淨額佔淨利潤的比重為5.87%，主要原因是根據南通

經濟技術開發區關於鼓勵和扶持企業上市暫行辦法（通開發管（2008）188號文）

及南通市經濟技術開發區管委會2010年3月3日第3期《會議紀要》，收到上市

獎勵資金3,853,900.00元；根據本公司與南通經濟技術開發區管理委員會2010

年10月籤訂的《補充協議》及南通經濟技術開發區給予公司財政獎勵的規定，

本年收到財政獎勵9,592,500.00元；根據子公司羅萊銷售、尚瑪可公司、茵特公

司、羅孚公司與閔行區江川路街道招商服務中心籤訂的《關於扶持企業發展承諾

書》，羅萊銷售、尚瑪可公司、茵特公司、羅孚公司本年分別收到提速增效獎勵

資金9,700,000.00元、820,000.00元、495,114.22元、510,000.00元。

12、公司資產構成情況分析

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

同比變動

金額（元）

佔總資產

比重（%）

金額（元）

佔總資產

比重（%）

貨幣資金

1,002,302,902.57

46.55%

1,057,191,976.45

56.35%

-5.19%

應收票據

193,838.98

0.01%

11,958,225.69

0.64%

-98.38%

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

同比變動

金額（元）

佔總資產

比重（%）

金額（元）

佔總資產

比重（%）

應收帳款

153,660,489.46

7.14%

99,426,063.01

5.30%

54.55%

預付款項

40,548,494.14

1.88%

25,141,448.40

1.34%

61.28%

其他應收款

16,417,345.25

0.76%

8,972,504.14

0.48%

82.97%

存貨

517,115,102.26

24.02%

458,547,043.07

24.44%

12.77%

流動資產合計

1,746,929,715.60

81.13%

1,661,237,260.76

88.52%

5.16%

固定資產

249,966,842.94

11.61%

84,235,402.63

4.49%

196.75%

在建工程

23,413,300.07

1.09%

46,221,172.68

2.46%

-49.35%

無形資產

77,223,131.42

3.59%

37,874,398.46

2.02%

103.89%

長期待攤費用

12,321,576.76

0.57%

6,663,584.00

0.36%

84.91%

遞延所得稅資產

43,324,488.46

2.01%

39,821,139.33

2.12%

8.80%

非流動資產合計

406,249,339.65

18.87%

214,815,697.10

11.45%

89.12%

資產合計

2,153,179,055.25

100%

1,876,052,957.86

100%

14.77%

總金額佔資產比重較大且變動幅度較大的項目說明：

報告期內應收票據同比減少98.38%,主要原因是本年末票據到期承兌，應收

票據餘額減少。應收帳款同比增長54.55%,主要原因是公司本年銷售收入增長較

大，應收帳款相應增長。預付款項同比增長61.28%，主要原因是公司本年產銷

規模擴大，年末預付的材料款增加。其他應收款同比增長82.97%，主要原因是

本年租賃房屋增加相應支付的租房押金增加。固定資產同比增長196.75%，主要

原因是公司募集資金項目南通家紡生產基地擴建項目本年部分建成投產，轉入固

定資產。在建工程同比下降49.35%，主要原因是公司募集資金項目南通家紡生

產基地擴建項目、信息化建設項目本年部分建成投產，轉入固定資產，同時南通

家紡生產基地擴建二期項目開工建設，在建工程餘額總體較年初減少。無形資產

同比增長103.89%，主要原因是本年取得南通家紡生產基地擴建項目土地使用權

及信息化建設項目中部分網絡工程完工轉入無形資產金額較大。長期待攤費用同

比增長84.91%，主要原因是本年公司直營店裝修費增加較多。

13、報告期內費用構成情況

單位：元

費用項目

2011年

2010年

2011年

比上年%

2009年

2011年

佔營業

收入%

銷售費用

441,418,204.78

342,283,901.15

28.96

201,046,926.90

18.53

費用項目

2011年

2010年

2011年

比上年%

2009年

2011年

佔營業

收入%

管理費用

145,851,485.24

76,624,889.43

90.34

54,529,063.93

6.12

財務費用

-25,337,302.25

-19,012,808.81

-

-1,020,272.30

-1.06

所得稅

70,548,110.26

40,197,632.92

75.50

48,896,199.76

2.96

合計

632,480,498.03

440,093,614.69

43.71

303,451,918.29

26.55

(1)報告期內銷售費用同比增長28.96%，主要明細項目如下:

項目

本年金額（元）

上年金額（元）

工資性支出

149,688,059.62

104,596,711.36

廣告及業務宣傳費

73,626,971.26

68,459,893.12

運輸費

44,632,231.44

42,232,167.72

租賃費

32,771,323.32

25,381,053.81

促銷費

28,060,880.23

20,139,456.29

差旅費

25,500,396.34

16,018,929.97

裝修費

20,979,737.05

22,240,295.84

會務費

18,962,703.24

8,723,753.32

辦公費

7,970,298.94

5,743,081.77

品牌使用費

6,494,245.32

6,417,346.06

其 他

32,731,358.02

22,331,211.89

合 計

441,418,204.78

342,283,901.15

(2)報告期內管理費用同比增長90.34%，主要明細項目如下:

項 目

本年金額（元）

上年金額（元）

工資性支出

74,293,939.82

40,703,160.60

租賃費

11,141,620.93

6,346,841.92

差旅費

8,236,119.71

2,345,701.92

低值易耗品

4,280,623.69

1,109,311.16

業務招待費

4,113,519.06

1,135,873.20

稅 金

3,749,920.69

2,410,257.35

折舊費

3,683,600.43

3,091,484.10

辦公費

3,182,005.00

1,015,340.66

諮詢費

2,115,390.58

1,433,105.15

保安物業費

1,883,460.87

1,483,502.38

修理費

945,787.50

2,456,233.71

其 他

28,225,496.96

13,094,077.28

合 計

145,851,485.24

76,624,889.43

管理費用本年比上年增長90.34%，主要原因是公司本年加大人才儲備，管

理人員增加、同時提高管理人員工資水平導致工資性支出大幅增加；人員增加也

導致辦公場所擴大，租賃費、辦公費提高；加大研發投入增派設計師出國導致差

旅等費用上升。

14、公司債務及償債能力分析

（1）債務構成情況分析

單位：萬元

項目

2011年

2010年

同比增減（％）

2009年

應收帳款

15,366.05

9,942.61

54.55%

6,642.65

其他應收款

1,641.73

897.25

82.97%

609.09

短期借款

-

-

-

-

應付票據

3,486.28

2,324.68

14.13%

479.19

應付帳款

29,835.41

26,871.44

9,460.99

其他應付款

3,692.21

2,700.64

36.72%

2,363.20

（2）償債能力分析

項目

2011年(或年末)

2010年(或年末)

同比增減（％）

流動比率（倍）

3.48

4.16

-16.35%

速動比率（倍）

2.45

3.01

-18.60%

資產負債率（%）

23.35%

21.30%

2.05%

15、現金流量構成情況：

單位：萬元

項目

2011年

2010年

同比增減（％）

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計

281,353.68

210,650.16

33.55

經營活動現金流出小計

250,724.09

197,444.51

26.98

經營活動產生的現金流量淨額

30,629.59

13,218.71

131.71

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計

2,741.80

2,017.61

35.89

投資活動現金流出小計

18,857.89

6,057.45

211.31

投資活動產生的現金流量淨額

-16,116.09

-4,039.84

-298.93

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計

0.00

2,000.00

-

籌資活動現金流出小計

19,931.56

11,996.73

66.14

籌資活動產生的現金流量淨額

-19,931.56

-9,996.73

-99.38

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-70.84

-35.36

-100.37

五、現金及現金等價物淨增加額

-5,488.91

-853.22

-543.32

加：期初現金及現金等價物餘額

105,719.20

106,572.42

-0.80

六、期末現金及現金等價物餘額

100,230.29

105,719.20

-5.19

16、資產周轉能力分析：

項目

2011年度

2010年度

增減

2009年度

應收帳款周轉率（次）

17.10

18.75

-1.65

19.95

存貨周轉率（次）

2.76

3.08

-0.32

2.83

報告期內，公司應收帳款周轉率下降1.65次。主要原因是報告期公司應收

帳款同比增長54.55%；報告期存貨周轉率下降0.32次，基本在正常變動範圍之

內。

17、各控股子公司經營業績分析：

公司名稱

持股比例及

是否列入合

並報表

2011年淨利潤

（元）

2010年淨利潤

（元）

同比變動

比例%

對合併淨

利潤的影

響比例%

上海羅萊家用紡織品有

限公司

100%

5,520,375.80

22,381,381.88

-75.30%

1.48%

合併

上海尚瑪可家居用品有

限公司

100%

14,303,204.28

2,717,549.01

426.33%

3.82%

合併

上海茵特品牌管理有限

公司

100%

-4,995,933.70

561,996.45

-988.96%

-1.34%

合併

上海羅孚電子商務有限

公司

100%

合併

656,700.11

2,650,560.48

-75.22%

0.18%

東莞市羅萊家用紡織品

有限公

100%

合併

776,954.11

-146,311.97

631.03%

0.21%

羅萊家用紡織品（香港）

有限公司

100%

4,169,141.31

3,490,344.72

19.45%

1.11%

合併

18、本年度經營計劃完成情況

報告期計劃銷售23.57億元，實際完成23.82億元，超額完成計劃指標0.25

億元；計劃淨利潤2.81億元（制定計劃時未考慮高新技術企業所得稅優惠）,

實際完成淨利潤3.74億元，超額完成計劃利潤指標0.93億元。

（二）對公司未來發展的展望

1、公司將面臨發展機遇和挑戰

家紡行業在近年保持高速增長態勢，2011年中國經濟整體增速回落及國家對

房地產市場的持續調控，預計行業整體增速將有所減緩。居民收入提高，城市化

進程加快、消費觀念的升級，預計品牌家紡消費將繼續保持一定的增速。

我國家紡行業相對服裝行業起步較晚，市場還有很大的成長空間，公司作為

中國家紡行業規模最大的企業所佔的份額很低，無論在外延還是內生增長上都有

很大的空間。中國經濟發展不平衡，家紡市場的需求多元化，公司的多品牌矩陣

能夠發揮更大的優勢，獲取更多的市場份額。

隨著行業成熟度的提高，一些研發投入少、品牌建設和渠道能力弱的企業發

展難度加大，促使行業集中度提升。在這種情況下，作為行業龍頭企業，公司的

優勢將更加明顯。

公司面臨的挑戰主要有，因中國經濟轉型而造成勞動力成本的持續上升，行

業競爭導致人才引進和忠誠度培養難度加大。

2、公司發展戰略

（1）公司發展戰略

公司在2011年制定了百億規劃，希望在2016年實現銷售100億收入。公司願

景成為受人尊敬的全球性行業領先企業。

公司立足於家紡、延伸家居行業，加強對消費者需求的研究，建立快速反應

的產品研發、供應和市場營銷體系，在各個細分市場打造強勢品牌。適時選擇一

些在品牌、產品、渠道等方面有一定特色的企業為收購兼併對象。繼續鞏固和加

強在家紡領域的國內領先地位，將公司建成受人尊敬的全球性行業領先企業。

上述戰略規劃不代表公司業績承諾和預測，僅僅為公司努力的方向，請投資

特別注意。

（2）公司2012年度經營計劃

2012年公司繼續加強全國市場並打造各品牌在更多區域的強勢地位，提高市

場佔有率；提高公司的管理效率；加強企業文化建設，提升公司核心競爭力，實

現健康穩健增長。2012年計劃銷售31.61億元，同比增長32.6%；計劃淨利潤4.71

億元，增長25.9%。

以上2012年度經營計劃，不代表上市公司對2012年業績的預測，能否實現取

決於市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大不確定性，請投

資者特別注意。

2012年在注重業績指標的同時，更關注員工的幸福感。2012年重點工作計劃

如下：

①完善和提升多品牌管理模式，強勢推進多開店、開好店、開大店的渠道三

大策略，加快公司各品牌百貨店、專賣店渠道的發展速度與發展質量，逐步推廣

多品牌、多品類一站式購物家居館，提升品牌的知名度和美譽度，鞏固公司在國

內品牌家紡行業的領先地位。

② 加大LOVO品牌（www.lovo.cn）、羅萊商城(www.luolai.cn)等電商銷售

平臺投入,提升物流速度與客戶體驗，打造電子商務、團購等新型渠道的核心能

力。

③加大技術創新和新產品的開發力度，增加新的家居品類，注重藝術領域開

發同時推進科技和功能方面的深度研發，擴大產品差異化優勢，設計出滿足市場

需求有競爭力的產品，並能夠引領家居行業潮流。

④通過多種方式增加產能，加強商務預測能力，提升供應鏈反應速度和效率；

藉助電子採購平臺，創建供應商公平競爭環境，與優秀供應商建立雙贏的戰略合

作關係。

⑤優化組織結構,加大人才培養力度，落實員工有效激勵，提升員工的幸福

感和歸屬感，為公司發展保障人才。

⑥實施募集資金項目，提高直營市場管理水平，在中心城市建立樣板市場。

3、風險與對策

2012年，公司仍面臨不少風險與困難。主要是國內經濟增速放緩,勞動力成

本持續上漲，國家對房地產市場持續調控。公司將加大在品牌、渠道、研發方面

的加大投入，在競爭環境中獲取更大的市場份額。

二、公司投資情況

（一）報告期內募集資金項目投資情況

1、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可 [2009]804號文《關於核准羅萊家紡股

份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，本公司於2009年9月向社會公開

發行人民幣普通股（A股）3,510萬股，每股發行價為27.16元，應募集資金總額

為人民幣95,331.60萬元，根據有關規定扣除發行費用4,618.30萬元後，實際募

集資金淨額為90,713.30萬元。該募集資金已於2009年9月到位。上述資金到位

情況業經原華普天健高商會計師事務所會驗字[2009]3876號《驗資報告》驗證。

2011年之前，本公司募集資金使用情況為：（1）上述募集資金到位前，截

至2009年9月7日止，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入714.11萬

元，募集資金到位後，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌

資金714.11萬元；（2）直接投入募集資金項目9,107.89萬元。（3）根據本公司

第二屆董事會第二次會議決議，本公司使用部分超募資金償還銀行貸款1,000.00

萬元及永久性補充流動資金8,000.00萬元。2011年度，本公司直接投入募集資

金項目17,871.52元。截至2011 年12 月31 日止，本公司已累計使用募集資金

36,693.52萬元，扣除累計已使用募集資金後，募集資金餘額為54,019.78萬元，

募集資金專用帳戶利息收入累計3,811.44萬元，手續費累計3.51萬元，募集資

金專戶2011年12月31日餘額合計為57,827.71萬元。

2、募集資金管理情況

根據有關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定，

遵循規範、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募

集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，在制度上保證了募

集資金的規範使用。

2009年9月23日，本公司與中國銀行股份有限公司南通經濟技術開發區支行

（以下簡稱「中行開發區支行」）和平安證券有限責任公司（以下簡稱「平安證

券」），籤署了兩份《募集資金三方監管協議》，在中行開發區支行共開設兩個募

集資金專項帳戶分別作為南通家紡生產基地擴建項目（帳號：

840119893808094001）和超募資金專項存儲戶（帳號：840119893808095001）；

同日，公司與中國農業銀行股份有限公司南通崇川支行（以下簡稱「農行崇川支

行」）和平安證券籤署了《募集資金三方監管協議》，在農行崇川支行開設帳戶（帳

號：709001040005797），作為直營連鎖營銷網絡建設項目的專項存儲戶。

2009年11月13日，公司2009年臨時股東大會審議通過了《關於明確「直營連

鎖營銷網絡建設項目」實施主體方案》，該方案明確由本公司的獨資子公司上海

羅萊家用紡織品有限公司（以下簡稱「羅萊銷售」）實施「直營連鎖營銷網絡建

設項目」募投項目，會議同時審議通過了《關於對上海羅萊家用紡織品有限公司

增加註冊資本的議案》，公司向羅萊銷售增資10,000萬元，作為實施「直營連鎖

營銷網絡建設項目」的資金，該項資金由羅萊銷售於2009年12月21日在中國農業

銀行股份有限公司南通人民東路支行（以下簡稱「農行人民東路支行」）開設專

戶存儲（帳號：10-716001040012182），2010年1月6日，羅萊銷售與農行人民東

路支行和平安證券籤署了《募集資金三方監管協議》。

2009年9月23日，公司與交通銀行股份有限公司南通分行南大街支行（以下

簡稱「交行南大街支行」）和平安證券籤署了《募集資金三方監管協議》，在交行

南大街支行設立專戶（帳號：326008608018170066196）作為研發中心建設項目

的專項存儲戶。2009年11月13日，公司2009年臨時股東大會審議通過了《關於實

施信息化建設項目的議案》，會議決定以超募資金6,570萬元投資該項目。三方

監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，三方監管協議的

履行不存在問題。

2011 年10月18日，根據公司第二屆董事會第十一次（臨時）會議決議《關

於變更募集資金存放專用帳戶的議案》，議案決定註銷原在中國農業銀行股份有

限公司南通崇川支行開設的募集資金專用帳戶，帳號為 709001040005797，公司

在中國農業銀行股份有限公司南通人民路支行開設的募集資金存放專用帳戶，帳

戶名稱為：羅萊家紡股份有限公司，專戶帳號為：716001040013651。公司與平

安證劵及中國農業銀行股份有限公司南通人民路支行籤訂了《募集資金三方監管

協議》。

2011年12月14日，根據公司第二屆董事會第十五次臨時會議決議，並經

2011年度第二次臨時股東大會審議通過了《關於使用超募資金向「南通家紡生

產基地擴建項目」追加投資的議案》，同意以本次超募集資金8,000萬元對南通

家紡生產基地擴建項目追加投資，截至2011年12月31日止此款項尚未由超募

資金帳戶轉向南通家紡生產基地擴建項目募集資金帳戶。

截至2011年12月31日止，募集資金存儲情況如下：

金額單位：人民幣元

銀 行 名 稱

銀行帳號

餘額

中行開發區支行*1

840119893808094001

42,154,279.86

農行崇川支行

709001040005797

—

農行人民東路支行*2

716001040013651

176,821,432.09

交行南大街支行*3

326008608018170066196

8,043,562.03

中行開發區支行（超募資金戶）*4

840119893808095001

288,813,472.76

農行人民東路支行*5

10-716001040012182

62,444,353.68

合 計

578,277,100.42

註：為了提高資金存款收益，本公司在中行開發區支行等銀行分別開設了從

屬於募集資金帳戶的定期存款帳戶、七天通知存款帳戶和一天通知存款帳戶，該

帳戶納入募集資金帳戶統一管理，不得用於結算或提取現金，到期後該帳戶內的

資金只能轉入募集資金，定期存單與七天通知存款明細如下：

*1包括期限為七天通知存款帳戶餘額4,200萬元；

*2包括期限為6個月定期存單金額12,000萬元、3個月定期存單金額

5,665.48萬元；

*3包括期限為 3個月定期存單金額400萬元、七天通知存款帳戶金額390

萬元；

*4包括期限為 12 個月定期存單金額 1,800萬元、6個月定期存單金額600

萬元、七天通知存款26,470萬元；

*5包括期限為七天通知存款帳戶餘額為1,100萬元。

3、2011年度募集資金的實際使用情況

單位：人民幣萬元

募集資金總額

90,713.30

本年度投入募集資金總額

17,871.52

報告期內變更用途的募集資金總額

無

累計變更用途的募集資金總額

無

已累計投入募集資金總額

36,693.52

累計變更用途的募集資金總額比例

無

承諾投資項目和

超募資金投向

是否已

變更項

目(含

部分變

更)

募集資金承諾

投資總額

調整後投資總額

(1)

本年度投入

金額

截至期末累計

投入金額

(2)

截至期末投入

進度(%)(3)＝

(2)/(1)

項目達到預定

可使用狀態日

期

本年度實

現的效益

是否達到

預計效益

項目可行性是否發

生重大變化

承諾投資項目

南通家紡生產基

地擴建項目

否

21,704.10

29,704.10

12,442.05

18,223.45

61.35%

2013-12-31

—

—

否

直營連鎖營銷網

絡建設項目

否

26,889.50

26,889.50

2,809.27

4,146.33

15.42%

2013-12-31

198.51

否

否

研發設計中心建

設項目

否

3,703.50

3,703.50

1,876.81

3,013.00

81.36%

2011-01-31

—

—

否

承諾投資項目

小計

—

52,297.10

60,297.10

17,128.13

25,382.78

—

—

198.51

—

—

超募資金投向

信息化建設項目

否

—

6,570.00

743.39

2,310.74

35.17%

2015-12-31

—

—

否

歸還銀行貸款

否

—

—

—

1,000.00

—

—

—

—

—

補充流動資金

否

—

—

—

8,000.00

—

—

—

—

—

超募資金投向

小計

—

—

6,570.00

743.39

11,310.74

—

—

—

—

—

合計

52,297.10

66,867.10

17,871.52

36,693.52

—

—

198.51

—

—

未達到計劃進度或預計收益的情況原因

1、南通家紡生產基地擴建項目：因建設周期由原1年延長至2年，截止報告期末該項目建設工程

基本完成，剩餘募集資金主要為尚未支付的工程尾款及項目流動資金。

2、直營連鎖營銷網絡建設項目：公司對直營策略相對保守，注重短期利潤考核制約了直營市場

的發展，也導致直營市場的管理水平未達到預期要求，為了解決上述問題，2012年2月21日公司第

二屆董事會第十六次會議審議通過了《關於延長直營連鎖營銷網絡建設項目建設期和擴大實施地點的

議案》，議案明確「建設期由原兩年變更為4年，項目建設完成期延長至2013年12月31日」。未

達到預計效益的原因是：截至報告期末該項目尚處於建設期，建設期內固定費用較高且收入尚未得到

充分實現。

3、研發設計中心建設項目：公司計劃擴大研發設計中心房屋面積，由於未能及時找到合適的房

源，一直到2011年5月才找到合適的房源進行了搬遷，故建設時間比計劃有所延遲，截止報告期末

研發項目建築裝修工程基本完成，處於投入運營階段。

項目可行性發生重大變化的情況說明

無

超募資金的金額、用途及使用進展情況

超募資金的金額：截至2011年12月31日，超募資金戶的餘額為288,813,472.76元。

超募資金用途及使用進展情況：1、2009年11月13日，公司2009年臨時股東大會審議通過了《關

於實施信息化建設項目的議案》，會議決定以超募資金6,570萬元投資該項目；2、2010年8月16日

第二屆董事會第二次會議審議通過了《關於使用部分超募資金償還銀行貸款的議案》和《關於使用部

分超募資金永久性補充流動資金的議案》，會議決定以部分超募資金歸還銀行貸款1,000萬元和永久補

充流動資金8,000萬元，並經公司獨立董事出具獨立意見。公司已於2010年8月、9月共支取9,000

萬元。3、2011年12月14日，公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關於使用超募資金向「南

通家紡生產基地擴建項目」追加投資的議案》，會議決定以本次超募集資金8,000萬元對南通家紡生產

基地擴建項目追加投資，截止2011年12月31日此款項尚未由超募資金帳戶轉向南通家紡生產基地

擴建項目募集資金帳戶。

募集資金投資項目實施地點變更情況

1、2010年4月22日第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關於調整部分「直營連鎖營銷網絡

建設項目」實施地點的議案》，會議決定在南寧、柳州、桂林、清遠、佛山、肇慶、東莞、漳州、泉

州、臨沂、大連、濰坊等地區增加建設直營連鎖營銷網點，並經公司獨立董事出具獨立意見。2、2011

年12月7日第二屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關於調整部分「直營連鎖營銷網絡建

設項目」實施地點的議案》，會議決定在寧波、武漢、北京地區增加建設直營連鎖營銷網點，並經公

司獨立董事出具獨立意見。

募集資金投資項目實施方式調整情況

無

募集資金投資項目先期投入及置換情況

公司分別以自籌資金先期投入南通家紡生產基地擴建項目和研發設計中心建設項目350萬元、

364.11萬元，2009年10月22號，經公司第一屆董事會第八次會議決議通過，以募集資金置換先期已

投入自籌資金714.11萬元，該置換已經華普天健高商會審字［2009］3927號《關於公司以自籌資金

預先投入募投項目的鑑證報告》鑑證。

用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

無

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因

募集資金結餘金額578,277,100.42元，結存原因系項目未實施完畢。

尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用的募集資金預計將繼續用於承諾投資項目，截至2011年12月31日仍存放於相關銀行

的募集資金專戶。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

無

4、報告期內公司未變更募集資金投資項目。

5、會計師的鑑證結論

華普天健會計師事務所（北京）出具了會審字[2012]0187號《募集資金年度

使用情況鑑證報告》，發表鑑證結論如下：

華普天健會計師認為，羅萊家紡管理層編制的《募集資金年度存放與使用情

況的專項報告》符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《中

小企業板上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使

用情況的專項報告》的規定，如實反映了羅萊家紡2011年度募集資金實際存放

與使用情況。

（二）報告期內非募集資金項目的投資情況

截至2011年12月31日，公司南通生產基地二期工程建設已投資4829.72

萬元，此項目計劃擬投入9534萬元。二期工程的主要功能為培訓大樓和倉庫。

2012年12月底前完工。

（三）持有其他上市公司股權

報告期內，公司未發生買賣其他上市公司股權的情形；公司未持有其他上市

公司股權。

三、對前期會計調整情況的說明

根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組文件《關於認定江蘇省

2010年度第三批高新技術企業的通知》（蘇高企協［2011］7號）文件規定，公

司被認定為江蘇省2010年度第三批高新技術企業，有效期為三年，公司自2010

年度起企業所得稅執行15%的稅率。因此，2010年公司（不含子公司）所得稅

率由25%調為15%，公司對此進行了前期會計差錯更正，更正情況如下：合併財

務報表調減年初遞延所得稅資產635,012.53元、調減年初應交稅費31,803,193.88

元、調增年初盈餘公積2,955,961.30元、調增年初未分配利潤28,212,220.05元、

調減上年所得稅費用31,168,181.35元、調增上年歸屬於母公司股東的淨利潤

31,168,181.35元；母公司財務報表調減年初遞延所得稅資產2,243,580.89元、調

減年初應交稅費31,803,193.88元、調增年初盈餘公積2,955,961.30元、調增年初

未分配利潤26,603,651.69 元、調減上年所得稅費用29,559,612.99 元、調增上年

淨利潤29,559,612.99元。

四、報告期內公司董事會日常工作情況

（一）董事會的會議情況

2011年度公司共召開了9次董事會會議，具體情況如下：

會議屆次

召開日期

披露媒體名稱

披露日期

二屆董事會第七次會議

2011年3月31日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年4月6日

二屆董事會第八次會議

2011年4月27日

二屆董事會第九次會議

2011年8月12日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年8月16日

二屆董事會第十次會議

2011年9月28日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年9月29日

二屆董事會第十一臨時次會議

2011年10月18日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年10月19日

二屆董事會第十二次會議

2011年10月25日

二屆董事會第十三次臨時會議

2011年11月10日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年11月11日

二屆董事會第十四次臨時會議

2011年12月7日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年12月8日

二屆董事會第十五次臨時會議

2011年12月13日

巨潮資訊網、《證券時報》

2011年12月14日

（二）董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關

法律法規的規定，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各

項決議。具體內容如下：

1、公司於2011年4月27日召開2010年度股東大會，審議通過了《公司2010

年度董事會工作報告》、《公司2010年度監事會工作報告》、《公司2010年度財

務決算報告》、《2010年年度報告及年度報告摘要》、《2010年年度利潤分配預案》、

《關於續聘審計機構的議案》等議案，決議自通過之日起開始實施。

2、公司於2011年11月26日召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關於選舉龔覺非先生為公司第二屆董事會董事的議案》、《關於選舉瞿慶峰

先生為公司第二屆監事會監事的議案》，決議自通過之日起開始實施。

3、公司於2011年12月31日召開2011年第二次臨時股東大會，審議通過

了《關於使用超募資金向「南通家紡生產基地擴建項目」追加投資的議案》、《關

於修改公司章程的議案》，決議自通過之日起開始實施。

（三）審計委員會的履職情況匯總報告

1、審計委員會日常工作情況

報告期內，公司董事會審計委員會能夠按照《公司章程》、《董事會審計委

員會工作細則》等相關規定規範運作，監督公司內部審計制度及其實施情況，審

核公司財務信息及其披露情況，並督促會計師事務所審計工作。2011年，董事

會審計委員會召開了4次會議，對年度報告、半年度報告和季報等進行了審議，

確保定期報告的如期完成。

2、審計委員會對2011年年報審議情況

（1）對公司2011年財務報表審議情況

審計委員會於2012年3月24日召開會議，審議了《2011 年公司年度財務報

表》，認為：公司2011年財務會計報表在所有重大方面真實、完整地反映了公司

2011年的財務狀況以及2011年的經營成果及現金流量情況，不存在虛假記載，誤

導性陳述或重大遺漏，同意向董事會提交公司2011年財務報表。

（2）對公司2011年年度審計工作的督促情況

2011年年審會計師進場前，審計委員會與會計師事務所共同協商確定了公司

2011年度財務報告審計工作的時間安排，在2011年年報審計工作中，審計委員會

在年審註冊會計師進場前認真審閱了公司初步編制的財務會計報表，同意以公司

編制的財務報告為基礎進行2011年度審計。2011年年審會計師進場前，審計委員

會與會計師事務所共同協商確定了公司2011年度財務報告審計工作的時間安排。

在公司年審註冊會計師進場後，審計委員會與公司年審註冊會計師就審計過程中

發現的問題以及審計報告提交的時間進行了溝通與交流；公司年審註冊會計師出

具初步審計意見後，審計委員會再次就審計報告初稿與事務所進行充分溝通。

2011年度審計工作進展順利，各控股公司及母公司各項審計工作均按照事先制定

的工作進度如期完成。

（3）對2011年年度財務報表及續聘會計師事務所的相關意見

審計委員會認為華普天健會計師事務所（北京）有限公司在擔任本公司審計

機構期間，能夠嚴格按照國家相關法律法規的規定，遵守職業道德規範，恪守獨

立、客觀、公正的原則開展工作。為維持審計工作的連續性、高效性，公司擬繼

續聘請華普天健會計師事務所（北京）有限公司為公司 2012年度審計機構，聘

期一年。

（四）薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告

報告期內，薪酬與考核委員會召開了有關會議，對公司薪資制度和年度業績

考核標準進行了審議，認為：2011年度，公司經營層帶領全體員工，共同努力，

取得了良好的業績，實現了公司的持續快速發展。公司董事、獨立董事、監事、

高級管理人員所發放的薪酬與津貼與實際相符，符合公司發展實際，符合董事會

和股東大會的決議內容。

五、公司利潤分配政策、利潤分配方案或預案

（一）報告期內利潤分配政策的制定、執行情況

《公司章程》規定：公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中

期現金分紅。公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百

分之十，或最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的

百分之三十。若公司董事會未能在定期報告中做出現金利潤分配預案，公司將在

定期報告中披露原因，獨立董事將對此發表獨立意見。存在股東違規佔用公司資

金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

報告期內，公司實施了2010年度利潤分配，見下述（二）之「2、2010年度

利潤分配方案」。

（二）近三年的利潤分配方案或預案

1、2011年度利潤分配預案

經華普天健會計師事務所審計，本公司2011年度實現歸屬於母公司普通股

股東的淨利潤374,010,138.19元，其中，母公司實現淨利潤352,489,366.00元。

根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，按母公司實現淨利潤的10%提取法

定盈餘公積金35,248,936.60元，當年可供股東分配的利潤為317,240,429.40

元，加年初母公司未分配利潤365,384,441.21 元,減2011年支付2010年利潤

分配199,315,602元,公司可供股東分配的利潤為483,309,268.61元。公司擬以

2011年12月31日公司總股本14,036.31萬股為基數，向全體股東按每10股派

發現金紅利10元（含稅），共分配現金股利140,363,100元，剩餘未分配利潤

結轉以後年度。2011年度公司不送股不轉增。該利潤分配預案尚待股東大會審

議通過。

2、2010年度利潤分配方案

經公司2010年度股東大會審議通過，公司於2011年5月10日實施利潤分配方

案，以2010年12月31日公司總股本14,036.31萬股為基數，向全體股東按每10股

派發現金紅利14.20元（含稅），共分配現金股利199,315,602元。

3、2009年利潤分配方案

經公司2009年度股東大會審議通過，公司於2010年4月30日實施利潤分配方

案，以2009年12月31日公司總股本14,036.31萬股為基數，向全體股東按每10股

派發現金紅利7.00元（含稅），共分配現金股利98,254,170.00元。

（三）公司近三年利潤分配情況

分紅年度

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合併報表

中歸屬於上市公司

股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬

於上市公司股東的

淨利潤的比率

年度可分配利潤

2010年

199，315，602.00

240,873,496.90

82.75%

370,783,524.22

2009年

98,254,170.00

146,503,294.49

67.07%

253,507,742.97

2008年

21,052,620.00

113,448,835.06

18.56%

149,025,869.77

最近三年累計現金分紅金額佔最近年均淨利潤的比例（%）

190.86%

六、內幕信息知情人登記管理制度、外部信息使用人管理制度的建立、執行

情況

（一）內幕知情人登記管理制度建立、執行情況

報告期內，公司嚴格執行《內幕信息知情人登記管理制度》，未被監管部門

採取任何監管措施及行政處罰。

（二）外部信息使用人管理制度的建立、執行情況

報告期內，公司嚴格執行《外部信息使用人管理制度》。

七、其他需要披露的事項

（一）公司選定的信息披露報紙為《證券時報》，在報告期內沒有發生變更。

（二）開展投資者關係管理工作的情況

公司安排專人做好投資者來電來訪的接待工作，並對各次接待來訪做好登記

工作。

第九節 監事會報告

2011年度，公司監事會按照《公司法》和公司章程的規定，本著對全體股東

負責的精神，認真履行監督職能。本年度共召開5次監事會會議；監事會成員列

席或出席了報告期內的歷次董事會和股東大會，對公司重大的經濟活動，董事及

高級管理人員履行職責進行有效監督，對企業的規範運作和發展起到積極作用。

一、監事會工作情況

（一）監事會會議的召開情況

1、2011年3月31日,第二屆監事會第五次會議在公司會議室召開。會議由邢

耀宇監事會主席主持，應到監事3名，實到監事3名，會議審議並通過了以下議案：

（1）《2010年年度監事會工作報告》；

（2）《2010年度財務決算報告》；

（3）《公司2010年年度報告及年度報告摘要》；

（4）《2010年年度利潤分配預案》；

（5）《2010年度公司內部控制的自我評估報告》；

（6）《公司募集資金2010年度存放與使用情況專項報告》；

（7）《關於續聘公司審計機構的議案》；

（8）《關於會計差錯更正並對前期財務報表相關數據進行追溯調整的議案》。

本次會議決議公告刊登於2011年4月6日的巨潮資訊網和證券時報。

2、2011年4月27日,第二屆監事會第六次會議在公司會議室召開。會議由邢

耀宇監事會主席主持，應到監事3名，實到監事3名，會議審議並通過了《關於2011

年第一季度報告的議案》。

3、2011年8月12日,第二屆監事會第七次會議在公司會議室召開。會議由

邢耀宇監事會主席主持，應到監事3名，實到監事3名，會議審議並通過了《2011

年半年度報告全文及摘要》。

4、2011年10月25日,第二屆監事會第八次會議在公司會議室召開。會議

由邢耀宇監事會主席主持，應到監事3名，實到監事3名，會議審議並通過了《關

於2011年第三季度報告的議案》。

5、2011年12月13日,第二屆監事會第九次臨時會議在公司會議室召開。會議

由邢耀宇監事會主席主持，應到監事3名，實到監事3名，會議審議並通過了《關

於使用超募資金向「南通家紡生產基地擴建項目」追加投資的議案》。本次會議

決議公告刊登於2011年12月14日的巨潮資訊網和證券時報。

二、監事會對公司2011年度有關事項的意見

報告期內，監事會按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》，從切實保

護中小股東利益的角度出發，認真履行了監事的職責，及時了解和檢查公司財務

運行狀況，出席或列席了2011年度召開的所有董事會和股東大會會議，並對公司

重大事項及各種方案、合同進行了監督、檢查，全面了解和掌握公司總體運營狀

況，具體監督情況如下：

1、公司依法運作情況

公司監事會按照《公司法》、《公司章程》等的規定，認真履行職責，積極

參加股東大會，列席董事會會議，對公司2011年依法運作進行監督，認為：報告

期內，依據國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，公司建立了較完善的內

部控制制度，決策程序符合相關規定；公司董事及高級管理人員在履行職責時，

不存在違反法律、法規、以及《公司章程》等規定或損害公司及股東利益的行為。

2、檢查公司財務情況

對2011年度公司的財務狀況和財務成果等進行了有效的監督、檢查和審核，

認為：公司財務制度健全、內控制度完善，財務運作規範、財務狀況良好，會計

無重大遺漏和虛假記載，財務報告真實、客觀地反映了公司財務狀況和經營成果。

3、募集資金情況

對募集資金的使用情況進行核實，認為：對募集資金進行了專戶存儲和專項

使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募

集資金的情形。

4、公司收購、出售資產情況

報告期內，公司沒有收購、出售資產的情況。

5、公司關聯交易情況

監事會對公司2011年度發生的關聯交易行為進行了核查，認為：公司發生的

關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價

有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公

司和中小股東利益的情形。

6、公司對外擔保及股權、資產置換情況

2011年度公司無違規對外擔保，無債務重組、非貨幣性交易事項、資產置換，

也無其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。

7、對公司內部控制自我評價的意見

對董事會關於公司2011年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的

建設和運行情況進行了審核，認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系,

並能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內

部控制制度的建設及運行情況。本屆監事會將繼續嚴格按照《公司法》、公司《章

程》和國家有關法規政策的規定，忠實履行自己的職責，進一步促進公司的規範

運作。

8、公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況

報告期內，監事會對公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況進行了

監督，監事會認為公司嚴格按照《內幕信息知情人管理制度》等有關制度的規定

和要求，積極做好內幕信息保密和管理工作，公司無內幕信息知情人買賣本公司

股票及其衍生品種的情況，董事、監事和高級管理人員無違規買賣公司股票的情

況，無因違反《內幕信息知情人管理制度》而被監管部門採取監管措施或行政處

罰情況。

第十節 重要事項

一、重大訴訟、仲裁事項

報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。

二、破產重整相關事項

報告期內，公司無破產重整相關事項。

三、持有其他上市公司股權及參股金融企業股權情況

報告期內，公司未發生買賣其他上市公司股權或參股商業銀行、證券公司、

保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股權的事項；公司無持有其他上市公

司股權及參股金融企業股權的情況。

四、收購及出售資產、企業合併事項

報告期內，公司無其他收購及出售資產事項發生，無企業合併事項發生。

五、股權激勵計劃實施事項

報告期內，公司無股權激勵計劃。

六、重大關聯交易事項

（一）採購

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定

價方式及決

策程序

本年發生額

上年發生額

金額

（萬元）

佔本年購貨金

額的比例（%）

金額

（萬元）

佔本年購貨金

額的比例（%）

南通民豐彩印

有限公司

包裝物等

市場價格

1397.03

1.12

1223.40

0.94

關聯交易說明

根據本公司與各相關關聯方籤定的採購合同，公司與關聯方之間的貨物採購

價格按市場價確定。

（二）房屋租賃

出租方名稱

承租方名稱

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃

支出

（萬

元）

租賃支出

確定依據

租賃支出

對公司影

響

薛嘉琛、薛佳琪、

薛晉琛、薛偉斌、

陶永瑛、薛駿騰

上海羅萊家用紡織品

有限公司、上海茵特

品牌管理有限公司

2011-1-1

2011-12-31

267.89

租賃合

同

佔公司

當年淨

利潤

0.72%

七、報告期內，公司控股股東及其他關聯方非經營性佔用公司資金的情況及

公司對外擔保事項。

(一) 會計師事務所對公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明

2012年3月29日，華普天健會計師事務（北京）有限公司所出具了會審字（2012）

0188號《關於羅萊家紡股份有限公司控股股東及其他關聯方資金往來情況專項說

明》，全文內容詳見2012 年4月5日的信息披露網站巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）。

(二) 報告期內，公司未發生對外擔保情況。

(三) 公司獨立董事關於累計和當期對外擔保情況及關聯方佔用資金情況發

表的獨立意見：

1、公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方、

任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

2、公司不存在控股股東及其他關聯方非正常佔用公司資金的情況。

八、重大合同及其履行情況

（一）報告期內，公司未發生且沒有以前期間發生但延續到報告期的託管、

承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包和租賃公司資產的重大事項。

（二）報告期內，公司不存在對外擔保事項。

（三）報告期內，公司未發生且沒有以前期間發生延續到報告期的委託他人

進行現金資產管理的事項。

（四）其他重大合同

截至 2011年12月31日，本公司已籤署、尚未執行完畢、將對公司生產經營

活動、財務狀況和未來發展具有重要影響的合同如下：

1、2009年3月6日，本公司與國際商業機器(中國)有限公司籤訂編號為

GBS209026的協議，國際商業機器(中國)有限公司為本公司提供業務諮詢、系統

整合服務、管理諮詢服務及應用系統實施，此項目歷時三年。

九、承諾事項及履行情況

（一）公司發行前的股東上海羅萊投資控股有限公司、南通眾邦投資管理有

限公司和偉佳國際企業有限公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓

或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購其持有

的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

（二）實際控制人薛偉成承諾將嚴格遵守《公司法》等相關法律、行政法規、

規範性文件及公司章程的要求及規定，確保將來不出現佔用股份公司資金或資產

的情況。

（三）實際控制人薛偉成已出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾自

承諾函籤署之日起，本人將不生產、開發任何與股份公司及其下屬子公司生產的

產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與股份公司及其下

屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資任何與股份

公司及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他

企業。

十、聘任會計師事務所情況

公司續聘華普天健會計師事務所（北京）有限公司為公司財務審計機構。該

所已連續6年為公司提供審計服務，現為公司2011年年度財務報告提供審計服務

的籤字會計師為李友菊、潘勝國、褚詩煒，此次審計費用為65萬元。

十一、受監管部門處罰、通報批評、公開譴責等情況

報告期內，公司董事會及董事未受到中國證監會的稽查、中國證監會的行政

處罰、通報批評，也沒有被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況，

公司董事、管理層有關人員沒有被採取司法強制措施的情況報告期內，監管部門

未對公司進行現場巡檢。

十二、其他重要事項信息披露索引，即在《證券時報》和巨潮諮詢網刊載的

公告如下：

編號

名稱

日期

2011-032

第二屆監事會第九次（臨時）會議決議公告

2011-12-14

2011-031

關於召開2011年第二次臨時股東大會的通知

2011-12-14

2011-030

關於使用超募資金向「南通家紡生產基地擴建項目」追加投資的公告

2011-12-14

2011-029

第二屆董事會第十五次（臨時）會議決議公告

2011-12-14

2011-028

調整部分直營連鎖營銷網絡建設項目實施地點公告

2011-12-08

2011-027

第二屆董事會第十四次（臨時）會議決議公告

2011-12-08

2011-026

首次公開發行前已發行股份上市流通提示性公告

2011-12-01

2011-025

關於公司董事、董事會秘書辭職的公告

2011-11-28

2011-024

2011年第一次臨時股東大會決議公告

2011-11-28

2011-023

關於召開2011年第一次臨時股東大會的通知

2011-11-11

2011-022

羅萊家紡：第二屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告

2011-11-11

2011-021

關於監事辭職的公告

2011-11-11

2011-020

2011年第三季度報告正文

2011-10-27

2011-019

關於變更募集資金存放專用帳戶的公告

2011-10-19

2011-018

第二屆董事會第十一次（臨時）會議決議公告

2011-10-19

2011-017

關於董事、高管人員辭職的公告

2011-10-12

2011-016

第二屆董事會第十次會議決議公告

2011-9-29

編號

名稱

日期

2011-015

第二屆董事會第九次會議決議公告

2011-8-16

2011-014

2011年半年度報告摘要

2011-8-16

2011-013

2010年度權益分派實施公告

2011-5-4

2011-012

2011年第一季度報告正文

2011-4-29

2011-011

2010年度股東大會決議公告

2011-4-28

2011-010

關於召開2010年年度股東大會提示性公告

2011-4-23

2011-009

關於被認定為高新技術企業的公告

2011-4-20

2011-008

關於舉行2010年年度報告網上說明會的公告

2011-4-9

2011-007

關於募集資金年度使用情況的專項報告

2011-4-6

2011-006

關於會計差錯更正並對前期財務報表相關數據進行追溯調整的公告

2011-4-6

2011-005

關於召開2010年年度股東大會的通知

2011-4-6

2011-004

第二屆監事會第五次會議決議公告

2011-4-6

2011-003

第二屆董事會第七次會議決議公告

2011-4-6

2011-002

2010年年度報告摘要

2011-4-6

2011-001

2010年度業績快報

2011-2-24

十三、報告期內，公司接待調研、溝通、採訪等活動登記表

接待時間

地點

接待方

式

接待對象

談論的主要內容及提供的資料

2011年02月23日

公司

實地調

研

光大證券、西部證券、

上海證券、原點資產、

天治基金、富國基金、

湧金資產、澤熙投資、

博時基金、東興證券等

行業發展情況；公司銷售渠道建設情況、品牌

建設和產品建設情況；公司如何應對原材料價

格上漲等壓力；其他有關經營管理中的一些問

題等。

2011年05月10日

公司

實地調

研

南京證券、紫鑫投資、

財通證券、盛信資產、

銀河證券、建信基金、

金百臨投資、上國信託、

國泰君安等

行業發展情況；公司銷售渠道建設情況、品牌

建設和產品建設情況；公司如何應對原材料價

格上漲等壓力；其他有關經營管理中的一些問

題等。

2011年06月08日

公司

實地調

研

江海證券、德邦證券等

行業發展情況；公司銷售渠道建設情況、品牌

建設和產品建設情況；公司如何應對原材料價

格上漲等壓力；其他有關經營管理中的一些問

題等。

2011年12月31日

公司

實地調

研

富國基金、申銀萬國研

究所、諾德基金

行業發展情況；公司發展戰略。

十四、報告期末至披露日之間接待調研、溝通、採訪等活動登記表

接待時間

地點

接待方

式

接待對象

談論的主要內容及提供的資料

2012年01月11日

公司

實地調

研

安信基金、華泰聯合、

南方基金、華創證券、

萬聯證券、申銀萬國證

券、紐銀基金、信誠基

金、明河投資、匯添富

基金、國泰基金、國聯

安基金、湘財證券、浙

行業發展情況；公司發展戰略。

接待時間

地點

接待方

式

接待對象

談論的主要內容及提供的資料

商證券、華安基金、申

萬菱信基金

2012年02月08日

公司

實地調

研

光大證券、華寶興業基

金、匯添富基金、長信

基金

行業發展情況；公司發展戰略。

2012年02月17日

公司

實地調

研

融通基金、農銀匯理基

金、東方證券自營、上

投摩根基金、申萬研究

所、申萬研究所

行業發展情況；公司發展戰略。

第十一節 財務報告

審計報告

會審字[2012]0185號

羅萊家紡股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的羅萊家紡股份有限公司（以下簡稱「羅萊家紡」）財務報

表，包括2011年12月31日的合併及母公司資產負債表，2011年度的合併及母

公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表，以及財

務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是羅萊家紡管理層的責任，這種責任包括：（1）在

所有重大方面按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）

設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的

重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照

中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求

我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否

不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報

表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和

公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有

效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估

計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基

礎。

三、審計意見

我們認為，羅萊家紡財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編

制，公允反映了羅萊家紡2011年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2011

年度的合併及母公司經營成果和現金流量。

華普天健會計師事務所 中國註冊會計師：李友菊

（北京）有限公司 中國註冊會計師：潘勝國

中國·北京 中國註冊會計師：褚詩煒

二〇一二年三月二十九日

合併資產負債表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

流動資產：

流動負債：

貨幣資金

五、1

1,002,302,902.57

1,057,191,976.45

短期借款

結算備付金

向中央銀行

借款

拆出資金

吸收存款及

同業存放

交易性金融資

產

拆入資金

應收票據

五、2

193,838.98

11,958,225.69

交易性金融

負債

應收帳款

五、3、

13

153,660,489.46

99,426,063.01

應付票據

五、14

34,862,777.98

23,246,829.98

預付款項

五、4

40,548,494.14

25,141,448.40

應付帳款

五、15

298,354,085.85

268,714,371.09

應收保費

預收款項

五、16

83,410,023.87

44,715,330.34

應收分保帳款

賣出回購金

融資產款

應收分保合同

準備金

應付手續費

及佣金

應收利息

應付職工薪

酬

五、17

27,448,505.84

26,515,652.41

應收股利

應交稅費

五、18

12,959,396.76

2,720,795.11

其他應收款

五、5、

13

16,417,345.25

8,972,504.14

應付利息

買入返售金融

資產

應付股利

存貨

五、6、

13

517,115,102.26

458,547,043.07

其他應付款

五、19

36,922,110.98

27,006,431.97

一年內到期的

非流動資產

應付分保帳

款

其他流動資產

五、7

16,691,542.94

保險合同準

備金

流動資產合計

1,746,929,715.60

1,661,237,260.76

代理買賣證

券款

代理承銷證

券款

非流動資產：

一年內到期

的非流動負

債

發放委託貸款

及墊款

其他流動負

債

五、20

8,728,575.70

6,627,962.05

可供出售金融

資產

流動負債合

計

502,685,476.98

399,547,372.95

持有至到期投

資

非流動負

債：

長期應收款

長期借款

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

長期股權投資

應付債券

投資性房地產

長期應付款

固定資產

五、8

249,966,842.94

84,235,402.63

專項應付款

在建工程

五、9

23,413,300.07

46,221,172.68

預計負債

工程物資

遞延所得稅

負債

固定資產清理

其他非流動

負債

生產性生物資

產

非流動負債

合計

-

-

油氣資產

負債合計

502,685,476.98

399,547,372.95

無形資產

五、10

77,223,131.42

37,874,398.46

股東權益：

開發支出

股本

五、21

140,363,100.00

140,363,100.00

商譽

資本公積

五、22

907,032,212.59

907,032,212.59

長期待攤費用

五、11

12,321,576.76

6,663,584.00

減：庫存股

遞延所得稅資

產

五、12

43,324,488.46

39,821,139.33

專項儲備

其他非流動資

產

盈餘公積

五、23

93,959,960.07

58,711,023.47

非流動資產合

計

406,249,339.65

214,815,697.10

一般風險準

備

未分配利潤

五、24

510,229,123.81

370,783,524.22

外幣報表折

算差額

-1,090,818.20

-384,275.37

歸屬於母公

司股東權益

合計

1,650,493,578.27

1,476,505,584.91

少數股東權

益

股東權益合

計

1,650,493,578.27

1,476,505,584.91

資產總計

2,153,179,055.25

1,876,052,957.86

負債和股東

權益總計

2,153,179,055.25

1,876,052,957.86

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

合併利潤表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

附註

2011年度

2010年度

一、營業總收入

2,382,434,788.48

1,818,814,620.14

其中：營業收入

五、25

2,382,434,788.48

1,818,814,620.14

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

1,965,192,184.61

1,546,409,573.44

其中：營業成本

五、26

1,377,436,916.35

1,131,280,282.60

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

五、27

19,437,504.95

3,629,038.82

銷售費用

五、28

441,418,204.78

342,283,901.15

管理費用

五、29

145,851,485.24

76,624,889.43

財務費用

五、30

-25,337,302.25

-19,012,808.81

資產減值損失

五、31

6,385,375.54

11,604,270.25

加： 公允價值變動收益（損失以「-」號

填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列）

417,242,603.87

272,405,046.70

加：營業外收入

五、32

28,791,959.94

11,502,189.32

減：營業外支出

五、33

1,476,315.36

715,739.19

其中：非流動資產處置損失

376,627.38

102,312.77

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

444,558,248.45

283,191,496.83

減：所得稅費用

五、34

70,548,110.26

40,197,632.92

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

374,010,138.19

242,993,863.91

歸屬於母公司所有者的淨利潤

374,010,138.19

240,873,496.90

少數股東損益

2,120,367.01

六、每股收益

（一）基本每股收益

五、35

2.66

1.72

（二）稀釋每股收益

2.66

1.72

七、其他綜合收益

五、36

-706,542.83

-375,189.50

八、綜合收益總額

五、37

373,303,595.36

242,618,674.41

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

373,303,595.36

240,498,307.40

歸屬於少數股東的綜合收益總額

2,120,367.01

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

合併現金流量表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

附註

2011年度

2010年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

2,777,690,159.81

2,088,659,586.12

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

1,058,107.50

528,418.12

收到其他與經營活動有關的現金

五、37（1）

34,788,528.52

17,467,261.75

經營活動現金流入小計

2,813,536,795.83

2,106,655,265.99

購買商品、接受勞務支付的現金

1,661,510,580.80

1,375,766,897.97

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金

283,502,960.60

186,294,058.70

支付的各項稅費

266,127,976.23

191,136,028.70

支付其他與經營活動有關的現金

五、37（2）

296,099,368.13

221,271,208.60

經營活動現金流出小計

2,507,240,885.75

1,974,468,193.97

經營活動產生的現金流量淨額

306,295,910.08

132,187,072.02

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

853,849.70

399,690.97

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

五、37（3）

26,564,136.87

19,776,413.39

投資活動現金流入小計

27,417,986.57

20,176,104.36

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

188,578,926.15

51,934,506.20

項 目

附註

2011年度

2010年度

投資支付的現金

8,640,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

188,578,926.15

60,574,506.20

投資活動產生的現金流量淨額

-161,160,939.58

-40,398,401.84

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

取得借款收到的現金

20,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

-

20,000,000.00

償還債務支付的現金

20,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

199,315,602.00

98,308,305.00

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

五、37（4）

1,658,996.81

籌資活動現金流出小計

199,315,602.00

119,967,301.81

籌資活動產生的現金流量淨額

-199,315,602.00

-99,967,301.81

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-708,442.38

-353,565.75

五、現金及現金等價物淨增加額

-54,889,073.88

-8,532,197.38

加：期初現金及現金等價物餘額

1,057,191,976.45

1,065,724,173.83

六、期末現金及現金等價物餘額

五、38

1,002,302,902.57

1,057,191,976.45

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

合併股東權益變動表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

2011年度

歸屬於母公司股東權益

少數

股東

權益

股東權益合計

股本

資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

外幣報表折算

差額

一、上年年末餘額

140,363,100.00

907,032,212.59

55,755,062.17

342,571,304.17

-384,275.37

1,445,337,403.56

加：會計政策變更

前期差錯更正

2,955,961.30

28,212,220.05

31,168,181.35

其他

二、本年年初餘額

140,363,100.00

907,032,212.59

58,711,023.47

370,783,524.22

-384,275.37

1,476,505,584.91

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

35,248,936.60

139,445,599.59

-706,542.83

173,987,993.36

（一）淨利潤

374,010,138.19

374,010,138.19

（二）其他綜合收益

-706,542.83

-706,542.83

上述（一）和（二）小計

374,010,138.19

-706,542.83

373,303,595.36

（三）股東投入和減少資本

1. 股東投入資本

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

35,248,936.60

-234,564,538.60

-199,315,602.00

1．提取盈餘公積

35,248,936.60

-35,248,936.60

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配

-199,315,602.00

-199,315,602.00

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增股本

2．盈餘公積轉增股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額

140,363,100.00

907,032,212.59

93,959,960.07

510,229,123.81

-1,090,818.20

1,650,493,578.27

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

合併股東權益變動表（續）

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

2010年度

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益

股東權益合計

股本

資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

外幣報表折

算差額

一、上年年末餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

33,367,477.82

244,953,989.93

-9,085.87

4,484,604.52

1,332,248,508.13

加：會計政策變更

前期差錯更正

8,553,753.04

8,553,753.04

其他

二、本年年初餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

33,367,477.82

253,507,742.97

-9,085.87

4,484,604.52

1,340,802,261.17

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

-2,056,209.14

25,343,545.65

117,275,781.25

-375,189.50

-4,484,604.52

135,703,323.74

（一）淨利潤

240,873,496.90

2,120,367.01

242,993,863.91

（二）其他綜合收益

-375,189.50

-375,189.50

上述（一）和（二）小計

240,873,496.90

-375,189.50

2,120,367.01

242,618,674.41

（三）股東投入和減少資本

-6,604,971.53

-6,604,971.53

1. 股東投入資本

-6,604,971.53

-6,604,971.53

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

25,343,545.65

-123,597,715.65

-98,254,170.00

1．提取盈餘公積

25,343,545.65

-25,343,545.65

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配

-98,254,170.00

-98,254,170.00

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增股本

2．盈餘公積轉增股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

-2,056,209.14

四、本年年末餘額

140,363,100.00

907,032,212.59

58,711,023.47

370,783,524.22

-384,275.37

1,476,505,584.91

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

母公司資產負債表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

流動資產：

流動負債：

貨幣資金

796,778,150.06

937,063,488.58

短期借款

交易性金融

資產

交易性金融

負債

應收票據

應付票據

34,862,777.98

22,984,083.56

應收帳款

十一、1

468,147,879.73

305,863,564.78

應付帳款

271,588,261.81

223,784,549.17

預付款項

23,014,301.61

14,450,375.05

預收款項

15,296,856.70

1,270,872.85

應收利息

應付職工薪

酬

18,657,644.14

16,277,181.95

應收股利

應交稅費

1,457,551.48

3,231,273.61

其他應收款

十一、2

4,131,093.83

2,744,225.10

應付利息

存貨

193,876,652.58

189,754,121.89

應付股利

一年內到期

的非流動資

產

其他應付款

1,641,504.19

1,216,251.43

其他流動資

產

9,425,274.51

一年內到期

的非流動負債

流動資產合

計

1,495,373,352.32

1,449,875,775.40

其他流動負

債

617,322.95

589,176.11

非流動資產：

流動負債合

計

344,121,919.25

269,353,388.68

可供出售金

融資產

非流動負債：

持有至到期

投資

長期借款

長期應收款

應付債券

長期股權投

資

十一、3

141,680,524.77

141,180,524.77

長期應付款

投資性房地

產

專項應付款

固定資產

227,129,565.02

64,509,772.04

預計負債

在建工程

23,413,300.07

46,221,172.68

遞延所得稅

負債

工程物資

其他非流動

負債

固定資產清

理

非流動負債

合計

-

-

生產性生物

資產

負債合計

344,121,919.25

269,353,388.68

油氣資產

股東權益：

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

項目

附註

2011年12月31

日

2010年12月31

日

無形資產

75,652,759.21

37,747,758.87

股本

140,363,100.00

140,363,100.00

開發支出

資本公積

909,088,421.73

909,088,421.73

商譽

減：庫存股

長期待攤費

用

2,739,235.72

專項儲備

遞延所得稅

資產

4,853,932.55

3,365,371.33

盈餘公積

93,959,960.07

58,711,023.47

其他非流動

資產

一般風險準

備

非流動資產

合計

475,469,317.34

293,024,599.69

未分配利潤

483,309,268.61

365,384,441.21

股東權益合

計

1,626,720,750.41

1,473,546,986.41

資產總計

1,970,842,669.66

1,742,900,375.09

負債和股東

權益總計

1,970,842,669.66

1,742,900,375.09

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

母公司利潤表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

附註

2011年度

2010年度

一、營業收入

十一、4

1,918,170,838.85

1,609,301,912.52

減：營業成本

十一、5

1,394,611,689.87

1,243,712,037.07

營業稅金及附加

11,518,770.82

1,035,491.87

銷售費用

69,310,006.12

44,361,347.28

管理費用

54,520,259.14

33,299,891.07

財務費用

-22,758,979.99

-17,052,654.68

資產減值損失

10,923,792.48

8,762,006.97

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

十一、6

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

400,045,300.41

295,183,792.94

加：營業外收入

14,524,844.45

5,662,607.89

減：營業外支出

636,870.69

523,036.87

其中：非流動資產處置損失

-

20,161.30

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

413,933,274.17

300,323,363.96

減：所得稅費用

61,443,908.17

46,887,907.47

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

352,489,366.00

253,435,456.49

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額

352,489,366.00

253,435,456.49

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

母公司現金流量表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

附註

2011年度

2010年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

2,086,360,341.00

1,721,182,807.78

收到的稅費返還

1,058,107.50

474,551.69

收到其他與經營活動有關的現金

14,654,305.52

5,954,416.50

經營活動現金流入小計

2,102,072,754.02

1,727,611,775.97

購買商品、接受勞務支付的現金

1,548,809,014.23

1,338,341,383.10

支付給職工以及為職工支付的現金

100,363,355.01

79,423,393.10

支付的各項稅費

182,636,724.24

127,044,334.95

支付其他與經營活動有關的現金

61,094,919.45

42,187,566.61

經營活動現金流出小計

1,892,904,012.93

1,586,996,677.76

經營活動產生的現金流量淨額

209,168,741.09

140,615,098.21

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金

淨額

295,044.62

270,496.27

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

23,054,749.19

17,258,838.42

投資活動現金流入小計

23,349,793.81

17,529,334.69

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

172,988,271.42

49,794,509.24

投資支付的現金

500,000.00

13,640,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

173,488,271.42

63,434,509.24

投資活動產生的現金流量淨額

-150,138,477.61

-45,905,174.55

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金

20,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

-

20,000,000.00

償還債務支付的現金

20,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

199,315,602.00

98,308,305.00

支付其他與籌資活動有關的現金

1,658,996.81

籌資活動現金流出小計

199,315,602.00

119,967,301.81

籌資活動產生的現金流量淨額

-199,315,602.00

-99,967,301.81

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額

-140,285,338.52

-5,257,378.15

加：期初現金及現金等價物餘額

937,063,488.58

942,320,866.73

六、期末現金及現金等價物餘額

十一、7

796,778,150.06

937,063,488.58

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

母公司股東權益變動表

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

2011年度

股本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

股東權益合計

一、上年年末餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

-

-

55,755,062.17

-

338,780,789.52

1,443,987,373.42

加：會計政策變更

-

前期差錯更正

2,955,961.30

26,603,651.69

29,559,612.99

其他

-

二、本年年初餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

-

-

58,711,023.47

-

365,384,441.21

1,473,546,986.41

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

-

-

-

-

35,248,936.60

-

117,924,827.40

153,173,764.00

（一）淨利潤

352,489,366.00

352,489,366.00

（二）其他綜合收益

-

上述（一）和（二）小計

-

-

-

-

-

352,489,366.00

352,489,366.00

（三）股東投入和減少資本

-

-

-

-

-

-

-

-

1. 股東投入資本

-

2．股份支付計入股東權益的金額

-

3．其他

-

（四）利潤分配

-

-

-

-

35,248,936.60

-

-234,564,538.60

-199,315,602.00

1．提取盈餘公積

35,248,936.60

-35,248,936.60

-

2. 提取一般風險準備

-

3．對股東的分配

-199,315,602.00

-199,315,602.00

4．其他

-

（五）股東權益內部結轉

-

-

-

-

-

-

-

-

1．資本公積轉增股本

-

2．盈餘公積轉增股本

-

3．盈餘公積彌補虧損

-

4．其他

-

（六）專項儲備

-

-

-

-

-

-

-

-

1．本期提取

-

2．本期使用

-

（七）其他

四、本年年末餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

-

-

93,959,960.07

-

483,309,268.61

1,626,720,750.41

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

母公司股東權益變動表（續）

編制單位：羅萊家紡股份有限公司 金額單位：元

項 目

2010年度

股本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

股東權益合計

一、上年年末餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

-

-

33,367,477.82

235,546,700.37

1,318,365,699.92

加：會計政策變更

-

前期差錯更正

-

其他

-

二、本年年初餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

-

-

33,367,477.82

-

235,546,700.37

1,318,365,699.92

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

-

-

-

-

25,343,545.65

-

129,837,740.84

155,181,286.49

（一）淨利潤

253,435,456.49

253,435,456.49

（二）其他綜合收益

-

上述（一）和（二）小計

-

-

-

-

-

253,435,456.49

253,435,456.49

（三）股東投入和減少資本

-

-

-

-

-

-

-

-

1. 股東投入資本

-

2．股份支付計入股東權益的金額

-

3．其他

-

（四）利潤分配

-

-

-

-

25,343,545.65

-

-123,597,715.65

-98,254,170.00

1．提取盈餘公積

25,343,545.65

-25,343,545.65

-

2. 提取一般風險準備

-

3．對股東的分配

-98,254,170.00

-98,254,170.00

4．其他

-

（五）股東權益內部結轉

-

-

-

-

-

-

-

-

1．資本公積轉增股本

-

2．盈餘公積轉增股本

-

3．盈餘公積彌補虧損

-

4．其他

-

（六）專項儲備

-

-

-

-

-

-

-

-

1．本期提取

-

2．本期使用

-

（七）其他

四、本年年末餘額

140,363,100.00

909,088,421.73

-

-

58,711,023.47

-

365,384,441.21

1,473,546,986.41

法定代表人：薛偉成 主管會計工作負責人：仲黎 會計機構負責人：金林泉

羅萊家紡股份有限公司

財務報表附註

截止2011年12月31日

（如無特別說明，以下貨幣單位均為人民幣元）

一、公司基本情況

羅萊家紡股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」或「羅萊家紡」）前

身為南通羅萊家居用品有限公司，是經江蘇省人民政府外經貿蘇府字（2002）

36221號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》批准，由上海羅萊投資控股

有限公司（由原「上海羅萊家用紡織品有限公司」更名而來，以下簡稱「羅萊控

股」）出資90,010.00美元和美籍華人顧慶生出資29,990.00美元共同設立，公司

於2002年5月23日辦理工商登記，註冊資本為12.00萬美元。

2003年8月，羅萊控股對本公司增資629,174.33美元，顧慶生對本公司增

資452,112.00美元，公司註冊資本增至120.00萬美元。

根據2005年10月召開的南通羅萊家居用品有限公司董事會決議、南通羅

萊臥室用品有限公司（以下簡稱「羅萊臥室」）董事會決議以及《南通羅萊家居

用品有限公司與南通羅萊臥室用品有限公司之合併框架協議》，並經江蘇省人民

政府《中華人民共和國外商投資企業批准證書》批准，2006年6月30日公司同

一控制下吸收合併羅萊臥室，註冊資本增至178.00萬美元。

2006年12月，顧慶生將持有的本公司25%的股權轉讓給偉佳國際企業有限

公司（註冊地在香港），將13.53%的股權轉讓給南通眾邦投資管理有限公司，羅

萊控股將其持有的本公司6.47%的股權轉讓給南通眾邦投資管理有限公司。

2007年3月，本公司以2006年末部分未分配利潤向股東同比例轉增註冊資

本472.00萬美元。

根據《羅萊家紡股份有限公司發起人協議》並經商務部商資批（2007）1054

號文批准，2007年6月，本公司以2006年末淨資產整體變更為股份有限公司，

變更後股本為人民幣10,000.00萬元，於2007年7月10日取得營業執照，註冊

號為企股蘇通總副字第003720號，註冊地址為江蘇省南通經濟技術開發區星湖

大道1699號。

經公司2007年第一次臨時股東大會決議及江蘇省人民政府商外資資審A字

（2007）0143號文批准，2007年11月，北京班傑明投資顧問有限公司、星邦國

際集團有限公司（註冊地在香港）分別向公司增資394.73萬元、131.58萬元。

根據公司2008年度股東大會決議及修改後公司章程規定，公司申請首次向

社會公開發行人民幣普通股3,510萬股。2009年8月，經中國證券監督管理委員

會證監許可（2009）804號文《關於核准羅萊家紡股份有限公司首次公開發行股

票的批覆》核准，公司公開發行人民幣普通股3,510萬股，同年9月在深圳證券

交易所掛牌上市，至此公司股本增至人民幣14,036.31萬元，其中：羅萊控股出

資5,500.00萬元，持股比例為39.18%，偉佳國際企業有限公司出資2,500.00萬

元，持股比例為17.81%，南通眾邦投資管理有限公司出資2,000.00萬元，持股

比例為14.25%，北京班傑明投資顧問有限公司出資394.73萬元，持股比例為

2.81%，星邦國際集團有限公司出資131.58萬元，持股比例為0.94%，社會公眾

股3,510.00萬元，持股比例為25.01%。公司的經營地址：江蘇省南通經濟技術

開發區星湖大道1699號。法定代表人為薛偉成。

公司經營範圍：生產銷售家用紡織品、酒店紡織品、鞋帽。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

1、財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準

則》、應用指南及準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

2、遵循企業會計準則的聲明

本公司按上述基礎編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實完整

地反映了本公司2011年12月31日的財務狀況、2011年度的經營成果和現金流

量等有關信息。

3、會計期間

會計期間採用公曆制，即自公曆1月1日至12月31日為一個會計年度。

4、記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣，境外子公司按所在國家或地區的貨幣為記帳

本位幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易

或事項。企業合併分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。參與合併

的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，公

司將之認定為同一控制下的企業合併。參與合併的各方在合併前後不受同一方或

相同的多方最終控制的，公司將之認定為非同一控制下的企業合併。

（1）同一控制下企業合併的會計處理方法

合併方在企業合併中取得的資產、負債，按照合併日在被合併方的帳面價值

計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值的差額調整資本

公積（股本溢價），資本公積（股本溢價）不足衝減的調整留存收益。

（2）非同一控制下企業合併的會計處理方法

合併方在購買日對作為合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價

值計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。企業合併成本大於合併

中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。企業合併成

本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入合併當期

損益。

6、合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定原則

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。母公司直接或通過子公司

間接擁有被投資單位半數以上的表決權時，將該被投資單位認定為子公司，納入

合併財務報表的合併範圍，但是，有確鑿證據表明母公司不能控制被投資單位的

除外；母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足相關條件的，視為能夠

控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍，

但是，有確鑿證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。

（2）合併財務報表編制方法

①編制合併財務報表時以母公司和子公司的財務報表為基礎，按照權益法調

整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制；子公司採用的會計期間、會計政

策和會計處理方法與母公司一致；合併財務報表範圍內各公司間重大交易、資金

往來款在合併時抵銷；少數股東權益在股東權益項下單獨列示，少數股東損益在

淨利潤項下單獨列示。

②同一控制下的企業合併成母子公司關係的，母公司編制合併日的合併資產

負債表、合併利潤表和合併現金流量表。合併資產負債表中被合併方的各項資產、

負債，按其帳面價值計量。因被合併方採用的會計政策與合併方不一致，按照準

則規定進行調整，以調整後的帳面價值計量。合併利潤表包括參與合併各方自合

並當期期初至合併日所發生的收入、費用和利潤。合併現金流量表包括參與合併

各方自合併當期期初至合併日的現金流量。在編制比較報表時應視同參與合併各

方在最終控制方開始實施時即以目前的狀態存在，對前期比較報表進行調整。

③非同一控制下的控股合併中，購買方在購買日編制合併資產負債表，合併

中取得的被購買方各項可辨認資產、負債應以其在購買日的公允價值計量，長期

股權投資的成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，

作為合併財務報表中的商譽；長期股權投資的成本小於合併中取得的被購買方可

辯認淨資產公允價值份額的差額計入合併當期損益。

7、現金及現金等價物的確定標準

公司對持有的期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉

換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資，確認為現金等價物。

8、外幣業務和外幣報表折算

（1）外幣業務會計處理

本公司外幣交易初始確認時採用交易發生日的即期匯率折算為記帳本位幣。

資產負債表日按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處

理：

①外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期

匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當

期損益。

②以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，

不改變其記帳本位幣金額。

③以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折

算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處

理，計入當期損益。

（2）外幣報表的折算

公司對境外經營的財務報表進行折算時，按以下規定進行報表折算：

①資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所

有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

②利潤表中的收入和費用項目，採用按照系統合理的方法確定的、與交易發

生日即期匯率近似的匯率折算。

按照上述①、②折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者

權益項目下單獨列示。

9、金融工具

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益

工具的合同。

（1）金融資產：

本公司金融資產於初始確認時分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益，其他類別的金融資產相關交

易費用計入其初始確認金額。

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

主要是指本公司為了近期內出售而持有的股票、債券、基金以及不作為有效

套期工具的衍生工具。包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產。這類資產在初始計量時按照取得時的公允價值作為

初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣

告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收

項目。在持有期間取得利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，本公

司將這類金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益，處置時其公允價值與

初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

②持有至到期投資

主要是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力

持有至到期的固定利率國債、浮動利率公司債券等。這類金融資產按照取得時的

公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付價款中包含的已到付息期

但尚未發放的債券利息，單獨確認為應收項目。持有至到期投資在持有期間按照

攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，

將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

③應收款項

主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項。應收款項應按從購貨

方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。

④可供出售金融資產

主要是指本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。可供出售金融資產按照取

得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款包

含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確

認為應收項目。可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利計入投資收

益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量且公允價值變動計入資本

公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間差額

計入投資收益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置

部分的金額轉出，計入投資收益。

（2）金融負債：

本公司金融負債於初始確認時分為兩類：以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債、其他金融負債。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融負債相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其

初始確認金額。

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債

和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。對於此類金融負

債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

②其他金融負債，對於此類金融負債，採用實際利率法，按照攤餘成本進行

後續計量。

（3）金融資產和金融負債公允價值確定方法

①存在活躍市場的金融資產或金融負債，公司以活躍市場中的報價確定其公

允價值。

②金融工具不存在活躍市場的，公司採用估值技術確定其公允價值。

（4）金融資產減值

本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備：

①發行方或債務人發生嚴重財務困難。

②債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等。

③債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出

讓步。

④債務人很可能倒閉或進行其他財務重組。

⑤因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易。

⑥無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公

開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現

金流量確已減少且可計量。

⑦權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利

變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本。

⑧權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌。

⑨其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產採取不同的方法進行減值

測試，並計提減值準備：

①交易性金融資產：在資產負債表日以公允價值反映，公允價值的變動計入

當期損益。

②應收款項：資產負債表日對應收款項的帳面價值進行檢查，有客觀證據表

明其發生減值的，計提減值準備。

③持有至到期投資：資產負債表日，本公司對於持有至到期投資有客觀證據

表明其發生了減值的，按其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額確認減值

損失。對於單項金額重大的持有至到期投資，單獨進行減值測試；對於單項金額

非重大的和經單獨測試後未減值的單項金額重大的持有至到期投資，按類似信用

風險特徵劃分為若干組合，再按這些組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確

定減值損失。

④可供出售金融資產：資產負債表日，本公司對可供出售金融資產的減值情

況進行分析，判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供

出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預

期這種下降趨勢屬於非暫時性的，認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減

值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有

者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

（5）金融資產轉移

公司在已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止

對該項金融資產的確認。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：

①所轉移金融資產的帳面價值。

②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之

和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價

值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，

並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

A.終止確認部分的帳面價值。

B.終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中

對應終止確認部分的金額之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對

價確認為一項金融負債。

10、應收款項的減值測試方法及減值準備計提方法

在資產負債表日對應收款項的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明其發生減

值的，計提減值準備。

（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準：本公司將100萬元以上應收帳款和其

他應收款確定為單項金額重大。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法：對於單項金額重大的應收款

項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量

現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，並據此計提相應的壞帳準備。

（2）按組合計提壞帳準備的應收款項

確定組合的依據：

對單項金額重大單獨測試未發生減值的應收款項會同單項金額不重大的應

收款項，本公司以帳齡作為信用風險特徵組合。

按組合計提壞帳準備的計提方法：帳齡分析法

根據以前年度按帳齡劃分的各段應收款項實際損失率作為基礎，結合現時情

況確定本年各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例，據此計算本年應計提的

壞帳準備。

各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例具體如下：

帳齡

應收帳款計提比例

其他應收款計提比例

1年以內

5%

5%

1-2年

10%

10%

2-3年

30%

30%

3-4年

50%

50%

4-5年

80%

80%

5年以上

100%

100%

（3）單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

對單項金額不重大但個別信用風險特徵明顯不同，已有客觀證據表明其發生

了減值的應收款項，按帳齡分析法計提的壞帳準備不能反映實際情況，本公司單

獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損

失，並據此計提相應的壞帳準備。

11、存貨

（1）存貨的分類

存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程

中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等，包括原材料、

委託加工物資、在產品、庫存商品等。

（2）取得和發出的計價方法

取得的存貨按成本進行初始計量，發出按加權平均法計價。

（3）存貨的盤存制度

本公司的存貨盤存制度採用永續盤存制。

（4）存貨跌價準備的確認標準和計提方法

資產負債表日按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨值

的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值的確定方法：存貨的估計售

價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，並且考慮持有存貨的目

的、資產負債表日後事項的影響等因素。為生產而持有的材料等，如果用其生產

的產成品的可變現淨值高於成本的，則該材料仍然按照成本計量；如果材料價格

的下降表明產成品的可變現淨值低於成本的，則該材料按照可變現淨值計量。為

執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可變現淨值的計量

基礎；如果持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現

淨值以一般銷售價格為計量基礎。存貨跌價準備按單個存貨項目計提。

（5）周轉材料的攤銷方法

周轉材料按照使用次數分次記入成本費用，金額較小的，在領用時一次計入

成本費用。

12、長期股權投資

（1）長期股權投資成本確定

分別下列情況對長期股權投資進行計量

①合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本

A.同一控制下的企業合併，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務

方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作

為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉

讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積

不足衝減的，調整留存收益。合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，

包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時

計入當期損益。為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，

計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權益性證券發生的

手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留

存收益。合併方以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方

所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的

面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

B. 非同一控制下的企業合併，購買方在購買日以按照《企業會計準則第20

號——企業合併》確定的合併成本作為長期股權投資的投資成本。

②除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按

照下列規定確定其投資成本：

A.以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要

支出，但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項

目單獨核算。

B.以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值

作為投資成本。

C.投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為投資成

本，但合同或協議約定不公允的除外。

D.通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其投資成本按照《企業會計

準則第7號——非貨幣性資產交換》確定。

E.通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則

第12號——債務重組》確定。

（2）後續計量

根據是否對被投資單位具有共同控制或重大影響分別對長期股權投資採用

成本法或權益法核算。

採用成本法核算的長期股權投資，在被投資單位宣告分配的現金股利或利

潤，確認為當期投資收益。

採用權益法核算的長期股權投資，本公司在取得長期股權投資後，按照應享

有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資收益並調整長期股權投

資的帳面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的

部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

（3）對被投資單位具有共同控制、重大影響確定依據

如被投資單位重要財務和經營決策須投資各方一致同意，公司將該被投資單

位認定為共同控制被投資單位；如公司能夠參與被投資單位的財務和經營政策決

策且能夠對該等政策施加重大影響，公司將該被投資單位認定為能夠施加重大影

響的被投資單位。

（4）減值測試方法及減值準備計提方法

期末，公司對長期股權投資是否存在減值跡象進行判斷，當長期股權投資存

在減值跡象時，公司估計其可收回金額，按單項長期股權投資可收回金額低於帳

面價值的差額確認減值損失同時計提減值準備。可收回金額按公允價值減去處置

費用後的淨額與預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。長期股權投資減值損失

一經確認，在以後的會計期間不再轉回。

13、投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。主

要包括：

（1）已出租的土地使用權。

（2）持有並準備增值後轉讓的土地使用權。

（3）已出租的建築物。

本公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。

本公司對投資性房地產成本減累計減值及淨殘值後按直線法，按估計可使用

年限計算折舊，計入當期損益。

資產負債表日按投資性房地產的成本與可收回金額孰低計價，可收回金額低

於成本的，按兩者的差額計提減值準備。

14、固定資產

（1）固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超

過一個會計年度的有形資產。本公司固定資產包括房屋及建築物、通用設備、專

用設備、運輸設備等。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業。

②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

固定資產發生的修理費用，符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成

本；不符合規定的固定資產確認條件的在發生時計入當期損益。

（2）固定資產分類、折舊方法

本公司固定資產折舊按直線法計提，在不考慮減值準備的情況下，按固定資

產的類別、估計的經濟使用年限和預計的淨殘值分別確定折舊年限和年折舊率如

下：

類 別

淨殘值率（%）

使用年限

年折舊率（%）

房屋及建築物

10

10-35

9.00-2.57

機械設備

10

10-14

9.00-6.43

類 別

淨殘值率（%）

使用年限

年折舊率（%）

電子設備

10

5-8

18.00-11.25

運輸設備

10

5-8

18.00-11.25

對於已經計提減值準備的固定資產，在計提折舊時扣除已計提的固定資產減

值準備。

每個會計年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行復

核。使用壽命預計數、預計淨殘值和折舊方法與原先估計數有差異的，調整固定

資產折舊率。

（3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

期末，公司對固定資產是否存在減值跡象進行判斷，當固定資產存在減值跡

象時，公司估計其可收回金額，按可收回金額低於帳面價值的差額確認減值損失

同時計提減值準備。可收回金額按公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現

金流量的現值兩者孰高確定。固定資產減值損失一經確認，在以後的會計期間不

再轉回。

15、在建工程

在建工程指興建中或安裝中的資本性資產，按實際發生的成本計量。實際成

本包括建築費用、機器設備原價、其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生

的必要支出以及在資產達到預定可使用狀態之前為該項目專門借款所發生的借

款費用及在建工程佔用的一般借款發生的借款費用。

本公司在工程達到預定可使用狀態時將在建工程轉入固定資產。所建造的已

達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確認為固

定資產，並計提折舊；待辦理了竣工決算手續後，再按實際成本調整原來的暫估

價值，但不調整原已計提的折舊額。

期末，公司對在建工程是否存在減值跡象進行判斷，當在建工程存在減值跡

象時，公司估計其可收回金額，按可收回金額低於帳面價值的差額確認減值損失

同時計提減值準備。可收回金額按公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現

金流量的現值兩者孰高確定。在建工程減值損失一經確認，在以後的會計期間不

再轉回。

16、借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間

本公司發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費

用在同時滿足下列條件時予以資本化計入相關資產成本：

①資產支出已經發生。

②借款費用已經發生。

③為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間

連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，

停止其借款費用的資本化；以後發生的借款費用於發生當期確認為費用。

（2）借款費用資本化金額的計算方法

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期

實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者

進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金

額。

購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，一般借款應予資本

化的利息金額按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所

佔用一般借款的資本化率計算。

17、無形資產

（1）無形資產的計價方法

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，

主要包括土地使用權、專利權、工業產權及專有技術等。

本公司按照無形資產的取得成本進行初始計量。外購的無形資產按購買價

款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出計價。

投資者投入無形資產，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定

價值不公允的除外。自行開發的無形資產，首先區分研究階段支出和開發階段支

出，對為獲取並理解新的科學或技術知識而進行獨創性有計劃調查發生的支出界

定為研究階段支出，研究階段支出在發生時計入當期損益，對在進行商業性生產

或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有

實質性改進的材料、裝置、產品等發生的支出界定為開發階段支出，開發階段支

出在同時滿足下列條件時，按開發階段直至達到預定用途前所發生的支出額確認

為無形資產：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品

存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並

有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（2）無形資產的攤銷方法

對於使用壽命有限的無形資產本公司在取得時判定其使用壽命，在使用壽命

內系統合理攤銷，攤銷金額按受益項目計入當期損益。公司土地使用權按使用期

限攤銷（工業用地攤銷期限為50年），其他無形資產按受益期限攤銷。無法預見

無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不進行

攤銷。

在每年年度終了，公司對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進

行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤

銷方法。公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復

核，如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命並在預計使

用年限內系統合理攤銷。

（3）無形資產的減值測試方法、減值準備計提方法

期末，公司對無形資產是否存在減值跡象進行判斷，當無形資產存在減值跡

象時，公司估計其可收回金額，按可收回金額低於帳面價值的差額確認減值損失

同時計提減值準備。可收回金額按公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現

金流量的現值兩者孰高確定。無形資產減值損失一經確認，在以後的會計期間不

再轉回。

18、資產組的確定依據

資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其他資

產或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。

19、職工薪酬

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補助；職工福利費；醫療保險費、養

老保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費；住房公積金；

工會經費和職工教育經費等其他與獲得職工提供的服務相關的支出。於職工提供

服務的期間確認職工薪酬，根據職工提供服務的收益對象計入相關的成本費用。

20、收入確認的原則

（1）銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

①公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商

品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④相關的經濟利益很可能流入公司；

⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

本公司主要銷售方式分為兩種：一種是對加盟商銷售，採用買斷式，是一般

的產品銷售行為。公司在將產品交付給加盟商時，相應的風險和報酬已轉移給加

盟商，故公司於產品交付加盟商時根據提貨單及加盟商確認的羅萊家紡運輸聯絡

單確認產品銷售收入。對於加盟商退貨，公司在加盟商退貨當月衝減銷售收入和

銷售成本。對於加盟商換貨，公司在加盟商換貨當月，衝減原確認的換回產品銷

售收入和銷售成本，同時確認換出產品的銷售收入和銷售成本；另一種是直營店

直接銷售方式，產品發送至公司各直營店時不確認收入，在直營店將產品銷售給

客戶時根據直營店上報的銷售日報表確認直營銷售收入。

（2）在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，公司採用完工

百分比法確認提供勞務收入。在同時符合下列條件時，勞務交易的結果能夠可靠

估計：

①收入的金額能夠可靠地計量；

②相關的經濟利益很可能流入公司；

③交易的完工進度能夠可靠地確定；

④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額

確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入

當期損益，不確認提供勞務收入。

（3）讓渡資產使用權而發生的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

①相關的經濟利益很可能流入公司；

②收入的金額能夠可靠地計量。

21、政府補助

（1）公司在同時滿足下列條件時，確認政府補助：

①公司能夠滿足政府補助所附條件；

②公司能夠收到政府補助。

（2）公司取得與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，自相關資產達到

預定可使用狀態時起，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的損益。

相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞

延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。公司取得與收益相關的政府補助，

用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相

關費用的期間計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時

直接計入當期損益。

22、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司根據資產與負債於資產負債表日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時

性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。

（1）遞延所得稅資產的確認

①公司以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額

為限，確認可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但是同時具有下列特徵的

交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

A.該項交易不是企業合併；

B.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

②公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同

時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

A.暫時性差異在可預見的未來可能轉回；

B.未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

③公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來

抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資

產。

（2）遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，公司確認所有應納稅暫時性差異產

生的遞延所得稅負債：

①商譽的初始確認；

②同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

A.該項交易不是企業合併；

B.交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

③公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確

認相應的遞延所得稅負債。但是，同時滿足下列條件的除外：

A.投資企業能夠控制暫時性差異的轉回時間；

B.該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

23、前期會計差錯更正

根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組文件《關於認定江蘇省

2010年度第三批高新技術企業的通知》（蘇高企協［2011］7號）文件規定，本

公司被認定為江蘇省2010年度第三批高新技術企業，有效期為三年，本公司自

2010年度起企業所得稅執行15%的稅率。因此，2010年本公司（不含子公司）

所得稅率由25%調為15%，公司對此進行了前期會計差錯更正，調減合併財務報

表年初遞延所得稅資產635,012.53元、調減年初應交稅費31,803,193.88元、調

增年初盈餘公積2,955,961.30元、調增年初未分配利潤28,212,220.05元、調減上

年所得稅費用31,168,181.35元、調增上年歸屬於母公司股東的淨利潤

31,168,181.35元；調減母公司財務報表年初遞延所得稅資產2,243,580.89元、調

減年初應交稅費31,803,193.88元、調增年初盈餘公積2,955,961.30元、調增年初

未分配利潤26,603,651.69 元、調減上年所得稅費用29,559,612.99 元、調增上年

淨利潤29,559,612.99元。

三、稅項

稅 種

計稅依據

稅 率

備 注

增值稅

應稅銷售收入

17%

*1

城市維護建設稅

應繳流轉稅

7%

*2

教育費附加

應繳流轉稅

3%

*2

地方教育費附加

應繳流轉稅

1%、2%

*2

企業所得稅

應納稅所得額

15%、16.5%、25%

*3

注*1：本公司及子公司上海羅萊家用紡織品有限有公司（以下簡稱「上海羅

萊」）、上海尚瑪可家居用品有限公司（以下簡稱「尚瑪可公司」）、上海茵特品牌

管理有限公司（以下簡稱「茵特公司」）、上海羅孚電子商務有限公司（以下簡稱

「羅孚公司」）、東莞市羅萊家用紡織品有限公司（以下簡稱「東莞羅萊」）增值

稅執行17%稅率，本公司及子公司上海羅萊、尚瑪可公司自營出口增值稅執行

「免、抵、退」政策；羅萊家用紡織（香港）有限公司（以下簡稱「香港羅萊」）

註冊地在香港，不需繳納增值稅。

注*2：根據國務院《關於統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附

加制度的通知》（國發〔2010〕35號）的規定：自2010年12月1日起，外商投

資企業、外國企業及外籍個人適用國務院1985年發布的《中華人民共和國城市

維護建設稅暫行條例》和1986年發布的《徵收教育費附加的暫行規定》，本公司

自2010年12月1日起，分別按7%、3%、1%的稅率計提並繳納城建稅和教育費

附加。根據江蘇省人民政府《關於調整地方教育附加等政府性基金有關政策的通

知》（蘇政發〔2011〕3號）的規定：地方教育費附加徵收標準由實際繳納「三

稅」稅額的1%提高到2%，本公司自2011年2月1日起，分別按3%、2%的稅

率計提並繳納教育費附加、地方教育費附加。根據上海市人民政府《關於本市開

徵地方教育附加的通知》（滬府發〔2011〕2號）的規定：地方教育附加以單位

和個人實際繳納的增值稅、消費稅、營業稅稅額為計徵依據，徵收率為2%，子

公司上海羅萊、尚瑪可公司、茵特公司、羅孚公司，自2011年1月1日起，按

2%的稅率計提並繳納地方教育費附加。

注*3：根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組文件《關於認定江蘇

省2010年度第三批高新技術企業的通知》（蘇高企協［2011］7號）文件規定，

本公司被認定為江蘇省2010年度第三批高新技術企業，有效期為三年，本公司

自2010年度起企業所得稅執行15%的稅率。子公司上海羅萊、尚瑪可公司、茵

特公司、羅孚公司、東莞羅萊執行25%的所得稅率，子公司香港羅萊執行16.5%

的所得稅率。

四、企業合併及合併財務報表

1、子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司名稱

公司

類型

註冊地點

業務

性質

註冊資本

年末實際

出資額

經營範圍

上海羅萊家用紡

織品有限公司

有限

公司

上海市閔行

區江川路

1800號110

幢

商業

銷售

110,000,000.00

110,409,344.18

生產銷售，紡織

品，服裝鞋帽，工

藝美術品，貨物及

技術的進出口業

務

上海尚瑪可家居

用品有限公司

有限

公司

上海市閔行

區劍川路

951號綜合

業務樓

商業

銷售

8,000,000.00

14,665,490.73

紡織品、服裝鞋

帽、工藝美術品的

銷售，從事貨物及

技術的進出口業

務

上海茵特品牌管

理有限公司

有限

公司

上海市閔行

區劍川路

951號綜合

業務樓4層

4019室

商業

銷售

5,000,000.00

5,000,000.00

品牌管理，紡織

品、服裝、家具用

品的銷售，從事貨

物及技術的進出

口業務

上海羅孚電子商

務有限公司

一人有

限責任

公司（法

人獨資）

上海市閔行

區劍川路

951號5幢3

層3040室

電子

商務

5,000,000.00

5,000,000.00

電子商務，紡織

品、服裝鞋帽、工

藝美術品、家具用

品的銷售，從事貨

物及技術的進出

口業務

東莞市羅萊家用

紡織品有限公司

*1

有限責

任公司

（法人

獨資）

東莞市東城

區塹頭花園

路201－203

號

商業

銷售

500,000.00

500,000.00

銷售：紡織品、服

裝、鞋、帽、工藝

美術品

續：

子公司名稱

持股

比例

表決權

比例

是否合

並報表

少數

股東權益

少數股東權益中用於衝減

少數股東損益的金額

上海羅萊家用紡

織品有限公司

100.00%

100.00%

是

—

—

上海尚瑪可家居

用品有限公司

100.00%

100.00%

是

—

—

上海茵特品牌管

理有限公司

100.00%

100.00%

是

—

—

上海羅孚電子商

務有限公司

100.00%

100.00%

是

—

—

東莞市羅萊家用

紡織品有限公司

100.00%

100.00%

是

—

—

注*1 ：東莞羅萊於2010年7月登記註冊，由上海羅萊獨資組建。2011年

10月，根據本公司第二屆董事會第十次會議決議及上海羅萊與本公司籤訂《股

權轉讓協議》，上海羅萊將其持有的東莞羅萊100%股權作價50萬元轉讓給本公

司，股權轉讓款已於2011年10月支付完畢。至此，本公司直接持有東莞羅萊

100.00%股權。

（2）同一控制下的企業合併取得的子公司

子公司名稱

公司

類型

註冊地點

業務

性質

註冊資本

年末實際

出資額

經營範圍

羅萊家用紡織

(香港)有限公司

有限

公司

FLAT/RMD 9/F

SHELL INDUSTRIAL BUILDING

12 LEE CHUNG STREET

CHAI WAN HK

商業

銷售

HKD10,000.00

831.74萬

GENERAL

TRADING

續：

子公司名稱

持股

比例

表決權

比例

是否合

並報表

少數

股東權益

少數股東權益中用於衝減

少數股東損益的金額

羅萊家用紡織

(香港)有限公司

100.00%

100.00%

是

—

—

2、合併範圍變更說明

公司本年合併範圍未發生變更。

3、境外經營實體主要報表項目的折算匯率

資產負債表中的資產和負債項目按2011年12月31日港元對人民幣的即期

匯率0.8107進行折算，利潤表中的收入和費用項目按當年港元對人民幣的平均

匯率0.81285進行折算。

五、合併財務報表主要項目注釋

1、貨幣資金

項 目

2011-12-31

2010-12-31

外幣金額

折算匯率

人民幣金額

外幣金額

折算匯率

人民幣金額

庫存現金

—

—

5,506.68

—

—

5,376.28

其中：外幣(港幣)

5,925.60

0.81070

4,803.88

4,968.90

0.85093

4,228.19

銀行存款

999,341,822.40

1,056,430,321.60

其中：外幣(美元)

444,442.51

6.3009

2,800,387.78

195,503.01

6.6227

1,294,757.79

外幣(港幣)

3,891,518.86

0.81070

3,154,854.34

4,734,460.72

0.85093

4,028,694.66

外幣(歐元)

—

—

—

121.52

8.8065

1,069.81

其他貨幣資金

—

—

2,955,573.49

—

—

756,278.57

合 計

1,002,302,902.57

1,057,191,976.45

（1）年末其他貨幣資金是本公司以支付寶等形式取得的貨幣資金。

（2）年末貨幣資金中無因抵押或凍結等對使用有限制、有潛在回收風險的

款項。

2、應收票據

種 類

2011-12-31

2010-12-31

銀行承兌匯票

—

9,258,520.00

商業承兌匯票

193,838.98

2,699,705.69

合 計

193,838.98

11,958,225.69

（2）年末公司無已質押的應收票據。

（3）年末公司無已經背書給其他方但尚未到期的應收票據。

（4）本年公司無因出票人無力履約而轉為應收帳款的應收票據。

（5）年末公司無已貼現但尚未到期的商業承兌票據。

（6）應收票據年末餘額中無應收持本公司5%（含5%）以上表決權股份的

股東單位的票據，無應收其他關聯方單位的票據。

（7）應收票據年末比年初下降98.38%，主要原因是本年末票據到期承兌，

應收票據餘額減少。

3、應收帳款

種 類

2011-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備

的應收帳款

161,752,554.46

100.00

8,092,065.00

100.00

153,660,489.46

單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

合 計

161,752,554.46

100.00

8,092,065.00

100.00

153,660,489.46

種 類

2010-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備

的應收帳款

104,672,016.90

100.00

5,245,953.89

100.00

99,426,063.01

單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

合 計

104,672,016.90

100.00

5,245,953.89

100.00

99,426,063.01

（2）按帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款

帳 齡

2011-12-31

帳面餘額

比例（%）

壞帳準備

帳面價值

1年以內

161,663,809.15

99.95

8,083,190.46

153,580,618.69

1-2年

88,745.31

0.05

8,874.54

79,870.77

2-3年

—

—

—

—

合 計

161,752,554.46

100.00

8,092,065.00

153,660,489.46

帳 齡

2010-12-31

帳面餘額

比例（%）

壞帳準備

帳面價值

1年以內

104,427,291.42

99.77

5,221,364.58

99,205,926.84

1-2年

244,141.67

0.23

24,414.17

219,727.50

2-3年

583.81

—

175.14

408.67

合 計

104,672,016.90

100.00

5,245,953.89

99,426,063.01

（3）年末無單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款。

（4）年末無單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款。

（5）本年因加盟商退出加盟等原因，子公司核銷無法收回的貨款18,096.93

元。

（6）年末餘額中按外幣計價的應收帳款情況

幣 種

外幣金額

折算匯率

折合人民幣

美元

108,691.25

6.3009

684,852.70

港幣

5,780,467.63

0.8107

4,686,225.10

合 計

—

—

5,371,077.80

（7）年末應收帳款中前五名客戶的情況

單位名稱

與本公司關係

金 額

帳 齡

佔總額

比例（%）

上海大潤發有限公司

本公司客戶

13,488,655.12

1年以內

8.34

興業銀行股份有限公司

本公司客戶

6,941,775.00

1年以內

4.29

北京世紀羅萊經貿有限責任公司

本公司客戶

6,507,210.71

1年以內

4.02

北京家樂福商業有限公司

本公司客戶

5,155,624.15

1年以內

3.19

上海聯家超市有限公司

本公司客戶

4,942,942.22

1年以內

3.06

合 計

37,036,207.20

22.90

（8）應收帳款年末餘額中無應收持公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單

位的款項，無應收其他關聯方款項。

（9）公司年末無以應收帳款為標的資產的資產證券化安排及終止確認應收

帳款情況。

（10）應收帳款年末比年初增長54.53%，主要原因是公司本年銷售收入增

長較大，應收帳款相應增長。

4、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

帳 齡

2011-12-31

2010-12-31

金 額

比例(%)

金 額

比例(%)

1年以內

40,316,514.19

99.43

24,879,902.11

98.96

1-2年

231,979.95

0.57

191,541.00

0.76

2-3年

—

—

70,005.29

0.28

合 計

40,548,494.14

100.00

25,141,448.40

100.00

（2）年末餘額中按外幣計價的預付款項情況

幣 種

外幣金額

折算匯率

折合人民幣

美元

192,731.23

6.3009

1,214,380.21

歐元

152,110.76

8.1625

1,241,604.08

港幣

20,764.00

0.8107

16,833.37

合 計

—

—

2,472,817.66

（3）年末預付款項中前五名單位的情況

單位名稱

與本公司關係

金 額

帳 齡

款項性質

中國石化儀徵化纖股份有限公司

公司供應商

2,095,475.99

1年以內

材料款

百度在線網絡技術（北京)有限公司

上海軟體

公司供應商

2,100,000.00

1年以內

廣告費

上海聚勝萬合廣告有限公司

公司供應商

1,860,000.00

1年以內

廣告費

寧波佰悅萊家居用品有限公司

公司供應商

1,632,200.37

1年以內

材料款

上海珩海家居用品有限公司

公司供應商

1,300,603.67

1年以內

材料款

合 計

—

8,988,280.03

—

—

（4）預付款項年末餘額中無預付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的

股東單位的款項，無預付其他關聯方款項。

（5）預付款項年末餘額中無帳齡超過一年的大額預付款。

（6）預付款項年末比年初增長61.28%，主要原因是公司本年採購規模擴大，

年末預付的材料款增加。

5、其他應收款

（1）按照其他應收款的種類列示

種 類

2011-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提壞

帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備的

其他應收款

18,407,997.36

100.00

1,990,652.11

100.00

16,417,345.25

單項金額雖不重大但單項計

提壞帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

合 計

18,407,997.36

100.00

1,990,652.11

100.00

16,417,345.25

種 類

2010-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提壞

帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備的

其他應收款

10,787,701.48

100.00

1,815,197.34

100.00

8,972,504.14

單項金額雖不重大但單項計

提壞帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

合 計

10,787,701.48

100.00

1,815,197.34

100.00

8,972,504.14

（2）按帳齡組合計提壞帳準備的其他應收款

帳 齡

2011-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

帳面價值

1年以內

13,736,764.81

74.62

686,838.24

13,049,926.57

1-2年

2,496,208.21

13.56

249,620.83

2,246,587.38

2-3年

1,235,746.47

6.71

370,723.95

865,022.52

3-4年

470,584.10

2.56

235,292.06

235,292.04

4-5年

102,583.71

0.56

82,066.97

20,516.74

5年以上

366,110.06

1.99

366,110.06

—

合 計

18,407,997.36

100.00

1,990,652.11

16,417,345.25

帳 齡

2010-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

帳面價值

1年以內

6,317,085.47

58.56

315,854.27

6,001,231.20

1-2年

2,413,739.45

22.37

241,373.95

2,172,365.50

2-3年

718,337.10

6.66

215,501.13

502,835.97

3-4年

496,424.95

4.60

248,212.48

248,212.47

4-5年

239,295.00

2.22

191,436.00

47,859.00

5年以上

602,819.51

5.59

602,819.51

—

合 計

10,787,701.48

100.00

1,815,197.34

8,972,504.14

（3）年末餘額中無單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款。

（4）年末餘額中無單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款。

（5）年末餘額中按外幣計價的其他應收款情況

幣 種

外幣金額

折算匯率

折合人民幣

港幣

881,535.60

0.8107

714,660.91

（6）年末其他應收款中前五名單位的情況

單位名稱

與本公司關係

金 額

款項內容

帳 齡

佔總額比

例（%）

南通市經濟技術開發區財政局

2,812,797.08

工程保證金

0－2年

15.28

淘寶（中國）軟體有限公司

本公司網絡運

營供應商

1,100,000.00

運營保證金

1年以內

5.98

上海盛慧投資管理有限公司

本公司房東

1,143,323.28

租房押金

0－4年

6.21

上海龍頭（集團）股份有限公司

本公司房東

965,696.79

租房押金

1年以內

5.25

上海港匯房地產開發有限公司

本公司房東

427,535.00

備用金

1年以內

2.32

合 計

—

6,449,352.15

—

—

35.04

（7）其他應收款年末餘額中無應收持本公司5%（含5%）以上表決權股份

的股東單位的款項，無應收其他關聯方的款項。

（8）公司年末無以其他應收款為標的資產的資產證券化安排及終止確認其

他應收款情況。

（9）其他應收款帳面餘額年末比年初增長70.64%，主要原因是本年租賃房

屋增加，支付的租房押金相應增加。

6、存貨

（1）存貨明細表

項 目

2011-12-31

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

101,630,951.28

2,141,724.46

99,489,226.82

委託加工物資

39,245,677.63

55,447.58

39,190,230.05

在產品

52,517,411.67

—

52,517,411.67

庫存商品

335,294,838.64

9,376,604.92

325,918,233.72

合 計

528,688,879.22

11,573,776.96

517,115,102.26

項 目

2010-12-31

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

102,117,711.49

1,649,523.25

100,468,188.24

委託加工物資

37,391,933.42

—

37,391,933.42

在產品

50,516,348.77

—

50,516,348.77

庫存商品

281,896,231.62

11,725,658.98

270,170,572.64

合 計

471,922,225.30

13,375,182.23

458,547,043.07

（2）存貨跌價準備

項 目

2011-01-01

本年計提額

本年減少額

2011-12-31

轉 回

轉 銷

原材料

1,649,523.25

1,892,497.93

—

1,400,296.72

2,141,724.46

委託加工物

資

—

69,520.08

—

14,072.50

55,447.58

在產品

—

—

—

—

—

庫存商品

11,725,658.98

1,383,694.72

—

3,732,748.78

9,376,604.92

合 計

13,375,182.23

3,345,712.73

—

5,147,118.00

11,573,776.96

（3）年末按存貨可變現淨值小於存貨帳面成本的金額，計提存貨跌價準備。

存貨可變現淨值系按存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷

售費用及相關稅金後的金額確定。

7、其他流動資產

項 目

2011-12-31

2010-12-31

預繳企業所得稅

15,015,043.62

—

待抵扣增值稅

1,676,499.32

—

合 計

16,691,542.94

—

其他流動資產年末餘額主要是預繳的企業所得稅和待抵扣的增值稅。

8、固定資產

（1）固定資產情況

類 別

2010-12-31

本年增加

本年減少

2011-12-31

一、固定資產原值

房屋及建築物

71,664,195.44

143,285,599.64

—

214,949,795.08

機器設備

22,845,456.11

15,108,257.35

1,545,474.17

36,408,239.29

電子設備

17,326,680.29

11,688,736.12

1,326,478.41

27,688,938.00

運輸設備

5,778,643.41

4,902,514.65

881,774.54

9,799,383.52

其他設備

4,754,104.52

2,916,055.67

291,465.88

7,378,694.31

合 計

122,369,079.77

177,901,163.43

4,045,193.00

296,225,050.20

二、累計折舊

本年新增

本年計提

房屋及建築物

18,506,253.48

—

4,179,661.02

—

22,685,914.50

機器設備

9,269,730.65

—

2,092,780.77

1,275,850.09

10,086,661.33

電子設備

5,801,322.04

—

3,138,235.56

827,547.87

8,112,009.73

運輸設備

2,241,232.32

—

1,189,243.51

714,235.91

2,716,239.92

其他設備

2,315,138.65

—

603,395.42

261,152.29

2,657,381.78

合 計

38,133,677.14

—

11,203,316.28

3,078,786.16

46,258,207.26

三、固定資產帳面

淨值

84,235,402.63

249,966,842.94

四、減值準備

房屋及建築物

—

—

—

—

機器設備

—

—

—

—

電子設備

—

—

—

—

運輸設備

—

—

—

—

其他設備

—

—

—

—

合 計

—

—

—

—

五、固定資產帳面

價值

84,235,402.63

249,966,842.94

（2）本年折舊額為11,203,316.28元，本年在建工程轉入固定資產原價為

119,142，329.71元。

（3）固定資產年末餘額中無用於抵押、擔保、其他所有權受限的情況。

（4）固定資產年末餘額比年初餘額增長142.08%，主要原因是公司募集資

金項目南通家紡生產基地擴建項目本年部分建成投產，轉入固定資產。

（5）年末無固定資產市價下跌、陳舊過時或發生實體損壞等原因導致固定

資產可收回金額低於其帳面價值的情形，故未計提固定資產減值準備。

（6）年末固定資產中，本年剛建成投入使用的房屋建築物尚未辦妥房屋產

權證，預計在2012年辦理完成。

9、在建工程

（1）在建工程帳面價值

項 目

2011-12-31

2010-12-31

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

南通家紡生產

基地擴建項目

436,815.00

—

436,815.00

38,786,089.24

—

38,786,089.24

信息化建設項

目

—

—

—

7,435,083.44

—

7,435,083.44

南通家紡生產

基地擴建二期

項目

21,941,687.66

—

21,941,687.66

—

—

—

零星工程

1,034,797.41

—

1,034,797.41

—

—

—

合 計

23,413,300.07

—

23,413,300.07

46,221,172.68

—

46,221,172.68

（2）在建工程項目變動情況

工程名稱

預算數

2010-12-31

本年增加

本年轉入

固定資產

其他減少數

2011-12-31

資金來源

工程投入

佔預算的

比例

南通家紡

生產基地

擴建項目

31,141.70萬

38,786,089.24

79,702,973.45

118,052,247.69

—

436,815.00

募集資金

/自籌

45.46%

信息化建

設項目

6,570.00萬

7,435,083.44

5,207,237.15

—

12,642,320.59

—-

募集資金

/自籌

23.13%

南通家紡

生產基地

擴建二期

項目

—

48,297,162.86

—

26,355,475.20

21,941,687.66

自籌

零星工程

—

—

2,124,879.43

1,090,082.02

—

1,034,797.41

自籌

—

合 計

—

46,221,172.68

135,332,252.89

119,142,329.71

38,997,795.79

23,413,300.07

—

—

（3）在建工程其他減少數是土地使用權和SAP系統、E路通二期轉入無形

資產。

（4）本年在建工程無利息資本化情況。

（5）在建工程年末餘額中無用於抵押、擔保或其他所有權受到限制的情況。

（6）年末在建工程沒有發生減值的情形，故未計提在建工程減值準備。

（7）在建工程年末比年初下降49.35%，主要原因是公司募集資金項目南通

家紡生產基地擴建項目、信息化建設項目本年部分建成投產，轉入固定資產。

10、無形資產

項 目

2010-12-31

本年增加

本年減少

2011-12-31

一、帳面原值

土地使用權-1

9,276,401.72

—

—

9,276,401.72

土地使用權-2

3,861,220.20

—

—

3,861,220.20

土地使用權-3

23,088,304.98

—

—

23,088,304.98

土地使用權-4

—

26,355,475.20

26,355,475.20

網絡工程

3,312,927.50

12,722,320.59

—

16,035,248.09

軟體

401,438.45

2,211,658.96

—

2,613,097.41

其他

234,000.00

85,000.00

—

319,000.00

合 計

40,174,292.85

41,374,454.75

—

81,548,747.60

二、累計攤銷

土地使用權-1

818,506.08

204,626.52

—

1,023,132.60

土地使用權-2

328,032.96

82,008.24

—

410,041.20

土地使用權-3

389,347.50

467,217.00

—

856,564.50

土地使用權-4

—

44,519.38

—

44,519.38

網絡工程

409,488.74

1,026,844.35

—

1,436,333.09

軟體

295,967.62

131,567.56

—

427,535.18

其他

58,551.49

68,938.74

—

127,490.23

合 計

2,299,894.39

2,025,721.79

—

4,325,616.18

三、帳面淨值

土地使用權-1

8,457,895.64

8,253,269.12

土地使用權-2

3,533,187.24

3,451,179.00

土地使用權-3

22,698,957.48

22,231,740.48

土地使用權-4

—

26,310,955.82

網絡工程

2,903,438.76

14,598,915.00

軟體

105,470.83

2,185,562.23

其他

175,448.51

191,509.77

合 計

37,874,398.46

77,223,131.42

四、減值準備

土地使用權-1

—

—

—

—

土地使用權-2

—

—

—

—

土地使用權-3

—

—

—

—

土地使用權-4

—

—

—

—

網絡工程

—

—

—

—

軟體

—

—

—

—

其他

—

—

—

—

合 計

—

—

—

—

五、帳面價值

土地使用權-1

8,457,895.64

8,253,269.12

土地使用權-2

3,533,187.24

3,451,179.00

土地使用權-3

22,698,957.48

22,231,740.48

土地使用權-4

—

26,310,955.82

網絡工程

2,903,438.76

14,598,915.00

軟體

105,470.83

2,185,562.23

其他

175,448.51

191,509.77

合 計

37,874,398.46

77,223,131.42

（1）無形資產本年攤銷額為2,025,721.79元。

（2）無形資產年末餘額中無用於抵押、擔保或其他所有權受到限制的情況。

（3）年末無形資產沒有發生減值的情形，故未計提無形資產減值準備。

（4）無形資產原值年末比年初增長102.99%，主要原因是本年取得南通家

紡生產基地擴建二期項目的土地使用權，及信息化建設項目中部分網絡工程完工

轉入無形資產金額較大。

11、長期待攤費用

項 目

2010-12-31

本年增加

本年攤銷

其他減少

2011-12-31

其他減少原因

裝修費

6,663,584.00

10,453,007.47

4,795,014.71

—

12,321,576.76

—

長期待攤費用年末比年初增長84.91%，主要原因是本年公司直營店裝修費

增加較多。

12、遞延所得稅資產

（1）遞延所得稅資產明細情況

項 目

2011-12-31

2010-12-31

未實現內部銷售

30,474,936.98

26,765,566.16

預計銷售折讓

4,919,410.55

3,765,769.59

存貨跌價準備

2,627,790.78

3,119,231.74

壞帳準備

2,208,284.23

1,477,593.04

計提的運費

1,608,455.94

1,076,879.69

固定資產折舊

430,602.72

331,381.85

其他

1,055,007.26

3,284,717.26

合 計

43,324,488.46

39,821,139.33

（2）未確認遞延所得稅資產明細

項 目

2011-12-31

2010-12-31

可抵扣虧損

3,797,426.55

124,060.26

（3）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

年 份

2011-12-31

2010-12-31

備 注

2016年

3,797,426.55

—

茵特公司2011年度可

抵扣虧損

（4）可抵扣差異項目明細情況

項 目

2011-12-31

2010-12-31

未實現內部銷售

121,899,747.90

107,062,264.61

預計銷售折讓

19,677,642.21

15,063,078.37

存貨跌價準備

11,573,776.96

13,136,736.23

壞帳準備

10,082,717.11

6,067,591.95

計提的運費

6,487,274.83

4,379,608.05

固定資產折舊

2,782,411.98

2,209,212.36

其他

5,371,694.72

14,303,926.38

合 計

177,875,265.71

162,222,417.95

13、資產減值準備

項 目

2010-12-31

本年計提額

本年減少額

2011-12-31

轉 回

轉 銷

壞帳準備

7,061,151.23

3,039,662.81

—

18,096.93

10,082,717.11

存貨跌價準備

13,375,182.23

3,345,712.73

—

5,147,118.00

11,573,776.96

合 計

20,436,333.46

6,385,375.54

—

5,165,214.93

21,656,494.07

14、應付票據

（1）應付票據分類

種 類

2011-12-31

2010-12-31

銀行承兌匯票

34,862,777.98

22,984,083.56

商業承兌匯票

—

262,746.42

合 計

34,862,777.98

23,246,829.98

（2）應付票據年末餘額全部將於下一會計年度到期。

（3）應付票據年末餘額中無應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的

股東單位的票據，無應付其他關聯方的票據。

（4）應付票據年末比年初增長49.97%，主要原因是公司本年採購較多地採

用票據結算方式所致。

15、應付帳款

帳 齡

2011-12-31

2010-12-31

1年以內

288,985,465.83

267,391,545.84

1-2年

9,160,929.68

1,081,498.13

2-3年

206,323.99

224,173.12

3年以上

1,366.35

17,154.00

合 計

298,354,085.85

268,714,371.09

（1）年末餘額中按外幣計價的應付帳款情況

幣 種

外幣金額

折算匯率

折合人民幣

美元

345,091.55

6.3009

2,174,387.37

歐元

59,034.60

8.1625

481,869.92

港幣

47,927.00

0.8107

38,854.43

合 計

—

—

2,695,111.72

（2）應付帳款年末餘額中無帳齡超過1年的大額應付款項。

（3）應付關聯方款項情況

單位名稱

2011-12-31

2010-12-31

南通民豐彩印有限公司

4,340,566.97

3,648,100.48

南通羅萊化纖有限公司

74,656.95

74,656.95

合 計

4,415,223.92

3,722,757.43

（4）應付帳款年末餘額中無應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的

股東單位的款項。

16、預收款項

帳 齡

2011-12-31

2010-12-31

1年以內

83,395,729.74

44,561,214.41

1-2年

14,294.13

18,309.83

2-3年

—

135,806.10

合 計

83,410,023.87

44,715,330.34

（1）年末餘額中按外幣計價的預收款項情況

幣 種

外幣金額

折算匯率

折合人民幣

美元

40,140.42

6.3009

252,920.75

歐元

1,132.95

8.1625

9,247.70

合 計

—

—

262,168.45

（2）預收款項年末餘額中無帳齡超過一年的大額款項。

（3）預收款項年末餘額中無預收持本公司5%（含5%）以上表決權股份的

股東單位的款項，無預收其他關聯方款項。

（4）預收款項年末比年初增長86.54%，主要原因是公司銷售規模擴大，預

收的貨款相應增加。

17、應付職工薪酬

項 目

2010-12-31

本年增加

本年支付

2011-12-31

工資、獎金、津貼和

補貼

15,483,249.65

221,384,466.63

228,352,861.47

8,514,854.81

獎勵及福利基金

5,835,194.39

—

—

5,835,194.39

社會保險費

106,577.52

35,107,765.99

32,900,629.21

2,313,714.30

其中：醫療保險費

33,366.86

10,064,325.08

9,333,783.05

763,908.89

基本養老保險

費

65,179.44

21,162,478.76

19,852,953.42

1,374,704.78

失業保險費

3,950.03

1,764,152.72

1,673,653.05

94,449.70

工傷保險費

1,538.69

591,407.33

559,212.69

33,733.33

生育保險費

1,790.64

593,833.89

549,182.53

46,442.00

綜合保險

751.86

931,568.21

931,844.47

475.60

住房公積金

4,143.00

5,900,727.04

5,477,270.16

427,599.88

職工福利費

796,944.59

12,059,964.23

12,046,408.51

810,500.31

工會經費

2,194,604.08

4,436,133.42

908,547.95

5,722,189.55

職工教育經費

2,094,939.18

5,546,756.72

3,817,243.30

3,824,452.60

合 計

26,515,652.41

284,435,814.03

283,502,960.60

27,448,505.84

（1）本公司是外商投資企業，於2007年整體變更為股份有限公司。2007

年以前是根據淨利潤的5%計提獎勵及福利基金，變更為股份公司後，根據公司

新的章程，公司自2007年度開始計提法定盈餘公積，不再計提獎勵及福利基金。

（2）年末職工福利費餘額是應付職工夥食補助。

（3）應付工資、獎金、津貼和補貼中無屬於拖欠性質的部分，年末應付工

資、獎金、津貼和補貼於2012年1月發放。

18、應交稅費

稅 種

2011-12-31

2010-12-31

稅 率

所得稅

1,766,724.12

-5,290,128.63

見本附註三

增值稅

7,316,511.54

2,677,835.80

銷售收入的17%

個人所得稅

1,774,727.12

4,069,570.53

—

土地使用稅

606,501.52

384,384.82

5元/M2

房產稅

410,968.33

199,908.60

房產餘值的1.2%

印花稅

115,556.80

92,182.00

—

城建稅

523,436.24

368,806.22

應繳流轉稅的7%

教育費附加

367,873.73

198,271.07

應繳流轉稅的4%、5%

其他

77,097.36

19,964.70

—

合 計

12,959,396.76

2,720,795.11

應交稅費年末比年初增長376.31%，主要原因是公司本年度營業利潤增長，

應納稅所得額增加，年末預繳的企業所得稅增加，年末將預繳的企業所得稅

15,015,043.62元和待抵扣增值稅1,676,499.32元重分類至其他流動資產，應交稅

費餘額相應增加。

19、其他應付款

帳 齡

2011-12-31

2010-12-31

1年以內

17,354,330.09

9,520,957.65

1-2年

7,578,609.08

6,645,922.09

2-3年

5,979,018.57

2,432,788.17

3年以上

6,010,153.24

8,406,764.06

合 計

36,922,110.98

27,006,431.97

（1）年末其他應付款大額明細情況

單位名稱

金 額

性 質

加盟商保證金

26,644,784.11

保證金

上海建鋒建築裝飾有限公司

400,000.00

裝修押金

河南新鄉萬事達家具公司

350,000.00

家具保證金

李大武

280,000.00

收購廢舊物資押金

北京嘉世碧德展櫃有限公司

250,000.00

家具保證金

合 計

27,924,784.11

—

（2）年末其他應付款中帳齡超過一年的大額應付款項主要是收取的眾多加

盟商保證金，其中帳齡在1—2年的金額合計為624萬元，帳齡在2—3年的金額

合計為584萬元，帳齡在3年以上的金額合計為559萬元。

（3）年末其他應付款中無應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股

東單位的款項，無應付其他關聯方的款項。

（4）其他應付款年末比年初增長36.72%，主要原因是公司本年新增加盟商

較多，收取的加盟商保證金、新產品定金相應增加。

20、其他流動負債

項 目

2011-12-31

2010-12-31

預提運輸費

6,487,274.83

4,379,608.05

遞延收益—網店客戶積分

865,606.66

—

預提賣場銷售費用

807,690.50

1,772,396.86

預提蒸汽費

81,727.47

171,345.13

預提水電費

401,967.91

237,607.68

其他

84,308.33

67,004.33

合 計

8,728,575.70

6,627,962.05

其他流動負債年末比年初增長31.69%，主要原因是公司銷售規模擴大，年

末預提的運輸費增加。

21、股本

項 目

本次變動前

本次變動增減（+,-）

本次變動後

數量

比例

發行

新股

送股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件

股份

1.國家持股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2.國有法人持股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3.其他內資持股

78,947,300.00

56.25%

—

—

—

-3,947,300.00

-3,947,300.00

75,000,000.00

53.43%

其中：境內法人

持股

78,947,300.00

56.25%

—

—

—

-3,947,300.00

-3,947,300.00

75,000,000.00

53.43%

境內自然人持股

—

—

—

—

—

-

-

4.外資持股

26,315,800.00

18.74%

—

—

—

-1,315,800.00

-1,315,800.00

25,000,000.00

17.81%

其中：境外法人

持股

26,315,800.00

18.74%

—

—

—

-1,315,800.00

-1,315,800.00

25,000,000.00

17.81%

境外自然

人持股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

有限售條件股份

合計

105,263,100.00

74.99%

—

—

—

-5,263,100.00

-5,263,100.00

100,000,000.00

71.24%

二、無限售條件

流通股份

1.人民幣普通股

35,100,000.00

25.01%

—

—

—

5,263,100.00

5,263,100.00

40,363,100.00

28.76%

2.境內上市的外

資股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3.境外上市的外

資股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

4.其他

—

—

—

—

—

—

—

—

—

無限售條件流通

股份合計

35,100,000.00

25.01%

—

—

—

5,263,100.00

5,263,100.00

40,363,100.00

28.76%

三、股份總數

140,363,100.00

100.00%

—

—

—

—

—

140,363,100.00

100.00%

2011年12月5日，公司部分有限售條件股份上市流通，轉為無限售條件流

通股，股份數為526.31萬股。

22、資本公積

項 目

2010-12-31

本年增加

本年減少

2011-12-31

股本溢價

907,032,212.59

—

—

907,032,212.59

23、盈餘公積

項 目

2010-12-31

本年增加

本年減少

2011-12-31

法定盈餘公積

58,711,023.47

35,248,936.60

—

93,959,960.07

（1）盈餘公積本年增加是按公司本年淨利潤10%計提的法定盈餘公積。

（2）盈餘公積年初餘額58,711,023.47元與上年末餘額55,755,062.17元，差

異2,955,961.30元主要是調整了年初餘額，具體見本附註二、23。

24、未分配利潤

項 目

2011年

2010年

調整前上年末未分配利潤

342,571,304.17

244,953,989.93

調整年初未分配利潤

28,212,220.05

8,553,753.04

調整後年初未分配利潤

370,783,524.22

253,507,742.97

加：本年歸屬於母公司所有者的淨利潤

374,010,138.19

240,873,496.90

減：提取法定盈餘公積

35,248,936.60

25,343,545.65

應付普通股股利

199,315,602.00

98,254,170.00

年末未分配利潤

510,229,123.81

370,783,524.22

「調整年初未分配利潤」具體見本附註二、23。

25、營業收入

（1）營業收入分類表

品 種

2011年

2010年

一、主營業務收入合計

2,347,343,380.82

1,748,223,153.57

羅萊品牌

1,799,265,614.23

1,424,549,041.47

其他品牌

548,077,766.59

323,674,112.10

二、其他業務收入

35,091,407.66

70,591,466.57

材料銷售收入等

35,091,407.66

70,591,466.57

營業收入合計

2,382,434,788.48

1,818,814,620.14

（2）主營業務收入分地區明細表

項 目

2011年

2010年

內銷

2,307,754,941.83

1,718,767,487.07

外銷

39,588,438.99

29,455,666.50

合 計

2,347,343,380.82

1,748,223,153.57

（3）公司對前五名客戶的銷售收入情況：

項 目

2011年

2010年

前五名客戶銷售收入總額

195,833,194.80

156,103,872.10

佔本公司營業收入的比例

8.22%

8.58%

（4）營業收入本年比上年增長30.99%，主要原因是公司本年繼續強化銷售

渠道建設，營業收入相應增加。

26、營業成本

（1）營業成本分類表

品 種

2011年

2010年

一、主營業務成本合計

1,343,167,157.43

1,060,434,632.95

羅萊品牌

999,884,521.77

845,968,680.84

其他品牌

343,282,635.66

214,465,952.11

二、其他業務成本

34,269,758.92

70,845,649.65

材料銷售成本

34,269,758.92

70,845,649.65

營業成本合計

1,377,436,916.35

1,131,280,282.60

（2）主營業務成本分地區明細表

項 目

2011年

2010年

內銷

1,324,243,727.54

1,045,112,277.21

外銷

18,923,429.89

15,322,355.74

合 計

1,343,167,157.43

1,060,434,632.95

27、營業稅金及附加

稅 種

2011年

2010年

計繳標準

城建稅

11,357,304.79

2,073,093.61

應繳流轉稅的7%

教育費附加

8,033,283.74

1,487,851.84

應繳流轉稅的4%、5%

其他

46,916.42

68,093.37

—

合 計

19,437,504.95

3,629,038.82

營業稅金及附加本年比上年增長435.61%，主要原因是本公司自2010年12

月1日起，分別按7%、3%、1%的稅率計提並繳納城建稅和教育費附加，以及

2011年度教育費附加的計繳標準較2010年度調增（詳見附註三），公司計提的

城建稅、教育費附加相應增加。

28、銷售費用

項 目

2011年

2010年

工資性支出

149,688,059.62

104,596,711.36

廣告及業務宣傳費

73,626,971.26

68,459,893.12

運輸費

44,632,231.44

42,232,167.72

租賃費

32,771,323.32

25,381,053.81

促銷費

28,060,880.23

20,139,456.29

差旅費

25,500,396.34

16,018,929.97

裝修費

20,979,737.05

22,240,295.84

會務費

18,962,703.24

8,723,753.32

辦公費

7,970,298.94

5,743,081.77

品牌使用費

6,494,245.32

6,417,346.06

其 他

32,731,358.02

22,331,211.89

合 計

441,418,204.78

342,283,901.15

29、管理費用

項 目

2011年

2010年

工資性支出

74,293,939.82

40,703,160.60

租賃費

11,141,620.93

6,346,841.92

差旅費

8,236,119.71

2,345,701.92

低值易耗品

4,280,623.69

1,109,311.16

業務招待費

4,113,519.06

1,135,873.20

稅 金

3,749,920.69

2,410,257.35

折舊費

3,683,600.43

3,091,484.10

辦公費

3,182,005.00

1,015,340.66

諮詢費

2,115,390.58

1,433,105.15

保安物業費

1,883,460.87

1,483,502.38

修理費

945,787.50

2,456,233.71

其 他

28,225,496.96

13,094,077.28

合 計

145,851,485.24

76,624,889.43

管理費用本年比上年增長90.34%，主要原因是公司本年規模擴大，管理人

員相應增加以及提高工資水平，管理費用相應增加。

30、財務費用

項 目

2011年

2010年

利息支出

—

54,135.00

減：利息收入

26,564,136.87

19,776,413.39

匯兌淨損失

200,426.02

-8,912.43

其他

1,026,408.60

718,382.01

合 計

-25,337,302.25

-19,012,808.81

財務費用本年比上年下降33.26%，主要原因是公司將暫時不需使用的募集

資金及部分自有流動資金轉存定期存款，取得的利息收入增加較大。

31、資產減值損失

項 目

2011年

2010年

存貨跌價損失

3,345,712.73

9,343,410.50

壞帳損失

3,039,662.81

2,260,859.75

合 計

6,385,375.54

11,604,270.25

資產減值損失本年比上年下降44.97%，主要原因是本年末庫存商品計提的

存貨跌價準備金額減少。

32、營業外收入

（1）營業外收入明細

項 目

2011年

2010年

財政補助

25,678,672.08

9,698,792.02

罰款收入

2,489,256.61

1,112,093.29

固定資產處置利得

254,618.50

10,191.39

其 他

369,412.75

681,112.62

合 計

28,791,959.94

11,502,189.32

（2）政府補助明細

項 目

2011年

2010年

提速增效獎勵資金

11,525,114.22

4,519,000.00

財政獎勵

9,592,500.00

—

上市補貼

3,853,900.00

4,664,800.00

其他

707,157.86

514,992.02

合 計

25,678,672.08

9,698,792.02

根據南通經濟技術開發區關於鼓勵和扶持企業上市暫行辦法（通開發管

（2008）188號文）及南通市經濟技術開發區管委會2010年3月3日第3期《會

議紀要》，公司本年收到上市獎勵資金3,853,900.00元；根據公司與南通經濟技

術開發區管理委員會2010年10月籤訂的《補充協議》及南通經濟技術開發區給

予公司財政獎勵的規定，公司本年收到財政獎勵9,592,500.00元；根據子公司羅

萊銷售、尚瑪可公司、茵特公司、羅孚公司與閔行區江川路街道招商服務中心籤

訂的《關於扶持企業發展承諾書》，羅萊銷售、尚瑪可公司、茵特公司、羅孚公

司本年分別收到提速增效獎勵資金9,700,000.00元、820,000.00元、495,114.22

元、510,000.00元。

（3）營業外收入本年比上年增長150.32%，主要原因是公司本年收到政府

補助增加較大。

33、營業外支出

項 目

2011年

2010年

捐贈支出

501,000.00

550,000.00

固定資產處置損失

376,627.38

102,312.77

罰款支出

41,755.30

9,862.57

其他

556,932.68

53,563.85

合 計

1,476,315.36

715,739.19

營業外支出本年比上年增長106.26%，主要原因是公司本年固定資產處置損

失增加。

34、所得稅費用

項 目

2011年

2010年

當期所得稅費用

74,051,459.39

63,722,232.19

遞延所得稅費用

-3,503,349.13

-23,524,599.27

合 計

70,548,110.26

40,197,632.92

所得稅費用本年比上年增長75.50%，主要原因是公司本年營業利潤增加，

應納稅所得額增加，當期所得稅費用相應增加。

35、每股收益

報告期利潤

2011年

2010年

基本每

股收益

稀釋每

股收益

基本每

股收益

稀釋

每股

收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

2.66

2.66

1.72

1.72

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

2.51

2.51

1.66

1.66

（1）基本每股收益=P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P為歸屬於母公司股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；

S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份

數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股

份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告

期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（2）稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費

用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數）。

（3）基本每股收益發行在外普通股加權平均數計算過程

①2010年度

發行在外普通股加權平均數=140,363,100.00股。（2010年度股本無變動）

②2011年度

發行在外普通股加權平均數=140,363,100.00股。（2011年度股本無變動）

（4）報告期內本公司未發行可轉換債券、認股權證等稀釋性潛在普通股，

故稀釋每股收益與基本每股收益一致。

36、其他綜合收益

項 目

2011年

2010年

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

—

—

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

—

—

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

—

—

小 計

—

—

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額

—

—

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中

所享有的份額產生的所得稅影響

—

—

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

—

—

小 計

—

—

3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

—

—

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

—

—

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

—

—

轉為被套期項目初始確認金額的調整

—

—

小 計

—

—

4.外幣財務報表折算差額

-706,542.83

-375,189.50

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

—

—

小 計

-706,542.83

-375,189.50

5.其他

—

—

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

—

—

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

—

—

小 計

—

—

合 計

-706,542.83

-375,189.50

37、現金流量表項目注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

項 目

2011年

2010年

政府補助

25,678,672.08

9,698,792.02

收到的押金保證金

6,251,187.08

5,975,263.82

罰款打假收入

2,489,256.61

1,112,093.29

其他

369,412.75

681,112.62

合 計

34,788,528.52

17,467,261.75

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

項 目

2011年

2010年

廣告及業務宣傳費

74,504,808.68

74,737,605.88

租賃費

43,731,929.61

32,734,459.05

差旅費

33,736,516.05

18,364,631.89

展銷促銷費

28,665,118.68

19,837,902.82

訂貨會費

23,457,837.72

9,478,844.13

裝修費

19,380,808.12

23,889,436.15

開發費

14,696,616.75

7,031,177.96

辦公費

11,152,303.94

6,758,422.43

業務招待費

7,725,788.68

2,345,645.99

品牌使用費

6,494,245.32

6,907,861.28

其他

32,553,394.58

19,185,221.02

合 計

296,099,368.13

221,271,208.60

（3）收到的其他與投資活動有關的現金

項 目

2011年

2010年

利息收入

26,564,136.87

19,776,413.39

（4）支付的其他與籌資活動有關的現金

項 目

2011年

2010年

上市費用

—

1,658,996.81

38、現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

2011年

2010年

淨利潤

374,010,138.19

242,993,863.91

加：資產減值準備

6,385,375.54

11,604,270.25

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

產折舊

11,203,316.28

7,957,339.16

無形資產攤銷

2,025,721.79

822,758.43

長期待攤費用攤銷

4,795,014.71

3,267,896.07

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

失（收益以「－」號填列）

122,008.88

92,121.38

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

—

—

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

—

—

財務費用（收益以「－」號填列）

-26,363,710.85

-19,731,190.82

投資損失（收益以「－」號填列）

—

—

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-3,503,349.13

-23,524,599.27

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

—

—

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-56,766,653.92

-206,240,481.54

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-86,065,765.99

-49,197,850.53

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

80,453,814.58

164,142,944.98

其 他

—

—

經營活動產生的現金流量淨額

306,295,910.08

132,187,072.02

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

—

—

一年內到期的可轉換公司債券

—

—

融資租入固定資產

—

—

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

1,002,302,902.57

1,057,191,976.45

減：現金的期初餘額

1,057,191,976.45

1,065,724,173.83

加：現金等價物的期末餘額

—

—

減：現金等價物的期初餘額

—

—

現金及現金等價物淨增加額

-54,889,073.88

-8,532,197.38

（2）現金和現金等價物的構成

項 目

2011年

2010年

現金

1,002,302,902.57

1,057,191,976.45

其中：庫存現金

5,506.68

5,376.28

可隨時用於支付的銀行存款

999,341,822.40

1,056,430,321.60

可隨時用於支付的其他貨幣資金

2,955,573.49

756,278.57

現金等價物

—

—

年末現金及現金等價物餘額

1,002,302,902.57

1,057,191,976.45

六、關聯方及關聯交易

關聯方的認定標準：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，

以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

1、本企業的母公司情況

母公司

名稱

企業類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

母公司對

本企業的

持股比例

(%)

母公司對

本企業的

表決權比

例(%)

本企業最

終控制方

組織機構

代碼

上海羅萊

投資控股

有限公司

有限責任

公司

上海市江

川路1800

號2幢207

室

陶永瑛

項目投

資、投資

管理

50,000,000.00

39.18

39.18

薛偉成

63078923-7

2、本企業的子公司情況

子公司全

稱

子公司

類型

企業類

型

註冊地

法人

代表

業務性質

註冊資本

持股比

例(%)

表決權

比例(%)

組織機構

代碼

上海羅萊

家用紡織

品有限公

司

全資子

公司

有限責

任公司

上海市閔行區

江川路1800號

110幢

薛偉成

生產銷售，紡織

品，服裝鞋帽，

工藝美術品，貨

物及技術的進

出口業務

110,000,000.00

100.00

100.00

78951861-5

上海尚瑪

可家居用

品有限公

司

全資子

公司

有限責

任公司

上海市閔行區

劍川路951號

綜合業務樓一

樓1005室

薛偉成

紡織品、服裝鞋

帽、工藝美術品

的銷售，從事貨

物及技術的進

出口業務

8,000,000.00

100.00

100.00

66607502-5

上海茵特

品牌管理

有限公司

全資子

公司

有限責

任公司

上海市閔行區

劍川路951號

綜合業務樓4

層4019室

薛偉成

品牌管理，紡織

品、服裝、家具

用品的銷售，從

事貨物及技術

的進出口業務

5,000,000.00

100.00

100.00

68225957-X

羅萊家用

紡織品

（香港）

有限公司

全資子

公司

有限責

任公司

FLAT/RMD 9/F

SHELL

INDUSTRIAL

BUILDING

12 LEE CHUNG

STREET

CHAI WAN HK

—

GENERAL TRADING

HKD10,000.00

100.00

100.00

—

上海羅孚

電子商務

有限公司

全資子

公司

一人有

限責任

公司

上海市閔行區

劍川路951號5

幢3層3040室

薛偉成

電子商務，紡織

品、服裝鞋帽、

工藝美術品、家

具用品的銷售，

從事貨物及技

術的進出口業

務

5,000,000.00

100.00

100.00

55152798-4

東莞市羅

萊家用紡

織品有限

公司

全資子

公司

有限責

任公司

（法人

獨資）

東莞市東城區

塹頭花園路

201－203號

薛偉成

銷售：紡織品、

服裝、鞋、帽、

工藝美術品。

500,000.00

100.00

100.00

55916808-2

3、本公司的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

組織機構代碼

薛偉成

公司法定代表人、母公司之股東、公司實際控制人

—

薛偉斌

公司董事、母公司之股東、薛偉成之兄弟

—

陶永瑛

母公司之法定代表人、公司董事、薛偉斌之夫人

—

偉佳國際企業有限公司

公司股東，上海羅萊投資控股有限公司之全資子公司

—

南通眾邦投資管理有限公司

公司股東，薛嘉琛出資比例34.05%、陶永瑛出資比例28.20%

79611946-0

南通羅萊化纖有限責任公司

薛偉成之姐夫之控股子公司

71855701-9

南通民豐彩印有限公司*

薛偉成之兄之控股子公司

73780263-0

薛嘉琛

薛偉成之子

—

薛佳琪

薛偉成之女

—

薛晉琛（原名顧金堃）

薛偉成之子

—

薛駿騰

薛偉斌之子

—

注*：系由原南通羅萊彩印有限公司更名而來。

4、關聯交易情況

（1）購銷商品的關聯交易

① 採購貨物

關聯方

關

聯

交

易

類

型

關聯交易

內容

關聯交易

定價方式

及決策程

序

2011年

2010年

金 額

佔本年購

貨金額的

比例（%）

金 額

佔本年購

貨金額的

比例（%）

南通民豐彩印

有限公司

採

購

包裝物等

市場價格

13,970,303.47

1.12

12,233,962.58

0.94

南通羅萊化纖

有限責任公司

採

購

化纖等原

料

市場價格

86,656.41

0.01

—

—

合 計

14,056,959.88

1.13

12,233,962.58

0.94

關聯交易說明

根據本公司與各相關關聯方籤定的採購合同，公司與關聯方之間的貨物採

購價格按市場價確定。

② 銷售貨物

無

（2）關聯租賃情況

① 本年關聯租賃情況

出租方名稱

承租方名稱

租賃資

產情況

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃支出

租賃支出確

定依據

租賃支出對

公司影響

薛嘉琛、薛佳琪、

薛晉琛、薛偉斌、

陶永瑛、薛駿騰

上海羅萊家用紡織品

有限公司、上海茵特

品牌管理有限公司

房屋

2011-1-1

2011-12-31

2,678,850.00

租賃合同

佔公司當

年淨利潤

0.72%

② 上年關聯租賃情況

出租方名稱

承租方名稱

租賃資

產情況

租賃

起始日

租賃

終止日

租賃支出

租賃支出確

定依據

租賃支出對

公司影響

薛嘉琛、薛佳琪、

薛晉琛、薛偉斌、

陶永瑛、薛駿騰

上海羅萊家用紡織品

有限公司、上海茵特

品牌管理有限公司

房屋

2010-1-1

2010-12-31

2,678,850.00

租賃合同

佔公司當

年淨利潤

1.26%

5、應付關聯方款項

項目名稱

關聯方名稱

2011-12-31

2010-12-31

應付帳款

南通民豐彩印有限公司

4,340,566.97

3,648,100.48

南通羅萊化纖有限責任公司

74,656.95

74,656.95

七、或有事項

截至2011年12月31日止，本公司無需要披露的重大或有事項。

八、承諾事項

截至2011年12月31日止，本公司無需要披露的重大承諾事項。

九、資產負債表日後事項中的非調整事項

根據本公司第二屆第十七次董事會利潤分配預案，本公司2011年度淨利潤

在提取10%的法定盈餘公積後，以2011年末總股本14,036.31萬股為基數，向全

體股東按每10股派發現金紅利10元（含稅），共分配現金股利140,363,100.00

元，剩餘未分配利潤結轉以後年度。2011年度公司不送股不轉增。該利潤分配

預案尚需公司2011年度股東大會審議通過。

截至2012年3月29日止，除上述事項外，本公司無需要披露的資產負債表

日後事項中的重大非調整事項。

十、其他重要事項

截至2011年12月31日止，本公司無需要披露的其他重要事項。

十一、母公司財務報表主要項目注釋

1、應收帳款

（1）按照應收帳款的種類列示

種 類

2011-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備

的應收帳款

492,787,302.08

100.00

24,639,422.35

100.00

468,147,879.73

單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

合 計

492,787,302.08

100.00

24,639,422.35

100.00

468,147,879.73

種 類

2010-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備

的應收帳款

321,961,647.14

100.00

16,098,082.36

100.00

305,863,564.78

單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的應收帳款

—

—

—

—

—

合 計

321,961,647.14

100.00

16,098,082.36

100.00

305,863,564.78

（2）按帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款

帳 齡

2011-12-31

帳面餘額

比例（%）

壞帳準備

帳面價值

1年以內

492,786,157.52

100.00

24,639,307.89

468,146,849.63

1-2年

1,144.56

—

114.46

1,030.10

合 計

492,787,302.08

100.00

24,639,422.35

468,147,879.73

帳 齡

2010-12-31

帳面餘額

比例（%）

壞帳準備

帳面價值

1年以內

321,961,647.14

100.00

16,098,082.36

305,863,564.78

（3）年末無單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款。

（4）年末無單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款。

（5）本年無實際核銷的應收帳款。

（6）年末餘額中按外幣計價的應收帳款情況

幣 種

外幣金額

折算匯率

折合人民幣

美元

111,665.22

6.3009

703,591.38

（7）年末應收帳款中前五名客戶的情況

單位名稱

與本公司關係

金 額

帳 齡

佔總額比

例（%）

上海羅萊家用紡織品有限公司

本公司子公司

364,728,240.96

1年以內

74.01

上海茵特品牌管理有限公司

本公司子公司

89,468,141.52

1年以內

18.16

上海羅孚電子商務有限公司

本公司子公司

37,967,199.53

1年以內

7.70

羅萊家用紡織品（香港）有限公司

本公司子公司

281,451.75

1年以內

0.06

EPITEX INTERNATIIONAL PTE LTD

本公司客戶

192,716.81

1年以內

0.04

合 計

492,637,750.57

99.97

（8）應收帳款年末餘額中無應收持公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單

位的款項，無應收其他關聯方款項。

（9）公司年末無以應收帳款為標的資產的資產證券化安排及終止確認應收

帳款情況。

（10）應收帳款年末比年初增長53.06%，主要原因是公司本年銷售收入大

幅增長，應收貨款相應增加。

2、其他應收款

（1）按照其他應收款的種類列示

種 類

2011-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提壞

帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備的

其他應收款

4,513,799.32

100.00

382,705.49

100.00

4,131,093.83

單項金額雖不重大但單項計

提壞帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

合 計

4,513,799.32

100.00

382,705.49

100.00

4,131,093.83

種 類

2010-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

比例(%)

帳面價值

單項金額重大並單項計提壞

帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

按帳齡組合計提壞帳準備的

其他應收款

2,946,071.97

100.00

201,846.87

100.00

2,744,225.10

單項金額雖不重大但單項計

提壞帳準備的其他應收款

—

—

—

—

—

合 計

2,946,071.97

100.00

201,846.87

100.00

2,744,225.10

（2）按帳齡組合計提壞帳準備的其他應收款

帳 齡

2011-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

帳面價值

1年以內

3,300,740.82

73.12

165,037.04

3,135,703.78

1-2年

878,245.55

19.46

87,824.56

790,420.99

2-3年

292,812.95

6.49

87,843.89

204,969.06

3-4年

—

—

—

—

4-5年

—

—

—

—

5年以上

42,000.00

0.93

42,000.00

—

合 計

4,513,799.32

100.00

382,705.49

4,131,093.83

帳 齡

2010-12-31

帳面餘額

比例(%)

壞帳準備

帳面價值

1年以內

2,611,206.62

88.63

130,560.33

2,480,646.29

1-2年

292,865.35

9.94

29,286.54

263,578.81

2-3年

—

—

—

—

3-4年

—

—

—

—

4-5年

—

—

—

—

5年以上

42,000.00

1.43

42,000.00

—

合 計

2,946,071.97

100.00

201,846.87

2,744,225.10

（3）年末餘額中無單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款。

（4）年末餘額中無單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款。

（5）公司本年無實際核銷的其他應收款。

（6）年末其他應收款中前五名單位的情況

單位名稱

與本公司關係

金 額

款項內容

帳 齡

佔總額比

例（%）

南通市經濟技術開發區財政局

2,812,797.08

工程保證金

1年以內

62.32

上海龍頭（集團）股份有限公司

本公司房東

965,696.79

租房押金

1－2年

21.39

上海黃浦地產發展有限公司

本公司房東

259,352.00

租房押金

5年以上

5.75

南通美亞熱電有限公司

本公司供應商

208,320.00

蒸汽押金

1－2年

4.61

南通羅萊貿易有限公司

本公司客戶

86,107.81

代收水電費

1年以內

1.91

合 計

—

4,332,273.68

—

—

95.98

（8）其他應收款年末餘額中無應收持本公司5%（含5%）以上表決權股份

的股東單位的款項，無應收其他關聯方的應收款項。

（9）公司年末無以其他應收款為標的資產的資產證券化安排及終止確認其

他應收款情況。

（10）其他應收款年末比年初增長53.21%，主要原因是本年新增租賃辦公

用房，支付房租保證金相應增加。

3、長期股權投資

（1）長期股權投資帳面價值

被投資單位

2011-12-31

2010-12-31

帳面成本

減值

準備

帳面價值

帳面成本

減值

準備

帳面價值

對子公司投資

141,680,524.77

—

141,680,524.77

141,180,524.77

—

141,180,524.77

對合營公司投資

—

—

—

—

—

—

對聯營公司投資

—

—

—

—

—

—

其他股權投資

—

—

—

—

—

—

合 計

141,680,524.77

—

141,680,524.77

141,180,524.77

—

141,180,524.77

（2）長期股權投資明細

被投資單位

核算方法

投資成本

2010-12-31

增減變動

2011-12-31

上海羅萊家用紡

成本法

110,409,344.18

107,317,521.47

—

107,317,521.47

織品有限公司

上海尚瑪可家居

用品有限公司

成本法

14,665,490.73

14,665,490.73

—

14,665,490.73

上海茵特品牌管

理有限公司

成本法

5,000,000.00

5,000,000.00

—

5,000,000.00

羅萊家用紡織品

（香港）有限公司

成本法

9,197,512.57

9,197,512.57

—

9,197,512.57

上海羅孚電子商

務有限公司

成本法

5,000,000.00

5,000,000.00

—

5,000,000.00

東莞市羅萊家用

紡織品有限公司

成本法

500,000.00

—

500,000.00

500,000.00

合 計

144,772,347.48

141,180,524.77

500,000.00

141,680,524.77

續：

被投資單位

在被投資單位

持股比例(%)

在被投資單位

表決權比例(%)

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明

減值

準備

本年計提

減值準備

本年現

金紅利

上海羅萊家用紡

織品有限公司

100.00

100.00

—

—

—

—

上海尚瑪可家居

用品有限公司

100.00

100.00

—

—

—

—

上海茵特品牌管

理有限公司

100.00

100.00

—

—

—

—

羅萊家用紡織品

（香港）有限公司

100.00

100.00

—

—

—

—

上海羅孚電子商

務有限公司

100.00

100.00

—

—

—

—

東莞市羅萊家用

紡織品有限公司

100.00

100.00

—

—

—

—

合 計

—

—

—

—

—

—

（1）根據本公司第二屆董事會第十次會議決議及本公與司上海羅萊籤訂的

《股權轉讓協議》，上海羅萊將其持有的東莞羅萊100%股權作價50萬元轉讓給

本公司，股權轉讓款已於2011年10月支付完畢。至此，本公司直接持有東莞羅

萊100.00%股權。

（2）本公司投資變現及投資收益匯回無重大限制。

4、營業收入

（1）營業收入分類表

品 種

2011年

2010年

一、主營業務收入合計

1,883,657,736.41

1,538,890,775.57

羅萊品牌

1,515,619,475.88

1,287,707,787.96

其他品牌

368,038,260.53

251,182,987.61

二、其他業務收入

34,513,102.44

70,411,136.95

材料銷售收入

34,513,102.44

70,411,136.95

營業收入合計

1,918,170,838.85

1,609,301,912.52

（2）主營業務收入分地區明細表

項 目

2011年

2010年

內銷

1,876,203,735.30

1,531,158,079.24

外銷

7,454,001.11

7,732,696.33

合 計

1,883,657,736.41

1,538,890,775.57

（3）公司對前五名客戶的銷售收入情況

項 目

2011年

2010年

前五名客戶銷售收入總額

1,879,369,785.87

1,536,045,937.78

佔公司營業收入的比例

97.98%

95.45%

5、營業成本

（1）營業成本分類表

品 種

2011年

2010年

一、主營業務成本合計

1,360,341,930.95

1,172,127,479.51

羅萊品牌

1,016,632,621.06

930,021,366.72

其他品牌

343,709,309.89

242,106,112.79

二、其他業務支出

34,269,758.92

71,584,557.56

材料銷售成本

34,269,758.92

71,584,557.56

營業成本合計

1,394,611,689.87

1,243,712,037.07

（2）主營業務成本分地區明細表

項 目

2011年

2010年

內銷

1,355,118,949.57

1,166,792,230.49

外銷

5,222,981.38

5,335,249.02

合 計

1,360,341,930.95

1,172,127,479.51

6、現金流量表補充資料

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

2011年

2010年

淨利潤

352,489,366.00

253,435,456.49

加：資產減值準備

10,923,792.48

8,762,006.97

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

產折舊

8,685,675.40

5,982,726.20

無形資產攤銷

1,896,377.51

741,579.87

長期待攤費用攤銷

181,014.64

—

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的

損失（收益以「－」號填列）

97,392.29

9,969.91

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

—

—

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

—

—

財務費用（收益以「－」號填列）

-22,988,790.91

-17,192,429.10

投資損失（收益以「－」號填列）

—

—

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-1,488,561.22

357,424.42

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

—

—

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-4,897,954.09

-74,654,337.71

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-180,559,852.35

-160,909,168.58

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

44,830,281.34

124,081,869.74

其 他

—

—

經營活動產生的現金流量淨額

209,168,741.09

140,615,098.21

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

—

—

一年內到期的可轉換公司債券

—

—

融資租入固定資產

—

—

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

796,778,150.06

937,063,488.58

減：現金的期初餘額

937,063,488.58

942,320,866.73

加：現金等價物的期末餘額

—

—

減：現金等價物的期初餘額

—

—

現金及現金等價物淨增加額

-140,285,338.52

-5,257,378.15

十二、補充資料

1、非經常性損益明細表

項 目

2011年

2010年

非流動資產處置損益

-122,008.88

-92,121.38

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

—

—

計入當期損益的政府補助（但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定

額或定量享受的政府補助除外）

25,678,672.08

9,698,792.02

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

—

—

企業合併的合併成本小於合併時應享有被合併單位可辨認淨資產公允價

值產生的損益

—

—

非貨幣性資產交換損益

—

—

委託他人投資或管理資產的損益

—

—

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

—

—

債務重組損益

—

—

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

—

—

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

—

—

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

—

—

與公司主營業務無關的或有事項產生的損益

—

—

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資

產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、

交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

—

—

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

—

—

對外委託貸款取得的損益

—

—

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損

益

—

—

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損

益的影響

—

—

受託經營取得的託管費收入

—

—

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

1,758,981.38

1,179,779.49

其他符合非經常性損益定義的損益項目

—

—

小 計

27,315,644.58

10,786,450.13

減：所得稅影響數

5,320,363.89

2,189,850.45

少數股東損益影響數

—

110,105.52

非經常性損益淨額

21,995,280.69

8,486,494.16

2、淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

報告期間

加權平均淨資產

收益率（%）

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利

潤

2011年度

24.18%

2.66

2.66

2010年度

17.32%

1.72

1.72

扣除非經常性損益後歸屬於公

司普通股股東的淨利潤

2011年度

22.76%

2.51

2.51

2010年度

16.71%

1.66

1.66

3、財務報表的批准

本財務報表於2012年3月29日由董事會通過及批准發布。

羅萊家紡股份有限公司

2012年3月29日

第十二節 備查文件目錄

1、 載有公司全體董事、高級管理人員籤名確認的2011年度報告正本。

2、 載有公司法定代表人薛偉成先生、財務負責人仲黎先生及會計機構負責

人金林泉先生籤名並蓋章的會計報表。

3、 載有華普天健會計師事務所（北京）有限公司蓋章、註冊會計師李友菊、

潘勝國、褚詩煒籤名並蓋章的公司 2011年度審計報告原件。

4、 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及

公告的原稿。

備查文件備置地點：公司證券部。

羅萊家紡股份有限公司

董事長：薛偉成

二〇一二年三月二十九日

　 中財網

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