[年報]*ST索芙:2012年年度報告

[年報]*ST索芙：2012年年度報告

時間：2013年04月25日 16:20:32&nbsp中財網

索芙特股份有限公司 2012年年度報告 2013年04月25日 第一節 重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司負責人梁國堅、主管會計工作負責人楊振美及會計機構負責人(會計主管人員)梁宇麗聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議 未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務 未親自出席會議原因 被委託人姓名 張南生 董事 因公出差 王若晨 公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 本年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾， 請投資者注意投資風險。 目錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 ........................................................................ 2 第二節 公司簡介 ................................................................................................ 6 第三節 會計數據和財務指標摘要 .................................................................... 8 第四節 董事會報告 ............................................................................................ 9 第五節 重要事項 .............................................................................................. 21 第六節 股份變動及股東情況 .......................................................................... 27 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ......................................... 31 第八節 公司治理 .............................................................................................. 37 第九節 內部控制 .............................................................................................. 42 第十節 財務報告 .............................................................................................. 44 第十一節 備查文件目錄 ................................................................................ 112 釋義 釋義項 指 釋義內容 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 廣西監管局 指 中國證券監督管理委員會廣西監管局 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》 《公司章程》 指 《索芙特股份有限公司章程》 控股股東、索芙特科技 指 廣西索芙特科技股份有限公司 公司、本公司 指 索芙特股份有限公司 松本清 指 廣西松本清化妝品連鎖有限公司 巨潮網 指 巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/） 報告期 指 2012 年1月1日-2012 年12月31日 重大風險提示 公司主營業務競爭較為激烈，主導產品銷量、價格均處於中低位，產品利潤率下降，2012 年公司雖然扭虧為盈，但是主營業務仍然出現較大虧損，2013 年公司主導產品市場是否會好轉、能否走出低谷均存在不確定性。敬請廣大投資者注意防範投資風險。 第二節 公司簡介 一、公司信息 股票簡稱

*ST索芙

股票代碼 000662 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 索芙特股份有限公司 公司的中文簡稱 索芙特 公司的外文名稱（如有） SOFTTO CO., LTD. 公司的外文名稱縮寫（如有） SOFTTO 公司的法定代表人 梁國堅 註冊地址 廣西梧州市新興二路137號 註冊地址的郵政編碼 543002 辦公地址 廣西梧州市新興二路137號 辦公地址的郵政編碼 543002 公司網址 http://www.softto.com.cn 電子信箱 [e-mail] 二、聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 李博 李江楓 聯繫地址 廣西梧州市新興二路137號 廣西梧州市新興二路137號 電話 [phone] 傳真 [phone] 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度報告備置地點 本公司證券部 四、註冊變更情況 註冊登記日期 註冊登記地點 企業法人營業執照註冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次註冊 1993年02月04日 廣西梧州市 19913274-7 450400198229854 198229854 報告期末註冊 2008年04月18日 廣西梧州市 (企)450400000005136 450400198229854 198229854 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 2001年12月，公司主營業務由原來的進出口貿易、冷軋鋼帶產品的生產銷售及酒店服務轉變為日用化妝品的生產與銷售。 歷次控股股東的變更情況（如有） 公司設立時控股股東為國有企業廣西梧州市對外經濟貿易公司。2001年9-12月，廣西索芙特科技股份有限公司對公司進行了重大資產重組，公司的控股股東變更為廣西索芙特科技股份有限公司。 五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 中磊會計師事務所有限責任公司 會計師事務所辦公地址 北京市豐臺區星火路1號昌寧大廈8層 籤字會計師姓名 蒙英珍，曾日健 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 □ 適用 √ 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 □ 適用 √ 不適用 第三節 會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增減(%) 2010年 營業收入（元） 576,815,106.53 514,694,314.16 12.07% 460,497,281.78 歸屬於上市公司股東的淨利潤（元） 14,811,654.05 -193,184,964.91 增加207,996,618.96元 -86,127,586.30 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（元） -158,250,403.39 -161,386,964.18 減少虧損3,136,560.79元 -101,759,298.34 經營活動產生的現金流量淨額（元） 212,311,736.33 -61,045,585.41 增加273,357,321.74元 59,235,599.79 基本每股收益（元/股） 0.0514 -0.6708 增加0.7222元 -0.2991 稀釋每股收益（元/股） 0.0514 -0.6708 增加0.7222元 -0.2991 淨資產收益率（%） 2.28% -26.12% 28.4% -10.07% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增減(%) 2010年末 總資產（元） 1,115,582,567.63 1,141,478,962.10 -2.27% 1,277,405,034.62 歸屬於上市公司股東的淨資產（歸屬於上市公司股東的所有者權益）（元） 625,765,894.77 672,666,872.37 -6.97% 806,789,934.98 二、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012年金額 2011年金額 2010年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部分） 174,495,385.09 -123,604.50 2,048.38 出售子公司股權收益 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 1,563,683.97 1,901,000.00 694,211.78 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 41,277.50 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 2,810,191.92 10,683,009.83 出售子公司減少了合併範圍 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -3,145,617.99 -44,005,089.47 4,400,444.25 所得稅影響額 1,227.09 -11,475.00 166,153.38 少數股東權益影響額（稅後） -108,555.96 -7,608,026.32 -18,151.18 合計 173,062,057.44 -31,798,000.73 15,631,712.04 -- 第四節 董事會報告 一、概述 2012年，是公司在困難和挑戰中負重前行的一年，在國內外經濟大環境不太好、市場需求下降、原材料價格和人力資源成本上升的嚴峻形勢下，公司仍然保持了生產經營和員工隊伍的穩定。為爭取撤銷退市風險警示，公司於2012年初就將「扭虧為盈」作為全年的經營目標，圍繞這一目標，公司採取了一系列措施，包括：1、抓好公司的經營管理、挖潛增效、開源節流，開拓新產品；2、研發下遊高附加值產品；3、壓縮與主業無關的其他投資，減少對外投資虧損，盤活存量資產，回籠資金，減少財務費用支出等。4、採取一切可能的辦法（包括出售部分資產等）。2012年8-12月，經公司股東大會批准，公司完成了出售全資子公司廣西松本清化妝品連鎖有限公司100%股權的方案，為報告期內順利扭虧為盈打下了堅實的基礎。 二、主營業務分析 1、概述 報告期內，雖然由於公司生產的主要原材料價格和人力資源成本上升，市場促銷力度加大，削價銷售商品較多，營業成本增加，導致毛利率下降。但是由於報告期內公司出售松本清100%的股權獲得了投資收益15,724.04萬元，公司成功實現扭虧為盈。公司全年實現營業收入57,681.51萬元，同比增加12.07%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1,481.17萬元，同比增加20,799.66萬元。公司完成了年初制定的爭取扭虧為盈的發展戰略和經營計劃。 公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低於或高於20%以上的差異原因 □ 適用 √ 不適用 2、收入 說明 單位：元 項目 2012年 2011年 同比增減% 主營業務收入 571,457,583.58 508,719,426.30 12.33% 其他業務收入 5,357,522.95 5,974,887.86 -10.33% 營業收入合計 576,815,106.53 514,694,314.16 12.07% 公司實物銷售收入是否大於勞務收入 √ 是 □ 否 單位：萬元 行業分類 項目 2012年 2011年 同比增減（%） 化妝品行業 銷售量 32,271.14 30,304.87 6.49% 生產量 14,698.2 16,828.36 -12.66% 庫存量 3,692.13 15,137.48 -75.61% 藥業 銷售量 24,374.04 20,567.07 18.51% 生產量 0 0 0% 庫存量 755.02 866.03 -12.82% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 □ 適用 √ 不適用 公司重大的在手訂單情況 □ 適用 √ 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 □ 適用 √ 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元） 27,784,763.36 前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額比例（%） 4.86% 公司前5大客戶資料 √ 適用 □ 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 佔年度銷售總額比例（%） 1 第一名 9,343,694.98 1.64% 2 第二名 6,669,020.97 1.17% 3 第三名 4,271,139.59 0.75% 4 第四名 3,946,739.23 0.69% 5 第五名 3,554,168.59 0.62% 合計 —— 27,784,763.36 4.86% 3、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2012年 2011年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%） 美容化妝品 美容化妝品 261,435,581.29 52.31% 214,306,657.25 51.72% 21.99% 藥品 藥品 234,708,845.34 46.96% 195,928,009.20 47.29% 19.79% 其他 其他 3,638,304.39 0.73% 4,101,741.33 0.99% -11.3% 產品分類 單位：元 產品分類 項目 2012年 2011年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%） 美容化妝品 美容化妝品 261,435,581.29 52.31% 214,306,657.25 51.72% 21.99% 藥品 藥品 234,708,845.34 46.96% 195,928,009.20 47.29% 19.79% 其他 其他 3,638,304.39 0.73% 4,101,741.33 0.99% -11.3% 公司主要供應商情況 前五名供應商合計採購金額（元） 14,401,616.18 前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額比例（%） 5.43% 公司前5名供應商資料 √ 適用 □ 不適用 序號 供應商名稱 採購額（元） 佔年度採購總額比例（%） 1 第一名 4,417,158.08 1.67% 2 第二名 3,678,144.10 1.39% 3 第三名 2,241,856.32 0.85% 4 第四名 2,176,358.17 0.82% 5 第五名 1,888,099.51 0.71% 合計 —— 14,401,616.18 5.43% 4、費用 單位：元 項目 本年金額 上年金額 同比增減 變動原因 銷售費用 102,290,559.82 113,240,801.69 -9.67% 主要是本年廣告宣傳費用有減少 管理費用 59,827,166.12 54,241,992.06 10.30% 主要是管理費用其他項目增加較大 財務費用 19,355,919.55 20,249,219.50 -4.41% 主要是本期減少了銀行借款 所得稅費用 13,840,548.16 -35,783,146.54 增加了49,623,694.7元 由於遞延所得稅費用影響，增加所得稅費用 5、研發支出 報告期內,公司研發了女士美容面膜項目，並已作為新產品推出向了市場。目前產品已經進入各地商場，達到了預期目標，預計能夠增加公司佔有化妝品市場的份額，對公司未來發展產生積極的影響。 報告期，公司直接、間接用於研發方面的投入總額約 57萬元，佔報告期末公司經審計淨資產比例約為0.09%，佔報告期公司實現的營業收入比例約為0.1%。 6、現金流 單位：元 項目 2012年 2011年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 875,265,223.95 566,507,413.23 54.5% 經營活動現金流出小計 662,953,487.62 627,552,998.64 5.64% 經營活動產生的現金流量淨額 212,311,736.33 -61,045,585.41 投資活動現金流入小計 230,398,541.39 667,812.55 34,400.48% 投資活動現金流出小計 31,236,782.34 7,684,407.76 306.5% 投資活動產生的現金流量淨額 199,161,759.05 -7,016,595.21 籌資活動現金流入小計 870,842,540.00 270,000,000.00 222.53% 籌資活動現金流出小計 872,313,377.28 309,226,174.93 182.1% 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,470,837.28 -39,226,174.93 -96.25% 現金及現金等價物淨增加額 410,002,686.71 -107,304,429.81 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 √ 適用 □ 不適用 1、經營活動現金流入小計對比增加了54.5%，主要原因是本期收回了以前年度貨款； 2、投資活動現金流入小計對比增加了34,400.48%，主要原因是本期收到了出售子公司款項2.28億； 3、籌資活動現金流入小計對比增加了222.53%，主要原因是本期借入的銀行存款對比去年同期有大幅度加大所致； 4、籌資活動現金流出小計對比增加了182.1%，主要原因是本期歸還的銀行借款對比去年同期有大幅度增加所致； 5、現金及現金等價物淨增加額對比增加了5173.07萬元，主要原因是收回以前年度貨款及收到了出售子公司款項。 三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業 美容化妝品 322,711,440.52 261,435,581.29 18.99% 6.49% 21.99% -10.29% 藥品 243,740,368.86 234,708,845.34 3.71% 18.51% 19.79% -1.03% 其他 5,005,774.20 3,638,304.39 27.32% -16.22% -11.3% -4.03% 分產品 美容化妝品 322,711,440.52 261,435,581.29 18.99% 6.49% 21.99% -10.29% 藥品 243,740,368.86 234,708,845.34 3.71% 18.51% 19.79% -1.03% 其他 5,005,774.20 3,638,304.39 27.32% -16.22% -11.3% -4.03% 分地區 境內銷售 571,457,583.58 499,782,731.02 12.54% 11.03% 20.62% -6.96% 境外銷售 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整後的主營業務數據 □ 適用 √ 不適用 四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況 單位：元 2012年末 2011年末 比重增重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 減（%） 貨幣資金 468,376,492.31 41.98% 58,373,805.60 5.11% 36.87% 出售子公司股權和銷售期初存貨所致 應收帳款 106,670,408.63 9.56% 146,623,867.21 12.85% -3.29% 主要是收回銷售貨款所致 存貨 78,876,659.09 7.07% 201,163,237.51 17.62% -10.55% 主要是出售貨物所致 投資性房地產 13,709,061.51 1.23% 139,091,362.08 12.19% -10.96% 出售子公司股權不再合併所致 長期股權投資 34,925,303.15 3.13% 6,061,800.00 0.53% 2.6% 本期增加了廣州汽配城的投資所致 固定資產 287,864,033.73 25.8% 313,124,669.70 27.43% -1.63% 出售子公司減少了合併範圍的固定資產 在建工程 913,400.00 0.08% 2,588,723.00 0.23% -0.15% 從化基地包裝車間完工轉固定資產 2、負債項目重大變動情況 單位：元 2012年 2011年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 短期借款 88,000,000.00 7.89% 200,000,000.00 17.52% -9.63% 主要是歸還銀行借款所致 長期借款 0.00 0% 30,000,000.00 2.63% -2.63% 長期借款重分類到一年內到期的非流動負債所致 3、以公允價值計量的資產和負債 單位：元 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 期末數 金融資產 1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（不含衍生金融資產） 412,150.51 -9,378.28 402,772.23 3.可供出售金融資產 128,301,455.55 144,986,393.45 273,287,849.00 0.00 金融資產小計 128,713,606.06 -9,378.28 144,986,393.45 273,287,849.00 402,772.23 上述合計 128,713,606.06 -9,378.28 144,986,393.45 273,287,849.00 273,287,849.00 402,772.23 金融負債 0.00 0.00 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 □ 是 √ 否 五、核心競爭力分析 報告期內，公司的核心競爭力，包括設備、專利、非專利技術、特許經營權、土地使用權、商標使用等沒有發生變化，對公司沒有產生影響。 六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況 （1）對外投資情況 對外投資情況 2012年投資額（元） 2011年投資額（元） 變動幅度 239,000,000.00 0.00 增加239,000,000.00元 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司佔被投資公司權益比例（%） 廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 生產、銷售：護髮、洗髮、護膚類、潔膚類化妝品；化妝品、美容美髮用品技術研究、技術開發等。 100% 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 銷售：汽車配件；市場投資、開發、管理；場地出租；設計、製作、代理、發布：國內外各類廣告；停車場經營；商務信息諮詢；投資諮詢 29% （2）持有金融企業股權情況 公司名稱 公司類別 最初投資成本（元） 期初持股數量（股） 期初持股比例（%） 期末持股數量（股） 期末持股比例（%） 期末帳面值（元） 報告期損益（元） 會計核算科目 股份來源 梧州市區農村信用合作聯社 商業銀行 6,000,000.00 6,300,000 3% 6,693,750 3% 6,000,000.00 393,750.00 長期股權投資 購買 合計 6,000,000.00 6,300,000 -- 6,693,750 -- 6,000,000.00 393,750.00 -- -- （3）證券投資情況 證券品種 證券代碼 證券簡稱 最初投資成本（元） 期初持股數量（股） 期初持股比例（%） 期末持股數量（股） 期末持股比例（%） 期末帳面值（元） 報告期損益（元） 會計核算科目 股份來源 基金 110022

易基消費

行業 493,593.42 493,593.42 493,593.42 402,772.23 -9,378.28 交易性金融資產 購買 合計 493,593.42 493,593.42 -- 493,593.42 -- 402,772.23 -9,378.28 -- -- 持有其他上市公司股權情況的說明 無2、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 註冊資本 總資產（元） 淨資產（元） 營業收入(元) 營業利潤(元) 淨利潤（元） 廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司 子公司 生產與銷售日用化學品 美容保健品、化妝品研究與試驗；生產洗滌用品；銷售本公司產品。 15,000,000 38,400,897.49 38,392,266.88 128,229.97 -329,788.16 -493,313.30 廣西梧州索芙特保健品有限公司 子公司 生產與銷售日用化學品 主要生產化妝品，保健用品、保健藥品；保健食品研究與試驗；銷售本公司產品。 132,320,000 146,957,437.22 110,862,422.75 104,324,589.72 -2,063,541.64 -4,572,031.02 梧州索芙特化妝品銷售有限公司 子公司 銷售日用化學品生產 主要批發及零售化妝品、化工原料與化工產品。 10,000,000 34,720,425.24 34,415,670.17 752,172.50 84,538.58 -1,101,233.03 廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 子公司 生產與銷售日用化學品 主要生產、銷售：護髮、洗髮、護膚類、潔膚類化妝品；化妝品、美容美髮用品技術研究、技術開發。 300,000,000 416,054,903.40 267,406,476.43 251,426,534.70 -20,073,190.66 -21,019,968.72 廣東傳奇置業有限公司 子公司 批發和零售貿易 主要經營房屋租賃；批發和零售貿易；貨物進出口；技術進出口。 20,000,000 141,925,038.43 -67,273,665.50 220,181,269.55 -46,700,897.47 -46,948,503.17 廣西集琦醫藥有限責任公司 子公司 銷售藥品 主要經營中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品（除疫苗）銷售。 10,000,000 10,957,290.38 -9,252,913.75 59,566,718.74 -932,080.87 -453,597.30 陝西集琦康爾醫藥有限公司 子公司 銷售藥品 主要經營保健食品銷售；第一、二類醫療器械；三類：一次性使用無菌醫療器械的批發；中成藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品（除疫苗）、中藥飲片的批發等。 5,000,000 21,029,015.30 2,840,856.70 184,541,650.12 98,163.32 -6,912.61 索芙特香港貿易有限公司 子公司 進出口貿易 主要經營進出口貿易。 3,000,000港元 1,671,519.95 -2,544,082.67 0.00 -2,574,363.19 -2,574,363.19 主要子公司、參股公司情況說明 報告期內取得和處置子公司的情況 □ 適用 √ 不適用 3、非募集資金投資的重大項目情況 單位：萬元 項目名稱 投資總額 本年度投入金額 截至期末累計實際投入金額 項目進度 項目收益情況 廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 30,000 21,000 30,000 100% 虧損21,019,968.72元 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 2,900 2,900 2,900 100% 虧損74,696.85元 合計 32,900 23,900 32,900 -- -- 非募集資金投資的重大項目情況說明 七、公司控制的特殊目的主體情況 公司無控制的特殊目的的主體情況。 八、公司未來發展的展望 （一）行業競爭格局和發展趨勢。 中國的化妝品行業是中國市場化程度最高的行業之一，在二十餘年的高速發展過程中，一方面外資巨頭紛紛進入中國，培育了市場、教育了一代消費者，另一方面本土的日化公司也經歷了腥風血雨的考驗，而大批的本土品牌也在殘酷的市場競爭中崛起。目前整個行業的格局是：對外資巨頭而言，仍將維持較大的規模，但如之前勢如破竹的形勢有所不同，進一步發展面臨瓶頸，最好的時代即將終結。而對於國內的企業而言，最差的時代已經過去，黎明的希望就在眼前，行業面臨拐點。外資巨頭市場份額面臨守勢，一方面國內品牌崛起，另一方面更多外資品牌進入蠶食，未來整個日化產業的格局將迎來新一輪的洗牌。 （二）公司發展戰略。 公司與其他大多數本土化妝品企業一樣，在受國際品牌全面衝擊後，在掙扎中尋找出路。目前國內本土化妝品行業面臨著新一輪的競爭，對整個市場或許會帶來比較大震動，縱觀未來業內發展的總體情況，公司要想取得比較好的發展前景，應當積極整合各方有效資源，加大投入推動主營業務發展，以期從根本上改善公司的資產質量和盈利能力，提升公司的可持續發展能力、綜合競爭力以及抗風險能力。 （三）經營計劃。 根據行業發展和市場狀況，2013年公司將緊抓機遇，深挖潛能，提升管理，積極組織生產及經營工作，全面實施穩健運營的年度經營策略，重點做好以下幾個方面的工作： 1、進一步完善公司內控體系，建立健全公司管理制度，構建制度完善、流程清晰的內控體系。 2 、公司將從市場需求變化入手，充分挖掘公司潛力，加強市場的開發和培育，不斷完善和創新營銷模式，建立多層次的銷售渠道。 3、堅持加強管理，控制費用，努力降低營運成本，進一步提高核心競爭力。 4、加大技改研發投入力度，理順工藝流程，最大限度地發揮技改功效，深挖設備潛力，提高效率，使裝備工藝水平達到最佳。 （四）維持當前業務公司所需的資金需求以及資金來源的說明。 2013年，公司將根據實際情況及未來發展的需要，在合理利用現有資金的基礎上，研究制定多種渠道的資金籌措計劃和資金使用計劃，提高資金使用效率，降低資金成本，打造安全穩定的資金鍊條，保障公司正常生產經營和項目建設資金需求，支持公司的持續健康發展。 （五）可能面對的風險。 1、市場競爭風險 國內本土化妝品行業面臨著新一輪的競爭，對整個市場或許會帶來比較大震動，存在毛利率下降的風險。對策：公司將一方面靈活調整經營策略，跟蹤搶抓國內市場機遇，更加注重以滿足客戶個性化需求為目的的市場策略，充分利用企業自身條件，發揮服務優勢；另一方面將不斷實施管理提升，紮實完善企業內控規範建設，增強抵禦市場風險的能力。 2、成本波動風險 公司成本中原材料佔比較高，其採購價格波動將對公司經營業績產生一定影響。對策：公司將通過實時跟蹤和分析原材料價格走勢，並加強與供應商間的長期合作，提升議價能力，確立穩定的供貨渠道和價格；同時加強技術創新和管理創新提高材料利用率和工藝水平等成本控制和管理辦法減低成本上漲風險。 3 、財務風險 公司現有經營規模較小，主營盈利能力仍處在虧損狀態，抵禦風險能力較差，對公司營運資金周轉產生較大的壓力，可能對公司的日常經營和未來發展戰略產生不利影響。對策：一要加強財務管理，控制資金風險。重點加強資金管理，要進一步加大應收帳款的清欠，保證公司現金流，防止財務風險。二要加強財務監控和預算工作，提高資金利用效率，加強生產成本和各類費用的核算與控制。 九、董事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明 不適用 十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 不適用 十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 不適用 十二、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明 2012年9月20日， 經公司2012年第三次臨時股東大會批准，公司出售廣西松本清化妝品連鎖有限公司100%股權，並於2012年12月18日完成了股權變更登記手續。由於廣西松本清化妝品連鎖有限公司控股廣州市靚本清超市有限公司99%的股權，因此，報告期內，廣西松本清化妝品連鎖有限公司和廣州市靚本清超市有限公司不再納入合併範圍。 十三、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 公司根據中國證監會、廣西證監局及深交所的有關規定，結合公司實際情況，對公司章程中關於利潤分配政策的部分條款作出修改，對現金分紅政策進行了進一步的細化，2012年7月31日，公司董事會六屆十九次會議審議通過了公司章程修正案，2012年8月23日，公司2012年第二次臨時股東大會也審議通過了公司章程修正案。目前公司的現金分紅決策程序透明，也符合相關要求的規定，分紅標準和比例明確和清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事的職責明確，能發揮應有的作用，中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到了維護。公司2012年度沒有進行利潤分配，公司今後將嚴格按章程的規定執行利潤分配政策。 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案符合公司章程等的相關規定。 公司近3年（含報告期）的利潤分配預案或方案及資本公積金轉增股本預案或方案情況 由於公司2010年度和2011年度淨利潤虧損，公司沒有進行利潤分配，也沒有用資本公積金轉增股本。2012年度，公司雖然扭虧為盈，但由於當年實現的歸屬於上市公司股東的每股可供分配利潤和當年年末合併資產負責表每股未分配利潤均低於0.1元，根據公司章程的有關規定，董事會決定：2012年度不進行利潤分配，也不用資本公積金轉增股本。 公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 2012年 0.00 14,811,654.05 0% 2011年 0.00 -193,184,964.91 0% 2010年 0.00 -86,127,586.30 0% 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 √ 適用 □ 不適用 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案的原因 公司未分配利潤的用途和使用計劃 由於報告期實現的歸屬於上市公司股東的每股可供分配利潤和報告期末合併資產負責表每股未分配利潤均低於0.1元，根據公司章程的有關規定，董事會決定不進行現金分紅。 公司未分配利潤主要是補充公司流動資金，保障公司正常生產經營的資金需要。 十四、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2012年05月02日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司將採取什麼措施來實現扭虧為盈 2012年05月14日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司美白化妝品是否含有水銀超標 2012年05月15日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司是否有信心和手段實現扭虧 2012年05月22日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢廣西梧州索芙特美容保健品有限公司與廣西梧州索芙特保健品有限公司是否是兩家不同的公司 2012年06月09日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢中期業績情況 2012年06月23日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司持有廣西梧州索芙特保健品有限公司75%股權事宜 2012年07月09日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司近期是否有重組計劃及有什麼方案改善業績 2012年07月17日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司下半年是否有信心實現扭虧為盈 2012年07月18日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司將採取哪些措施實現扭虧為盈 2012年07月19日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢處置部分子公司資產是否指子公司持有

國海證券

股權及預計在什麼時間 2012年07月21日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司長遠發展有什麼計劃 2012年08月06日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢大股東提出2個月內增持計劃，是否意味著8個月內不能實施資產重組等重大行動 2012年08月07日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢大股東為何在股價連續下跌後突然高調公告增持公司股份 2012年08月29日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司股票停牌事宜 2012年09月03日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢廣州市靚本清超市有限公司購買三部豪車的使用者 2012年09月06日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢出售松本清股權後回籠資金的用途 2012年09月17日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢大股東增持計劃進展情況 2012年09月21日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢如何才能拯救索芙特 2012年10月09日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢三季報業績預測情況 2012年10月16日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢子公司天吻嬌顏增資擴股的事情 2012年11月01日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司主營業務虧損的局面什麼時候會轉變？公司未來靠哪方面措施實行主營業務的盈利。 2012年11月02日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司如何消化員工成本和原材料成本漲價給公司成本帶來的上升？公司的產品是否會漲價？ 2012年11月11日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司年報如果盈利是否會申請摘帽 2012年11月12日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司4季度生產和銷售情況 2012年11月30日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢大股東是否還有計劃繼續增持公司股份，公司是否支持投資者到公司調研，請董事長對公司明年前景作一預測 2012年12月03日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢轉讓松本清股權是否能在年內掃清法律障礙 2012年12月04日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 請董事長給投資者一個未來公司發展規劃 2012年12月18日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司今年能扭虧嗎 2012年12月19日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢上市公司退市的有關規定 2012年12月20日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢公司年報預約時間是幾月份 2012年12月29日 深交所互動平臺 書面問詢 個人 投資者 諮詢

國海證券

10大股東索芙特美容保健品有限公司是否是公司控股75%的子公司 第五節 重要事項 一、重大訴訟仲裁事項 √ 適用 □ 不適用 訴訟(仲裁)基本情況 涉案金額（萬元） 是否形成預計負債 訴訟(仲裁)進展 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 披露日期 披露索引 中國

工商銀行

梧州分行（以下簡稱梧州工行）與梧州市對外經濟貿易公司（以下簡稱外經公司）、本公司的前身廣西康達（集團）股份有限公司（以下簡稱康達公司）之間合計2100萬元借款擔保合同糾紛案，梧州市中級人民法院（以下簡稱梧州中院）於2004年12月2日作出了民事判決，判決本公司承擔外經公司清償本案債務不足部分的三分之一的賠償責任。上述事項刊登在2004年12月15日的《證券時報》。公司歷年的年報、半年報均對上述案件的執行進展情況作了披露。報告期內，上述案件已執行完畢。 2,100 是 已判決 已計提了預計負債 報告期已執行完畢 2004年12月15日 公告編號2004－045，公告名稱《索芙特股份有限公司重大訴訟公告》、公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 梧州工行與梧州市康達（集團）股份有限公司物資供應公司（以下簡稱供應公司）、本公司的前身康達公司之間301萬元借款擔保合同糾紛案，梧州中院於1999年12月6日作出了民事判決，判決本公司對供應公司的上述欠款承擔連帶清償責任。上述事項刊登在2004年12月15日的《證券時報》。公司歷年的年報、半年報均對上述案件的執行進展情況作了披露。報告期內，上述案件已執行完畢。 301 是 已判決 已計提了預計負債 報告期已執行完畢 2004年12月15日 公告編號2004－045，公告名稱《索芙特股份有限公司重大訴訟公告》、 公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 同上 301 是 同上 同上 同上 2005年04月28日 公告編號2005－013 ，公告名稱《索芙特股份有限公司重大訴訟公告》、 公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 媒體質疑情況 □ 適用 √ 不適用 本年度公司無媒體質疑事項。 二、資產交易事項 1、出售資產情況 交易對方 被出售資產 出售日 交易價格（萬元） 本期初起至出售日該資產為上市公司貢獻的淨利潤（萬元） 出售產生的損益（萬元） 資產出售為上市公司貢獻的淨利潤佔利潤總額的比例(%) 資產出售定價原則 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關係（適用關聯交易情形） 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 披露日期 披露索引 廣西梧州索芙特美容保健品有限公司 廣西松本清化妝品連鎖有限公司100%股權 2012年9月26日 22,879.04 -1,767.81 15,724.04 1,061.59% 以評估價格為定價原則 是 同受實際控制人控制 是 是 2012年09月01日 公告編號2012-030；公告名稱：《索芙特股份有限公司關於出售全資子公司股權的關聯交易公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 出售資產情況概述 本次出售資產已按計劃如期實施，並且已實施完畢，為本報告期帶來投資收益15,724.04萬元，佔本報告淨利潤的1061.59%。本次出售資產沒有對公司業務連續性和管理層穩定性造成影響。 三、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易 關聯交易方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元） 佔同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式 市場價格 披露日期 披露索引 桂林集琦藥業有限公司 同受實際控制人控制 採購貨物 採購藥品 參照市場價格 1,097.91 4.69% 先款後貨 無重大影響 2012年01月11日 公告編號：2012-002；公告名稱：《索芙特股份有限公司日常關聯交易預計公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 合計 -- -- 1,097.91 4.69% -- -- -- -- 關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因 公司控股子公司廣西集琦醫藥有限責任公司（簡稱―廣西集琦―）自2007年開始銷售桂林集琦藥業有限公司（簡稱―桂林集琦‖）的產品，桂林集琦的藥品在廣西集琦銷售業務構成中的比例較大，約佔30%，同時廣西集琦銷售桂林集琦藥品的銷售網絡已在西南地區乃至全國各地鋪開，最近兩年廣西集琦購銷桂林集琦的藥品有較大幅度的提升。廣西集琦繼續銷售桂林集琦的產品，延續原有的業務，有利於雙方優勢互補、實現雙贏。該關聯交易不會對公司造成不利影響，可以穩定甚至增加廣西集琦年銷售收入，提升盈利能力。 關聯交易對上市公司獨立性的影響 廣西集琦與關聯方的交易為正常的購銷行為，該項關聯交易活動遵循了公平、公開、公正的原則，交易價格公允，沒有損害公司及中小股東的利益，對本公司獨立性沒有影響，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有） 本期發生的日常關聯交易未超過年初的預計金額。 2、資產收購、出售發生的關聯交易 關聯方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 轉讓資產的帳面價值（萬元） 轉讓資產的評估價值（萬元） 市場公允價值（萬元） 轉讓價格（萬元） 關聯交易結算方式 轉讓資產獲得的收益（萬元） 披露日期 披露索引 廣西梧州索芙特美容保健品有限公司 同受實際控制人控制 出售資產 廣西松本清化妝品連鎖有限公司100%股權 以評估價格為定價原則 6,380.95 22,879.04 22,879.04 22,879.04 現金支付 15,724.04 2012年09月01日 公告編號：2012-030；公告名稱：《索芙特股份有限公司關於出售全資子公司股權的關聯交易公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 轉讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的原因 本次轉讓價格與評估價值一致。 對公司經營成果與財務狀況的影響情況 本次關聯交易為報告期帶來投資收益15,724.04萬元，佔本報告淨利潤的1061.59%。 3、共同對外投資的重大關聯交易 共同投資方 關聯關係 共同投資定價原則 被投資企業的名稱 被投資企業的主營業務 被投資企業的註冊資本 被投資企業的總資產（萬元） 被投資企業的淨資產（萬元） 被投資企業的淨利潤（萬元） 廣西索芙特集團有限公司 同受實際控制人控制 本次投資是交易各方用現金對標的公司按原有出資比例進行增資。 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 銷售：汽車配件；市場投資、開發、管理；場地出租；設計、製作、代理、發布：國內外各類廣告；停車場經營；商務信息諮詢；投資諮詢。 10000萬元 10,035.26 9,974.24 -25.75 四、承諾事項履行情況 1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 首次公開發行或再融資時所作承諾 其他對公司中小股東所作承諾 廣西索芙特科技股份有限公司 按照中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》及深圳證券交易所的有關規定，公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司於2008年11月4日承諾：（1）如果計劃未來通過深圳證券交易所競價系統出售所持解除限售流通股，並於第一筆減持起六個月內減持數量達到5％及以上的，該公司將於第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露提示性公告。（2）該公司已知悉並將嚴格遵守《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》等有關規定。如果預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過上市公司總股本1%時，該公司將通過深圳證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份，並按照有關規定及時、準確地履行信息披露義務。 2008年11月04日 至履行承諾內容完畢時 正在正常履行 廣東通作投資有限公司 按照中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》及深圳證券交易所的有關規定，公司第二大股東廣東通作投資有限公司於2008年11月4日承諾：已知悉並將嚴格遵守《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》等有關規定。如果預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過上市公司總股本1%時，該公司將通過深圳證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份，並按照有關規定及時、準確地履行信息披露義務。 2008年11月04日 至履行承諾內容完畢時 正在正常履行 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃 無 是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾 否 承諾的解決期限 無 解決方式 無 承諾的履行情況 正在正常履行 五、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 中磊會計師事務所有限責任公司 境內會計師事務所報酬（萬元） 40 境內會計師事務所審計服務的連續年限 2 境內會計師事務所註冊會計師姓名 蒙英珍，曾日健 當期是否改聘會計師事務所 □ 是 √ 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 □ 適用 √ 不適用 第六節 股份變動及股東情況 一、股份變動情況 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 3,402 0% 3,402 0% 1、國家持股 0 0 2、國有法人持股 0 0 3、其他內資持股 0 0 其中：境內法人持股 0 0 境內自然人持股 0 0 4、外資持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 3,402 0% 3,402 0% 二、無限售條件股份 287,985,798 100% 287,985,798 100% 1、人民幣普通股 287,985,798 100% 287,985,798 100% 2、境內上市的外資股 0 0 3、境外上市的外資股 0 0 4、其他 0 0 三、股份總數 287,989,200 100% 287,989,200 100% 股份變動的原因 股份變動的批准情況 □ 適用 √ 不適用 股份變動的過戶情況 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響 □ 適用 √ 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 二、證券發行與上市情況 1、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 無 2、現存的內部職工股情況 內部職工股的發行日期 內部職工股的發行價格（元） 內部職工股的發行數量（股） 1993年02月04日 1 11,430,000 現存的內部職工股情況的說明 1996年12月3日經中國證監會批准，公司在深交所上網發行社會公眾股1428.5萬股。同年12月16日，經批准公司內部職工股571.50萬股與公發的1428.5萬股一起在深圳證券交易所上市掛牌交易。1999年12月,剩餘的內部職工股571.50萬股（1997年實施送股後股數變為857.25萬股）在深圳證券交易所上市交易。截至本報告期末，尚有84,823股內部職工股未辦理託管手續。 三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 19,800 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 18,770 持股5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 廣西索芙特科技股份有限公司 境內非國有法人 16.62% 47,853,769 3,607,111 47,853,769 質押 47,000,000 廣東通作投資有限公司 境內非國有法人 9.65% 27,790,499 27,790,499 質押 27,000,000 聶宗道 境內自然人 1.06% 3,038,807 3,038,807 長春鐵發實業有限公司 境內非國有法人 0.59% 1,689,900 1,689,900 黃林潘 境內自然人 0.48% 1,393,900 1,393,900 陳豔陽 境內自然人 0.48% 1,373,420 1,373,420 魏滿鳳 境內自然人 0.47% 1,344,900 1,344,900 楊燕靈 境內自然人 0.46% 1,318,100 1,318,100 楊莎 境內自然人 0.44% 1,276,319 1,276,319 長春鼎盛塗料有限公司 境內非國有法人 0.44% 1,263,968 1,263,968 上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司前十名股東中第1、2大股東分別與其他股東之間不存在關聯關係，公司沒有資料判斷上述其他股東之間是否存在關聯關係或一致行動。 前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 廣西索芙特科技股份有限公司 47,853,769 人民幣普通股 47,853,769 廣東通作投資有限公司 27,790,499 人民幣普通股 27,790,499 聶宗道 3,038,807 人民幣普通股 3,038,807 長春鐵發實業有限公司 1,689,900 人民幣普通股 1,689,900 黃林潘 1,393,900 人民幣普通股 1,393,900 陳豔陽 1,373,420 人民幣普通股 1,373,420 魏滿鳳 1,344,900 人民幣普通股 1,344,900 楊燕靈 1,318,100 人民幣普通股 1,318,100 楊莎 1,276,319 人民幣普通股 1,276,319 長春鼎盛塗料有限公司 1,263,968 人民幣普通股 1,263,968 前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間關聯關係或一致行動的說明 公司前十名股東中第1、2大股東分別與其他股東之間不存在關聯關係，公司沒有資料判斷上述其他股東之間是否存在關聯關係或一致行動。 2、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 註冊資本 主要經營業務 廣西索芙特科技股份有限公司 梁楚燕 1998年06月15日 71143111-4 10000萬元 美容保健用品及相關原料和輔料的研製開發、銷售，房地產開發的投資、高新技術產品開發的投資、

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化學領域開發的投資、信息諮詢與投資服務。 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 廣西索芙特科技股份有限公司現時為一家自然人控制的民營企業，2012年年末未經審計的總資產為29,646.8萬元，淨資產是9,959.24萬元，營業收入為0，淨利潤為-27.07萬元。 控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 報告期控股股東變更 □ 適用 √ 不適用 3、公司實際控制人情況 自然人 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 梁國堅 中國 是 張桂珍 中國 是 最近5年內的職業及職務 梁國堅最近五年任本公司董事長、總經理。張桂珍最近五年任廣西索芙特科技股份有限公司董事、本公司董事及副總經理。 報告期實際控制人變更 □ 適用 √ 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司 □ 適用 √ 不適用 四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 股東名稱/一致行動人姓名 計劃增持股份數量 計劃增持股份比例（%） 實際增持股份數量 實際增持股份比例（%） 股份增持計劃初次披露日期 股份增持計劃實施結束披露日期 廣西索芙特科技股份有限公司 3,607,111股 1.25% 2012年08月03日 2012年10月09日 其他情況說明 公司於 2012 年8 月3 日發布了控股股東廣西索芙特科技股份有限公司(以下簡稱：―索芙特科技‖)增持公司股份的公告：索芙特科技計劃利用自有資金，自 2012 年8 月3日起的未來二個月內，按不限價格區間的方式通過深圳證券交易所競價交易系統以總金額不少於1000萬元人民幣增持公司股份。截至2012年9月28日止，索芙特科技共增持公司股份合計3,607,111股，佔公司總股本的1.25%，增持的成交金額合計為17,202,904.19元。 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 梁國堅 董事長 現任 男 57 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 高友志 董事、總經理 現任 男 45 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 張正勤 董事、副總經理 現任 男 50 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 張桂珍 董事、副總經理 現任 女 49 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 張南生 董事、副總經理 現任 男 52 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 張東旭 董事 現任 男 50 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 王若晨 獨立董事 現任 男 52 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 張雄斌 獨立董事 現任 男 43 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 張志浩 獨立董事 現任 男 64 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 陳小顏 監事會主席 現任 女 49 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 梁楚燕 監事 現任 女 64 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 梁志瑩 監事 現任 女 38 2010年01月28日 2013年01月27日 0 0 0 0 李 博 副總經理、董事會秘書 現任 男 58 2010年01月28日 2013年01月27日 4,356 0 0 4,356 楊振美 總會計師 現任 女 50 2012年11月15日 2013年01月27日 0 0 0 0 覃瑞珍 原總會計師 離任 女 48 2010年01月28日 2012年11月12日 0 0 0 0 合計 -- -- -- -- -- -- 4,356 0 0 4,356 二、 關於董事會、監事會延期換屆的說明 公司第六屆董事會和監事會任期於2013年1月27日屆滿，鑑於公司第七屆董事會和監事會人選的提名工作尚未完成，同時公司於2013年4月25日披露2012年度報告，為保持董事會、監事會工作的連續性，有利於相關工作安排，公司決定第六屆董事會和監事會延期換屆，在第六屆董事會和監事會成員完成對2012年度報告的籤字確認後進行。同時，公司董事會專門委員會和高級管理人員任期亦相應順延。延期後的換屆選舉工作將在2012年度報告披露後儘快完成。 在換屆完成之前，公司第六屆董事會和監事會全體成員及高級管理人員將依照法律、行政法規和《公司章程》的規定繼續履行董事、監事及高管人員勤勉盡責的義務和職責。 三、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 梁國堅，男，漢族，1956年出生，大學本科學歷。最近五年任本公司董事長、總經理。為本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的實際控制人。現任本公司董事長。 高友志，男，漢族，1968年出生，大學本科學歷，高級工程師。最近五年任南寧化工股份有限公司董事、副總裁、董事會秘書；現任本公司董事、總經理。 張正勤，男，漢族，1963年出生，大專學歷。最近五年任本公司銷售總監、董事、總經理助理。現任本公司副董事長、副總經理。 張桂珍，女，漢族，1964年出生，大學本科學歷。最近五年任廣西索芙特科技股份有限公司董事、本公司董事及副總經理。為本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的實際控制人。現任本公司董事、副總經理。 張南生，男，漢族，1961年出生，大專學歷。最近五年任廣西索芙特科技股份有限公司董事、本公司董事及副總經理。為本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的股東。現任本公司董事、副總經理。 張東旭，男，漢族，1963年出生，大學本科學歷，副主任醫師。最近五年任廣西集琦醫藥有限責任公司營銷總監、總經理。現任本公司董事。 王若晨，男，漢族，1961年出生，中共黨員，大學本科學歷，副教授、碩士導師。最近五年任桂林理工大學管理學院培訓中心主任、國際教育系主任、MBA教育中心副主任、證券研究所所長、本公司獨立董事。現任本公司獨立董事。 張雄斌，男，漢族， 1970年出生，碩士研究生學歷，中國註冊會計師。最近五年任廣西

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集團股份有限公司董事兼總裁、本公司獨立董事、廣西南寧金俊明信息技術有限公司常務副總經理。現任本公司獨立董事。 張志浩，男，漢族，1949年出生，中共黨員，大學本科學歷，高級經濟師。最近五年任廣西南寧市法制辦公室主任兼黨組書記 、廣西南寧市法制辦公室調研員、本公司獨立董事。現任本公司獨立董事。 陳小顏，女，1964年出生，漢族，大專學歷。最近五年任廣西梧州索芙特保健品有限公司生產中心行政副總監、公司行政總監、本公司監事會主席。現任本公司監事會主席。 梁楚燕，女，1949年出生，漢族，大專學歷。最近五年任廣西索芙特科技股份有限公司董事長、本公司監事。現任本公司監事。 梁志瑩，女，1975年出生，漢族，大專學歷。最近五年任廣西梧州索芙特保健品有限公司人力資源部經理、本公司監事。現任本公司監事。 李 博，男，漢族，1955年出生，中共黨員，大學本科學歷，會計師職稱。最近五年任本公司副總經理、董事會秘書。現任本公司副總經理、董事會秘書。 楊振美，女，漢族，1963年出生，大專學歷，會計師職稱。最近五年任桂林集琦股份有限公司財務經理,現在任本公司總會計師。 在股東單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 梁楚燕 廣西索芙特科技股份有限公司 董事長 2003年05月20日 否 張桂珍 廣西索芙特科技股份有限公司 董事 1998年03月18日 否 張南生 廣西索芙特科技股份有限公司 董事 1998年03月18日 否 梁國堅 桂林集琦藥業有限公司 法定代表人 2011年06月18日 否 在其他單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 梁國堅 廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司 法定代表人 2002年06月24日 否 梁國堅

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股份有限公司 董事 2011年08月22日 2014年08月21日 是 張正勤 索芙特香港貿易有限公司 法定代表人 2008年03月31日 否 張正勤 廣東傳奇置業有限公司 法定代表人 2009年08月12日 是 張正勤 廣州市靚本清超市有限公司 法定代表人 2009年12月16日 否 張正勤 廣西松本清化妝品連鎖有限 法定代表人 2007年03月22日 否 張南生 陝西集琦康爾醫藥有限公司 法定代表人 2007年12月12日 否 張南生

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股份有限公司 監事 2011年08月22日 2014年08月21日 是 張南生 廣西梧州索芙特保健品有限公司 董事 1997年08月01日 否 張東旭 廣西集琦醫藥有限責任公司 總經理 2009年09月01日 是 王若晨 廣西河池化工股份有限公司 獨立董事 2010年06月29日 2013年06月28日 是 王若晨 桂林

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科技股份有限公司 獨立董事 2011年07月18日 2014年07月17日 是 王若晨 廣西北生藥業股份有限公司 獨立董事 2008年06月28日 是 王若晨 桂林理工大學 MBA教育中心副主任 2010年04月28日 是 王若晨 桂林理工大學 證券研究所所長 2009年10月28日 是 張雄斌 廣西南寧金俊明信息技術有限公司 常務副總經理 2011年08月01日 是 張志浩

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股份有限公司 獨立董事 2011年11月16日 2014年11月15日 是 張志浩

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大樓股份有限公司 獨立董事 2009年10月16日 2013年3月5日 是 張志浩 北海銀河高科技產業股份有限公司 獨立董事 2010年12月03日 2013年12月02日 是 四、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 公司董事會薪酬與考核委員會根據董事、監事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性及行業相關崗位水平，負責制定、審查公司薪酬計劃與方案並報董事會審議，最終確定董事、監事及高級管理人員的報酬標準，董事、監事的津貼標準由股東大會審議通過後執行，高級管理人員的報酬由董事會審議通過後執行。 公司現任董事、監事的報酬依據2010年第一次臨時股東大會審議通過的《關於調整公司董事會（監事會）工作崗位津貼的議案》按月度發放，高級管理人員的報酬依據董事會六屆一次會議審議通過的《關於調整公司高級管理人員工資標準的議案》按月度發放。 報告期內，公司所有董事、監事及高級管理人員的報酬均按月支付。 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬 梁國堅 董事長 男 57 現任 39.6 39.6 高友志 董事、總經理 男 45 現任 39.6 39.6 張正勤 董事、副總經理 男 50 現任 30.39 30.39 張桂珍 董事、副總經理 女 49 現任 22.8 22.8 張南生 董事、副總經理 男 52 現任 22.8 22.8 張東旭 董事 男 50 現任 22.53 22.53 王若晨 獨立董事 男 52 現任 6 6 張雄斌 獨立董事 男 43 現任 6 6 張志浩 獨立董事 男 64 現任 6 6 陳小顏 監事會主席 女 49 現任 15.3 15.3 梁楚燕 監事 女 64 現任 2.4 2.4 梁志瑩 監事 女 38 現任 8.09 8.09 李 博 副總經理、董事會秘書 男 58 現任 23.4 23.4 楊振美 總會計師 女 50 現任 1.1 1.1 覃瑞珍 原總會計師 女 48 離任 13.8 13.8 合計 -- -- -- -- 259.82 0 259.82 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 □ 適用 √ 不適用 五、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 覃瑞珍 總會計師 離職 2012年11月12日 因工作變動 六、公司員工情況 截至報告期末，公司及下屬全資、控股子公司在職員工總數為860 人，公司需承擔費用的離退休職工人數16人。公司勞務外包工時總數為39,456.5小時，勞務外包支付報酬總額為445,199.47元。 1、在職員工專業構成及教育程度情況如下： 專業構成 單位：人 教育程度 單位：人 2、員工薪酬政策情況 公司薪酬政策符合國家相關法律規定。員工薪酬水平綜合考慮了外部市場競爭力和公司內部公平性，並在取決於崗位技能、工作績效和個人能力的基礎上予以確定。為員工提供餐費補貼、工齡補貼等福利。為了體現薪酬的激勵性，員工薪酬構成分為固定收入和浮動收入兩部分，浮動收入受個人工作績效影響，以此充分提升員工的積極性和能動性，達到促進公司持續發展目標。 3、員工培訓計劃情況 公司具備完整的培訓體系，並在報告期制定和實施了完善的培訓計劃，具體包括新員工入職培訓、心態培訓、職業化培訓、產品知識培訓、業務技能培訓等，通過培訓，使員工從知識、技能、工作方法等方面得到提高，從而發揮出更大的潛力推動公司和個人不斷進步，實現公司和個人雙贏。 第八節 公司治理 一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司股東大會、董事會、監事會等決策、監督機構均能嚴格按照規範性運作規則和內部制度的規定進行管理決策和實施監督，公司―三會‖運作規範有效。董事會下設的各專門委員會均能履行相應職責，增強了董事會對公司各方面管理的決策能力。經營管理層形成高效、合規的決策機制，充分發揮經營管理職能，有效保障了公司日常經營的運營。 報告期內，公司根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號文）的相關規定，重新修訂了《公司章程》中有關利潤分配政策內容，明確了公司現金分紅實施條件和比例，完善了公司利潤分配製度的決策機制。根據廣西證監管局下發的《關於實施企業內部控制規範體系有關事項的通知》（桂證監發[2012]5號）的要求，公司進一步開展了內部控制體系建設工作，完善了內控項目實施組織架構，並在原有基礎上，擴大了內控實施範圍，進一步加強了風險控制能力。 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 □ 是 √ 否 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 1、廣西證監局於2012 年5月14日和2012年9月19日分別下發了《監管關注的函》和《對公司及相關人員採取監管談話措施決定》，針對廣西證監指出公司治理存在一定缺陷的問題，公司制定了整改方案，已強化整改落實，並向廣西證監局上報了《整改情況的報告》。 2、2011年12月21日，公司對《內幕信息知情人登記管理制度》進行了修訂。報告期內，公司嚴格執行《內幕信息知情人登記管理制度》，按照制度規定，如實、完整地記錄了相關內幕信息在公開披露前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有知情人名單，相關資料已及時報備。 報告期內，公司及相關人員未有因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易被監管部門採取監管措施及行政處罰。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012年度股東大會 2012年05月22日 1、《索芙特股份有限公司2011年年度報告及摘要；2、《索芙特股份有七項議案均以2012年05月23日 公告編號：2012－015；公告名限公司2011年度董事會工作報告》；3、《索芙特股份有限公司2011年度監事會工作報告》；4、《索芙特股份有限公司2011年度財務決算報告》；5、《索芙特股份有限公司2012年度財務預算報告》；6、《索芙特股份有限公司2011年度利潤分配預案》；7、《關於續聘中磊會計師事務所有限責任公司為公司2012年度審計機構的議案》 72,041,693股同意（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權獲得通過。 稱：《索芙特股份有限公司2011年度股東大會決議公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 2、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012年第一次臨時股東大會 2012年01月10日 《關於聘請中磊會計師事務所有限責任公司為公司2011年度審計機構的議案》 議案以72,041,693股同意（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權獲得通過。 2012年01月11日 公告編號：2012－003；公告名稱：《索芙特股份有限公司2012年第一次臨時股東大會決議公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 2012年第二次臨時股東大會 2012年08月23日 《索芙特股份有限公司章程修正案》 議案以72,724,973股同意（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權獲得通過。 2012年08月24日 公告編號：2012－025；公告名稱：《索芙特股份有限公司2012年第二次臨時股東大會決議公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 2012年第三次臨時股東大會 2012年09月20日 《關於出售廣西松本清化妝品連鎖有限公司100%股權的議案》 公司第一大股東索芙特科技作為關聯法人放棄了在本次股東大會對議案的投票權，經其他所有參與投票的股東審議表決，議案以43,205,829 股同意（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的95.89%），1,818,080股反對（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的4.03%），34,500股棄權（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.08%）獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。 2012年09月21日 公告編號：2012－033；公告名稱：《索芙特股份有限公司2012年第三次臨時股東大會決議公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 2012年第四次臨時股東大會 2012年10月30日 1、《關於對廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司增資擴股的議案》；2、《關於修改索芙特股份有限公司章程第四十八條內容的議案》。 兩項議案均以75,648,904股同意（佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的100%），0股反對，0股棄權獲得通過。 2012年10月31日 公告編號：2012－043；公告名稱：《索芙特股份有限公司2012年第四次臨時股東大會決議公告》；公告披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 王若晨 10 3 7 0 0 否 張雄斌 10 3 7 0 0 否 張志浩 10 3 7 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 4 連續兩次未親自出席董事會的說明 無 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 □ 是 √ 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被採納 √ 是 □ 否 獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明 公司獨立董事根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公司章程》和《獨立董事工作制 度》，關注公司運作的規範性，獨立履行職責，勤勉盡責，對公司的制度完善和日常經營決策等方面提出了很多寶貴的專業性建議，對報告期內公司發生的聘請會計師事務所、關聯交易事項及其他需要獨立董事發表意見的事項出具了獨立、公正的獨立意見，為完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了應有的作用。 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 1、公司董事會審計委員會履職情況 董事會審計委員會是董事會下設立的專門工作機構，主要負責審核公司的財務信息和披露情況，以及與公司內審機構、外部審計的溝通，關注公司內控制度的制定和執行情況的核查監督。公司董事會審計委員會由3名董事會成員擔任，其中2名為獨立董事組成，其中主任委員由具有會計專業資質的獨立董事擔任。 （1）報告期內，公司董事會審計委員會認真履行職責，積極開展工作。密切關注公司經營、財務和內部控制規範實施情況。加強與公司相關責任部門的溝通與聯繫，通過通訊、考察、報告等形式，審核公司內部控制和企業風險管理的有效性評價，檢查公司的營運、財務及會計政策是否遵循法律法規，提供管理和審核意見。 （2）在本公司2012年年度報告編制期間，審計委員會本著勤勉、盡責的原則，嚴格履行年報編制過程中的監督職能作用，並對公司2012年度財務報告提出兩次審議意見： ①在年審註冊會計師進場前，董事會審計委員會對未經審計的公司年度財務報表發表了首次書面意見，認為：公司根據會計準則的有關要求，結合公司實際情況，制定了合理的會計政策和恰當的會計估計；公司所有交易均已記錄，交易事項真實，資料完整，未發現有重大錯報、漏報情況；未發現有大股東佔用公司資金情況；未發現公司有對外違規擔保情況及異常關聯交易情況。 ②在年審註冊會計師對公司年度財務報表出具初步審計意見後，審計委員會根據《企業會計準則》中各項具體準則以及公司有關財務制度規定，再次審閱了公司財務報表，並發表了第二次書面意見，認為：通過與年審註冊會計師溝通初步審計意見後，與註冊會計師之間在重要問題上不存在爭議，保持原有的審議意見。並認為公司財務報表已經按照會計準則和公司有關財務制度的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司 2012 年12 月 31 日的財務狀況以及 2012年度的經營成果和現金流量。 （3）對會計師事務所2012年度審計工作的總結報告 2012 年年審過程中，負責公司審計工作的中磊會計師事務所有限責任公司（以下簡稱「中磊事務所」）審計人員能夠按審計約定書計劃按時進場、完成納入合併報表範圍的各公司的現場審計工作。中磊事務所嚴格按照審計法規、準則執業，重視了解公司及公司的經營環境，關注公司內部控制的建立健全和實施情況，也重視保持與審計委員會及獨立董事的交流、溝通，審計人員職業素質高，風險意識強，使得年審註冊會計師出具公允的審計結論有了更為成熟的判斷。 審計委員會認為：中磊事務所為公司出具的 2012 年度財務審計報告充分反映了公司 2012 年度公司財務狀況、經營成果和現金流的實際情況。中磊事務所較好地完成了公司 2012 年度財務報告審計工作。 2、 公司董事會薪酬與考核委員會履職情況 董事會薪酬與考核委員會是董事會下的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。公司董事會薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中2名為獨立董事，主任委員由獨立董事擔任。 報告期內，董事會薪酬與考核委員會按照《公司董事會薪酬與考核委員會實施細則》認真履行職責，聽取了公司董事、監事及高管人員履行職責的情況，對公司年度報告中董事、監事和高管人員所披露薪酬事項進行審核後，認為：公司 2012 年年度披露的董事、監事及高管人員披露的薪酬情況真實、準確，未有違反法律法規的情形發生。 五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 □ 是 √ 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 1、業務：公司經營業務獨立於控股股東，擁有獨立的採購、銷售和生產系統，以及獨立的生產經營和銷售場所。公司具有獨立完整的自主經營的能力。 2、人員：公司擁有獨立的勞動用工、人事及工資管理體系，設有專門的人力資源部負責公司的勞動人事關係並制定分配考核辦法等一系列規定對員工進行獎懲、分配。公司所有高級管理人員均在本公司領取薪酬。公司嚴格根據上市公司規範運作要求設立職能部門，依照獨立運作原則制定各部門規章制度以及業務規範流程。 3、資產：公司對所屬資產具有完整的所有權和管理權。公司與控股股東產權關係清晰，擁有獨立的生產系統和配套設施，擁有獨立的採購和銷售系統。公司投資控股的控股子公司均擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施；擁有各自獨立的採購和銷售系統。 4、機構：公司內部組織機構健全獨立，完全獨立於控股股東。 5、財務：公司設有獨立的財務部門，並嚴格按《企業會計制度》建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，開設有獨立的銀行帳戶，依法獨立納稅。 七、同業競爭情況 報告期內，公司沒有因股份化改造、行業特點、國家政策、收購兼併等原因導致產生同業競爭情況。 八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司董事會下設的薪酬與考核委員會為公司的考評機構，並制定了以業績為導向，激勵與約束相結合的考評與激勵制度，高級管理人員的薪酬政策與方案由薪酬與考核委員會負責制定和審查。 第九節 內部控制 一、內部控制建設情況 公司根據有關法律、法規和準則的要求，結合自身具體情況和內控環境的變化，持續制定、實施了一系列內部控制制度，形成了由股東大會、董事會審議通過的基本管理制度；由經營管理層審議通過的具體規章；由公司內部部門審議通過的部門內部規章等組成的三級制度體系。目前，內部控制制度和控制活動基本涵蓋公司運營的基本方面和重點環節，具有較強的操作性，有關內部控制制度能有效傳遞給各級員工。 報告期，公司根據中國證監會、廣西證監局的統一部署和相關要求，並依照財政部、審計署、中國保監會、中國銀監會、中國證監會聯合發布的《企業內部控制基本規範》（財會[2008]7 號文）以及《企業內部控制配套 指引》（財會[2010]11 號文）的相關規定，制定了《索芙特股份有限公司內部控制規範實施工作方案》。公司進一步開展了內部控制體系建設工作，完善了內控項目實施組織架構，並在原有基礎上，擴大了內控實施範圍，進一步加強了風險控制能力。 為有力推動內控體系建設工作，公司成立了以董事長為第一責任人的內部控制規範領導小組、負責內控工作方案實施管理職能的內控建設實施工作小組，明確公司內部控制規範體系建設工作的牽頭部門為財務部，負責公司內控體系建設的具體組織和協調工作，公司各職能部門、子公司及分公司都是參與部門。 二、董事會關於內部控制責任的聲明 公司全體董事、監事及高級管理人員承諾內部控制自我評價報告不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確與完整。 公司董事會負責建立健全並有效實施內部控制；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。 公司內部控制的目標是：合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。 由於內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證。 三、建立財務報告內部控制的依據 公司建立財務報告內部控制的依據是《企業內部控制基本規範》及其配套指引。 四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期未發現內部控制重大缺陷。 內部控制自我評價報告全文披露日期 2013年04月25日 內部控制自我評價報告全文披露索引 內部控制自我評價報告全文披露的網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 五、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 公司於2010年4月制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，規定了年報信息披露重大差錯責任的認定和追究、責任追究的形式等。報告期內，公司不存在重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況，公司亦不存在其他信息披露重大差錯的情況。 第十節 財務報告 一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告籤署日期 2013年04月24日 審計機構名稱 中磊會計師事務所有限責任公司 審計報告文號 （2013）中磊（審A）字第0076號 審計報告正文 索芙特股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的索芙特股份有限公司（以下簡稱索芙特公司）合併及母公司財務報表，包括2012年12月31日的合併及母公司資產負債表，2012年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司所有者權益變動表以及財務報表附註。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是索芙特公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報。 二、註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，索芙特公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了索芙特公司2012年12月31日的財務狀況以及2012年度的經營成果和現金流量。 中磊會計師事務所有限責任公司 中國註冊會計師：曾日健 中國·北京 中國註冊會計師： 蒙英珍 二〇一三年四月二十四日 二、財務報表 財務附註中報表的單位為：人民幣元 1、合併資產負債表 編制單位：索芙特股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 468,376,492.31 58,373,805.60 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 402,772.23 412,150.51 應收票據 4,953,672.88 4,900,000.00 應收帳款 106,670,408.63 146,623,867.21 預付款項 39,743,467.74 34,274,902.03 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 10,620,265.94 14,639,994.73 買入返售金融資產 存貨 78,876,659.09 201,163,237.51 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 709,643,738.82 460,387,957.59 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 128,301,455.55 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 34,925,303.15 6,061,800.00 投資性房地產 13,709,061.51 139,091,362.08 固定資產 287,864,033.73 313,124,669.70 在建工程 913,400.00 2,588,723.00 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 28,827,077.39 30,371,227.78 開發支出 商譽 1,999,132.76 1,999,132.76 長期待攤費用 3,153,951.61 8,660,292.03 遞延所得稅資產 34,546,868.66 50,892,341.61 其他非流動資產 非流動資產合計 405,938,828.81 681,091,004.51 資產總計 1,115,582,567.63 1,141,478,962.10 流動負債： 短期借款 88,000,000.00 200,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 83,000,000.00 59,400,000.00 應付帳款 45,487,854.68 52,463,962.55 預收款項 38,306,666.45 39,058,105.86 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 230,212.55 312,100.96 應交稅費 10,870,676.97 1,580,432.15 應付利息 247,701.10 應付股利 450,723.00 450,723.00 其他應付款 166,339,123.72 9,463,057.52 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 26,000,000.00 其他流動負債 流動負債合計 458,932,958.47 362,728,382.04 非流動負債： 長期借款 0.00 30,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 15,411,860.84 遞延所得稅負債 0.00 20,782,055.72 其他非流動負債 非流動負債合計 66,193,916.56 負債合計 458,932,958.47 428,922,298.60 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 287,989,200.00 287,989,200.00 資本公積 267,867,785.38 329,590,490.86 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 59,897,300.68 46,411,021.88 一般風險準備 未分配利潤 10,355,761.33 9,030,386.08 外幣報表折算差額 -344,152.62 -354,226.45 歸屬於母公司所有者權益合計 625,765,894.77 672,666,872.37 少數股東權益 30,883,714.39 39,889,791.13 所有者權益（或股東權益）合計 656,649,609.16 712,556,663.50 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,115,582,567.63 1,141,478,962.10 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗 2、母公司資產負債表 編制單位：索芙特股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 338,001,877.92 17,719,272.33 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 64,680,204.05 97,666,942.91 預付款項 337,536.00 343,020.57 應收利息 應收股利 其他應收款 154,314,295.25 284,563,400.85 存貨 5,410,905.56 22,180,990.10 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 562,744,818.78 422,473,626.76 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 446,522,024.17 308,072,024.17 投資性房地產 13,709,061.51 12,122,102.02 固定資產 32,241,520.47 40,988,398.61 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 4,579,336.40 5,079,027.03 開發支出 商譽 長期待攤費用 2,076,923.09 4,846,153.85 遞延所得稅資產 21,793,123.61 30,513,217.25 其他非流動資產 非流動資產合計 520,921,989.25 401,620,922.93 資產總計 1,083,666,808.03 824,094,549.69 流動負債： 短期借款 68,000,000.00 178,000,000.00 交易性金融負債 應付票據 53,000,000.00 30,000,000.00 應付帳款 93,212.32 預收款項 13,113,288.30 2,411,323.10 應付職工薪酬 應交稅費 895,043.48 849,758.34 應付利息 204,961.37 應付股利 450,723.00 450,723.00 其他應付款 184,778,784.30 2,645,028.05 一年內到期的非流動負債 26,000,000.00 其他流動負債 流動負債合計 346,536,012.77 214,356,832.49 非流動負債： 長期借款 30,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 15,411,860.84 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 45,411,860.84 負債合計 346,536,012.77 259,768,693.33 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 287,989,200.00 287,989,200.00 資本公積 267,867,785.38 267,867,785.38 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 59,897,300.68 46,411,021.88 一般風險準備 未分配利潤 121,376,509.20 -37,942,150.90 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 737,130,795.26 564,325,856.36 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,083,666,808.03 824,094,549.69 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗 3、合併利潤表 編制單位：索芙特股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 576,815,106.53 514,694,314.16 其中：營業收入 576,815,106.53 514,694,314.16 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 725,045,243.78 714,391,815.10 其中：營業成本 503,300,861.25 414,336,407.78 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 3,260,901.01 2,149,579.26 銷售費用 102,290,559.82 113,240,801.69 管理費用 59,827,166.12 54,241,992.06 財務費用 19,355,919.55 20,249,219.50 資產減值損失 37,009,836.03 110,173,814.81 加：公允價值變動收益（損失以―－‖號填列） -9,378.28 -73,051.82 投資收益（損失以―－‖號填列） 176,975,906.22 3,206,053.83 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -74,696.85 匯兌收益（損失以―-‖號填列） 三、營業利潤（虧損以―－‖號填列） 28,736,390.69 -196,564,498.93 加：營業外收入 1,902,019.65 2,076,697.21 減：營業外支出 3,907,033.10 44,304,391.18 其中：非流動資產處置損失 446,351.27 四、利潤總額（虧損總額以―－‖號填列） 26,731,377.24 -238,792,192.90 減：所得稅費用 13,840,548.16 -35,783,146.54 五、淨利潤（淨虧損以―－‖號填列） 12,890,829.08 -203,009,046.36 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 0.00 歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,811,654.05 -193,184,964.91 少數股東損益 -1,920,824.97 -9,824,081.45 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0514 -0.6708 （二）稀釋每股收益 0.0514 -0.6708 七、其他綜合收益 -62,336,093.32 59,904,297.07 八、綜合收益總額 -49,445,264.24 -143,104,749.29 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -46,900,977.60 -133,904,129.51 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -2,544,286.64 -9,200,619.78 本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：0.00元。 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗 4、母公司利潤表 編制單位：索芙特股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 196,535,251.71 116,330,328.87 減：營業成本 180,194,061.69 82,487,149.25 營業稅金及附加 738,452.44 871,895.86 銷售費用 55,486,814.38 49,661,263.61 管理費用 23,720,256.63 17,927,529.18 財務費用 10,937,673.27 16,423,631.94 資產減值損失 -9,181,668.80 53,385,288.45 加：公允價值變動收益（損失以―－‖號填列） 投資收益（損失以―－‖號填列） 249,585,612.57 93,505,937.43 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以―－‖號填列） 184,225,274.67 -10,920,491.99 加：營業外收入 391,365.62 882,340.32 減：營業外支出 3,091,607.75 10,928,048.17 其中：非流動資產處置損失 5,983.56 三、利潤總額（虧損總額以―－‖號填列） 181,525,032.54 -20,966,199.84 減：所得稅費用 8,720,093.64 -20,713,924.13 四、淨利潤（淨虧損以―－‖號填列） 172,804,938.90 -252,275.71 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.6 -0.0009 （二）稀釋每股收益 0.6 -0.0009 六、其他綜合收益 -2,441,870.08 七、綜合收益總額 172,804,938.90 -2,694,145.79 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗 5、合併現金流量表 編制單位：索芙特股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 716,275,321.72 560,741,740.07 客戶存款和同業存放款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置交易性金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 130,003.65 1,875,798.78 收到其他與經營活動有關的現金 158,859,898.58 3,889,874.38 經營活動現金流入小計 875,265,223.95 566,507,413.23 購買商品、接受勞務支付的現金 524,346,568.00 453,005,030.15 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 55,623,887.27 53,712,484.19 支付的各項稅費 21,061,709.58 17,534,561.96 支付其他與經營活動有關的現金 61,921,322.77 103,300,922.34 經營活動現金流出小計 662,953,487.62 627,552,998.64 經營活動產生的現金流量淨額 212,311,736.33 -61,045,585.41 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 1,873,251.81 580,246.65 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 189,138.48 87,565.90 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 228,336,151.10 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 230,398,541.39 667,812.55 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 2,236,782.34 7,681,175.08 投資支付的現金 29,000,000.00 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 3,232.68 投資活動現金流出小計 31,236,782.34 7,684,407.76 投資活動產生的現金流量淨額 199,161,759.05 -7,016,595.21 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 870,842,540.00 270,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 870,842,540.00 270,000,000.00 償還債務支付的現金 846,842,540.00 288,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 18,618,037.28 19,660,491.99 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 5,700,008.09 支付其他與籌資活動有關的現金 6,852,800.00 1,565,682.94 籌資活動現金流出小計 872,313,377.28 309,226,174.93 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,470,837.28 -39,226,174.93 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 28.61 -16,074.26 五、現金及現金等價物淨增加額 410,002,686.71 -107,304,429.81 加：期初現金及現金等價物餘額 58,373,805.60 165,678,235.41 六、期末現金及現金等價物餘額 468,376,492.31 58,373,805.60 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗 6、母公司現金流量表 編制單位：索芙特股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 326,222,873.38 127,837,684.25 收到的稅費返還 13,525.15 823,138.78 收到其他與經營活動有關的現金 380,621,961.98 362,070.82 經營活動現金流入小計 706,858,360.51 129,022,893.85 購買商品、接受勞務支付的現金 209,392,586.66 42,514,337.59 支付給職工以及為職工支付的現金 21,188,011.36 23,110,468.89 支付的各項稅費 5,655,682.52 6,961,936.03 支付其他與經營活動有關的現金 43,198,497.18 56,715,458.02 經營活動現金流出小計 279,434,777.72 129,302,200.53 經營活動產生的現金流量淨額 427,423,582.79 -279,306.68 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 228,790,400.00 取得投資收益所收到的現金 272,830.65 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 6,000.00 87,465.90 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 228,796,400.00 360,296.55 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 938,988.60 1,905,764.07 投資支付的現金 210,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 210,938,988.60 1,905,764.07 投資活動產生的現金流量淨額 17,857,411.40 -1,545,467.52 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 408,562,540.00 248,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 408,562,540.00 248,000,000.00 償還債務支付的現金 522,562,540.00 259,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 9,745,588.60 14,756,570.37 支付其他與籌資活動有關的現金 1,252,800.00 1,565,682.94 籌資活動現金流出小計 533,560,928.60 275,322,253.31 籌資活動產生的現金流量淨額 -124,998,388.60 -27,322,253.31 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 320,282,605.59 -29,147,027.51 加：期初現金及現金等價物餘額 17,719,272.33 46,866,299.84 六、期末現金及現金等價物餘額 338,001,877.92 17,719,272.33 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗7、合併所有者權益變動表 編制單位：索芙特股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 287,989,200.00 329,590,490.86 46,411,021.88 9,030,386.08 -354,226.45 39,889,791.13 712,556,663.50 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 287,989,200.00 329,590,490.86 46,411,021.88 9,030,386.08 -354,226.45 39,889,791.13 712,556,663.50 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） -61,722,705.48 13,486,278.80 1,325,375.25 10,073.83 -9,006,076.74 -55,907,054.34 （一）淨利潤 14,811,654.05 -1,920,824.97 12,890,829.08 （二）其他綜合收益 -61,722,705.48 10,073.83 -623,461.67 -62,336,093.32 上述（一）和（二）小計 -61,722,705.48 14,811,654.05 10,073.83 -2,544,286.64 -49,445,264.24 （三）所有者投入和減少資本 -761,782.01 -761,782.01 1．所有者投入資本 -761,782.01 -761,782.01 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 13,486,278.80 -13,486,278.80 -5,700,008.09 -5,700,008.09 1．提取盈餘公積 13,486,278.80 -13,486,278.80 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -5,700,008.09 -5,700,008.09 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 287,989,200.00 267,867,785.38 59,897,300.68 0.00 10,355,761.33 -344,152.62 30,883,714.39 656,649,609.16 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 287,989,200.00 270,309,655.46 46,411,021.88 202,215,350.99 -135,293.35 49,090,410.91 855,880,345.89 加：同一控制下企業合併產生的追溯調整 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 287,989,200.00 270,309,655.46 46,411,021.88 202,215,350.99 -135,293.35 49,090,410.91 855,880,345.89 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 59,280,835.40 -193,184,964.91 -218,933.10 -9,200,619.78 -143,323,682.39 （一）淨利潤 -193,184,964.91 -9,824,081.45 -203,009,046.36 （二）其他綜合收益 59,280,835.40 623,461.67 59,904,297.07 上述（一）和（二）小計 59,280,835.40 -193,184,964.91 -9,200,619.78 -143,104,749.29 （三）所有者投入和減少資本 -218,933.10 -218,933.10 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 -218,933.10 -218,933.10 （四）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 287,989,200.00 329,590,490.86 46,411,021.88 9,030,386.08 -354,226.45 39,889,791.13 712,556,663.50 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗 8、母公司所有者權益變動表 編制單位：索芙特股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 287,989,200.00 267,867,785.38 46,411,021.88 -37,942,150.90 564,325,856.36 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 287,989,200.00 267,867,785.38 46,411,021.88 -37,942,150.90 564,325,856.36 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 13,486,278.80 159,318,660.10 172,804,938.90 （一）淨利潤 172,804,938.90 172,804,938.90 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 172,804,938.90 172,804,938.90 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 13,486,278.80 -13,486,278.80 1．提取盈餘公積 13,486,278.80 -13,486,278.80 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 287,989,200.00 267,867,785.38 59,897,300.68 121,376,509.20 737,130,795.26 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 287,989,200.00 270,309,655.46 46,411,021.88 -37,689,875.19 567,020,002.15 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 287,989,200.00 270,309,655.46 46,411,021.88 -37,689,875.19 567,020,002.15 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） -2,441,870.08 -252,275.71 -2,694,145.79 （一）淨利潤 -252,275.71 -252,275.71 （二）其他綜合收益 -2,441,870.08 -2,441,870.08 上述（一）和（二）小計 -2,441,870.08 -252,275.71 -2,694,145.79 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 287,989,200.00 267,867,785.38 46,411,021.88 -37,942,150.90 564,325,856.36 法定代表人：梁國堅 主管會計工作負責人：楊振美 會計機構負責人：梁宇麗三、公司基本情況 索芙特股份有限公司(以下簡稱―本公司‖或―公司‖)原名梧州市康達(集團)股份有限公司，是經廣西壯族自治區體改委桂體改股字(1992)36號文批准，由廣西梧州市對外經濟貿易公司、

中國銀行

南寧信託諮詢公司、梧州市電池廠三家企業共同發起，採取定向募集方式設立的股份有限公司，於1993年2月8日正式註冊。 1996年11月22日經中國證券監督管理委員會證監發字(1996)352號文批准本公司發行人民幣普通股1428.5萬股，內部職工股571.5萬股轉為社會公眾股，共2000萬股，於1996年12月16日在深圳證券交易所掛牌交易。1997年4月29日經股東大會批准和廣西壯族自治區工商行政管理局批准，本公司更名為廣西康達（集團）股份有限公司。2001年12月31日經股東大會和廣西壯族自治區工商行政管理局批准，本公司更名為廣西紅日股份有限公司。2004年11月22日經股東大會和廣西壯族自治區工商行政管理局批准，本公司更名為索芙特股份有限公司。 2003年10月22日，根據2003年第四次臨時股東大會審議通過的《2003年上半年利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，以公司2003年6月30日總股本107,137,500股為基數，用可分配的淨利潤向全體股東每10股送紅股2股，用資本公積金每10股轉增股本2股。公司經送紅股和用資本公積金轉增股本後，股本總數增加到149,992,500股，並於2003年12月3日經廣西壯族自治區工商行政管理局批准辦理變更登記。 2005年6月20日，根據2004年度股東大會審議通過的《2004年度利潤分配方案》，以公司2004年12月31日總股本149,992,500股為基數，用可分配的淨利潤向全體股東每10股送紅股2股，股本總數增加到179,991,000股，並於2005年10月18日經廣西壯族自治區工商行政管理局批准辦理變更登記。 2006年7月21日，經2006年第一次臨時股東大會審議通過了非公開發行不超過6,000萬股股份，2006年12月11日至14日期間採取非公開發行股票方式向10名特定投資者定向發行了6,000萬股股份，股本總數增加到239,991,000股，並於2007年2月8日經廣西壯族自治區工商行政管理局批准辦理變更登記。 2008年6月22日，公司2007年度股東大會通過《2007年度利潤分配方案》的議案，以公司2007年度12月31日總股本23,999.10萬股為基數，用資本公積每10股轉增2股，轉增後股本總數增加至28,798.92萬股。公司於2008年8月5日經梧州市工商行政管理局批准辦理變更登記。 經營範圍：對精細化工產業、化妝品製造業、化學藥品原藥製造業、化學藥品製造業、中藥材及中成藥加工業的投資；通訊器材、電子產品、計算機及配件、潤滑油、機油、化工產品（危險化學品除外），機械設備及配件、儀表儀器（國家專項規定除外），五金交電、照相器材、輕工產品、土畜產品、服裝、針織的購銷，房地產開發（供子公司用）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和―三來一補‖業務；經營對銷貿易和轉口貿易。 法定代表人：梁國堅 註冊地址：廣西梧州市新興二路137號 公司財務報告業經公司法定代表人梁國堅、主管會計工作的負責人楊振美、會計機構負責人梁宇麗籤署，經公司2013年4月24日第六屆第二十五次董事會會議批准。 四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎 本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則――基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 2、遵循企業會計準則的聲明 本公司基於上述編制基礎編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2012年12月31日的財務狀況，以及2012年度經營成果和現金流量等有關信息。 3、會計期間 採用公曆年度，即從每年1月1日至12月31日為一個會計年度。 4、記帳本位幣 以人民幣為記帳本位幣。 5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 （1）同一控制下企業合併 （1）同一控制下的企業合併：在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。企業合併形成母子公司關係的，母公司編制合併日的合併資產負債表、合併利潤表和合併現金流量表。合併資產負債表中被合併方的各項資產、負債，按其帳面價值計量。因被合併方採用的會計政策與合併方不一致，按照本準則規定進行調整的，以調整後的帳面價值計量。合併利潤表包括參與合併各方自合併當期期初至合併日所發生的收入、費用和利潤。被合併方在合併前實現的淨利潤，在合併利潤表中單列項目反映。合併現金流量表包括參與合併各方自合併當期期初至合併日的現金流量。 （2）非同一控制下的企業合併 （2）非同一控制下的企業合併：在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值加上各項直接相關費用為合併成本。在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額時，對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。企業合併形成母子公司關係的，母公司編制購買日的合併資產負債表，因企業合併取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債以公允價值列示。 6、合併財務報表的編制方法 （1）合併財務報表的編制方法 （1）合併財務報表的編制方法 ㈠合併財務報表原則 合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權利。 本公司對持有被投資單位有表決權資本總額50%以上，或雖不超過50%但具有實際控制權的長期股權投資單位合併其財務報表。 ㈡合併財務報表編制方法 根據《企業會計準則第33 號——合併財務報表》的規定，以母公司及納入合併範圍的各子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，將母公司與各子公司相互間的重要投資、往來、存貨購銷等內部交易及其未實現利潤抵銷後逐項合併，並計算少數股東權益。少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以―少數股東權益‖項目列示；少數股東損益，在合併利潤表中淨利潤項目下以―少數股東損益‖項目列示。 母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，應當調整合併資產負債表的期初數；編制合併利潤表時，將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；編制合併現金流量表時，將該子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。 母公司在報告期內因非同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，不應當調整合併資產負債表的期初數；編制合併利潤表時，將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；編制合併現金流量表時，將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。 母公司在報告期內處置子公司，編制合併資產負債表時，不應當調整合併資產負債表的期初數；編制合併利潤表時，將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；編制合併現金流量表時，將該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。 ㈢子公司會計政策 控股子公司執行的會計政策與本公司一致。 （2）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法 不適用 7、現金及現金等價物的確定標準 現金是指本公司的庫存現金以及隨時用於支付的存款。 現金等價物為本公司持有的期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資。 8、外幣業務和外幣報表折算 （1）外幣業務 （1）外幣業務核算方法 本公司外幣交易均按交易發生日的即期近似匯率折算為記帳本位幣。該即期近似匯率指交易發生日當月月初的匯率。 在資產負債表日，按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理： A、外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。 B、以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。 C、以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益 （2）外幣財務報表的折算 （2）外幣財務報表的折算方法 公司對境外經營的財務報表進行折算時，遵循下列規定： A、資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除―未分配利潤‖項目外，其他項目採用發生時的即期近似匯率折算。 B、利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期近似匯率折算。 按照上述方法折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。 9、金融工具 金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。 （1）金融工具的分類 金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產等四類。 金融負債分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）、其他金融負債。 （2）金融工具的確認依據和計量方法 A、初始確認金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。 B、本公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外： a、持有至到期投資以及貸款和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。 b、在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。 公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除外：(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；(2) 與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；(3) 不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：1) 按照《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額；2) 初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確定的累積攤銷額後的餘額。 （3）金融資產轉移的確認依據和計量方法 ①本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的或既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬、但放棄了對該金融資產控制的，終止對該金融資產的確認。 ②金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益： A、所轉移金融資產的帳面價值； B、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。 ③金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益： A、終止確認部分的帳面價值； B、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。 ④金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。 ⑤對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，本公司按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。 （4）金融負債終止確認條件 ①金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分。 ②企業對現存金融負債全部或部分的合同條款作出實質性修改的，應當終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。 ③金融負債全部或部分終止確認的，企業應當將終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 （5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。 （6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。 ①金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項： A、發行方或債務人發生嚴重財務困難； B、債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等； C、本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步； D、債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； E、因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易； F、債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本； G、無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量； H、權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌； I、其他表明金融資產發生減值的客觀證據。 ②金融資產（不含應收款項）減值損失的計量： A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試； B、持有至到期投資的減值損失的計量：按預計未來現金流現值低於期末帳面價值的差額計提減值準備； C、可供出售的金融資產減值的判斷：若該項金融資產公允價值出現持續下降，且其下降屬於非暫時性的，則可認定該項金融資產發生了減值。 10、應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法 （1）單項金額重大的應收款項壞帳準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 期末單個客戶欠款餘額達1000萬元（含）以上的應收帳款、單個客戶欠款餘額達500萬元（含）以上的其他應收款為單項金額重大的應收款項 單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；如對單項測試未發生減值，則按類似信用風險特徵組合計提壞帳準備。 （2）按組合計提壞帳準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞帳準備的計提方法 確定組合的依據 帳齡組合 帳齡分析法 相同帳齡的應收款項具有類似的信用風險特徵。 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的 √ 適用 □ 不適用 帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1年以內（含1年） 1% 1% 1－2年 6% 6% 2－3年 20% 20% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的 □ 適用 √ 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 單項計提壞帳準備的理由 單項金額不重大但按照組合計提壞帳準備不能反映其風險特徵的應收款項。 壞帳準備的計提方法 單獨進行測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。 11、存貨 （1）存貨的分類 存貨分為庫存商品、原材料、委託加工材料、在產品、產成品、低值易耗品、包裝物等七大類。 （2）發出存貨的計價方法 計價方法：加權平均法 （3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 存貨可變現淨值系根據本公司在正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用後的價值。 存貨跌價準備的計提方法：本公司於每年中期期末及年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備，並計入當期損益。確定可變現淨值時，除考慮持有目的和資產負債表日該存貨的價格與成本波動外，還需要考慮未來事項的影響。 （4）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 12、長期股權投資 （1）投資成本的確定 A、企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本： a、同一控制下的企業合併，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。長期股權投資投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併方以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。按④照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。 b、非同一控制下的企業合併，按照下列規定確定的合併成本作為長期股權投資的投資成本： ①一次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。 ②通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。 ③購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用也計入企業合併成本。 ④在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方將其計入合併成本。 B、除企業合併形成的長期股權投資以外，其它方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本： a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為投資成本。投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其它必要支出。 b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為投資成本。 c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如非貨幣性資產交換具有商業實質，換入的長期股權投資按照公允價值和應支付的相關稅費作為投資成本；如非貨幣資產交易不具有商業實質，換入的長期股權投資以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為投資成本。 e、通過債務重組取得的長期股權投資，其投資成本按照公允價值和應付的相關稅費確定。 （2）後續計量及損益確認 A、本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資或本公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。採用成本法核算的長期股權投資按照投資成本計價。追加或收回投資時調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，本公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。B、本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。長期股權投資的投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的投資成本；長期股權投資的投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，應當按照投資企業的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。C、處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法 資產負債表日對長期股權投資逐項進行檢查，判斷長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果存在被投資單位經營狀況惡化等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將長期股權投資的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的長期投資減值準備。長期投資減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 13、投資性房地產 本公司的投資性房產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。主要包括： （1）已出租的土地使用權； （2）持有並準備增值後轉讓的土地使用權； （3）已出租的建築物。 本公司的投資性房產採用成本模式計量。 本公司對投資性房產成本減累計減值及淨殘值後按直線法，按估計可使用年限計算折舊，計入當期損益。 本公司在資產負債表日按投資性房產的成本與可收回金額孰低計價，可收回金額低於成本的，按兩者的差額計提減值準備。 14、固定資產 （1）固定資產確認條件 本公司固定資產系使用壽命超過一個會計年度，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理所持有的房屋、建築物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。 （2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 融資租入固定資產的認定依據：實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。 具體認定依據為符合下列一項或數項條件的： ①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人； ②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人會行使這種選擇權； ③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分； ④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值； ⑤租賃資產性質特殊，如不作較大改造只有承租人才能使用。 融資租入固定資產的計價方法：融資租入固定資產初始計價為租賃期開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值較低者作為入帳價值； 融資租入固定資產後續計價採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提折舊及減值準備。 （3）各類固定資產的折舊方法 固定資產採用直線法計提折舊，並按固定資產的類別、估計經濟使用年限和估計殘值（按原價的5-10%計算）確定其分類折舊率如下： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建築物 20-50 機器設備 5-20 電子設備 5-10 運輸設備 5-10 固定資產裝修費 5-10 （4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日檢查固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或資產組的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當期損益。 固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。 （5）其他說明 固定資產的後續支出： 如果不可能使流入企業的經濟利益超過原先的估計，則在發生時確認為費用。 如果使可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計，則計入固定資產帳面價值，其增計後金額不應超過該固定資產的可收回金額。 a、固定資產改良支出，計入固定資產帳面價值，增計後的金額不應超過該固定資產的可收回金額；增計後的金額超過該固定資產可收回金額的部分，直接計入當期營業外支出。 b、不能區分是固定資產修理還是固定資產改良，或固定資產修理和固定資產改良結合在一起，則按上述原則進行判斷，其發生的後續支出，分別計入固定資產價值或計入當期費用。 c、固定資產裝修費用，符合上述原則可予以資本化的，在―固定資產‖科目下單設―固定資產裝修‖明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用合理的方法單獨計提折舊。下次裝修時，該項固定資產相關的―固定資產裝修‖明細科目的餘額減去相關折舊後的差額，一次全部計入當期營業外支出。 d、融資租賃方式租入的固定資產發生的固定資產後續支出，比照上述原則處理。發生的固定資產裝修費用，符合上述原則可予以資本化的，在兩次裝修期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期間內，採用合理的方法單獨計提折舊。 e、經營租賃方式租入的固定資產發生的固定資產的改良支出，單設―經營租入固定資產改良‖科目核算，並在剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用合理的方法單獨計提折舊。 15、在建工程 （1）在建工程的類別 在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建築工程、安裝工程、技術改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程按照實際發生的支出分項目核算，並在工程達到預定可使用狀態時結轉為固定資產。與在建工程有關的借款費用（包括借款利息、溢折價攤銷、匯兌損益等），在相關工程達到預定可使用狀態前的計入工程成本，在相關工程達到預定可使用狀態後的計入當期財務費用。 （3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日對在建工程進行全面檢查，判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。如果存在：①在建工程長期停建並且預計在未來3年內不會重新開工。②所建項目在性能上、技術上已經落後並且所帶來的經濟效益具有很大的不確定性等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 16、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則 企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化： A、資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； B、借款費用已經發生； C、為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 （2）借款費用資本化期間 （2）購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 （3）暫停資本化期間 如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、並且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。 （4）借款費用資本化金額的計算方法 專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。 資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。 17、無形資產 （1）無形資產的計價方法 無形資產指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括專有技術、土地使用權等。無形資產在取得時按照實際成本計價。 （2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 對使用壽命確定的無形資產，自無形資產可供使用時起，在使用壽命內採用直線法攤銷，計入當期損益。 （3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 對使用壽命不確定的無形資產不攤銷；公司於年度終了對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，則改變攤銷期限和攤銷方法。 （4）無形資產減值準備的計提 期末檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，當存在以下情形之一時：（1）某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備；（4）其他足以證明某項無形資產實質上已發生了減值準備情形的情況，按預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 18、長期待攤費用 （1）長期待攤費用指應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。 （2）長期待攤費用在取得時按照實際成本計價，開辦費在發生時計入當期損益；經營性租賃固定資產的裝修費用在可使用年限和租賃期兩者較低年限進行平均攤銷，其他長期待攤費用按項目的受益期平均攤銷。對於在以後會計期間已無法帶來預期經濟利益的長期待攤費用，本公司對其尚未攤銷的攤餘價值全部轉入當期損益。 19、預計負債 （1）預計負債的確認標準 與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為預計負債：該義務是本公司承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠的計量； （2）預計負債的計量方法 本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時，才能作為資產單獨確認，同時對該項單獨核算的資產確認的補償金額不超過對應的預計負債的帳面金額。 20、收入 （1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 （2）確認讓渡資產使用權收入的依據 讓渡資產使用權收入包括利息收入和使用費收入等；利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 （3）確認提供勞務收入的依據 對在同一會計年度內開始並完成的勞務，於完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，則在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於期末按完工百分比法確認相關的勞務收入。 21、政府補助 （1）類型 包括財政撥款、財政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產。 （2）會計處理方法 本公司收到的與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時起，在該資產使用壽命內平均計入各期損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。收到的與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。 22、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）確認遞延所得稅資產的依據 A、本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：a、該項交易不是企業合併；b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。B、本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。C、本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。 （2）確認遞延所得稅負債的依據 除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：A、商譽的初始確認；B、同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：a、該項交易不是企業合併；b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。C、本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；b、暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 23、經營租賃、融資租賃 （1）經營租賃會計處理 ①本公司作為承租人記錄經營租賃業務 經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益。初始直接費用計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。 ②本公司作為出租人記錄經營租賃業務 經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金額較大的初始直接費用於發生時予以資本化，在整個租賃期間內按照與確認租金收入相同的基礎分期計入當期損益；其他金額較小的初始直接費用於發生時計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。 24、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 □ 是 √ 否 （1）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 □ 是 √ 否 （2）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 □ 是 √ 否 25、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 □ 是 √ 否 無 （1）追溯重述法 本報告期是否發現採用追溯重述法的前期會計差錯 □ 是 √ 否 （2）未來適用法 本報告期是否發現採用未來適用法的前期會計差錯 □ 是 √ 否 26、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 五、稅項 1、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 應納稅銷售收入 17% 營業稅 應納稅營業額 5% 城市維護建設稅 應納增值稅及營業稅額 5% 7% 企業所得稅 25% 各分公司、分廠執行的所得稅稅率 2、其他說明 其他稅項：按稅法有關規定計算繳納。 六、企業合併及合併財務報表 1、子公司情況 （1）通過設立或投資等方式取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額後的餘額 廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司 中外合作(注) 廣西梧州 貿易 1500 ① 1,125.00 75% 75% 是 3,626,671.67 630,498.90 廣西松本清化妝品連鎖有限公司 有限公司 廣西梧州 貿易 7155 ② 7,155.00 100% 100% 是 梧州索芙特化妝品銷售有限公司 有限公司 廣西梧州 貿易 1000 ③ 1,000.00 100% 100% 是 索芙特香港貿易有限公司 有限公司 中國香港 貿易 HK300 ④ 100% 100% 是 廣東傳奇置業有限公司 有限公司 廣東廣州 貿易 2000 ⑤ 2,000.00 100% 100% 是 通過設立或投資等方式取得的子公司的其他說明 註：根據梧州市人民政府梧利外字【2004】094 號《關於廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司修改公司《合同》、章程的批覆》，自2004 年6 月8 日起，該公司性質變更為中外合作經營企業，外方股東除按照出資額年利率6%計算稅後收益後的所得歸本公司所有。 ①生產銷售美容保健用品等。 ②化妝品、美容產品、日用化學品服裝鞋帽、日用品、工藝美術品、首飾、五金交電、化工產品、通信設備等的批發、零售；設計製作、發布、代理國內各類廣告業務；經營進出口業務；場地出租、企業管理、經營連鎖企業配送中心批發商品和自用商品及相關技術的進出口業務。 ③銷售化妝品。 ④進出口貿易。 ⑤房屋租賃；批發和零售貿易。 （2）非同一控制下企業合併取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額後的餘額 （中外合資）廣西梧州索芙特保健品有限公司 廣西梧州 加工製造 加工製造 13232 ① 11,071.22 75% 75% 是 27,715,605.69 1,143,007.75 廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 有限公司 廣東廣州 加工製造 30000 ② 29,167.79 100% 100% 是 陝西集琦康爾醫藥有限公司 有限公司 陝西西安 醫藥銷售 500 ④ 185.00 51% 51% 是 1,392,019.78 -3,387.18 廣西集琦醫藥有限責任公司 有限公司 廣西柳州 醫藥銷售 1000 ⑤ 800.00 80% 80% 是 -1,850,582.75 -79,977.37 通過非同一控制下企業合併取得的子公司的其他說明 ①生產美容保健用品、保健藥品、保健食品、保健品原材料；銷售本公司產品。 ②生產銷售化妝品。 ③批發和零售貿易、商品郵購服務、貨物進出口、技術進出口。 ④保健食品銷售（有效期至2013年12月31日）。第一、二類醫療器械；三類：一次性使用無菌醫療器械的批發（醫療器械經營許可證有效期至2016年8月22日）；中成藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品（除疫苗）、中藥飲片的批發；化妝品、金屬材料、建築材料、家用電器、針紡織品、農副產品、日用化學品（危險品除外）、玻璃儀器、健身器材、寵物用品的銷售；醫藥工程諮詢、照片衝印。 ⑤中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物藥品銷售，化妝品、保健食品銷售。 2、報告期內新納入合併範圍的主體和報告期內不再納入合併範圍的主體 本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位： 元 名稱 處置日淨資產 年初至處置日淨利潤 廣西松本清化妝品連鎖有限公司 223,247,038.10 -10,745,669.60 廣州市靚本清超市有限公司 247,264,163.43 -6,395,376.37 新納入合併範圍的主體和不再納入合併範圍的主體的其他說明 公司於2012年8月23日與廣西索芙特美容保健品有限公司籤訂《廣西松本清化妝品連鎖有限公司股權轉讓出讓協議書》，約定以228,790,400.00元轉讓其持有100%股權。公司於2012年9月轉讓其持有的60%股權，再於2012年12月轉讓其持有的40%股權， 2012年9月26日為廣西松本清化妝品連鎖有限公司處置日， 公司於2012年9月26日後不再把廣西松本清化妝品連鎖有限公司及其下屬控股子公司廣州市靚本清超市有限公司納入合併範圍。 廣西松本清化妝品連鎖有限公司持有廣州市靚本清超市有限公司99%股權，廣西松本清化妝品連鎖有限公司處置日淨資產223,247,038.10元系歸屬於母公司所有者權益，年初至處置日淨利潤-10,745,669.60元系歸屬於母公司淨利潤。 3、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司 子公司名稱 出售日 損益確認方法 廣西松本清化妝品連鎖有限公司 2012年09月26日 股權處置價格扣除股權成本，轉回股權轉讓後不需要承擔虧損 出售喪失控制權的股權而減少的子公司的其他說明 母公司轉讓股權確認157,240,400.00投資收益，同時合併報表層面轉回不需要母公司承擔的廣西松本清化妝品連鎖有限公司累計虧損17,678,064.52元。 4、境外經營實體主要報表項目的折算匯率 本公司的全資子公司索芙特香港貿易有限公司的外幣報表折算採用現行匯率法，其報告期內的資產、負債按照合併會計報表決算日的即期匯率1元港幣=0.81085元人民幣折算，利潤表中的收入和費用項目採用交易發生日的即期近似匯率1元港幣=0.8138元人民幣折算，其中實收資本項目按發生時的市場匯率1元港幣=0.8996元人民幣折算。報告期日的外幣財務報表折算差額為-344,152.62元 七、合併財務報表主要項目注釋 1、貨幣資金 單位： 元 項目 期末數 期初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金: -- -- 709,213.05 -- -- 1,272,645.16 人民幣 -- -- 709,213.05 -- -- 1,272,645.16 銀行存款： -- -- 423,042,176.36 -- -- 30,389,354.88 人民幣 -- -- 422,934,132.53 -- -- 30,301,373.88 美元 7,147.33 6.29% 44,924.54 3,679.16 6.3% 23,171.21 港幣 77,843.36 0.81% 63,119.29 79,943.18 0.81% 64,809.79 其他貨幣資金： -- -- 44,625,102.90 -- -- 26,711,805.56 人民幣 -- -- 44,625,102.90 -- -- 26,711,805.56 合計 -- -- 468,376,492.31 -- -- 58,373,805.60 2、交易性金融資產 （1）交易性金融資產 單位： 元 項目 期末公允價值 期初公允價值 交易性權益工具投資 402,772.23 412,150.51 合計 402,772.23 412,150.51 （2） 交易性金融資產的說明 交易性權益工具投資系易方達

消費行業

股票型證券投資基金投資。公司持有的交易性金融資產―易方達

消費行業

股票型證券投資基金‖份額493,593.42份，原始成本493,593.42元，按照2012年12月31日基金淨值0.816元折算其公允價值402,772.23元。 3、應收票據 （1）應收票據的分類 單位： 元 種類 期末數 期初數 銀行承兌匯票 4,953,672.88 4,900,000.00 商業承兌匯票 合計 4,953,672.88 4,900,000.00 （2）因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據，以及期末公司已經背書給他方但尚未到期的票據情況 公司已經背書給其他方但尚未到期的票據 單位： 元 出票單位 出票日期 到期日 金額 備註 嘉興市寧燁商貿有限公司 2012年08月28日 2013年02月28日 110,000.00 南寧五江亨瑞特商貿有限公司 2012年09月07日 2013年03月07日 200,000.00 嘉興市寧燁商貿有限公司 2012年09月28日 2013年03月28日 63,222.70 漳州華澤商貿有限公司 2012年10月29日 2013年04月29日 200,000.00 南寧五江亨瑞特商貿有限公司 2012年08月06日 2013年02月06日 200,000.00 廣州市鹿源貿易有限公司 2012年09月18日 2013年03月18日 150,000.00 南寧五江亨瑞特商貿有限公司 2012年12月08日 2013年06月08日 300,000.00 國藥控股柳州有限公司 2012年11月30日 2013年02月28日 11,729.00 國藥控股柳州有限公司 2012年10月30日 2013年01月30日 21,253.90 國藥控股柳州有限公司 2012年12月19日 2013年03月19日 18,982.70 長葛市濱海置業有限公司 2012年07月18日 2013年01月18日 100,000.00 陽穀東紫包有限公司 2012年07月02日 2013年01月02日 100,000.00 河南榮光鞋業有限公司 2012年07月06日 2013年01月06日 300,000.00 河南省偉志工貿實業發展有限公司 2012年07月30日 2013年01月30日 100,000.00 浙江鑫達建設有限公司 2012年07月18日 2013年01月18日 100,000.00 山東龍源石油化工有限責任公司 2012年07月06日 2013年01月06日 100,000.00 嘉興市寧燁商貿有限公司 2012年08月29日 2013年02月28日 110,000.00 濮陽市龍邁電動車有限公司 2012年08月27日 2013年02月27日 100,000.00 江西中信達電力工程技術有限公司 2012年08月14日 2013年02月14日 100,000.00 南陽市新亞石油有限公司 2012年08月21日 2013年02月21日 100,000.00 慈谿市更新軸閥有限公司 2012年08月14日 2013年02月14日 100,000.00 內江市博威新宇化工有限公司 2012年07月26日 2013年01月25日 100,000.00 河南

平高電氣

股份有限公司 2012年07月20日 2013年01月19日 170,000.00 鄭州祥之源貿易有限公司 2012年08月24日 2013年02月24日 100,000.00 恩東體育用品（中國）有限公司 2012年08月03日 2013年02月02日 50,000.00 中建八局第一建設有限公司 2012年08月20日 2013年02月20日 50,000.00 平頂山天安煤業股份有限公司 2012年08月15日 2013年02月14日 150,000.00 遼寧華源風力發電設備製造有限公司 2012年08月27日 2013年02月27日 100,000.00 河南永利實業集團有限公司 2012年09月24日 2013年03月21日 200,000.00 河南永利實業集團有限公司 2012年09月24日 2013年03月21日 200,000.00 河南永利實業集團有限公司 2012年09月24日 2013年03月21日 100,000.00 神華蒙西煤化股份有限公司 2012年07月10日 2013年01月10日 100,000.00 嘉興市浩盛植絨有限公司 2012年09月04日 2013年03月04日 100,000.00 科倍企業發展（上海）有限公司 2012年08月03日 2013年02月01日 100,000.00 廈門鑫大豐貿易有限公司 2012年07月20日 2013年01月20日 127,000.00 湖南省新一佳商業投資有限公司 2012年09月27日 2013年01月04日 68,226.86 青島晟景航運有限公司 2012年09月28日 2013年03月28日 500,000.00 唐山美的製冷產品銷售有限公司 2012年09月07日 2013年03月07日 110,000.00 溫嶺市力發金屬材料有限公司 2012年09月07日 2013年03月07日 100,000.00 寧波市鎮海奇傑塑膠有限公司 2012年07月04日 2013年01月04日 100,000.00 寧波斯卓國際貿易有限公司 2012年09月29日 2013年03月29日 200,000.00 長葛市鼎豐包裝紙品有限公司 2012年10月19日 2013年04月19日 100,000.00 鄭州華晶金剛石股份有限公司 2012年08月15日 2012年02月15日 200,000.00 鞍山宏業恆大商貿有限公司 2012年08月08日 2013年02月08日 100,000.00 衛輝市今生緣家具有限公司 2012年09月21日 2013年03月21日 100,000.00 泉州晶宇貿易有限公司 2012年10月26日 2013年04月26日 200,000.00 中建二局第二建築工程有限公司 2012年10月30日 2013年04月30日 150,000.00 湖北江漢石油儀器儀表股份有限公司 2012年08月13日 2013年02月13日 30,000.00 金壇市華潤農機修造廠 2012年08月28日 2013年02月28日 300,000.00 新鄉市亞特蘭食品有限責任公司 2012年09月20日 2013年03月20日 100,000.00 杭州宏泰百貨有限公司 2012年10月29日 2013年04月29日 50,010.00 寧波捷豐家居用品有限公司 2012年09月03日 2013年03月03日 100,000.00 慈谿泰爾盛電器科技有限公司 2012年09月28日 2013年03月28日 100,000.00 河南源源乳業集團有限公司 2012年11月20日 2013年05月20日 100,000.00 河南源源乳業集團有限公司 2012年11月20日 2013年05月20日 100,000.00 丹陽市國泰塑件有限公司 2012年11月01日 2013年04月30日 100,000.00 諸暨市一百超市有限公司 2012年11月22日 2013年02月21日 197,580.00 河南杜康酒業股份有限公司 2012年09月25日 2013年03月25日 200,000.00 河南九頭崖集團平頂山商業連鎖有限公司 2012年11月22日 2013年05月22日 200,000.00 河南九頭崖集團平頂山商業連鎖有限公司 2012年11月22日 2013年05月22日 100,000.00 湖北遠大富馳醫藥化工股份有限公司 2012年10月18日 2013年04月18日 58,136.00 新鄉市新機創新機械有限公司 2012年10月11日 2013年04月11日 200,000.00 富奧汽車零部件股份有限公司 2012年11月23日 2013年05月23日 180,000.00 福建宏冠化工實業有限公司 2012年11月02日 2013年05月02日 155,169.00 青島晟景航運有限公司 2012年11月30日 2013年05月30日 400,000.00 漳州華澤商貿有限公司 2012年11月29日 2013年05月29日 113,000.00 浙江紹興陸公紅酒業有限公司 2012年09月20日 2013年03月20日 100,000.00 浪潮（福建）百貨有限公司 2012年11月30日 2013年05月30日 200,000.00 湖南省新一佳商業投資有限公司 2012年11月30日 2013年02月28日 46,299.64 江西客家彩印包裝有限責任公司 2012年07月30日 2013年01月30日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 晉江市南華服裝織造有限公司 2012年12月03日 2013年06月03日 100,000.00 海寧市長寧印刷材料有限公司 2012年09月27日 2013年03月27日 50,000.00 合計 10,440,609.80 4、應收帳款 （1）應收帳款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞帳準備的應收帳款 帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款 136,598,028.37 63.86% 29,927,619.74 21.9% 187,741,926.65 69.94% 41,118,059.44 21.9% 組合小計 136,598,028.37 63.86% 29,927,619.74 21.9% 187,741,926.65 69.94% 41,118,059.44 21.9% 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 77,295,766.60 36.14% 77,295,766.60 100% 80,700,373.80 30.06% 80,700,373.80 100% 合計 213,893,794.97 -- 107,223,386.34 -- 268,442,300.45 -- 121,818,433.24 -- 應收帳款種類的說明 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： -- -- -- -- -- -- 1年以內小計 72,310,358.50 52.94% 723,103.58 81,770,159.99 43.55% 817,701.59 1至2年 22,424,242.70 16.42% 1,345,454.54 28,363,708.77 15.11% 1,701,822.50 2至3年 9,654,046.05 7.07% 1,930,809.17 26,368,864.08 14.05% 5,273,772.85 3年以上 32,209,381.12 23.58% 25,928,252.45 51,239,193.81 27.29% 33,324,762.50 合計 136,598,028.37 -- 29,927,619.74 187,741,926.65 -- 41,118,059.44 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 77,295,766.60 77,295,766.60 100% 合計 77,295,766.60 77,295,766.60 -- -- （2）應收帳款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 本公司客戶 19,554,977.05 1年內 9.14% 第二名 本公司客戶 8,724,646.71 5年以上 4.08% 第三名 本公司客戶 3,356,056.94 2-4年 1.57% 第四名 本公司客戶 3,031,548.98 1-2年 1.42% 第五名 本公司客戶 2,956,752.32 3-4年 1.38% 合計 -- 37,623,982.00 -- 17.59% 5、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 9,992,232.92 26.93% 9,992,232.92 100% 9,992,232.92 24.97% 9,992,232.92 100% 按組合計提壞帳準備的其他應收款 帳齡組合計提壞帳準備的其他應收帳款 20,345,753.17 54.83% 9,725,487.23 47.8% 22,123,712.57 55.29% 7,483,717.84 33.83% 組合小計 20,345,753.17 54.83% 9,725,487.23 47.8% 22,123,712.57 55.29% 7,483,717.84 33.83% 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 6,769,928.57 18.24% 6,769,928.57 100% 7,899,500.17 19.74% 7,899,500.17 100% 合計 37,107,914.66 -- 26,487,648.72 -- 40,015,445.66 -- 25,375,450.93 -- 其他應收款種類的說明 本公司單項金額重大的應收款項指單筆金額為500萬元以上的其他應收款。 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 理由 往來款 9,992,232.92 9,992,232.92 100% 合計 9,992,232.92 9,992,232.92 -- -- 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： 1年以內小計 6,674,895.22 32.81% 66,748.96 8,310,091.42 37.56% 83,100.90 1至2年 2,258,824.91 11.1% 135,529.50 2,953,312.95 13.35% 177,198.79 2至3年 2,637,392.41 12.96% 2,204,495.76 1,747,042.14 7.9% 349,408.42 3年以上 8,774,640.63 43.13% 7,318,713.02 9,113,266.06 41.19% 6,874,009.73 合計 20,345,753.17 -- 9,725,487.23 22,123,712.57 -- 7,483,717.84 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 6,769,928.57 6,769,928.57 100% 合計 6,769,928.57 6,769,928.57 -- -- （2）金額較大的其他應收款的性質或內容 單位： 元 單位名稱 金額 款項的性質或內容 佔其他應收款總額的比例(%) 梧州市對外經濟貿易公司 9,992,232.92 欠款 26.93% 合計 9,992,232.92 -- 26.93% 說明： 金額較大的其他應收款的性質或內容：期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款是梧州市對外經濟貿易公司欠款9,992,232.92元，由於該公司為原控股股東，已不具備償債能力，已全額計提壞帳準備。 （3）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 第一名 原控股股東 9,992,232.92 5年以上 26.93% 第二名 同受實際控制人控制的關聯方 4,261,362.82 1-4年 11.48% 第三名 客戶 3,000,000.00 1年以內 8.08% 第四名 客戶 1,226,730.83 1年以內 3.31% 第五名 子公司的聯營公司 726,614.56 1-2年 1.96% 合計 -- 19,206,941.13 -- 51.76% （4）其他應收關聯方帳款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 佔其他應收款總額的比例(%) 桂林集琦大藥房連鎖有限公司 子公司的聯營公司 726,614.56 1.96% 廣西福生堂藥品有限公司 同受實際控制人控制的關聯方 4,261,362.82 11.48% 李耀輝 子公司股東 367,113.53 0.99% 陝西康爾醫藥有限公司 子公司股東 214,066.41 0.58% 合計 -- 5,569,157.32 15.01% 6、預付款項 （1）預付款項按帳齡列示 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 34,819,427.28 87.6% 33,286,522.38 97.12% 1至2年 4,562,292.61 11.5% 472,000.42 1.38% 2至3年 516,379.23 1.5% 3年以上 361,747.85 0.9% 合計 39,743,467.74 -- 34,274,902.03 -- （2）預付款項金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因 第一名 購銷關係 4,417,158.08 1年內 正在結算中 第二名 購銷關係 3,678,144.10 1年內 正在結算中 第三名 購銷關係 2,241,856.32 1年內 正在結算中 第四名 購銷關係 1,888,099.51 1年內 正在結算中 第五名 購銷關係 1,377,655.42 1年內 正在結算中 合計 -- 13,602,913.43 -- -- 7、存貨 （1）存貨分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 原材料 10,401,657.18 10,401,657.18 12,901,401.99 12,901,401.99 在產品 1,518,028.88 1,518,028.88 1,620,739.12 1,620,739.12 庫存商品 9,216,870.13 595,144.71 8,621,725.42 150,602,150.14 25,258,140.49 125,344,009.65 委託加工材料 1,791,328.69 1,791,328.69 產成品 36,557,292.06 706,661.83 35,850,630.23 42,789,166.75 8,098,061.84 34,691,104.91 包裝物 22,484,617.38 22,484,617.38 24,814,653.15 24,814,653.15 合計 80,178,465.63 1,301,806.54 78,876,659.09 234,519,439.84 33,356,202.33 201,163,237.51 （2）存貨跌價準備 單位： 元 存貨種類 期初帳面餘額 本期計提額 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 原材料 66,640.64 66,640.64 庫存商品 25,258,140.49 30,372,917.01 55,035,912.79 595,144.71 產成品 8,098,061.84 8,903,731.18 16,295,131.19 706,661.83 合 計 33,356,202.33 39,343,288.83 71,397,684.62 1,301,806.54 8、可供出售金融資產 （1）可供出售金融資產情況 單位： 元 項目 期末公允價值 期初公允價值 可供出售權益工具 128,301,455.55 合計 128,301,455.55 本期將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，本期重分類的金額0.00元，該金額佔重分類前持有至到期投資總額的比例0%。 可供出售金融資產的說明 期初持有國海證劵11506857股，2011-12-30（31日停市）日收盤價為：11.15元，公允價值為：128,301,455.55元。本期公司將子公司廣西松本清化妝品連鎖有限公司股權轉讓後，其下屬控股子公司廣州市靚本清超市有限公司持有的可供出售金融資產（即國海證劵股票）不再納入合併範圍。9、長期股權投資 （1）長期股權投資明細情況 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 廣州農村商業銀行股份有限公司 成本法 61,800.00 61,800.00 -61,800.00 0.00 0% 0% 12,360.00 桂林集琦大藥房連鎖有限公司 權益法 900,000.00 0.00 32.14% 32.14% 梧州市區農村信用合作聯社 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 3.01% 3.01% 393,750.00 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 權益法 29,000,000.00 28,925,303.15 28,925,303.15 29% 29% 合計 -- 35,961,800.00 6,061,800.00 28,863,503.15 34,925,303.15 -- -- -- 0.00 406,110.00 10、投資性房地產 （1）按成本計量的投資性房地產 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 157,010,713.42 2,238,844.61 143,465,703.60 15,783,854.43 1.房屋、建築物 157,010,713.42 2,238,844.61 143,465,703.60 15,783,854.43 二、累計折舊和累計攤銷合計 17,919,351.34 3,351,303.18 19,195,861.60 2,074,792.92 1.房屋、建築物 17,919,351.34 3,351,303.18 19,195,861.60 2,074,792.92 三、投資性房地產帳面淨值合計 139,091,362.08 -1,112,458.57 124,269,842.00 13,709,061.51 1.房屋、建築物 139,091,362.08 -1,112,458.57 124,269,842.00 13,709,061.51 五、投資性房地產帳面價值合計 139,091,362.08 -1,112,458.57 124,269,842.00 13,709,061.51 1.房屋、建築物 139,091,362.08 -1,112,458.57 124,269,842.00 13,709,061.51 單位： 元 本期 本期折舊和攤銷額 3,351,303.18 投資性房地產本期減值準備計提額 0.00 11、固定資產 （1）固定資產情況 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計： 399,685,759.70 2,741,411.02 14,241,579.28 388,185,591.44 其中：房屋及建築物 258,023,799.69 1,961,224.00 2,238,844.61 257,746,179.08 機器設備 66,708,776.40 198,423.09 4,719,334.05 62,187,865.44 運輸工具 12,175,703.46 6,867,989.00 5,307,714.46 電子設備 8,792,428.08 105,126.93 415,411.62 8,482,143.39 其他設備 44,326,671.03 476,637.00 44,803,308.03 固定資產裝修 9,658,381.04 9,658,381.04 -- 期初帳面餘額 本期新增 本期計提 本期減少 本期期末餘額 二、累計折舊合計： 85,156,112.18 22,834,025.22 9,024,641.27 98,965,496.13 其中：房屋及建築物 26,453,490.03 5,988,994.98 284,446.02 32,158,038.99 機器設備 28,808,226.41 5,678,018.19 4,247,400.64 30,238,843.96 運輸工具 6,711,859.75 1,266,193.12 4,167,517.00 3,810,535.87 電子設備 6,319,168.40 1,029,471.63 325,277.61 7,023,362.42 其他設備 16,443,252.02 8,586,700.94 25,029,952.96 固定資產裝修 420,115.57 284,646.36 704,761.93 -- 期初帳面餘額 -- 本期期末餘額 三、固定資產帳面淨值合計 314,529,647.52 -- 289,220,095.31 其中：房屋及建築物 231,570,309.66 -- 225,588,140.09 機器設備 37,900,549.99 -- 31,949,021.48 運輸工具 5,453,363.71 -- 1,497,178.59 電子設備 2,483,739.68 -- 1,458,780.97 其他設備 27,883,419.01 -- 19,773,355.07 固定資產裝修 9,238,265.47 -- 8,953,619.11 四、減值準備合計 1,404,977.82 -- 1,356,061.58 機器設備 1,367,991.48 -- 1,319,420.24 電子設備 33,061.86 -- 32,716.86 其他設備 3,924.48 -- 3,924.48 固定資產裝修 -- 五、固定資產帳面價值合計 313,124,669.70 -- 287,864,033.73 其中：房屋及建築物 231,570,309.66 -- 225,588,140.09 機器設備 36,532,558.51 -- 30,629,601.24 運輸工具 5,453,363.71 -- 1,497,178.59 電子設備 2,450,677.82 -- 1,426,064.11 其他設備 27,879,494.53 -- 19,769,430.59 固定資產裝修 9,238,265.47 -- 8,953,619.11 本期折舊額22,834,025.22元；本期由在建工程轉入固定資產原價為1,961,224.00元。 （2） 固定資產的說明 本期折舊額22,834,025.22元，另其中固定資產原值4,485,480.62元、累計折舊1,812,033.44元和固定資產減值準備119,952.57元減少額系廣西松本清化妝品連鎖有限公司及其下屬控股子公司廣州市靚本清超市有限公司所有的固定資產不再納入合併範圍所形成。 本公司固定資產抵押情況詳見本附註18、（1）。 12、在建工程 （1）在建工程情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值 從化基地-包裝車間（二） 1,955,323.00 1,955,323.00 從化基地-汙水處理站升級改造 913,400.00 913,400.00 633,400.00 633,400.00 合計 913,400.00 913,400.00 2,588,723.00 2,588,723.00 （2）重大在建工程項目變動情況 單位： 元 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入佔預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數 從化基地-包裝車間（二） 12,000,000.00 1,955,323.00 5,901.00 1,961,224.00 100% 自籌 0.00 從化基地-汙水處理站升級改造 1,050,000.00 633,400.00 280,000.00 87% 87% 自籌 913,400.00 合計 2,588,723.00 285,901.00 1,961,224.00 913,400.00 期末無在建工程減值準備。 13、無形資產 （1）無形資產情況 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 36,726,595.78 117,948.71 36,844,544.49 土地使用權 29,662,879.56 29,662,879.56 商標外觀專利 營銷系統 775,849.00 775,849.00 醫院銷售網絡 633,333.04 633,333.04 軟體費用 1,087,719.67 117,948.71 1,205,668.38 計算機設計軟體 4,566,814.51 4,566,814.51 二、累計攤銷合計 6,355,368.00 1,430,594.54 7,785,962.54 土地使用權 4,701,858.34 668,033.40 5,369,891.74 商標外觀專利 營銷系統 232,754.76 77,584.92 310,339.68 醫院銷售網絡 333,333.84 68,494.64 401,828.48 軟體費用 370,137.76 156,550.14 526,687.90 計算機設計軟體 717,283.30 459,931.44 1,177,214.74 三、無形資產帳面淨值合計 30,371,227.78 -1,312,645.83 29,058,581.95 土地使用權 24,961,021.22 -668,033.40 24,292,987.82 商標外觀專利 0.00 營銷系統 543,094.24 -77,584.92 465,509.32 醫院銷售網絡 299,999.20 -68,494.64 231,504.56 軟體費用 717,581.91 -38,601.43 678,980.48 計算機設計軟體 3,849,531.21 -459,931.44 3,389,599.77 四、減值準備合計 231,504.56 231,504.56 土地使用權 商標外觀專利 營銷系統 醫院銷售網絡 231,504.56 231,504.56 軟體費用 計算機設計軟體 無形資產帳面價值合計 30,371,227.78 -1,544,150.39 28,827,077.39 土地使用權 24,961,021.22 -668,033.40 24,292,987.82 商標外觀專利 0.00 營銷系統 543,094.24 -77,584.92 465,509.32 醫院銷售網絡 299,999.20 -299,999.20 軟體費用 717,581.91 -38,601.43 678,980.48 計算機設計軟體 3,849,531.21 -459,931.44 3,389,599.77 本期攤銷額1,430,594.54元。 14、商譽 單位： 元 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 期末減值準備 廣西集琦醫藥有限責任公司 1,206,379.58 1,206,379.58 陝西集琦康爾醫藥有限公司 792,753.18 792,753.18 合計 1,999,132.76 1,999,132.76 說明商譽的減值測試方法和減值準備計提方法 公司對包含商譽的相關資產組，進行減值測試時，如果與商譽相關的資產組存在減值跡象的，按以下步驟處理：首先對不包含商譽的資產組進行減值測試計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較確認相應的減值損失；然後再對包含商譽的資產組進行減值測試，比較這些相關資產組與其可收回金額，如果相關資產組的可收回金額低於帳面價值的，應當就其差額確認減值損失。本報告期末公司對包含商譽的相關資產組進行了減值測試，未發生減值情形。 15、長期待攤費用 單位： 元 項目 期初數 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末數 其他減少的原因 租入固定資產改良支出 182,862.76 174,054.04 8,808.72 廣告代言費 8,477,429.27 5,332,286.38 3,145,142.89 合計 8,660,292.03 5,506,340.42 3,153,951.61 -- 16、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位： 元 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 計提壞帳準備 33,427,101.20 36,798,056.99 計提存貨跌價準備 325,451.65 8,339,050.59 計提長期股權投資減值準備 225,000.00 計提無形資產減值準備 57,876.14 計提固定資產減值準備 339,015.40 351,244.46 預計負債 3,852,965.21 內部未實現利潤 318,441.90 1,229,303.21 應付職工薪酬 56,277.07 76,360.42 交易性金融資產公允價值低於成本的差額 22,705.30 20,360.73 小計 34,546,868.66 50,892,341.61 遞延所得稅負債： 其中：可供出售金融資產 20,782,055.72 小計 0.00 20,782,055.72 未確認遞延所得稅資產明細 單位： 元 項目 期末數 期初數 可抵扣虧損 56,069,968.01 56,313,909.05 合計 56,069,968.01 56,313,909.05 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期 單位： 元 年份 期末數 期初數 備註 2012 2,895,976.70 2013 64,021.00 5,543,635.30 2014 1,342,187.82 4,074,267.27 2015 12,797,320.70 65,533,465.00 2016 143,557,624.57 147,208,291.92 2017 66,518,717.96 合計 224,279,872.05 225,255,636.19 -- 應納稅差異和可抵扣差異項目明細 單位： 元 項目 暫時性差異金額 期末 期初 應納稅差異項目 可供出售金融資產 83,128,222.87 小計 83,128,222.87 可抵扣差異項目 可抵扣差異項目： 計提壞帳準備 133,708,404.77 147,192,227.93 計提存貨跌價準備 1,301,806.54 33,356,202.33 計提長期股權投資減值準備 900,000.00 計提無形資產減值準備 231,504.56 計提固定資產減值準備 1,356,061.58 1,404,977.82 預計負債 15,411,860.84 內部未實現利潤 1,273,767.60 4,917,212.84 應付職工薪酬 225,108.28 305,441.69 交易性金融資產公允價值低於成本的差額 90,821.19 81,442.91 小計 138,187,474.52 203,569,366.36 17、資產減值準備明細 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 一、壞帳準備 147,193,884.17 4,234,717.48 9,248,131.63 133,711,035.06 二、存貨跌價準備 33,356,202.33 39,343,288.83 71,397,684.62 1,301,806.54 五、長期股權投資減值準備 900,000.00 0.00 900,000.00 七、固定資產減值準備 1,404,977.82 119,952.57 168,868.81 1,356,061.58 十二、無形資產減值準備 231,504.56 231,504.56 合計 182,855,064.32 39,694,745.96 4,234,717.48 81,714,685.06 136,600,407.74 18、 所有權受到限制的資產 （1）資產所有權受到限制的原因 本公司向農行梧州分行辦理貸款，將子公司廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司，位於廣州從化太平開發區福從路18號的159751平方米土地使用權（從國合字[2003]第56號），和七棟房屋產權（房產所有權證號：粵房地證字第C3390424號、粵房地證字第C3390425號、粵房地證字第C3390426號、粵房地證字第C3390433號、粵房地證字第C3390434號、粵房地證字第C3390427號、粵房地證字第C3390428號）作抵押擔保，抵押期限為2011年7月15日至2014年7月14日，抵押合同編號為45100620110002682，抵押額度為14,000萬元。截止2012年12月31日，已借款6,300萬元及開具銀行承兌匯票5,300萬元。 本公司控股子公司廣西梧州索芙特保健品有限公司以自有的梧州市新興二路137-6號的34113.22平方米土地使用權（梧國用[2009]第1876號）、7351.34平方米房屋產權（房產所有權證號：梧房權證蝶山字第4229998號）、3173.46平方米房屋產權（房產所有權證號：梧房權證長洲字第0906551號）、1902.66平方米房屋產權（房產所有權證號：梧房權證長洲字第0906550號）作抵押擔保，抵押期限為2012年9月26日至2013年9月25日，抵押合同編號：454604121446741，抵押額度為3,927.97萬元。截止2012年12月31日，已借款2,000萬元。 本公司以自有的廣州市科韻路16號9-10層房產(粵房地證第C6145081號、粵房地證第C6145102號)向梧州市區農村信用合作聯社貸款3000萬元提供抵押擔保，抵押期限為2011年3月22日到2013年3月21日，抵押合同編號為梧桂農信抵借字[2011]第14號，抵押額度為3000萬元。截止2012年12月31日，已借款2600萬元。 （2）所有權受到限制的資產 單位：元幣種：人民幣 所有權受到限制的資產類別 期初數 本期增加額 本期減少額 期末數 一、用於借款抵押的資產 1、無形資產-土地使用權 29,160,720.00 9,990,600.00 9,990,600.00 29,160,720.00 2、固定資產-房屋建築物 78,988,751.93 12,864,800.00 12,864,800.00 78,988,751.93 3、投資性房地產 71,869,219.82 58,324,210.00 13,545,009.82 小計 180,018,691.75 22,855,400.00 81,179,610.00 121,694,481.75 二、被凍結的金融資產 三、開具承兌匯票保證金 26,711,805.56 86,268,571.71 68,355,274.37 44,625,102.90 合計 206,730,497.31 109,123,971.71 149,534,884.37 166,319,584.65 19、短期借款 （1）短期借款分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 抵押借款 83,000,000.00 136,000,000.00 保證借款 5,000,000.00 54,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 合計 88,000,000.00 200,000,000.00 20、應付票據 單位： 元 種類 期末數 期初數 銀行承兌匯票 83,000,000.00 59,400,000.00 合計 83,000,000.00 59,400,000.00 下一會計期間將到期的金額83,000,000.00元。 21、應付帳款 （1）應付帳款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 應付帳款 45,487,854.68 52,463,962.55 合計 45,487,854.68 52,463,962.55 22、預收帳款 （1）預收帳款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 預收帳款 38,306,666.45 39,058,105.86 合計 38,306,666.45 39,058,105.86 23、應付職工薪酬 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、工資、獎金、津貼和補貼 305,441.70 50,485,152.69 50,565,486.10 225,108.29 二、職工福利費 290,674.35 290,674.35 三、社會保險費 4,022,964.34 4,022,964.34 1.醫療保險費 1,172,366.17 1,172,366.17 2.基本養老保險費 2,439,980.41 2,439,980.41 3.年金繳費 4.失業保險費 226,990.78 226,990.78 5.工傷保險費 94,141.61 94,141.61 6.生育保險費 89,485.37 89,485.37 四、住房公積金 150,646.00 150,646.00 五、辭退福利 540,440.70 540,440.70 六、其他 6,659.26 97,829.33 99,384.33 5,104.26 1、工會經費和職工教育經費 6,659.26 94,630.94 96,185.94 5,104.26 2、非貨幣性福利 3,198.39 3,198.39 合計 312,100.96 55,587,707.41 55,669,595.82 230,212.55 應付職工薪酬中屬於拖欠性質的金額0.00元。 工會經費和職工教育經費金額94,630.94元，非貨幣性福利金額3,198.39元，因解除勞動關係給予補償540,440.70元。 應付職工薪酬225,108.29元已於2013年1月發放完畢。 24、應交稅費 單位： 元 項目 期末數 期初數 增值稅 9,073,692.42 1,005,112.29 營業稅 1,300.00 150.00 企業所得稅 22,045.43 -9,404.11 個人所得稅 59,709.74 93,406.38 城市維護建設稅 500,845.65 60,005.70 教育附加費 272,364.03 34,545.71 堤圍防護費 724,553.13 370,572.11 地方教育附加費 181,576.03 18,473.26 印花稅 34,590.54 7,570.81 合計 10,870,676.97 1,580,432.15 25、應付股利 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數 超過一年未支付原因 應付股東股利 450,723.00 450,723.00 合計 450,723.00 450,723.00 -- 26、其他應付款 （1）其他應付款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 其他應付款 166,339,123.72 9,463,057.52 合計 166,339,123.72 9,463,057.52 （2）金額較大的其他應付款說明內容 單位：元 單位名稱 期末數 款項內容 第一名 150,000,000.00 往來款 第二名 4,924,192.00 往來款 第三名 645,109.12 往來款 第四名 548,257.87 往來款 第五名 550,000.00 往來款 合計 156,667,558.99 上表匯總金額佔其他應付款總額的94.19%。 （3） 本報告期其他應付款中應付關聯 單位：元 單位名稱 期末數 期初數 桂林集琦藥業有限公司 180,000.00 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 72,000.00 合計 72,000.00 180,000.00 27、預計負債 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 未決訴訟 15,411,860.84 15,411,860.84 合計 15,411,860.84 15,411,860.84 預計負債說明 中國

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梧州分行訴訟本公司案件在報告期內完結，該訴訟相關預計負債在報告期內完成結算。 28、一年內到期的非流動負債 （1）一年內到期的非流動負債情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1年內到期的長期借款 26,000,000.00 合計 26,000,000.00 （2）一年內到期的長期借款 一年內到期的長期借款 單位： 元 項目 期末數 期初數 抵押借款 26,000,000.00 合計 26,000,000.00 一年內到期的長期借款中屬於逾期借款獲得展期的金額0元。 金額前五名的一年內到期的長期借款 單位： 元 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 期末數 期初數 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額 索芙特股份有限公司 2011年03月22日 2013年03月21日 人民幣元 26,000,000.00 30,000,000.00 資產負債表日後已償還的金額0元。 一年內到期的長期借款說明 2011年3月22日公司以自有的廣州市科韻路16號9-10層房產作抵押擔保向梧州市區農村信用合作聯社貸款3000萬元，還款到期日期為2013年3月21日，在報告期內轉為一年內到期的非流動負債，同時，在報告期內公司償還借款400萬元。 29、長期借款 （1）長期借款分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 抵押借款 30,000,000.00 合計 0.00 30,000,000.00 30、股本 單位：元 期初數 本期變動增減（＋、－） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 287,989,200.00 287,989,200.00 31、資本公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 227,229,094.22 227,229,094.22 其他資本公積 61,722,705.48 107,652,397.14 169,375,102.62 0.00 原制度資本公積轉入 40,638,691.16 40,638,691.16 合計 329,590,490.86 107,652,397.14 169,375,102.62 267,867,785.38 資本公積說明 其他資本公積的增加是可供出售金融資產的公允價值變動所致，其他資本公積的減少是本期廣州市靚本清超市有限公司持有的可供出售金融資產（即國海證劵股票）不再納入合併範圍所致。 32、盈餘公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈餘公積 46,411,021.88 13,486,278.80 59,897,300.68 合計 46,411,021.88 13,486,278.80 59,897,300.68 33、 盈餘公積的說明 公司的母公司本期淨利潤172,804,938.90元，彌補母公司以前年度未彌補虧損元37,942,150.90元後，可供分配利潤134,862,788.00元，提取盈餘公積13,486,278.80元。 34、未分配利潤 單位： 元 項目 金額 提取或分配比例 調整前上年末未分配利潤 9,030,386.08 -- 調整後年初未分配利潤 9,030,386.08 -- 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,811,654.05 -- 減：提取法定盈餘公積 13,486,278.80 期末未分配利潤 10,355,761.33 -- 35、營業收入、營業成本 （1）營業收入、營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 571,457,583.58 508,719,426.30 其他業務收入 5,357,522.95 5,974,887.86 營業成本 503,300,861.25 414,336,407.78 （2）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 美容化妝品 322,711,440.52 261,435,581.29 297,182,076.81 209,390,856.99 藥品 243,740,368.86 234,708,845.34 205,670,706.97 195,928,009.20 其他 5,005,774.20 3,638,304.39 5,866,642.52 4,915,800.26 合計 571,457,583.58 499,782,731.02 508,719,426.30 410,234,666.45 （3）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 美容化妝品 322,711,440.52 261,435,581.29 297,182,076.81 209,390,856.99 藥品 243,740,368.86 234,708,845.34 205,670,706.97 195,928,009.20 其他 5,005,774.20 3,638,304.39 5,866,642.52 4,915,800.26 合計 571,457,583.58 499,782,731.02 508,719,426.30 410,234,666.45 （4）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 境內銷售 571,457,583.58 499,782,731.02 508,719,426.30 410,234,666.45 境外銷售 合計 571,457,583.58 499,782,731.02 508,719,426.30 410,234,666.45 （5）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 主營業務收入 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 9,343,694.98 1.64% 第二名 6,669,020.97 1.17% 第三名 4,271,139.59 0.75% 第四名 3,946,739.23 0.69% 第五名 3,554,168.59 0.62% 合計 27,784,763.36 4.86% 36、營業稅金及附加 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 營業稅 249,425.93 255,411.66 房租收入5% 城市維護建設稅 1,320,714.21 674,879.15 應交增值稅、營業稅7% 教育費附加 1,160,227.09 556,970.18 應交增值稅、營業稅3%、2% 其他 530,533.78 662,318.27 合計 3,260,901.01 2,149,579.26 -- 37、銷售費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 運費 20,251,869.18 14,001,744.19 倉租、保管費 544,337.70 801,107.14 廣告宣傳及促銷費 46,226,187.11 52,683,494.05 差旅費 6,086,061.83 9,733,145.91 職工薪酬 28,087,929.51 32,280,233.15 其他營業費 1,094,174.49 3,741,077.25 合計 102,290,559.82 113,240,801.69 38、管理費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 辦公費 2,862,892.32 3,255,843.69 修理費 252,941.62 383,476.38 車輛、交通費 931,938.11 1,582,094.05 通迅費 1,386,210.05 1,073,938.97 差旅費 1,175,339.08 1,363,923.06 職工薪酬 19,957,380.94 19,119,013.34 業務招待費 1,606,072.81 2,152,369.95 租賃費 673,600.00 1,362,037.64 折舊費 16,649,923.82 16,113,865.62 其他稅費 3,135,796.21 1,878,246.19 證券服務費 352,136.81 296,000.00 董事會費 682,413.80 682,470.00 中介業務費用 1,253,114.80 1,451,118.00 無形資產攤銷 1,430,838.06 1,400,721.63 勞務費 4,924,192.00 研發費 566,037.74 其他管理費用 1,986,337.95 2,126,873.54 合計 59,827,166.12 54,241,992.06 39、財務費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 12,224,112.83 18,216,356.47 匯兌損失 90.40 -15,737.74 手續費及其他 7,131,716.32 2,048,600.77 合計 19,355,919.55 20,249,219.50 40、公允價值變動收益 單位： 元 產生公允價值變動收益的來源 本期發生額 上期發生額 交易性金融資產 -9,378.28 -73,051.82 合計 -9,378.28 -73,051.82 公允價值變動收益的說明 本期公司持有的交易性金融資產―易方達

消費行業

股票型證券投資基金‖份額493,593.42份，2012年12月31日淨值0.816元較2011年12月31日淨值0.835元下降0.019元，公允價值變動收益為-9,378.28元。 41、投資收益 （1）投資收益明細情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 406,110.00 307,416.00 權益法核算的長期股權投資收益 -74,696.85 處置長期股權投資產生的投資收益 174,918,464.52 持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 1,726,028.55 15,393.98 可供出售金融資產等取得的投資收益 2,883,243.85 合計 176,975,906.22 3,206,053.83 （2）投資收益說明 本期公司轉讓股權確認157,240,400.00投資收益，同時合併報表層面轉回不需要母公司承擔的廣西松本清化妝品連鎖有限公司累計虧損17,678,064.52元，累計合併報表確認投資收益174,918,464.52元。 （3）按成本法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 廣州農村商業銀行股份有限公司 12,360.00 7,416.00 分紅 梧州市區農村信用合作聯社 393,750.00 300,000.00 分紅 合計 406,110.00 307,416.00 -- （4）按權益法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 -74,696.85 損益變動 合計 -74,696.85 -- 其他投資收益匯回不存在重大限制。 42、資產減值損失 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞帳損失 -4,234,717.48 77,189,462.00 二、存貨跌價損失 40,893,096.38 32,984,352.81 七、固定資產減值損失 119,952.57 十二、無形資產減值損失 231,504.56 合計 37,009,836.03 110,173,814.81 43、營業外收入 （1）營業外收入情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 80,039.67 5,185.23 80,039.67 其中：固定資產處置利得 80,039.67 5,185.23 80,039.67 政府補助 1,565,076.97 1,901,000.00 1,565,076.97 其他 256,903.01 170,511.98 256,903.01 合計 1,902,019.65 2,076,697.21 1,902,019.65 （2）政府補助明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 說明 稅收獎勵 1,563,276.97 1,883,500.00 廣州知識產權局補助 1,800.00 17,500.00 合計 1,565,076.97 1,901,000.00 -- 44、營業外支出 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 446,351.27 其中：固定資產處置損失 446,351.27 128,789.73 446,351.27 對外捐贈 402,900.00 50,000.00 402,900.00 資產報廢、毀損損失 56,767.83 43,998,517.07 56,767.83 其他 3,001,014.00 127,084.38 3,001,014.00 合計 3,907,033.10 44,304,391.18 3,907,033.10 營業外支出說明 公司本期―營業外支出-其他‖包括中國

工商銀行

梧州分行訴訟本公司的相關費用2,712,724.19元。 45、所得稅費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 97,718.44 100,059.91 遞延所得稅調整 13,742,829.72 -35,883,206.45 合計 13,840,548.16 -35,783,146.54 46、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 項目 計算過程 本期發生額 上期發生額 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 P0 14,811,654.05 -193,184,964.91 歸屬於公司普通股股東的非經常性損益 F 173,062,057.44 -31,798,000.73 扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤 P0'=P0-F -158,250,403.39 -161,386,964.18 稀釋事項對歸屬於公司普通股股東的淨利潤的影響 V 歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影P1=P0+V 14,811,654.05 -193,184,964.91 響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。 稀釋事項對扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤的影響 V' 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整 P1'=P0'+V' -158,250,403.39 -161,386,964.18 期初股份總數 S0 287,989,200.00 287,989,200.00 報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 S1 報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 Si 報告期因回購等減少股份數 Sj 報告期縮股數 Sk 報告期月份數 M0 12 12 增加股份次月起至報告期期末的累計月數 Mi 減少股份次月起至報告期期末的累計月數 Mj 發行在外的普通股加權平均數 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 287,989,200.00 287,989,200.00 加：假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股加權平均數 X1 計算稀釋每股收益的普通股加權平均數 X2=S+X1 287,989,200.00 287,989,200.00 其中：可轉換

公司債

轉換而增加的普通股加權數 認股權證/股份期權行權而增加的普通股加權數 回購承諾履行而增加的普通股加權數 歸屬於公司普通股股東的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.0514 -0.6708 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S -0.5495 -0.5604 歸屬於公司普通股股東的稀釋每股收益 EPS1=P1÷X2 0.0514 -0.6708 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的稀釋每股收益 EPS1'=P1'÷X2 -0.5495 -0.5604 47、其他綜合收益 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 144,986,393.45 83,128,222.87 減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 36,246,598.36 20,782,055.72 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 171,085,962.24 2,441,870.08 小計 -62,346,167.15 59,904,297.07 4.外幣財務報表折算差額 10,073.83 小計 10,073.83 合計 -62,336,093.32 59,904,297.07 48、現金流量表附註 （1）收到的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 利息收入 941,616.36 收到政府補貼 1,565,076.97 收到租賃收入 4,984,317.00 收往來款項 150,375,288.00 其他 993,600.25 合計 158,859,898.58 （2）支付的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 運雜費 19,963,536.87 廣告及宣傳促銷費 8,627,804.23 差旅費 7,010,249.73 辦公費 2,862,892.32 修理費 252,941.62 車輛交通費 931,938.11 通迅費 1,386,210.05 業務招待費 1,606,072.81 租賃費 673,600.00 證券服務費 352,136.81 中介服務費用 1,253,114.80 支付訴訟賠償款 13,600,000.00 銀行手續費 278,916.32 其他 3,121,909.10 合計 61,921,322.77 （3）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 銀行融資手續費 6,852,800.00 合計 6,852,800.00 49、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： -- -- 淨利潤 12,890,829.08 -203,009,046.36 加：資產減值準備 37,009,836.03 110,173,814.81 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 26,185,328.40 27,824,530.60 無形資產攤銷 1,430,594.54 1,400,721.63 長期待攤費用攤銷 5,506,340.42 4,901,042.20 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以―－‖號填列） 366,311.60 8,505.03 固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列） 56,767.83 117,481.92 公允價值變動損失（收益以―－‖號填列） 9,378.28 73,051.82 財務費用（收益以―－‖號填列） 20,018,529.19 18,258,411.65 投資損失（收益以―－‖號填列） -176,975,906.22 -3,206,053.83 遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列） 13,742,829.72 -35,883,206.45 存貨的減少（增加以―－‖號填列） 119,438,008.29 24,331,550.75 經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列） -10,143,485.79 -11,465,900.02 經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列） 162,776,374.96 5,429,510.84 經營活動產生的現金流量淨額 212,311,736.33 -61,045,585.41 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： -- -- 3．現金及現金等價物淨變動情況： -- -- 現金的期末餘額 468,376,492.31 58,373,805.60 減：現金的期初餘額 58,373,805.60 165,678,235.41 現金及現金等價物淨增加額 410,002,686.71 -107,304,429.81 （2）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位： 元 補充資料 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： -- -- 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： -- -- 1．處置子公司及其他營業單位的價格 228,790,400.00 2．處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 228,790,400.00 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 454,248.90 3．處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 228,336,151.10 4．處置子公司的淨資產 225,719,679.73 流動資產 45,605,934.33 非流動資產 402,775,628.84 流動負債 165,633,229.36 非流動負債 57,028,654.08 （3）現金和現金等價物的構成 單位： 元 項目 期末數 期初數 一、現金 468,376,492.31 58,373,805.60 其中：庫存現金 468,376,492.31 58,373,805.60 可隨時用於支付的銀行存款 709,213.05 1,272,645.16 可隨時用於支付的其他貨幣資金 423,042,176.36 30,389,354.88 可用於支付的存放中央銀行款項 44,625,102.90 26,711,805.56 三、期末現金及現金等價物餘額 468,376,492.31 58,373,805.60 八、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況 單位：萬元 母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構代碼 廣西索芙特科技股份有限公司 控股股東 股份公司 廣西梧州 梁楚燕 貿易 10000萬元 16.62% 16.62% 梁國堅、張桂珍 71143111-4 本企業的母公司情況的說明 本公司之母公司廣西索芙特科技股份有限公司成立於1998年6月15日，於2001年通過股份轉讓的方式獲取本公司12.64％的股權，成為本公司之母公司。經過多次股權變動，目前持有本公司16.62%的股權。其經營範圍為：美容保健用品及相關原料和輔料的研製開發、銷售、房地產開發投資、高新技術產品開發投資、

醫藥生物

化學領域開發投資、信息諮詢與投資服務。 2、本企業的子公司情況 單位：萬元 子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司 控股子公司 中外合作 廣西梧州 梁國堅 加工製造 1500 75% 75% 73996208-0 廣西松本清化妝品連鎖有限公司 控股子公司 有限公司 廣西梧州 張正勤 貿易 7155 100% 100% 79971056-3 梧州索芙特化妝品銷售有限公司 控股子公司 有限公司 廣西梧州 何潔萍 貿易 1000 100% 100% 78213064-2 索芙特香港貿易有限公司 控股子公司 有限公司 香港 張正勤 貿易 HK300 100% 100% 38904127-000-01-10-A 廣東傳奇置業有限公司 控股子公司 有限公司 廣東廣州 張正勤 貿易 2000 100% 100% 69355774-0 廣西梧州索芙特保健品有限公司 控股子公司 中外合資 廣西梧州 祝曉紅 加工製造 13232 75% 75% 61942236-2 廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 控股子公司 有限公司 廣東廣州 餘曉兵 加工製造 30000 100% 100% 74598350-7 廣州市靚本清超市有限公司 控股子公司 有限公司 廣東廣州 張正勤 貿易 11200 99% 99% 71638599-7 陝西集琦康爾醫藥有限公司 控股子公司 有限公司 陝西西安 張南生 醫藥銷售 500 51% 51% 22057036-3 廣西集琦醫藥有限責任公司 控股子公司 有限公司 廣西柳州 林遠紅 醫藥銷售 1000 80% 80% 78521340-0 3、本企業的合營和聯營企業情況 單位：萬元 被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 關聯關係 組織機構代碼 一、合營企業 二、聯營企業 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 有限公司 廣東廣州 梁國堅 貿易 10,000 29% 29% 聯營 05452373-9 4、本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼 廣西索芙特集團有限公司 同受實際控制人控制 75123760-7 廣西梧州索芙特美容保健品有限公司 同受實際控制人控制 71141376-8 廣西桃花島現代農業科技有限公司 同受實際控制人控制 55227251-4 桂林集琦藥業有限公司 同受實際控制人控制 198223068-7 廣西福生堂藥品有限公司 同受實際控制人控制 71887815-4 廣東省韶關市集琦藥業有限公司 同受實際控制人控制 74367099-6 桂林集琦大藥房連鎖有限公司 子公司的聯營公司 76584666-5 陝西康爾醫藥有限公司 子公司的聯營公司 70991559-0 香港洄利發展有限公司 子公司的聯營公司 —— 李耀輝 子公司的股東 —— 5、關聯方交易 （1）採購商品、接受勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 佔同類交易金額的比例（%） 金額 佔同類交易金額的比例（%） 桂林集琦藥業有限公司 採購貨物 採用市場價格 10,979,144.97 4.69% 11,699,890.95 2.71% 廣西索芙特集團有限公司 資金佔用 採用市場價格 344,042.22 2.61% 出售商品、提供勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 佔同類交易金額的比例（%） 金額 佔同類交易金額的比例（%） 陝西康爾醫藥有限公司 資金佔用 採用市場價格 41,277.50 100% 陝西康爾醫藥有限公司 銷售貨物 採用市場價格 961,803.62 0.39% 桂林集琦大藥房連鎖有限公司 銷售貨物 採用市場價格 344,888.90 0.14% 706,244.21 0.14% （2） 採購商品、接受勞務情況的說明 公司本期已處置子公司廣西松本清化妝品連鎖有限公司下屬控股公司廣州市靚本清超市有限公司分別於2012年4月獲得廣西索芙特集團有限公司20,000,000.00元資金拆入和於2012年7月獲得廣西索芙特集團有限公司2,800,000.00元資金拆入，應付關聯方利息支出344,042.22元。除上述關聯方資金拆入屬帶息資金拆入外，公司及其他子公司獲得關聯方資金拆入均屬於不帶息資金拆入。 （3）關聯租賃情況 公司出租情況表 單位： 元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益定價依據 本報告期確認的租賃收益 索芙特股份有限公司 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 房屋 2012年10月01日 2015年07月30日 採用市場價格 70,200.00 關聯租賃情況說明 本期公司將其持有的坐落廣州的房屋建築面積260平米出租給聯營公司廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司，每月租金23,400.00元。 （4）關聯擔保情況 單位： 元 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 梁國堅、張桂珍 索芙特股份有限公司 180,000,000.00 2012年11月16日 2015年11月16日 否 梁國堅 索芙特股份有限公司 5,000,000.00 2012年02月13日 2013年02月13日 否 香港洄利發展有限公司 梧州索芙特保健品有限公司 20,000,000.00 2012年09月26日 2013年09月25日 否 關聯擔保情況說明 ①本期公司實際控制人梁國堅、張桂珍與中國

農業銀行

梧州分行籤訂最高額保證合同，為公司與中國

農業銀行

梧州分行形成的債務提供最高餘額人民幣18000萬元擔保。 ②本期公司實際控制人梁國堅與廣西資源農村商業銀行股份有限公司、梧州市區農村信用合作聯社籤訂保證合同，為廣西資源農村商業銀行股份有限公司、梧州市區農村信用合作聯社以社團方式發放給公司的500萬元貸款提供擔保。 ③本期公司子公司廣西梧州索芙特保健品有限公司的聯營公司香港洄利發展有限公司與梧州市區農村信用合作聯社籤訂保證合同，為梧州市區農村信用合作聯社發放給廣西梧州索芙特保健品有限公司2000萬元貸款提供擔保。 （5）關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位： 元 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 本期發生額 上期發生額 金額 佔同類交易金額的比例（%） 金額 佔同類交易金額的比例（%） 廣西梧州索芙特美容保健品有限公司 資產轉讓 轉讓廣西松本清化妝品連鎖有限公司股權 採用市場價格 228,790,400.00 100% 廣西桃花島現代農業科技有限公司 資產轉讓 轉讓固定資產 採用市場價格 5,000.00 2.64% （6）共同對外投資的關聯交易 共同投資方 關聯關係 共同投資定價原則 被投資企業的名稱 被投資企業的主營業務 被投資企業的註冊資本（萬元） 被投資企業的總資產（萬元） 被投資企業的淨資產（萬元） 被投資企業的淨利潤（萬元） 廣西索芙特集團有限公司 同受實際控制人控制 貨幣出資 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 汽配市場 經營 10000 10035.26 9974.24 -25.75 6、關聯方應收應付款項 上市公司應收關聯方款項 單位： 元 項目名稱 關聯方 期末 期初 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 其他應收款 桂林集琦大藥房連鎖有限公司 726,614.56 42,234.70 704,867.53 7,048.68 其他應收款 廣西福生堂藥品有限公司 4,261,362.82 3,206,447.85 4,236,862.82 1,984,020.65 其他應收款 李耀輝 367,113.53 3,671.14 其他應收款 陝西康爾醫藥有限公司 214,066.41 214,066.41 677,101.41 382,196.76 合計 6,690,362.55 3,477,632.15 5,618,831.76 2,373,266.09 上市公司應付關聯方款項 單位： 元 項目名稱 關聯方 期末金額 期初金額 應付帳款 桂林集琦藥業有限公司 4,924,356.19 4,775,502.34 應付帳款 廣東韶關市集琦藥業有限公司 74,400.00 74,400.00 其他應付款 桂林集琦藥業有限公司 180,000.00 其他應付款 廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司 72,000.00 合計 5,070,756.19 5,029,902.34 7、 商標許可 本公司與梧州遠東美容保健用品有限公司(已合併為廣西索芙特集團有限公司)於2003年12月12日籤訂《註冊商標使用許可合同》,廣西索芙特集團有限公司許可本公司無償使用其―索芙特‖（商標註冊證號為：第1158039號）註冊商標，使用期限5年（含註冊商標續展後的有效期）。 2006年10月27日，本公司與廣西索芙特集團有限公司籤訂了《註冊商標使用許可合同》和《不可撤銷的註冊商標轉讓合同》，合同約定：廣西索芙特集團有限公司將於2026年12月31日將―索芙特‖（商標註冊證號為：第1158039號）註冊商標以及在同一種或類似商品（服務）上的與第1158039號註冊商標相同或近似的註冊商標無償轉讓給本公司。自《註冊商標使用許可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期間，廣西索芙特集團有限公司將該等註冊商標許可給本公司使用，使用方式為獨佔許可。在上述協議期間內，在保證本公司當年的淨利潤保持一定幅度的增長的前提下，本公司每年按照主營業務收入的一定比例提取商標使用費支付給廣西索芙特集團有限公司。同時，為保證上述合同的履行，廣西索芙特集團有限公司與本公司籤署《商標專用權質押合同》，將該等註冊商標的專用權質押給本公司。2007年度為第一個提取年度。本公司與廣西索芙特集團有限公司2003年12月12日籤訂的《註冊商標使用許可合同》同時作廢。 本年度淨利潤的增長幅度沒有達到《註冊商標使用許可合同》約定的支付條件，本報告期沒有付商標使用費給廣西索芙特集團有限公司。 九、或有事項 1、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響 由於本公司借款逾期未還，海南港澳國際信託投資有限公司清算撤消託管組向法院提起訴訟，經海口市中級人民法院（2000）海中法經初字第114號判決本公司敗訴，責成本公司向該託管組償還本金500萬元及利息90萬元，海口市中級人民法院已查封珠海市中珠大廈房產，並按照評估值抵償給海南港澳國際信託投資有限公司清算撤消託管組。 根據海口市中級人民法院公告【2006】海中法執字第127號，本公司持有

交通銀行

的股票200萬股、帳面成本250萬元，分別於2008年8月1日、2008年10月23日被凍結120萬股和80萬股。 2009年7月20日上述被凍結的股票被海口市中級人民法院託管轉出1230301股，被變賣所得現存海口中院，因該案尚未結案，法院未將相應款項轉給撤銷海南港澳信託投資公司託管組，現我公司正努力爭通過協商的方式解決，以減少本公司損失。 2、中國

工商銀行

梧州分行（簡稱梧州工行）分別於1999年和2000年向廣西梧州市中級人民法院（簡稱梧州中院）起訴借款人梧州市對外經濟貿易公司（簡稱外經公司）、借款人梧州市康達（集團）股份有限公司物資供應公司（簡稱物資供應公司）和借款擔保人本公司的前身廣西康達（集團）股份有限公司（簡稱康達公司），要求外經公司、物資供應公司歸還1997年的逾期借款本金共計人民幣2401萬元，康達公司同時負連帶擔保責任。梧州中院分別以（1999）梧經初字第61號《民事判決書》、（2000）梧經初字第18號《民事判決書》、（2000）梧經初字第45號《民事判決書》判決康達公司負上述借款連帶擔保責任。 對於梧州工行早在1997年明知康達公司的第一大股東外經公司無償還能力，故意要求時任外經公司的法人代表同時也是康達公司的董事長，在不經過康達公司董事會討論表決的情況下，以個人名義籤署為外經公司借款擔保合同的不當行為，康達公司已向梧州中院提出調查清楚借款擔保是否合法的請求。 梧州中院於2000年12月13日以（2000）梧法執字第55號、2001年8月15日以（2001）梧法執字第22號終止執行上述《民事判決書》。 2001年12月27日，本公司、梧州工行、外經公司、梧州金鼎實業有限公司籤署《擔保責任轉讓協議書》，同意本公司轉讓上述為外經公司借款共計本金2401萬元的擔保責任。 2004年4月，梧州工行再次要求法院恢復執行上述《民事判決書》。 2004年5月18日，廣西梧州市中級人民法院給本公司下達了（2004）梧民監字第3號、4號民事裁定書，民事裁定書的內容為：原審原告中國

工商銀行

梧州分行和原審被告梧州市對外經濟貿易公司、廣西康達（集團）股份有限公司借款合同糾紛二案，梧州中院於2000年5月15日、2000年9月14日分別作出（2000）梧經初字第18號、45號民事判決，已經發生法律效力。根據本公司（原廣西康達股份有限公司）的申訴。經梧州中院院長提交審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款、第一百八十三條的規定，裁定如下：1、上述二案由梧州中院另行組成合議庭進行再審；2、再審期間，中止原判決的執行。 2004年6月3日，廣西梧州市中級人民法院給本公司下達了（2004）梧民監字第8號民事裁定書，民事裁定書的內容為：原審原告中國

工商銀行

梧州分行和原審被告梧州市康達（集團）股份有限公司物資供應公司、廣西康達（集團）股份有限公司借款合同糾紛一案，梧州中院於1999年12月6日作出（1999）梧經初字第61號民事判決，已經發生法律效力。根據本公司（原廣西康達股份有限公司）的申訴。經梧州中院院長提交審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款、第一百八十三條的規定，裁定如下：1、本案由梧州中院另行組成合議庭進行再審；2、再審期間，中止原判決的執行。 2004年12月2日廣西壯族自治區梧州市中級人民法院下達了（2004）梧民再初字第9號民事判決書，判決如下：1、維持梧州市中級人民法院（2000）梧經初字第18號民事判決主文第一項；2、撤銷梧州市中級人民法院（2000）梧經初字第18民事判決主文第二項；3、由廣西紅日股份有限公司承擔廣西梧州市對外經濟貿易公司清償本案債務不足部分的三分之一的賠償責任。 2004年12月2日廣西壯族自治區梧州市中級人民法院下達了（2004）梧民再初字第12號民事判決書，判決如下：維持本院（1999）梧經初字第61號民事判決。 2004年12月2日廣西壯族自治區梧州市中級人民法院下達了（2004）梧民再初字第10號民事判決書，判決如下：1、維持梧州市中級人民法院（2000）梧經初字第45號民事判決主文第一項；2、撤銷梧州市中級人民法院（2000）梧經初字第45號民事判決主文第二項；3、由廣西紅日股份有限公司承擔廣西梧州市對外經濟貿易公司清償本案債務不足部分的三分之一的賠償責任。 2005年4月13日廣西壯族自治區高級人民法院下達了（2005）桂民二終字第7號民事判決書，判決如下：維持梧州市中級人民法院（2004）梧民再初字第9號民事判決。 2005年4月13日廣西壯族自治區高級人民法院下達了（2005）桂民二終字第8號民事判決書，判決如下：維持梧州市中級人民法院（2004）梧民再初字第10號民事判決。 2005年4月24日廣西壯族自治區高級人民法院下達了（2005）桂民二終字第9號民事判決書，判決如下：1、撤銷梧州市中級人民法院（2004）梧民再初字第12號民事判決；2、本案發回梧州市中級人民法院重審。 2010年12月23日梧州市中級人民法院下達了（2010）梧發再字第23號民事判決書，判決如下：由物資供應公司償還301萬元借款及利息433,753.08元（累計3,443,753.08元），由本公司對上述債務承擔連帶清償責任。 （2009）來中法民執字第57-6號本公司持有

交通銀行

的股票769699股被凍結. 2011年12月8日，上述本公司被凍結的

交通銀行

股票769699股被來賓市中級人民法院變賣，變賣所得3,500,465.03元現存於廣西來賓市中級人民法院. 本公司對於該訴訟事項已計提預計負債15,411,860.84元。 2012年11月17日，本公司委託梧州市東暉國有資產經營有限公司（以下簡稱―東暉公司‖），以東暉公司的名義用1360萬元向中國長城資產管理公司南寧辦事處協議收購該辦事處持有的梧州市對外經濟貿易公司及梧州市康達集團股份有限公司物資供應

公司債

權6034.48萬元（截止2012年6月30日止的本息合計額）。東暉公司協助索芙特股份有限公司辦理完成上述（2005）桂民二終字第7、8號《民事判決書》終結執行，同時協助辦理完成上述（2010）梧民再字第23號《民事判決書》執行結案。 截止2012年12月31日，索芙特股份有限公司收購債權事項已辦理完結，同時，上述訴訟事項均已完結，該訴訟事項不屬於未決訴訟，相應預計負債15,411,860.84元已結算。 2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響 本公司無為其他單位提供債務擔保形成的或有負債。 十、資產負債表日後事項 1、資產負債表日後利潤分配情況說明 單位： 元 擬分配的利潤或股利 0.00 經審議批准宣告發放的利潤或股利 0.00 十一、其他重要事項 1、以公允價值計量的資產和負債 單位： 元 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產 1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（不含衍生金融資產） 412,150.51 -9,378.28 402,772.23 3.可供出售金融資產 128,301,455.55 144,986,393.45 0.00 金融資產小計 128,713,606.06 -9,378.28 144,986,393.45 402,772.23 上述合計 128,713,606.06 -9,378.28 144,986,393.45 273,287,849.00 402,772.23 金融負債 0.00 0.00 十二、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收帳款 （1）應收帳款 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞帳準備的應收帳款 帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款 88,323,003.75 63.79% 23,642,799.70 26.77% 133,247,561.02 72.66% 35,580,618.11 26.7% 組合小計 88,323,003.75 63.79% 23,642,799.70 26.77% 133,247,561.02 72.66% 35,580,618.11 26.7% 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 50,134,567.88 36.21% 50,134,567.88 100% 50,134,567.88 27.34% 50,134,567.88 100% 合計 138,457,571.63 -- 73,777,367.58 -- 183,382,128.90 -- 85,715,185.99 -- 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： -- -- -- -- -- -- 1年以內小計 32,916,598.21 37.27% 329,165.98 42,865,966.98 32.17% 428,659.67 1至2年 21,848,261.69 24.74% 1,310,895.69 22,352,508.81 16.78% 1,341,150.52 2至3年 8,417,062.54 9.53% 1,683,412.48 21,916,377.84 16.45% 4,383,275.61 3年以上 25,141,081.31 28.46% 20,319,325.55 46,112,707.39 34.6% 29,427,532.31 合計 88,323,003.75 -- 23,642,799.70 133,247,561.02 -- 35,580,618.11 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 50,134,567.88 50,134,567.88 100% 合計 50,134,567.88 50,134,567.88 -- -- （2）應收帳款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 本公司客戶 12,032,536.69 1年內 8.69% 第二名 本公司客戶 8,724,646.71 5年以上 6.3% 第三名 本公司客戶 3,356,056.94 2-4年內 2.42% 第四名 本公司客戶 2,587,994.67 5年以上 1.87% 第五名 本公司客戶 2,501,104.06 2-3年 1.81% 合計 -- 29,202,339.07 -- 21.09% （3） 不符合終止確認條件的應收帳款的轉移金額為0.00元。 2、其他應收款 （1）其他應收款 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 9,992,232.92 6.01% 9,992,232.92 100% 9,992,232.92 6.01% 9,992,232.92 100% 按組合計提壞帳準備的其他應收款 帳齡組合計提壞帳準備的其他應收帳款 5,256,190.57 3.16% 1,995,678.28 37.97% 9,435,348.51 3.18% 2,135,714.33 22.64% 組合小計 5,256,190.57 3.16% 1,995,678.28 37.97% 9,435,348.51 3.18% 2,135,714.33 22.64% 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 151,053,782.96 90.83% 277,263,766.67 93.45% 合計 166,302,206.45 -- 11,987,911.20 -- 296,691,348.10 -- 12,127,947.25 -- 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 理由 原控股股東梧州市對外經濟貿易公司欠款 9,992,232.92 9,992,232.92 100% 合計 9,992,232.92 9,992,232.92 -- -- 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： -- -- -- -- -- -- 1年以內小計 2,401,438.48 45.69% 24,014.39 5,224,412.42 55.37% 52,244.13 1至2年 85,329.60 1.62% 5,119.78 674,137.46 7.14% 40,448.25 2至3年 168,281.00 3.2% 33,656.20 1,738,042.14 18.42% 347,608.42 3年以上 2,601,141.49 49.49% 1,932,887.92 1,798,756.49 19.06% 1,695,413.53 合計 5,256,190.57 -- 1,995,678.28 9,435,348.51 -- 2,135,714.33 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 應收子公司往來款 151,053,782.96 0.00 合計 151,053,782.96 -- -- （2）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 第一名 子公司 79,460,723.44 1年內 47.78% 第二名 子公司 67,744,512.62 1年內 40.74% 第三名 原控股股東 9,992,232.92 5年以上 6.01% 第四名 子公司 3,848,546.90 1年內 2.31% 第五名 客戶 1,226,730.83 1年內 0.74% 合計 -- 162,272,746.71 -- 97.58% （3） 不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額為0.00元。3、長期股權投資 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 廣西梧州索芙特保健品有限公司 成本法 110,712,200.00 113,515,166.84 113,515,166.84 75% 75% 廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司 成本法 221,250,000.00 11,250,000.00 11,250,000.00 75% 75% 92,345,212.57 廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 成本法 81,677,968.09 81,677,968.09 210,000,000.00 291,677,968.09 100% 100% 梧州索芙特化妝品銷售有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 廣西松本清化妝品連鎖有限公司 成本法 71,550,000.00 71,550,000.00 -71,550,000.00 0.00 100% 100% 索芙特香港貿易有限公司 成本法 2,698,800.00 2,698,800.00 2,698,800.00 100% 100% 廣東傳奇置業有限公司 成本法 17,380,089.24 17,380,089.24 17,380,089.24 100% 100% 合計 -- 515,269,057.33 308,072,024.17 138,450,000.00 446,522,024.17 -- -- -- 92,345,212.57 4、營業收入和營業成本 （1）營業收入 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 194,849,035.71 114,796,829.87 其他業務收入 1,686,216.00 1,533,499.00 合計 196,535,251.71 116,330,328.87 營業成本 180,194,061.69 82,487,149.25 （2）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 美容化妝品 194,849,035.71 179,826,622.59 114,796,829.87 82,129,561.01 其他 合計 194,849,035.71 179,826,622.59 114,796,829.87 82,129,561.01 （3）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 美容化妝品 194,849,035.71 179,826,622.59 114,796,829.87 82,129,561.01 其他 合計 194,849,035.71 179,826,622.59 114,796,829.87 82,129,561.01 （4）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 境內銷售 194,849,035.71 179,826,622.59 114,796,829.87 82,129,561.01 境外銷售 合計 194,849,035.71 179,826,622.59 114,796,829.87 82,129,561.01 （5）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 48,055,502.43 24.45% 第二名 41,605,197.39 21.17% 第三名 38,032,908.70 19.35% 第四名 6,173,483.78 3.14% 第五名 3,039,826.17 1.55% 合計 136,906,918.47 69.66% 5、投資收益 （1）投資收益明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 92,345,212.57 90,607,299.60 處置長期股權投資產生的投資收益 157,240,400.00 持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 15,393.98 可供出售金融資產等取得的投資收益 2,883,243.85 合計 249,585,612.57 93,505,937.43 投資收益的說明 成本法核算的長期股權投資收益為子公司廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司分配股利92,345,212.57元。 處置長期股權投資產生的投資收益157,240,400.00元系轉讓廣西松本清化妝品連鎖有限公司股權的收益。 其他投資收益匯回不存在重大限制。 6、現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： -- -- 淨利潤 172,804,938.90 -252,275.71 加：資產減值準備 -9,181,668.80 53,385,288.45 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 7,897,551.19 8,282,212.10 無形資產攤銷 617,639.34 596,414.27 長期待攤費用攤銷 2,769,230.76 2,414,615.50 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以―－‖號填列） 5,983.56 1,141.22 固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列） 0.00 財務費用（收益以―－‖號填列） 11,203,348.87 16,322,253.31 投資損失（收益以―－‖號填列） 249,585,612.57 -93,505,937.43 遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列） 8,720,093.64 -20,713,924.13 存貨的減少（增加以―－‖號填列） 16,770,084.54 20,899,970.88 經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列） 55,626,522.47 320,826,635.25 經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列） -89,395,754.25 -308,535,700.39 經營活動產生的現金流量淨額 427,423,582.79 -279,306.68 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： -- -- 3．現金及現金等價物淨變動情況： -- -- 現金的期末餘額 338,001,877.92 17,719,272.33 減：現金的期初餘額 17,719,272.33 46,866,299.84 現金及現金等價物淨增加額 320,282,605.59 -29,147,027.51 十三、補充資料 1、淨資產收益率及每股收益 單位：元 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2.28% 0.0514 0.0514 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 -7.69% -0.5495 -0.5495 2、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 變動比例 變動原因 合併 合併 貨幣資金 468,376,492.31 58,373,805.60 702.37% 主要是出售子公司股權和銷售期初存貨所致 應收帳款 106,670,408.63 146,623,867.21 -27.25% 主要是收回銷售貨款所致 存貨 78,876,659.09 201,163,237.51 -60.79% 主要是銷售貨物所致 長期股權投資 34,925,303.15 6,061,800.00 476.15% 由投資廣州嘉禾盛德汽車配件市場經營有限公司所致 投資性房地產 13,709,061.51 139,091,362.08 -90.14% 廣西松本清化妝品連鎖有限公司不再納入合併範圍所致 在建工程 913,400.00 2,588,723.00 -64.72% 從化基地包裝車間轉固定資產所致 長期待攤費用 3,153,951.61 8,660,292.03 -63.58% 長期待攤費用正常攤銷所致 遞延所得稅資產 34,546,868.66 50,892,341.61 -32.12% 存貨跌價準備轉銷和預計負債結算所致 短期借款 88,000,000.00 200,000,000.00 -56.00% 主要是歸還銀行借款所致 應付票據 83,000,000.00 59,400,000.00 39.73% 本期增加應付票據融資所致 應交稅費 10,870,676.97 1,580,432.15 587.83% 本期增值稅增加所致 其他應付款 166,339,123.72 9,463,057.52 1657.77% 系其他單位不帶息借款所致 一年內到期的非流動負債 26,000,000.00 0.00 100.00% 長期借款即將到期重分類所致 長期借款 0.00 30,000,000.00 -100.00% 長期借款重分類到一年內到期的非流動負債所致 預計負債 0.00 15,411,860.84 -100.00% 未決訴訟完結所致 遞延所得稅負債 0.00 20,782,055.72 -100.00% 廣西松本清化妝品連鎖有限公司不再納入合併範圍所致 資本公積 267,867,785.38 329,590,490.86 -18.73% 廣西松本清化妝品連鎖有限公司不再納入合併範圍所致 項目 2012年 2011年 變動比例 變動原因 合併 合併 資產減值損失 37,009,836.03 110,173,814.81 -66.41% 主要是上期壞帳損失和存貨跌價準備計提較大 投資收益 176,975,906.22 3,206,053.83 5420.05% 廣西松本清化妝品連鎖有限公司股權出售形成的投資收益 營業外支出 3,907,033.10 44,304,391.18 -91.18% 主要是上期處理部份過期變質的存貨所致 所得稅費用 13,840,548.16 -35,783,146.54 -138.68% 主要由於遞延所得稅費用影響，增加所得稅費用 十四、 財務報告批准 本財務報告於2013年4月24日由本公司第六屆第二十五次董事會會議批准報出。 第十一節 備查文件目錄 （一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）籤名並蓋章的財務報表。 （二）載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。 （三）報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 索芙特股份有限公司 董事長：梁國緊 二○一三年四月二十四日

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