股票代碼：600376 股票簡稱：首開股份 編號：臨2020-091
北京首都開發股份有限公司
第九屆董事會第四十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
北京首都開發股份有限公司（以下簡稱「股份公司」、「本公司」或「公司」）第九屆董事會第四十一次會議於2020年12月29日以通訊方式召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》及有關法律、法規的規定。
本次會議在會議召開三日前以書面通知的方式通知全體董事。會議應參會董事十一名，實參會董事十名，董事王洪斌因公請假，未能出席會議，也未委託其他董事代為投票。
二、董事會會議審議情況
經過有效表決，會議一致通過如下議題：
（一）以6票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司向公司提供財務資助的議案》
本議案屬關聯交易，出席本次董事會的關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生、潘剛升先生迴避表決，出席會議的其他非關聯董事進行表決並一致同意此項議案。
為支持公司經營需要，公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司以自有資金向公司提供不超過20億元人民幣的財務資助，期限不超過1個月，利率標準不高於全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR），公司對本次財務資助無需提供抵押及擔保。
（二）以6票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）更換普通合伙人的議案》
本議案屬關聯交易，出席本次董事會的關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生、潘剛升先生迴避表決，出席會議的其他非關聯董事進行表決並一致同意此項議案。
北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）是由公司與北京首開資產管理有限公司（以下簡稱「首開資管」）、北京國際信託有限公司作為有限合伙人、絲路華創（北京）諮詢有限公司作為普通合伙人共同設立的合夥企業。合夥企業規模100.01億元人民幣，其中絲路華創（北京）諮詢有限公司出資100萬元、北京國際信託有限公司出資80億元、公司出資10億元、首開資管出資10億元。
根據合夥企業需要，北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）普通合伙人擬由絲路華創（北京）諮詢有限公司更換為浙江國投基業投資管理有限公司。絲路華創（北京）諮詢有限公司將其持有的北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）的全部合夥份額及其權益轉讓給浙江國投基業投資管理有限公司。
首開資管為公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司之全資子公司，北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）為北京首都開發控股（集團）有限公司合併報表企業。按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了公司的關聯交易。
公司獨立董事對此項議案出具了獨立董事意見。
詳見公司關聯交易公告（臨2020-092號）。
（三）以6票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關於公司向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款展期的議案》
本議案屬關聯交易，出席本次董事會的關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生、潘剛升先生迴避表決，出席會議的其他非關聯董事進行表決並一致同意此項議案。
公司於2018年11月28日召開第八屆董事會第七十一次會議，審議通過了《關於公司擬向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款的議案》。內容如下：
為滿足項目建設資金需求，公司擬通過北京銀行股份有限公司世紀城支行向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請不超過30億元人民幣委託貸款，期限不超過2年零6個月，由公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司提供連帶責任保證擔保，對本筆擔保，北京首都開發控股（集團）有限公司不收取擔保費。
後公司向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請30億元人民幣委託貸款。目前此筆貸款尚未到期，本金尚餘30億元未歸還。經雙方協商，此筆貸款擬展期至2021年12月20日，其他貸款條件不變。北京首都開發控股（集團）有限公司仍對此筆貸款提供連帶責任保證擔保且不收取擔保費。
首開資管為公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司之全資子公司，北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）為北京首都開發控股（集團）有限公司合併報表企業。按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了公司的關聯交易。
公司獨立董事對此項議案出具了獨立董事意見。公司審計委員會對此項議案出具了審計委員會意見。
本議案尚須提請公司股東大會審議通過。股東大會時間另行通知。
詳見公司關聯交易公告（臨2020-092號）。
特此公告。
北京首都開發股份有限公司董事會
2020年12月29日
股票代碼：600376 股票簡稱：首開股份 編號：臨2020-092
北京首都開發股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次交易為首開絲路企業管理中心（有限合夥）之普通合伙人變更及公司向首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款。
因首開絲路企業管理中心（有限合夥）為公司與北京首開資產管理有限公司（以下簡稱「首開資管」）共同投資的合夥企業。首開資管為公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司之全資子公司，北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）為北京首都開發控股（集團）有限公司合併報表企業。本次交易構成公司的關聯交易。
●過去12個月，公司向首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請的貸款均在存續期，除此以外，公司與首開資管無其他關聯交易。
一、關聯交易概述
北京首都開發股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「公司」)於2020年12月29日召開第九屆第四十一次董事會，審議通過了《關於北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）更換普通合伙人的議案》、《關於公司擬向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款的議案》。
公司與首開資管、北京國際信託有限公司作為有限合伙人，絲路華創（北京）諮詢有限公司作為普通合伙人共同設立了北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱「合夥企業」）。合夥企業規模為100.01億元人民幣，其中公司認繳10億元、首開資管認繳10億元、北京國際信託有限公司認繳80億元、絲路華創（北京）諮詢有限公司認繳0.01億元。
議案內容如下：
（一）北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）普通合伙人擬由絲路華創（北京）諮詢有限公司更換為浙江國投基業投資管理有限公司。絲路華創（北京）諮詢有限公司將其持有的北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）的全部合夥份額及其權益轉讓給浙江國投基業投資管理有限公司。
（二）公司於2018年11月28日召開第八屆董事會第七十一次會議，審議通過了《關於公司擬向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款的議案》。內容如下：
為滿足項目建設資金需求，公司擬通過北京銀行股份有限公司世紀城支行向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請不超過30億元人民幣委託貸款，期限不超過2年零6個月，由公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司提供連帶責任保證擔保，對本筆擔保，北京首都開發控股（集團）有限公司不收取擔保費。
後公司向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請了30億元人民幣委託貸款。目前此筆貸款尚未到期，本金尚餘30億元未歸還。經雙方協商，此筆貸款擬展期至2021年12月20日，其他貸款條件不變。北京首都開發控股（集團）有限公司仍對此筆貸款提供連帶責任保證擔保且不收取擔保費。
由於首開資管為公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司之全資子公司，北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）為北京首都開發控股（集團）有限公司合併報表企業，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了公司的關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
《關於公司擬向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款的議案》尚需提請公司股東大會審議批准，與本次貸款有關聯關係的關聯股東北京首都開發控股（集團）有限公司及其一致行動人將在股東大會審議該事項時迴避表決。
二、關聯方介紹
首開資管成立於2015年10月，註冊資本300,000萬元，法定代表人：周飈，公司類型為有限責任公司(法人獨資),公司主營業務為投資管理、投資諮詢、項目投資。2019年12月31日經審計總資產為2,026,012,380.71元、總負債為7,918,412.87元， 所有者權益為2,018,093,967.84 元、淨利潤為58,400,422.97元。
北京首都開發控股（集團）有限公司擁有本公司1,215,584,048股股權，佔本公司股權總額的47.12%。首開資管為公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司之全資子公司，北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）為北京首都開發控股（集團）有限公司合併報表企業。
（一）合夥企業名稱：北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）
（二）合夥企業規模：100.01億元人民幣
（三）變更前合夥企業普通合伙人：絲路華創（北京）諮詢有限公司
（四）擬變更後合夥企業普通合伙人基本情況 ：
1、機構名稱：浙江國投基業投資管理有限公司
2、統一社會信用代碼：91330206MA281HQ3X1
3、成立時間：2016-02-22
4、主要經營場所：北京市朝陽區朝陽區安立路30號
5、經營範圍：投資管理
6、私募基金管理人登記編號：P1064095
三、關聯交易的主要內容
（一）北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）普通合伙人擬由絲路華創（北京）諮詢有限公司更換為浙江國投基業投資管理有限公司。絲路華創（北京）諮詢有限公司將其持有的北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）的全部合夥份額及其權益轉讓給浙江國投基業投資管理有限公司。
合夥企業的合伙人結構變更情況如下：
變更前：
單位：萬元
■
變更後：
單位：萬元
■
（二）公司於2018年11月28日召開第八屆董事會第七十一次會議，審議通過了《關於公司擬向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請貸款的議案》。內容如下：
為滿足項目建設資金需求，公司擬通過北京銀行股份有限公司世紀城支行向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請不超過30億元人民幣委託貸款，期限不超過2年零6個月，由公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司提供連帶責任保證擔保，對本筆擔保，北京首都開發控股（集團）有限公司不收取擔保費。
後公司向北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）申請了30億元人民幣委託貸款。目前此筆貸款尚未到期，本金尚餘30億元未歸還。經雙方協商，此筆貸款擬展期至2021年12月20日，其他貸款條件不變。北京首都開發控股（集團）有限公司仍對此筆貸款提供連帶責任保證擔保且不收取擔保費。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
北京首開絲路企業管理中心（有限合夥）更換普通合伙人是根據合夥企業需要，為了保證該合夥企業正常運作。合夥企業經營運行情況良好，不存在經營異常的情況，該項變更不會對合夥企業的後續運作產生不利影響。
隨著公司業務規模不斷增加，資金需求日益增大，公司通過合夥企業開展融資業務，審核程序簡便快速，可滿足公司業務發展資金需求。公司控股股東北京首都開發控股（集團）有限公司對本筆擔保不收取擔保費，體現了公司控股股東對上市公司業務的支持。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
公司四名獨立董事已按照相關規定，對本次關聯交易進行了事前審核，均同意此項關聯交易，並認為此關聯交易的表決程序符合有關規定，符合公平原則和公司及全體股東的利益，對關聯方以外的股東無不利影響。獨立董事同意此次關聯交易並同意將此關聯交易提交股份公司第九屆第四十一次董事會審議。
審計委員會認為本次關聯交易內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規範性文件強制性規定的情形。本次關聯交易遵循公平、公正、自願、誠信的原則。符合公司利益，也沒有損害中小股東利益的行為。基於此項交易的表決程序符合有關規定，定價符合公平原則，符合公司和全體股東利益，對關聯方以外的其他股東無不利影響，審計委員會同意將此關聯交易提交股份公司第九屆第四十一次董事會審議。
2020年12月29日，公司召開第九屆第四十一次董事會，對上述交易進行了審議，關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生、潘剛升先生迴避表決。非關聯董事應出席7名，實際出席6名，參會非關聯董事均就此項議案進行了表決並同意此項議案，同時參與表決的獨立董事就此項關聯交易的公允性發表了獨立意見。
本次關聯交易不需要經過國家其他管理部門批准。
特此公告。
北京首都開發股份有限公司董事會
2020年12月29日