編輯丨正經社（ID：zhengjingshe）
11月3日，盤前一度上漲1%的美股阿里巴巴，快速逆轉跳水，終以下跌8.13%收盤。
最直接的消息刺激，莫過於螞蟻集團A+H股兩地均被暫緩上市。在此之前，螞蟻集團實際控制人馬雲、董事長井賢棟、總裁胡曉明等大佬，被中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局四部門聯合約談的消息已經刷屏。
比約談事情更大的是，涉及螞蟻最大的收入來源（非之一）的網際網路小貸面臨一個史無前例的強監管：徵求意見稿明確了準入條件、資金來源、槓桿率、兩參一控，還有自然人單戶不超30萬元的要求。尤其要命的是，對助貸業務，要求網際網路小貸機構出資30%，並提出綜合的各方面監管要求。
近年來，不僅僅是網際網路小貸公司，很多P2P公司也搖身一變，化身金融科技，名曰助貸公司。意思是自己不放貸，而是幫助銀行放貸，類似於自己不生產礦泉水，而是礦泉水的搬運工。現在要求助貸方的網際網路小貸公司也要出資30%，這個要求是不是相當於把助貸給廢掉了？
多年的監管和網際網路小貸的打怪和博弈，現在卻在螞蟻上市掛牌前夕，出臺徵求意見稿。或許，馬老師的演講本身也是這個背景？
01
故事的開始
半個月前，黃奇帆在上海交大的一場演講中，把一個故事又講了一遍。
當時，馬雲在辦公室，黃奇帆和他中午一起吃麵。
黃奇帆問他：」你有什麼事想做還沒做成？」
他說，螞蟻金服體系下想搞花唄、借唄兩個網貸公司，但因為2013年浙江溫州等地區有較多的民間借貸公司暴雷，很多地方把各類民間貸款公司包括網絡貸款公司審批「凍結」了。
黃奇帆說，「你只要滿足企業自有資本金、不向網民高息攬儲、在國家許可的借貸市場合規融資、向有場景的客戶放貸、有大數據人工智慧為基礎的客戶信用審控等5個條件，我馬上批。現在花唄、借唄都在重慶，給螞蟻金服貢獻了約一半的利潤。
在網上上可以搜到，6月份的一次演講老黃也講過類似的故事，但細節稍有不同。比如，補充了是2013年馬雲到重慶。馬雲當時沒有直接說搞借唄花唄，而是說想搞個貸款公司。這是故事的開始。
02
第一大收入來源
2020年8月份，螞蟻公布的招股書顯示：
2019年、2020年上半年的營收結構中，微貸科技分別為418.85億元、285.86億元，佔比分別為34.7%、39.4%（同比增長59.48%）。
也就是說，其第一大收入來源，來自於網商銀行的小微商家貸款（也就是網商貸），以及花唄、借唄等的消費信貸。
這是故事到8月份的結果。
03
被迫火速增資
螞蟻花唄的主體公司是重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司，由螞蟻科技100%持股。起初註冊資本2億元，後來的增資演進是：2016年5月增到10億元，2017年3月增到20億元，2018年2月增到80億元，2019年10月增到120億元。
螞蟻借唄的主體公司是重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司，由螞蟻科技100%持股，最初註冊資本為10億元，2014年6月增到18億元，2018年2月增到40億元。
螞蟻為什麼要頻繁增資呢？這與小貸公司的槓桿要求有關。
對於小貸公司來說，最大的兩個約束是：一是融資來源，能從哪裡、哪些渠道借來資金放貸；二是借來的資金槓桿率有什麼要求，不同渠道來源的資金槓桿率是怎樣的。
螞蟻花唄和借唄增資，部分是其內部發展需要，但多數是由於槓桿率的問題。
重慶市金融辦2012年出臺了規定《關於印發重慶市小額貸款公司融資監管暫行辦法等項制度的通知》，其中對小貸的資金來源和槓桿率都做了規定。
資金來源方面的規定：
第四條 小額貸款公司可以開展以下方式融資，並接受市金融辦的監管：
（一）從銀行業金融機構融資；
（二）通過金融資產交易平臺（包括銀行機構、資產管理公司、信託投資公司和專門從事金融資產交易的機構等，下同），開展回購方式的資產轉讓業務；
（三）向主要股東定向借款；
（四）小額貸款公司的同業資金借款；
（五）經批准的其他方式融資。
槓桿率方面的規定：
第五條 市金融辦對小額貸款公司的各類融資進行比例控制。
（一）以銀行業金融機構融資和回購方式開辦資產轉讓業務的，兩項融資餘額之和不得超過公司資本淨額的100%（含100%，下同）；
（二）主要股東定向借款的，融資餘額不得超過公司資本淨額的100%；
（三）開辦同業資金借款業務的，借出資金餘額不得超過公司資本淨額的50%，借入資金餘額不得超過公司資本淨額的30%。
到了2016年10月，黃奇帆還有2個月多一些就要離任了。重慶市金融辦發布了新的文件《關於調整重慶市小額貸款公司有關監管規定的通知》，這個文件大幅鬆綁了對小貸的監管，甚至還允許其代銷金融產品。
其中第二條，涉及到對融資利率和槓桿率的放鬆：
二、微調融資業務監管規定。
放寬小額貸款公司融資利率和期限管理，融資利率和期限堅持市場化原則，由交易雙方自主協商確定。取消淨資產收益率條件。
融資業務資格實行分類備案，銀行融資、同業拆借實行事後備案；
其他融資方式應堅持事前備案，經市、區縣金融辦兩級審查並出具備案意見後，方可開展融資。
通過境外融資（含向境外股東借款、金融機構借款和發行債券）不計入融資槓桿；證券交易所發行資產證券化產品和非回購式資產轉讓在備案的額度和期限內完成融資；其他方式的融資餘額應嚴格控制在融資槓桿內。
當時金融監管風暴即將來臨，標誌性的事件是劉士餘當時的妖精論，此後2017年項俊波被調查，金融工作會議召開。
2017 年 12 月，針對網際網路小貸相關的整頓終於來臨。互金整治辦下發了《關於規範整頓「現金貸」業務的通知》，這個規定對資金來源和槓桿比例都大幅收緊了要求，是行業整頓的一個重要轉折點：
（三）加強小額貸款公司資金來源審慎管理。
禁止以任何方式非法集資或吸收公眾存款。禁止通過網際網路平臺或地方各類交易場所銷售、轉讓及變相轉讓本公司的信貸資產。
禁止通過網絡借貸信息中介機構融入資金。以信貸資產轉讓、資產證券化等名義融入的資金應與表內融資合併計算，合併後的融資總額與資本淨額的比例暫按當地現行比例規定執行，各地不得進一步放寬或變相放寬小額貸款公司融入資金的比例規定。
這個規定裡最重要的是，要求信貸資產轉讓、資產證券化等名義融入的資金，要與表內合併計算。同時，要求各地不得進一步放寬或者變相放寬小貸公司融入資金的比例規定。超比例的，要制定壓縮規模計劃。
對於螞蟻來說，其一個主要的資金來源是ABS，通過發行ABS募資，實現資金出表。當時媒體報導：
21世紀經濟報導記者根據Wind數據統計，2017年前10個月，螞蟻「借唄」發行的ABS總額達1071.1億元，螞蟻「花唄」ABS發行總額達1061億元，佔企業ABS中以小額貸款為基礎資產的發行總額95%以上。雖然ABS發行規模不能完全代表業務規模，且存在時滯，但結合市場和ABS發行情況估計，螞蟻「借唄」今年的業務規模可能已經破千億元。
如果要把上千億來自ABS融入的資金都計算到表內，並按照2.3倍的槓桿率要求，那麼螞蟻花唄2017年才20億元的註冊資本，真是蜻蜓點水。即使在2018年火速增加到80億元、120億元，但也仍然遠遠滿足不了槓桿率的要求。
增資沒有完全解決問題。
04
監管口子收緊
2020年9月份，銀保監會進一步加強對小貸公司的管理規定，其中既包括資金來源、槓桿率，還有貸款用途、利率等等：
關於融資來源和槓桿率：
（三）適度對外融資。小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的餘額不得超過其淨資產的1倍；
通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的餘額不得超過其淨資產的4倍。地方金融監管部門根據監管需要，可以下調前述對外融資餘額與淨資產比例的最高限額。
還要求監管貸款用途：
（五）監控貸款用途。小額貸款公司應當與借款人明確約定貸款用途，並且按照合同約定監控貸款用途，貸款用途應當符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策。
小額貸款公司貸款不得用於以下事項：股票、金融衍生品等投資；房地產市場違規融資；法律法規、銀保監會和地方金融監管部門禁止的其他用途。
這說明，對小貸公司的監管的口子在不斷地收緊，而且不僅僅是監管融資來源和槓桿率，而是全方位的監管。
05
業績有下滑可能
2020年11月3日晚上，除了四部門聯合約談之後，就是銀保會出的文件《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》，專門針對網絡小貸，這個市場螞蟻的份額可能相當之高。
其中有幾個重要的細節：
1）全國性網際網路小貸公司審批權直接上收
未經國務院銀行業監督管理機構批准，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。
2）註冊資本，全國性的不低於50億元，這對螞蟻是小菜一碟。之前也說了，螞蟻花唄的主體公司註冊資本已經120億元了。
3）業務：可以發行abs，可以發債。
4）槓桿率，這是重點：
經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的餘額不得超過其淨資產的1倍；
通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的餘額不得超過其淨資產的4倍。國務院銀行業監督管理機構會同中國人民銀行，可以對經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司對外融資餘額與淨資產的比例限制指標進行調整。
如果以螞蟻一年ABS融資1000億用於發放網際網路小貸來計算，那麼其淨資產至少達到250億。
除此之外，還規定了單個自然人的貸款餘額不超過30萬元，不得超過3年年均收入的三分之一，而且兩項要較低者，那麼如何認定年均收入呢？工資流水條？那麼網際網路審批的效率肯定就大大降低了。對法人或組織及關聯方則不超過100萬。同時，還要約定用途，炒股炒房肯定是不允許的。
5）另外還有一個重中之重，對後來發展的所謂的助貸或者說聯合貸款問題，這裡面同樣作了細緻的規定。有些規定與2017年那個整頓現金貸的規定類似：
銀行業金融機構與第三方機構合作開展貸款業務的，不得將授信審查、風險控制等核心業務外包。「助貸」業務應當回歸本源，銀行業金融機構不得接受無擔保資質的第三方機構提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務，應要求並保證第三方合作機構不得向借款人收取息費。
但是這個文件最狠的不是這裡，而是對這類貸款要求小貸公司也要出資的：
（三）在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%；
這一招就太狠了，因為本來這些助貸機構可以說，我沒有發貸款，我只是幫助銀行放貸款，類似「我不生產礦泉水，我是搬運工」。但現在不行，搬運工也必須自己出錢，而且比例高達30%。
那麼，所謂這些年興盛的金融科技（包括很多P2P也搖身一變自稱為金融科技公司，幫助銀行放貸），那麼這些公司還可以存活嗎？
除了上面這兩個重點之外，這個徵求意見還要求接入徵信，報送、查詢和使用，並且在登記系統報送信息，還要對信息進行更新，還要求專戶管理。
另外，還要求控股跨省級的機構不超過1家。
第二十條【股權管理】同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過2家，或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過1家。
徵求意見稿還規定了溯及力和存量跨區業務整改。
正面硬剛，時間到了。
11月3日晚，上交所一紙公告暫緩螞蟻集團科創板上市，萬千股民憂心忡忡。
此後，據媒體獲悉，螞蟻集團暫停後需要重新調整上市板塊的業務內容以及重新估值。
據螞蟻集團港交所公告，也將同步在港股暫緩上市。
根據前期披露的招股書，按20H1的數據口徑，螞蟻集團目前一共有三大業務，在2020年上半年的總營收達725億元，第一大業務是數字金融科技平臺，對應營收460億元，佔總營收比重為63%；第二大業務是數字支付與商家服務，對應營收為260億元，佔總營收比重為36%；第三業務是創新業務及其他，對應營收5億元，佔總營收比重為1%，基本可以忽略不計。
其所謂的第一大業務，即數字金融科技平臺業務，具體指的是螞蟻通過協助金融機構（如商業銀行、公募基金、保險公司）向其平臺上的用戶提供微貸、理財和保險業務，並向金融機構收取一定的抽成作為技術服務費。
數字金融科技平臺業務，又可以進一步劃分為：（1）微貸科技平臺業務；（2）理財科技平臺業務；以及（3）保險科技平臺業務。
而螞蟻集團的第二大業務，即數字支付與商家服務，具體指的是螞蟻集團向數千萬境內外商家提供收款服務而收取的手續費，以及運用多樣營銷工具及策略，協助商家營銷而收取的服務費。
據市場人士稱，銀保監會、央行在昨日發布的《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》對螞蟻微貸科技平臺的業務影響甚大。
據螞蟻集團招股說明書，截至2020年6月末，螞蟻平臺促成的1.7萬億元信貸餘額中，由金融機構合作夥伴進行實際放款或已實現資產證券化的比例合計約為98%，其餘2%則通過旗下小貸公司螞蟻商誠與螞蟻小微發放。
而根據新規，在單筆聯合貸款中，網絡小貸公司的出資比例不得低於30%，這無疑對螞蟻集團的聯合貸款業務有重大影響。
在上交所暫緩螞蟻集團IPO的公告中有原文表示：近日，發生你公司實際控制人及董事長、總經理被有關部門聯合進行監管約談，你公司也報告所處的金融科技監管環境發生變化等重大事項。該重大事項可能導致你公司不符合發行上市條件或者信息披露要求。
據上述市場人士稱，這無疑是對《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》的反應，受到調整的業務大概率就是這一塊，未來存在營收、利潤下滑的可能性。
事實上，《正經社》在10月26日的撰文中就曾研判到，搶食傳統銀行的信貸業務，是螞蟻金服近年來業績增長的重要驅動力。這種搶食的邊界，帶有很大的不確定性。而對存量用戶的潛力挖掘，也不可能永無止境，在上市之前，這種紅利就很有可能已經被提前透支了個七七八八。
而根據刷屏消息，其此前對信貸業務大舉「搶食的邊界」，被亮起了紅燈；此前對存量用戶近乎瘋狂的「紅利透支」，引起了監管警覺。
06
普而不惠被狠批
緊跟在上述刷屏消息之後，銀保監會消費者權益保護局局長郭武平又撰文發出了重磅之聲：「花唄」、「借唄」侵害消費者權益值得高度關注。
郭武平認為，金融機構與科技公司合作中，資金大部分來源於金融機構，但是金融科技公司利用寡頭壟斷地位，收取過高費用，增加了金融消費者成本。在對個人和小微企業的聯合貸款中，90%以上的資金來源於銀行業，有的高達98%以上，金融科技公司利用導客引流的優勢，直接收取的費用佔客戶融資綜合成本的1/3左右，加上代銷或其他過度增信產品等收取的費用，往往高達2/3。在數字經濟時代，數據已經成為重要的生產要素，這些亂象的本質是將本應取之於民、用之於民的數據，變成部分公司謀取自身利益、向消費者收取高額服務費的資本。
郭武平強調，金融科技公司侵害消費者權益的亂象更加值得高度關注。與持牌金融機構相比，金融科技公司更加依賴購物、交易、物流等行為數據，更多依據借款人的消費和還款意願，缺乏對還款能力的有效評估，往往形成過度授信，與場景誘導共同刺激超前消費，使得一些低收入人群和年輕人深陷債務陷阱，最終損害消費者權益，甚至給家庭和社會帶來危害。
在收費方面，金融科技公司缺乏統一標準，一般高於持牌金融機構。比如「花唄」與銀行信用卡業務基本相同，但分期手續費高於銀行，與其普惠金融理念不符，實際上是「普而不惠」。
同時，有的金融科技公司存在過度收集並濫用客戶信息、信息管理不當的問題，在消費者不知情的情況下，其信息在平臺方、支付機構、出資方等之間流轉，侵害了消費者信息安全權。前幾年現金貸快速發展時，非法買賣借款人個人信息的情況時有發生。與此不同的是，微軟、谷歌等大型科技公司由於在使用消費者個人信息方面受到嚴格限制，沒有成為大型放貸機構。
根據《正經社》在此之前的梳理，截至10月25日，黑貓投訴和聚投訴兩大平臺上，針對螞蟻金服（支付寶）的投訴量分別高達8500、6900多條。其類別，近期主要有：
1、投訴支付寶相互寶「偷偷」扣錢，有的長達兩年多，找不到客服入口處理，「取消鍵」十分隱蔽，極其難以尋找；
2、誘導消費，平臺推送的分期券使用說明不準確，導致錯誤操作被扣手續費。一消費者稱，他9月時消費的一筆2070元，花唄付款時沒有異樣，但最近還款時卻發現被強制分期付款了；一個月15元利息，提前還清的情況下不但又多收了15元的利息，還額外加收了7元手續費；
3、誘導體驗新上線的保障金計劃，充值後還沒使用完就不能再使用了；
4、通過支付寶交了三年保險費，沒有得到保單也沒看到電子合同，想退費，卻只能退所交金額的很少一部分；
5、存在「高利貸」、暴力催收等現象。（有觀察人士稱，譬如，花唄的平均利率達到了萬四左右，年化則高達15％左右；而選擇花唄這種小貸的，多是低收
入者以及沒有收入的學生，跟傳統銀行5％左右的利率相比，確實太高）。【《正經社》綜合整理，來源：前沿觀察、硬核財經、富途、正經社】
責編|唐衛平·編輯|杜海·校對|然然
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