第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人周政先生、主管會計工作負責人崔捷及會計機構負責人（會計主管人員）張建國聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 主要財務數據及股東變化
一、主要會計數據和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
本報告期末上年度末本報告期末比上年度末增減（％）
總資產（元）３８，８３５，０９４，５１５．４８３４，８３８，５６２，０６６．５２１１．４７
歸屬於上市公司股東的淨資產（元）４，７９６，５６２，６５６．２４４，７６３，８０５，４５３．７６０．６９
本報告期本報告期比上年同期增減（％）年初至報告期末年初至報告期末比上年同期增減（％）
營業收入（元）１，５０２，４５１，４４３．５５１．９７４，４２５，８７９，４８０．７６６４．１６
歸屬於上市公司股東的淨利潤（元）４，８３２，２９２．１８１１９．７５１１３，１４７，９７３．５９２１１．１７
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（元）３，１４５，４９７．５５１０５．２６－１０６，２４７，９０１．４３４２．７８
經營活動產生的現金流量淨額（元）－－－－－６８０，８７３，８４３．１７－１５９．８
基本每股收益（元／股）０．００３１３００．０６２００
稀釋每股收益（元／股）０．００３１３００．０６２００
加權平均淨資產收益率（％）０．１％增加０．６６個百分點２．３６％增加１．５５個百分點
非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
項目年初至報告期期末金額說明
非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部分）１６５，５６１，８６７．２４主要是處置投資性房地產收益
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）２８０，５６６．６５政府無償移交電纜專線攤銷收益
計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費２５，１２２，８７２．２７向關聯企業收取的資金佔用費
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益１１１，９１２，３２２．７２處置可供出售金融資產收益
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回２，０４８，６０４．７６單項測試的應收款項收回，相應已計提的減值準備轉回
受託經營取得的託管費收入２，７５０，０００．００杭州世外桃源等企業的受託經營管理費
除上述各項之外的其他營業外收入和支出－２，６７７，６１１．０４
減：所得稅影響額７６，２４９，６５５．６５
少數股東權益影響額（稅後）９，３５３，０９１．９３
合計２１９，３９５，８７５．０２－－
對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第１號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第１號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
單位：股
報告期末股東總數１４９，３７４
前１０名股東持股情況
股東名稱股東性質持股比例（％）持股數量持有有限售條件的股份數量質押或凍結情況
股份狀態數量
中糧集團有限公司國有法人５０．６５９１８，６６５，０１４０
林泗華境內自然人０．９８１７，７０５，７１３０
青海三工生物科技投資有限公司境內非國有法人０．４１７，４８８，１９００
中國銀行－華寶興業動力組合股票型證券投資基金其他０．３６６，５９９，９１８０
中國工商銀行－諾安中小盤精選股票型證券投資基金其他０．３５６，３２８，８７９０
大成價值增長證券投資基金其他０．３０５，３８１，８４００
林章義境內自然人０．２７４，８７８，７９７０
張餘權境內自然人０．２４４，３９８，８０００
劉程武境內自然人０．２４４，３８６，０３１０
中江國際信託股份有限公司資金信託（金獅９５號）其他０．２３４，２５９，８１００
前１０名無限售條件股東持股情況
股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類
股份種類數量
中糧集團有限公司９１８，６６５，０１４人民幣普通股９１８，６６５，０１４
林泗華１７，７０５，７１３人民幣普通股１７，７０５，７１３
青海三工生物科技投資有限公司７，４８８，１９０人民幣普通股７，４８８，１９０
中國銀行－華寶興業動力組合股票型證券投資基金６，５９９，９１８人民幣普通股６，５９９，９１８
中國工商銀行－諾安中小盤精選股票型證券投資基金６，３２８，８７９人民幣普通股６，３２８，８７９
大成價值增長證券投資基金５，３８１，８４０人民幣普通股５，３８１，８４０
林章義４，８７８，７９７人民幣普通股４，８７８，７９７
張餘權４，３９８，８００人民幣普通股４，３９８，８００
劉程武４，３８６，０３１人民幣普通股４，３８６，０３１
中江國際信託股份有限公司資金信託（金獅９５號）４，２５９，８１０人民幣普通股４，２５９，８１０
上述股東關聯關係或一致行動的說明前十名股東中，控股股東與其他股東無關聯關係，也不屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人；其他股東未知是否存在其他關聯關係，也未知是否屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。
參與融資融券業務股東情況說明（如有）公司股東林泗華通過興業證券公司客戶信用交易擔保證券帳戶持有１７，６４０，７１３股，普通帳戶持有６５，０００股，實際合計持有１７，７０５，７１３股；公司股東林章義通過中國銀河證券公司客戶信用交易擔保證券帳戶持有４，８７８，７９７股；公司股東張餘權通過中信建投證券公司客戶信用交易擔保證券帳戶持有４，３９８，８００股；公司股東劉程武通過安信證券公司客戶信用交易擔保證券帳戶持有４，３８５，９７９股，普通帳戶持股５２股，實際合計持有４，３８６，０３１股。
公司股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
前十名０８中糧債持有人持債情況表
序號持有人名稱持債張數持債比例
１中國太平洋保險（集團）股份有限公司３，２６２，０５４２７．１８
２新華人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－０１８Ｌ－ＦＨ００２深２，２６０，０００１８．８３
３中國人壽保險股份有限公司１，０６０，７８０８．８４
４中意人壽保險有限公司－中石油年金產品－股票帳戶１，０００，７７０８．３４
５太平人壽保險有限公司－萬能－團險萬能８００，０００６．６７
６中國平安財產保險股份有限公司－傳統－普通保險產品７７４，９４０６．４６
７全國社保基金二零三組合３４０，０００２．８３
８華泰人壽保險股份有限公司－萬能－個險萬能３００，０００２．５０
９信誠人壽保險有限公司－分紅－個險分紅３００，０００２．５０
１０英大泰和人壽保險股份有限公司－分紅３００，０００２．５０
第三節 重要事項
一、主要會計報表項目、財務指標發生重大變動的情況及原因
１、報告期末應收帳款４，１４７．４３萬元，較年初減少８９．１６％，主要是收回商品房銷售款。
２、報告期末預付帳款６，２２９．４０萬元，較年初減少４０．８５％，主要是預付帳款轉為在建開發產品成本。
３、報告期末長期股權投資７５，６０４．１０萬元，較年初增加３７．２６％，主要是按權益法核算項目的收益增加。
４、報告期末預收帳款９２２，８７６．９３萬元，較年初增加５４．０３％，主要是在售項目商品房預售款增加。
５、報告期末一年內到期的非流動負債２６３，９０４．９４萬元，較年初增加３６．２２％，主要是一年內到期的長期借款增加。
６、２０１３年１－９月營業收入４４２，５８７．９５萬元，較上年同期增加６４．１６％，主要是北京長陽半島等項目結轉收入增加。
７、２０１３年１－９月營業成本３０９，２４８．０１萬元，較上年同期增加６８．２２％，主要是商品房銷售收入結轉增加，相應銷售成本結轉增加。
８、２０１３年１－９月銷售費用２２，７２６．６０萬元，較上年同期增加６４．０７％，主要是銷售規模擴大，項目廣告宣傳費、銷售代理費等支出增加。
９、２０１３年１－９月歸屬於母公司所有者的淨利潤１１，３１４．８０萬元，較上年同期增加２１１．１７％，主要是商品房銷售結轉及投資性房地產處置收益較上年同期增加。
１０、２０１３年１－９月銷售商品、提供勞務收到的現金７７５，６４９．５６萬元，較上年同期增加５８．３５％，主要是加快資金回籠，收回的商品房銷售款較上年同期增加。
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
１、２０１３年７月２３日，本公司之全資子公司中糧地產（北京）有限公司通過掛牌出讓方式，競買取得北京市朝陽區孫河鄉西甸村ＨＩＪ地塊的國有建設用地使用權；２０１３年７月３１日，本公司之全資子公司中糧地產成都有限公司通過拍賣方式競買取得成都市成華區崔家店路５２號地塊的國有建設用地使用權。上述事宜詳情請見本公司７月２４日、８月１日在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）發布的《關於購得土地使用權的公告》中的相關披露內容。
２、為了理順公司下屬公司與控股股東中糧集團及其下屬公司之間因借款形成的債權債務關係，公司於２０１３年８月２７日召開的２０１３年第一次臨時股東大會審議通過關於向中糧集團申請６８．２５億元授信額度的議案，，期限三年，利率為不超過額度項下每筆借款對應的同期同檔次銀行貸款基準利率的１．１倍。其中，１５．７５億元為續借中糧集團委託貸款，用於北京公司順義區後沙峪項目的開發與建設；１５．５億元用於北京公司長陽１、５號地的開發與建設。其餘授信額度將用於置換中糧集團及其下屬公司對公司下屬公司的委託貸款或補充公司經營發展所需流動資金。
根據經營發展需要，公司於２０１３年８月２７日召開的２０１３年第一次臨時股東大會審議通過關於向北京中糧萬科假日風景房地產開發有限公司續借８．９５億元借款的議案，期限一年，利率為同期同檔次人民銀行貸款基準利率。
根據經營發展需要司於２０１３年８月２７日召開的２０１３年第一次臨時股東大會審議通過關於向中糧財務有限責任公司申請１０億元授信額度，期限１年，借款利率為額度項下銀行貸款基準利率。
３、２０１３年９月２５日，公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過公司與上海中城永躍投資中心（有限合夥）合作開發南京上坊項目的議案。公司下屬全資子公司中糧地產南京有限公司與上海中城永躍投資中心（有限合夥）將通過股權投資和股東貸款的方式投資於負責開發該項目的中糧鴻雲置業南京有限公司（項目公司）。詳情請見公司２０１３年９月２６日在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）發布的相關披露內容。目前，雙方正在辦理項目公司的增資工作。
４、２０１３年１０月２１日，公司全資子公司中糧地產集團深圳房地產開發有限公司與新創維電器（深圳）有限公司、深圳創維置業有限公司籤訂合作協議，約定就獲取深圳市光明新區公明創維城市更新項目展開合作。詳情請見公司２０１３年１０月２２日在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）發布的相關披露內容。
三、公司或持股５％以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項
承諾事項承諾方承諾內容承諾時間承諾期限履行情況
股改承諾中糧集團有限公司本次股權分置改革完成後，中糧集團將以深寶恆作為整合及發展中糧集團房地產業務的專業平臺，並採取逐步注入優質資產等多種形式，使深寶恆成為具有品牌優勢的房地產開發商。同時，中糧集團將推動深寶恆儘快建立並完善包括股權激勵計劃在內的管理團隊激勵約束機制２００５年１２月２８日長期有效１、為配合控股股東中糧集團履行上述第一項承諾， ２００６年４月底，公司正式更名為「中糧地產（集團）股份有限公司」； ２００６年６月份，管理層重新設計並確定了公司總部組織架構，搭建起管理平臺。２００７年８月，公司實施２００７年度配股方案，通過向原股東配售股份募集資金收購控股股東旗下天泉置業有限公司５１％的股權及廈門鵬源房地產開發有限公司１００％的股權；２００８年６月２７日公司２００７年度股東大會審議通過關於收購控股股東持有的天泉置業有限公司剩餘４９％股權的議案，目前上述股權收購相關工商變更手續已經辦理完畢。控股股東注入優質資產的承諾已經履行。
收購報告書或權益變動報告書中所作承諾
資產重組時所作承諾
首次公開發行或再融資時所作承諾中糧集團有限公司１、中糧集團地產業務發展戰略 本集團將以中糧地產作為整合及發展中糧集團房地產業務的專業平臺，在戰略規劃上，本集團目前擬將中糧地產作為集團住宅地產業務發展的平臺，並採取有效措施避免同業競爭。 ２、對集團住宅地產業務發展的承諾（１）在中糧地產開展住宅地產開發業務的城市中，本集團不再從事新的住宅地產業務。（２）在中糧地產進行住宅地產開發的城市中，若中糧地產因資金實力不足等原因不足以獲得新的住宅地產項目，而本集團可能利用自身優勢獲得該等項目時，則在獲取該等項目後，將在同等商業條件下將其優先轉讓給中糧地產或採取合作方式由中糧地產為主開發；若中糧地產不受讓該等項目，本集團將在該等項目進入實質銷售階段之前整體轉讓給其他非關聯的第三方，而不就該項目進行銷售。（３）若中糧地產擬在其現有進行住宅地產開發的城市之外的城市，進行住宅地產開發業務，而本集團已在該等城市中開展住宅地產開發業務時，則本集團同意停止在該等城市中住宅地產開發業務的經營，並同意中糧地產對正在經營的住宅地產項目在同等商業條件下享有優先收購權或採取合作方式由中糧地產為主開發。 ３、其他避免同業競爭承諾 除住宅地產業務外，本集團不存在從事與中糧地產主營業務相同或相近業務的情況，在該等業務為中糧地產主營業務期間，本集團將不會直接從事與其構成實質性競爭的業務。 以上承諾請參見公司在巨潮資訊網於２００７年８月８日披露的公告。２００７年０３月２１日長期有效２００７年８月，公司通過配售股份募集資金收購控股股東旗下天泉置業有限公司５１％的股權及廈門鵬源房地產開發有限公司１００％的股權；２００８年公司收購控股股東持有的天泉置業有限公司剩餘４９％股權的議案，目前上述股權收購相關工商變更手續已經辦理完畢。２００９年，公司擬通過配股融資收購控股股東中糧集團有限公司擁有的５家住宅開發房地產公司的股權，分別是上海加來房地產開發有限公司５１％的股權、蘇源集團江蘇房地產開發有限公司９０％的股權、蘇州蘇源房地產開發有限公司９０％的股權、北京中糧萬科假日風景房地產開發有限公司５０％的股權和萬科中糧（蘇州）置業有限公司４９％的股權。２０１０年，公司２０１０年第一次臨時股東大會審議通過修改後的配股方案，同意以自有資金先行收購上述部分資產。目前，公司以自有資金收購了上海加來房地產開發有限公司５１％的股權及蘇源集團江蘇房地產開發有限公司９０％的股權。根據公司２０１０年第二次臨時股東大會的決議，公司全資子公司中糧地產（北京）有限公司收購北京中糧萬科假日風景房地產開發有限公司全資子公司北京中糧萬科房地產開發有限公司５０％的股權。
另一方面，公司對不適宜收購的項目進行託管。公司先後於２００９年１１月召開的２００９年第一次臨時股東大會及２０１２年４月召開的２０１１年年度股東大會審議通過關於受託經營管理關聯交易的議案，同意公司受託經營管理控股股東中糧集團有限公司下屬相關房地產公司的業務。目前公司已受託經營管理杭州世外桃源房地產開發有限公司、瀋陽大悅城房產開發有限公司、卓遠地產（成都）有限公司、中糧鵬利（成都）實業發展有限公司、上海鵬利置業發展有限公司和蘇州蘇源房地產開發有限公司等六家控股股東下屬房地產公司。具體詳情請參見我司在巨潮資訊網上２０１２年４月２４日的相關公告以及《２０１２年年度報告》中的相關內容。 公司目前與控股股東中糧集團之間不存在實質性同業競爭情況。
其他對公司中小股東所作承諾
承諾是否及時履行是
四、對２０１３年度經營業績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
五、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
持有其他上市公司股權情況的說明
√ 適用 □ 不適用
單位：元
證券
代碼
證券簡稱初始投資金額
期末佔該公司股權比例期末帳面值１－９月損益１－９月所有者權益變動
６００９９９招商證券７８，８３８，９０１．４０１．３６％７１６，０３３，０４２．８０８４，３９０，７７８．７８－２０，２５０，１３４．５６
６０１８１８光大銀行６，１６５，７６３．０００．０００．００８，５４１，４００．６１－６，４３６，５５０．０３
合計８５，００４，６６４．４０－－７１６，０３３，０４２．８０９２，９３２，１７９．３９－２６，６８６，６８４．５９
六、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
七、０８中糧債情況說明
中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（經其總行授權）為公司發行的公司債券０８中糧債本息兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。報告期內，擔保人持續盈利，資產安全，信用狀況沒有發生重大變化。２０１３年８月公司完成了０８中糧債２０１３年付息工作。報告期內，公司的資信狀況沒有發生明顯變化，報告期末公司資產負債率８０．６４％。
八、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
接待時間接待地點接待方式接待對象類型接待對象談論的主要內容及提供的資料
２０１３年０７月１１日深圳公司辦公地點實地調研機構平安證券公司２０１３年經營方針及近期行業情況；土地儲備情況；深圳城市更新項目情況；前海項目情況；公司項目分布及開發情況；中糧集團對公司及僑福建設的定位
２０１３年０７月１２日深圳公司辦公地點實地調研機構農銀人壽；長信基金；上投摩根；國信證券公司２０１３年經營方針及近期行業情況的判斷；土地儲備情況；深圳城市更新項目情況；前海項目情況；公司項目分布及開發情況；中糧集團對公司及僑福建設的定位
２０１３年０７月１７日深圳公司辦公地點實地調研機構廣發證券、廣發基金、建信基金、泰達宏利基金公司２０１３年新開工面積及經營情況；產品線調整策略；深圳城市更新項目情況；前海項目情況；公司項目分布及開發情況；中糧集團對公司及僑福建設的定位；南京地塊情況
２０１３年０７月１７日深圳公司辦公地點實地調研機構銀河基金、安信證券、武當資產、華夏基金、國金證券公司２０１３年新開工面積及經營情況；公司２０１２年毛利率情況；深圳城市更新項目情況；前海項目情況；公司項目分布及開發情況；中糧集團對公司及僑福建設的定位；南京地塊情況；公司金融資產情況
２０１３年０８月３０日深圳公司辦公地點實地調研機構招商證券、第一創業、清水源投資管理有限公司公司基本情況及２０１３年上半年經營情況；公司毛利率情況；深圳城市更新項目情況；前海項目情況；公司項目分布及開發情況；公司土地儲備；公司金融資產的情況
２０１３年０９月２７日深圳公司辦公地點實地調研機構大智慧阿思達克通訊社公司基本情況及２０１３年上半年經營情況；公司毛利率情況；深圳城市更新項目情況；前海項目情況；公司項目分布及開發情況；公司土地儲備；公司產品線的選擇；公司提升項目運營及周轉效率的方式；公司融資渠道；僑福建設注資公告
中糧地產（集團）股份有限公司
二〇一三年十月二十八日
證券代碼:000031 證券簡稱:中糧地產 公告編號:2013-035
中糧地產（集團）股份有限公司
第七屆董事會第二十五次（臨時）會議
決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中糧地產（集團）股份有限公司第七屆董事會第二十五次（臨時）會議通知於２０１３年１０月２５日以當面送達、傳真及電子郵件送達的方式發出，會議於２０１３年１０月２８日以通訊方式召開，應到董事８人，實到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過以下議案：
１、審議通過公司《２０１３年第三季度報告》全文及正文（摘要）。
議案表決情況：８票同意，０票棄權，０票反對。
２、審議通過關於公司與上海中城永璽投資中心（有限合夥）合作開發成都崔家店項目的議案。
為了進一步拓寬融資渠道，引入股權投資者，在控制資產負債率的前提下進一步促進公司發展，公司董事會同意全資子公司中糧地產成都有限公司（簡稱「成都公司」）與上海中城永璽投資中心（有限合夥）（簡稱：基金）合作開發成都崔家店項目，並授權總經理籤署《中城－中糧成都項目－投資協議》及相關協議。
成都公司與基金通過股權投資和股東貸款的方式投資於負責開發該項目的成都中糧錦悅置業有限公司（簡稱：項目公司）。其中，基金對項目總投資額為人民幣７０，５００萬元，包括：股權投資２４，５００萬元，股東貸款４６，０００萬元。
成都公司將與基金共同對項目公司進行增資，其中基金增資２４，５００萬元，成都公司增資２０，５００萬元。增資後，成都公司持有項目公司５１％股權，基金持有項目公司４９％股權。
成都公司將與基金通過股東貸款形式對項目公司提供資金支持。其中，基金提供股東貸款４６，０００萬元，期限為１年，年利率８％。雙方注資完成後，成都公司將其持有的項目公司５１％股權為基金對項目公司的債權提供質押擔保。成都公司根據項目公司需要提供餘下的股東貸款（或由中糧地產直接投入），年利率８％。
議案表決情況：８票同意，０票棄權，０票反對。
３、審議通過關於為全資子公司成都天泉置業有限責任公司提供擔保的議案。
公司全資子公司成都天泉置業有限責任公司（簡稱「天泉置業」）向渣打銀行（中國）有限公司成都分行申請房地產開發貸款２．７億元人民幣，期限３年（貸款起止期限以銀行放款日為準）。為了支持天泉置業的發展，公司董事會同意為該筆貸款提供連帶責任擔保。
議案表決情況：８票同意，０票棄權，０票反對。
特此公告。
中糧地產（集團）股份有限公司
董事會
二〇一三年十月二十九日
證券代碼:000031 證券簡稱:中糧地產 公告編號:2013-038
中糧地產（集團）股份有限公司
關於提供對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
１、中糧地產（集團）股份有限公司（簡稱「公司」）全資子公司成都天泉置業有限責任公司（以下簡稱「天泉置業」）向渣打銀行（中國）有限公司成都分行申請房地產開發貸款２．７億元人民幣，期限３年（貸款起止期限以銀行放款日為準），為支持天泉置業發展，公司擬為該筆貸款提供連帶責任擔保。
２、公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過《關於提請審議為全資子公司成都天泉置業有限責任公司提供擔保的議案》。
公司擬為天泉置業提供擔保事項的發生金額未超過公司最近一期經審計淨資產的１０％，公司及控股子公司的對外擔保總額未超過公司最近一期經審計淨資產的５０％，且擔保對象天泉置業截至２０１３年９月３０日的資產負債率未超過７０％。根據《公司法》、《深交所股票上市規則》等有關法規及《公司章程》規定，本次擔保在《公司章程》規定的董事會權限範圍之內，無需提交股東大會審議。
３、公司本次為全資子公司成都天泉置業有限責任公司提供擔保不構成關聯交易。
二、被擔保人基本情況
成都天泉置業有限責任公司是公司全資子公司，註冊時間為２００２年７月４日，註冊地點為成都市龍泉驛區同安鎮陽光大道四段，註冊資本為人民幣２．７億元，法人代表為周政，經營範圍為：房地產開發（僅限龍泉驛區境內）、物業管理；銷售建築及裝飾材料、機電產品（不含汽車）、五金交電、百貨、塑料製品。
天泉置業主要財務數據如下：
截止到２０１２年１２月３１日
（經審計）（單位：元）
截止到２０１３年９月３０日（未經審計）（單位：元）
總資產８２２，２９８，４４２．５３８１９，１８３，９８８．５４
總負債４７８，１０３，５９２．５２４８７，９１３，１３７．５８
淨資產３４４，１９４，８５０．０１３３１，２７０，８５０．９６
營業收入６０，８０８，４１１．４０６０，６５０，９７９．８８
淨利潤－３９，２１４，６８７．９４－１２，９２３，９９９．０５
三、擔保協議的主要內容
天泉置業向渣打銀行（中國）有限公司成都分行申請房地產開發貸款人民幣２．７億元，期限３年（貸款起止期限以銀行放款日為準）。公司為該筆貸款提供連帶責任擔保。
本次擔保事項的擔保方式為連帶責任擔保，擔保期限為自貸款協議項下首筆貸款提款日或實際發生之日開始，直至以下兩項任一較早日期：
（１）渣打銀行（中國）有限公司成都分行依據貸款協議提供的貸款到期日後的兩年；
（２）天泉置業依據貸款協議的規定在項目上設立以渣打銀行（中國）有限公司成都分行為唯一抵押權人的在建工程抵押或現房抵押之日止（以相關房地產登記機關籤發的抵押權證之日為準）。
四、董事會意見
公司本次為全資子公司天泉置業向渣打銀行（中國）有限公司成都分行申請房地產開發貸款２．７億元人民幣提供擔保是為了加快成都御嶺灣項目的開發。成都御嶺灣項目目前處於施工、銷售階段，進展順利，銷售情況良好，現金回籠順利，具有較強的償債能力。
董事會認為本擔保事項公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［２００５］１２０號）等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。
五、獨立董事的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》和《公司章程》以及中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的有關規定，獨立董事對公司為天泉置業提供擔保事項發表以下獨立意見：
１、上述擔保事項的目的是支持天泉置業的生產經營發展，滿足項目開發貸款需要。
２、天泉置業目前經營狀況正常，銷售情況良好，財務風險處於公司可控制範圍內，具有實際債務償還能力。公司為其提供擔保不會損害公司及股東的利益。
３、公司對天泉置業的擔保事項符合相關規定，決策程序合法、合規。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截止本次擔保事項完成，公司擔保餘額１１．９５億元，佔公司截至２０１２年１２月３１日經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比重為２５．０８％。其中，公司及控股子公司為其他控股子公司提供擔保餘額１１．９５億元，公司及控股子公司對聯營公司及合營公司提供擔保餘額為０元。公司亦無逾期擔保和涉及訴訟的擔保。
七、備查文件目錄
１、本公司第七屆董事會第二十五次會議決議、公告。
２、獨立董事關於公司為全資子公司成都天泉置業有限責任公司提供擔保的獨立意見。
特此公告。
中糧地產（集團）股份有限公司
董事會
二〇一三年十月二十九日
證券代碼:000031 證券簡稱:中糧地產 公告編號:2013-037
中糧地產（集團）股份有限公司
關於與上海中城永璽投資中心
（有限合夥）籤訂投資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
１、交易內容：為了進一步拓寬融資渠道，引入股權投資者，在控制資產負債率的前提下進一步促進業務發展，中糧地產（集團）股份有限公司（簡稱「公司」）及全資子公司中糧地產成都有限公司（簡稱「成都公司」）、成都中糧錦悅置業有限公司（簡稱「項目公司」）與上海中城永璽投資中心（有限合夥）（簡稱「基金」）籤署投資協議，約定與基金就開發成都崔家店項目（簡稱「目標項目」）進行合作。
２、本次交易已經２０１３年１０月２８日召開的公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過，無需提交股東大會審議，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
３、本次交易不構成關聯交易。
二、投資合作方介紹
上海中城永璽投資中心（有限合夥）是中城賦比興（天津）股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）（簡稱「中城聯盟」）作為普通合伙人發起設立的有限合夥型私募基金，執行事務合伙人委派代表為衷存皇，註冊時間為２０１３年９月５日，註冊地點為上海市奉賢區海航路２號第二幢３１０室，經營業務範圍為：實業投資，投資管理，投資信息諮詢（除經紀），企業管理諮詢，財務諮詢（除代理記帳）。
上海中城永璽投資中心（有限合夥）與公司不存在關聯關係。
三、投資標的的基本情況
１、標的公司基本情況。
成都公司已出資設立成都中糧錦悅置業有限公司，主要負責開發成都崔家店項目，該項目位於成都市成華區崔家店路５２號，崔家店北二路西側，新成華大道南側，宗地號為【ＣＨ２７（２５２／２１１）：２０１３－１５２】，出讓面積為６０５７９．３８平方米。項目公司註冊資本為人民幣５，０００萬元，成都公司持有項目公司１００％股權。截至２０１３年９月３０日，成都中糧錦悅置業有限公司淨資產為４９７６．０６萬元，營業收入為０元，淨利潤－２３．３０萬元。
２、對標的公司的出資方式。
成都公司與基金將以現金方式共同對項目公司進行增資，基金增資２４，５００萬元，成都公司增資２０，５００萬元。雙方增資完成後，項目公司註冊資本為５０，０００萬元，其中成都公司出資額為２５，５００萬元，持有項目公司５１％股權；基金出資額為２４，５００萬元，持有項目公司４９％股權。增資前後的股權結構如下：
增資前增資後
出資額（萬元）佔比出資額（萬元）佔比
成都公司５，０００．００１００．００％２５，５００．００５１％
基金００２４，５００．００４９％
合計５，０００．００１００．００％５０，０００．００１００．００％
四、投資協議的主要內容
１、協議名稱：《中城－中糧成都崔家店項目－投資協議》。
２、投資資金：基金對目標項目總投資額為人民幣７０，５００萬元；目標項目預計資金峰值中的剩餘部分全部由成都公司投入。
３、投資形式：成都公司和基金均通過股權投資和提供股東貸款的方式對項目公司進行投資。
成都公司與基金共同對項目公司進行增資，其中基金增資２４，５００萬元，成都公司增資２０，５００萬元。增資完成後，成都公司持有項目公司５１％股權，基金持有項目公司４９％股權。
成都公司和基金共同以股東貸款形式對項目公司提供資金支持。其中基金提供股東貸款４６，０００萬元，期限為１年，年利率８％。雙方注資完成後，成都公司將其持有的項目公司５１％股權為基金對項目公司的債權提供質押擔保，擔保期限至基金所有債權投資本金及收益得以償還之日止。成都公司根據項目公司需要提供餘下的股東貸款（或由中糧地產直接投入），年利率８％。
４、資金投入：基金募集所得資金在支付和預提基金相關費用後由基金根據協議提供投資款。如截至２０１３年１１月１１日上午１２：００基金股權投資款少於人民幣２４，５００萬元，且成都公司已按協議約定足額繳付增資款的，公司、成都公司及項目公司有權解除本協議。
５、股權投資退出：當項目全部（包括地上及地下）可售面積的銷售率達到８５％之日時，基金有權轉讓其持有的全部項目公司股權以退出投資，成都公司具有對基金持有項目公司全部股權的優先購買權。
若基金對項目公司全部股權投資款到帳３４個月之後，項目銷售率未達到協議中雙方預定進度，基金可以要求成都公司收購基金持有股權，股權轉讓價格以評估值為基礎設定。
６、項目公司管理： 項目公司設董事會，由五名董事組成。成都公司委派三名董事，其中一名擔任董事長，董事長為項目公司法定代表人；基金委派二名。
７、違約責任：無論任何原因，如任何一方違反本協議或項目交易文件的約定，或遲延履行本協議或項目交易文件規定的義務，則其他方可要求違約方糾正，並賠償守約方的損失，該等賠償金或違約金等可從未支付給違約方的任何費用中直接扣除。
８、生效條件：協議於交易各方籤字或蓋章後生效。
五、對外投資的目的和對公司的影響
１、本次交易能夠進一步拓寬公司融資渠道，對公司正常生產經營不構成重大影響，不會影響公司獨立性。
２、公司將在定期報告中對本協議的履行情況進行披露。
六、備查文件目錄
１、公司第七屆董事會第二十五次會議決議、決議公告。
２、《中城－中糧成都項目－投資協議》。
特此公告。
中糧地產（集團）股份有限公司
董事會
二〇一三年十月二十九日