神州細胞:首次公開發行股票科創板上市公告書

神州細胞:首次公開發行股票科創板上市公告書

時間：2020年06月18日 19:51:54&nbsp中財網

原標題:

神州細胞

:首次公開發行股票科創板上市公告書

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生物技術集團股份公司

股票簡稱：

神州細胞

股票代碼：688520

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中英文版本3

說明: 說明: D:\cicc\CICC Logo\CICC Logo for IPO use\A-share\CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01.jpg

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生物技術集團股份公司

Sinocelltech Group Limited

（北京市北京經濟技術開發區科創七街31號院5號樓307）

首次公開發行股票科創板上市公告書

保薦人（主承銷商）

（北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層）

二〇二〇年六月十九日

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2-1-1

特別提示

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生物技術集團股份公司（以下簡稱「

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」、「本公司」、「發行人」

或「公司」）股票將於2020年6月22日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應

充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒

新」，應當審慎決策、理性投資。

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2-1-2

第一節 重要聲明與提示

一、重要聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準

確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並依法承擔法

律責任。

上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明

對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書「風險因素」章節的內容，注意風險，審

慎決策，理性投資。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱

本公司招股說明書全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票

招股說明書中的相同。

二、投資風險提示

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初期的投

資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

具體而言，上市初期的風險包括但不限於以下幾種：

（一）漲跌幅限制放寬

上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板，在企業上市首日

漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%，之後漲跌幅限制比例為10%。

科創板企業上市後前5個交易日內，股票交易價格不設漲跌幅限制；上市5個交

易日後，漲跌幅限制比例為20%。科創板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主

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板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板更加劇烈的風險。

（二）流通股數量較少

上市初期，因原始股股東的股份鎖定期為36個月或12個月，保薦機構跟投股份

鎖定期為24個月，網下限售股鎖定期為6個月，本次發行後本公司的無限售流通股為

45,397,374股，佔發行後總股本的10.4281%，公司上市初期流通股數量較少，存在流

動性不足的風險。

（三）發行價格不適用市盈率

發行人所處行業為醫藥製造業（C27），2020年6月4日（T-3日）中證指數有限

公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率41.91倍，由於發行人尚未實現盈利，本

次發行價格25.64元/股，不適用市盈率標準，本公司提醒投資者注意未來可能存在股

價下跌帶來損失的風險。

（四）股票上市首日即可作為融資融券標的

科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、

市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的

股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要

承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，並

支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率

水平，以保證其不低於融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票

發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生

較大的流動性風險。

三、特別風險提示

（一）尚未盈利及存在累計未彌補虧損的風險

發行人的主要業務是單克隆抗體、重組蛋白和疫苗等生物藥產品的研發和產業化，

且所有在研藥品仍處於研發階段。發行人從事上述業務需要大量的資本開支。基於發

行人將大部分資源用於研究和開發、在研藥品目前尚未獲批上市實現銷售收入等原因，

截至2020年5月15日，發行人尚未盈利且存在累計未彌補虧損。2017年度、2018年

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度和2019年度，發行人歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-14,127.96萬元、-45,325.82

萬元和-79,471.55萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-

20,556.61萬元、-32,054.69萬元及-66,015.49萬元，截至2019年12月31日，發行人累

計未分配利潤為-143,210.12萬元。根據發行人財務報告審計基準日後主要財務信息及

經營情況，發行人2020年1-3月持續虧損，截至2020年3月31日，公司淨資產為-

9,799.79萬元，歸屬於母公司股東權益為-9,676.35萬元，負債總額大於資產總額，淨

資產及歸屬於母公司股東權益由正轉負。

發行人在未來一段時間內將持續尚未盈利及存在累計未彌補虧損並將面臨如下潛

在風險：

1、發行人的資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面可能

受到限制或影響

在研藥品產生銷售收入之前，發行人需要完成臨床開發、監管審批、市場推廣等

經營活動。自成立以來，發行人的業務運營已耗費大量現金（詳見本上市公告書「第

一節 重要聲明與提示」之「三、特別風險提示」之「（四）財務風險」之「（2）發

行人可能發生營運資金周轉不足的風險」）。截至2020年5月15日，發行人營運資

金依賴於外部融資，如經營發展所需開支超過可獲得的外部融資，將會對發行人的資

金狀況造成壓力。

發行人資金狀況面臨壓力，一方面，可能導致發行人推遲研發、生產設施的建設

及更新，推遲現有在研藥品的臨床試驗開展，放棄具有更大商業潛力的藥品研發，影

響在研藥品有關的銷售及市場推廣等商業化進程，甚至無法及時向供應商或合作夥伴

履約，從而對發行人業務前景、財務狀況及經營業績構成不利影響，另一方面可能影

響發行人員工薪酬的發放和增長，從而影響發行人未來人才引進和現有團隊的穩定，

阻礙發行人研發及商業化目標的實現，損害發行人成功實施業務戰略的能力。

2、發行人無法保證其產品獲得市場認同

截至2020年5月15日，發行人尚無產品獲得藥品註冊批件，亦未實現任何藥品

銷售收入。即使發行人的在研藥品取得監管部門的上市批准，該等擬推向市場的產品

仍有可能無法取得醫生、患者、其他客戶和醫療界其他人士的足夠認可，醫生、患者

可能更傾向於選擇其他產品。例如，甲型血友病等慢性病患者可能仍習慣於既有產品

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或治療方案，不願意嘗試發行人的產品；醫學界已有成熟的化療和放射療法等癌症治

療方法，醫生可能會繼續採取該等療法，而將發行人的在研藥品排除在外。如果發行

人的在研藥品未能達到足夠的接受程度，或有較之於發行人產品更被市場所接受的新

產品或技術問世，且該等新產品或技術更具成本效益，則會對發行人的業務、財務狀

況及經營業績產生重大不利影響。

3、發行人在未來一定期間可能無法盈利或無法進行利潤分配

截至2020年5月15日，發行人仍處於產品研發階段，研發支出較大，發行人尚

無藥品獲得商業銷售批准，亦無任何藥品銷售收入，因此，發行人未來一定期間無法

盈利或無法進行利潤分配。發行人未來一定期間內虧損淨額的多少將取決於發行人藥

品研發項目的數量及範圍、與該等項目有關的成本、獲批產品進行商業化生產的成本、

發行人產生收入的能力等方面。如發行人在研藥品未能完成臨床試驗或未能取得監管

部門批准，或未能獲得市場認可及商業化，發行人可能將始終無法盈利；即使發行人

未來能夠盈利，亦可能無法保持持續盈利。預計首次公開發行股票並上市後，發行人

短期內無法現金分紅，將對股東的投資收益造成一定程度不利影響。

4、發行人的收入可能無法按計劃增長，發行人虧損可能持續擴大

發行人存在的累計未彌補虧損及持續虧損情形可能導致發行人在資金狀況、研發

投入等方面無法滿足其產品研發、上市獲批、生產、市場推廣及銷售等方面的需求，

進而對發行人未來銷售收入的取得產生一定程度的影響，使其存在增長不及預期的風

險。如發行人在其產品商業化後未能按計劃實現收入增長，則可能導致發行人虧損進

一步增加。

5、發行人上市後觸及終止上市標準的風險

報告期內，發行人於2017年度、2018年度及2019年度的研發投入分別為

18,917.30萬元、43,477.25萬元及51,617.57萬元。發行人未來仍可能保持金額較大的

研發支出，但無法確保研發成功，或者雖然研發成功，也可能無法實現盈利。屆時，

發行人未盈利狀態可能持續存在或累計未彌補虧損持續擴大，進而可能觸發《上市規

則》第十二章第四節財務類強制退市條款的規定，發行人股票將產生退市風險；如發

行人在上市後不能得到廣大投資者的充分認可，發行人可能存在觸發《上市規則》第

12.3.1條規定的交易性強制退市條件的風險；如發行人上市後發生重大違法違規行為，

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則可能因此被強制退市。

6、投資者可能面臨投資虧損的風險

創新藥的研發過程中常伴隨著較大的失敗風險，可能導致研發失敗或不能獲得監

管部門的審批，發行人可能無法成功研發及推廣所有在研藥品，導致發行人無法順利

從藥物商業化過程中取得收入，造成公司持續虧損。公司持續虧損會降低公司價值，

可能會對公司未來上市後的股價產生不利影響，也可能造成發行人觸發《上市規則》

規定的強制退市條件的風險，並導致投資者損失全部或部分投資。

（二）技術風險

（1）與新藥研發相關的產品研發策略、臨床研發進度及結果、在研藥物的審評

審批、委託第三方合作等風險

1、發行人無法保證執行其制定的產品研發策略可實現預期目標

發行人結合自身研發能力、相關產品的市場需求等因素確定了產品研發方向，制

定了產品研發策略。發行人在實施研發策略過程中可能出現研發能力不足、研發速度

延緩、相關產品的實際市場需求發生變化、競爭對手先於發行人推出同類競品等情況，

上述情況可能導致發行人錯失相關產品的最佳市場開發時機、產品研發失敗、無法收

回相關研發投入等情形，發行人在執行相關產品研發策略過程中可能無法取得預期目

標，發行人的業務和財務狀況可能因此受到重大不利影響。

2、發行人在相關產品的臨床前研發工作中進行了較大的投入，發行人能否成功

完成臨床前研發工作存在較多的不確定性

為使產品在臨床藥效、生產工藝等方面具備差異化競爭優勢，降低產品臨床失敗

風險，提高新藥可及性，增強產品上市後的競爭力，發行人在相關產品的臨床前研發

工作中進行了較大的投入。截至2017年末、2018年末和2019年末，發行人的臨床前

研發人員分別為188人、303人和360人， 2017年度、2018年度和2019年度，發行

人臨床前研發費用投入分別為14,282.17萬元、14,189.01萬元和12,831.31萬元。截至

2020年5月15日，發行人現有產品管線的平均臨床前研發時間約為6.3年，發行人現

有產品管線中尚有15個研發品種未進入臨床申報階段。

但發行人完成臨床前研發工作存在較多的不確定性：（1）發行人對其產品制定了

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較高的臨床前研發目標，發行人可能需就此在人員、費用方面進行更多的投入，或發

行人可能需要花費更多的時間，發行人亦可能最終無法獲得符合該等研發目標的臨床

前研究結果；（2）上述臨床前研究階段的產品存在因臨床前研究結果不足以支持進行

新藥臨床試驗申請（IND）或相關申請未能獲得監管機構審批通過，從而無法獲得臨

床試驗批件的風險。發行人的相關臨床前產品可能無法進入臨床研究階段並最終上市，

或雖進入臨床研究階段並上市，該等產品可能在激烈市場競爭中不具備差異化競爭優

勢，或發行人競爭對手的產品先於發行人開展臨床試驗或者相關領域出現突破性進展。

如出現上述情形，發行人可能無法收回臨床前研發成本，發行人的經營情況和財務狀

況可能因此產生重大不利影響。

3、發行人在研藥物的臨床試驗進度可能不如預期，發行人對其在研藥物的商業

化能力可能因此被削弱

發行人於其在研藥物取得上市批准前必須進行各種臨床試驗，以證明在研藥物對

於人體的安全性及有效性。發行人在臨床試驗時可能遇到各種事件，導致其可能延遲

或無法獲得監管批准或將候選藥物商業化，包括但不限於：（1）政府機構或倫理委員

會或臨床機構內部可能不同意發行人或研究者啟動臨床試驗，或不同意發行人或研究

者在試驗中心進行臨床試驗；（2）由於同一臨床試驗中不同的CRO及試驗中心要求

的條款可能大不相同，發行人可能無法與CRO及試驗中心達成協議；（3）發行人可

能由於缺乏符合資格的人員、設備、原材料或重要供應商，致使無法及時生產或提供

足夠並符合質量標準的候選藥物用於臨床試驗；（4）發行人候選藥物的臨床試驗可能

產生負面或無效結果，發行人可能需補充、完善臨床試驗或放棄藥物開發項目；（5）

發行人對候選藥物臨床試驗所需要的受試者人數預計不足、臨床試驗招募的合格受試

者少於預期、受試者的退出率高於預期，進而導致臨床研究終點指標無法達到統計學

標準，臨床研究進展緩慢，臨床研究提前終止等後果；（6）發行人的第三方合作機構

（包括CRO、研究者等）未能遵守監管規定或未能及時履行對發行人的合同義務；

（7）發行人可能由於各種原因暫停或終止候選藥物的臨床試驗，包括發現臨床治療效

果未及預期或其他未預期的特徵或發現受試者面臨不可接受的健康風險；（8）政府機

構或倫理委員會可能由於各種原因要求發行人或研究者暫停或終止臨床研究或不支持

臨床研究的結果；（9）發行人候選藥物可能導致發生負面事件，監管機構可能因此要

求或發行人可能因此主動中斷、延遲、限制或停止臨床試驗；（10）發行人候選藥物

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的臨床試驗成本可能高於預期。

臨床試驗的推遲可能導致發行人開發成本增加、候選藥物的專有權期間縮短或發

行人的藥品晚於競爭對手的藥品上市。上述情況可能削弱發行人候選藥物的商業化能

力，並對發行人的業務及經營結果產生負面影響。

4、發行人在研藥物的臨床試驗結果可能不如預期，發行人可能無法按照預期推

出產品，或者在推出未達預期藥效的產品後無法取得預期的市場銷售份額

發行人能否在其開展臨床試驗過程中取得預期的臨床試驗結果存在不確定性。初

期臨床試驗結果的良好未必預示後期臨床試驗的成功，臨床試驗的中期結果也不必然

預示最終結果。如發行人在研藥物的臨床試驗結果不如預期，可能導致發行人取得候

選藥物藥品註冊批件的時間延遲、取得的藥品註冊批件較預期的適應症範圍窄，甚至

無法取得藥品註冊批件，或導致發行人取得藥品註冊批件後藥物退市。發行人可能因

此無法按照預期推出產品，並對發行人的業務造成不利影響。

此外，發行人致力於開發同類最佳（Best-in-Class）或「Me-better」的產品，但因

為研發過程中的不確定性或未知的科學風險，發行人的研發產品可能最終不能在臨床

研究或臨床應用中顯現出同類最佳（Best-in-Class）或「Me-better」的效果。倘若發行人

的上市藥品未能達到同類最佳或「Me-better」效果，則發行人產品的上市或銷售可能因

此受到不利影響，從而影響發行人未來的財務狀況和經營業績。

5、發行人在研藥品申請上市批准方面經驗有限，可能無法完成在研藥物的審評

審批流程，或在研藥物的審評審批進度及結果可能不及預期，其在研藥品的新藥上市

申請可能無法按預期取得監管機構的批准

在研藥品涉及的審評審批流程複雜，藥品上市許可的取得耗時長、成本高、不確

定性較大。任何候選藥物獲批上市前，發行人須在臨床前研究及臨床試驗中證明藥品

的安全性、有效性和質量可控性，保證其生產設施、質量控制、生產流程符合GMP標

準，同時，發行人須接受監管機構的持續檢查，例如，在發行人SCT800產品的首輪

上市申請和SCT400產品的上市申請獲國家監督管理部門受理後，監管機構將進一步

對SCT800和SCT400進行現場核查，截至2020年5月15日，發行人正在進行有關上

述現場核查的準備工作。

發行人尚無成功申請監管機構批准發行人在研藥品的經驗，並面臨多種可能導致

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其在研藥品未獲監管批准或者審批過程延遲等不可控情形的因素，該等因素包括但不

限於：（1）未獲得監管機構批准而未能開始或完成臨床試驗；（2）未能證明在研藥

品安全有效，或者臨床結果不符合批准所需的統計顯著性水平；（3）監管機構不同意

發行人對臨床前研究或臨床試驗數據的詮釋；（4）審評審批政策的變動導致發行人的

臨床前及臨床數據不足或要求發行人修訂臨床試驗方案以獲得批准；（5）發行人未能

按照監管規定或既定的臨床試驗方案進行臨床試驗；（6）臨床試驗場所、研究人員或

發行人的臨床試驗中的其他參與者偏離試驗方案，未能按照規定進行試驗或退出試驗

等；（7）同類領域申報的臨床研究較多，國家藥品監管部門的審評速度放緩，以PD-

1/PD-L1為例，隨著進入PD-1/PD-L1抗體研究領域的企業數目進一步增多，申報的臨

床研究和上市註冊品種可能不斷增加從而降低國家藥品監管部門的審評速度，進而影

響發行人SCT-I10A的臨床和註冊審批速度；（8）發行人未能滿足GMP標準或其他

藥品生產方面的監管要求。

若發生上述任何因素，發行人無法就其在研藥品獲得新藥上市的批准，或該等批

準包含重大限制，則發行人在研藥品的目標市場將可能減少、市場潛力將可能削弱，

從而對發行人的業務經營造成重大不利影響。

6、發行人委託的第三方可能出現未適當履行合同義務、履行合同未達預期或未

能遵守監管規定的情形

發行人和其委託的CRO、研究者、試驗中心在開展臨床試驗中須遵守GCP，監管

部門也會視察該等主體執行相關GCP的情況。發行人不能確保其委託的第三方在試驗

活動中的所有行為均遵守GCP並能通過監管機構的視察。如果第三方未能完整履行合

同義務、履行合同未達預期或未能遵守GCP規定，發行人獲得的臨床試驗數據準確性、

合規性將受到影響，可能導致相關監管機構不接受發行人的臨床數據、臨床試驗推遲

甚至終止、發行人的候選藥物無法獲得監管機構的審批或實現商業化，進而對發行人

的經營產生不利影響。變更第三方亦可能導致發行人增加額外的成本及延遲，從而可

能會影響發行人預期的開發時間表。

（2）發行人的藥物治療領域可能出現突破性創新藥物或技術升級迭代的情形

創新藥的開發及商業化競爭十分激烈，且可能受到快速及重大技術變革的影響。

發行人面臨來自全球主要醫藥公司及生物技術公司的競爭，部分競爭對手有可能開發

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出在療效和安全性方面顯著優於現有上市藥品或發行人同類在研產品的創新藥物，若

前述藥物在較短周期內獲批上市，實現藥品迭代，將對發行人產品和經營造成重大衝

擊。發行人需投入大量資金進行技術跟蹤和前沿研究，如果發行人在新技術和新產品

研發上不能持續投入並實現突破性進展，可能將導致發行人無法實現技術平臺的升級

換代，從而喪失研發競爭優勢並對發行人現有在研產品產生重大衝擊。

（3）發行人生產工藝的開發和運用面臨多方面的風險

發行人主要產品的研發或生產依賴於發行人開發的生產工藝技術，發行人相關產

品獲批上市後能否在激烈的市場競爭中獲得和維持優勢，取決於發行人生產工藝技術

的先進性和穩定性是否具備足夠的競爭力。如在產品未來上市後商業化生產中，發行

人未能成功實施其生產工藝技術，或該等生產工藝技術最終未能在產品的生產規模、

生產成本控制、工藝穩定性方面獲得競爭優勢，或出現技術更新迭代導致發行人生產

工藝技術落後於市場競爭對手，發行人可能無法穩定生產相關產品，或相關產品可能

不具備高產能、低成本的競爭優勢，發行人產品的商業化前景將會受到較大不利影響。

（4）如發行人智慧財產權無法得到充分保護或被侵害，則將對發行人藥品商業化

產生不利影響

發行人致力於新藥的研發與生產，需通過提交專利申請以及結合使用商業秘密保

護等方法來保護在新藥的研發與生產過程中對發行人具有重要商業價值的在研藥品及

技術。如果發行人無法為發行人的候選藥物取得及維持專利保護，或所取得的專利保

護範圍不夠廣泛，第三方可能開發及商業化與發行人相似或相同的產品及技術，並直

接與發行人競爭，從而對發行人成功商業化相關產品或技術的能力造成不利影響。

發行人亦可能面臨其他公司或個人偽造發行人產品或其他侵犯發行人智慧財產權的

情況。若對侵犯發行人智慧財產權的行為未能及時發現、制止，可能會對發行人的產品

競爭力、品牌形象等方面產生負面影響。同時，為打擊侵權或未經授權的使用，發行

人未來可能需要通過訴訟來維護髮行人的智慧財產權、商業秘密或確認發行人的自主知

識產權或他人的專有權利的有效性和範圍。該等措施成本高、耗時久且結果存在不確

定性。此外，在侵權訴訟中，法院可能會判定發行人擁有的專利權或其他智慧財產權屬

無效或無法行使，或有可能拒絕禁止另一方使用有爭議的技術，任何訴訟程序中的不

利後果均有可能導致發行人的專利以及專利申請失效、無法執行、無法獲得授權或解

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釋範圍被縮小，進而對發行人的持續經營造成不利影響。

（5）如發行人核心技術人員離職，則發行人可能無法保持技術競爭優勢

核心技術人員的研發能力和技術水平是發行人持續創新、長期保持技術優勢的重

要基礎。發行人與其他製藥和生物科技公司、大學和研究機構在人才方面存在激烈競

爭。如果發行人不能維持技術人員隊伍的穩定，並不斷吸引優秀技術人員加盟，發行

人可能無法保持技術競爭優勢。如果核心技術人員離職，發行人可能無法及時物色到

適合的人選來替代離職核心技術人員。對人才的激烈競爭可能會導致發行人的薪酬成

本大幅增加，並對發行人產品的開發以及經營業績的持續穩定增長造成重大不利影響。

（三）經營風險

（1）發行人無法確保成功實現在研產品的商業化，或者商業化的效果可能不達

預期

發行人的業務前景及盈利能力取決於在研產品的商業化能力。發行人無法確保在

研產品能夠取得新藥上市批准，即使發行人的在研產品未來獲準上市，發行人在研產

品的商業化前景亦存在不確定性，可能面臨無法取得預期商業化結果的情形。

1、發行人面臨激烈的市場競爭，在研產品獲得上市批准後可能無法達到銷售預

期

藥物研發成功後，需要經歷市場開拓及學術推廣等過程才能實現最終的產品上市

銷售。若發行人獲準上市的藥物未能在醫生、患者、醫院或醫學與醫療領域其他各方

取得市場認可，將對發行人成功實現商業化並獲得經濟效益造成不利影響。

即使發行人在研藥物未來獲準上市並取得市場認可，因發行人所處的藥品市場競

爭激烈，在任何時期均可能出現較公司在研藥物更能為市場接受、更具成本效益優勢

的同類產品，發行人的已上市產品可能因此滯銷，無法達到銷售預期。

2、發行人營銷團隊正在組建中，如團隊招募及發展不達預期，將影響公司未來

對產品的商業化能力

發行人尚無市場推廣和銷售經驗。隨著發行人的研發及產品商業化進程的推進，

發行人需要組建營銷團隊以進行市場學術推廣、銷售服務支持等市場開拓活動。截至

2020年5月15日，發行人正在為SCT800和SCT400的商業化組建營銷團隊。如發行

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人在營銷團隊的招募、培訓等方面不達預期，或營銷團隊人員大量流失，發行人未來

進行商業化推廣能力將因此受限，發行人的經營表現及財務狀況可能受到不利影響。

3、發行人相關產品銷售可能因未進入或延遲進入醫保目錄受到不利影響

截至2020年5月15日，發行人的產品均未實現上市銷售，尚無確定的產品定價

信息，尚無法確定符合患者經濟負擔能力並獲市場認可的產品銷售價格水平。如未來

發行人未能制定合理的產品價格，發行人的產品可能因定價偏高導致其銷量不及預期。

為提高發行人產品在患者可支付能力等方面的競爭力，發行人在其產品上市後，

將尋求進入國家醫保目錄。但發行人的產品能否進入國家醫保目錄或其進入醫保目錄

的時間均存在不確定性。發行人產品在進入醫保目錄前無法進行醫保報銷，其實現商

業銷售依賴於患者自付費用，該等情形將影響公司產品的價格競爭力。即使未來發行

人產品進入醫保目錄，政府部門亦可能限制銷售價格或者限制報銷比例，進而影響發

行人的盈利能力。

4、發行人相關產品的銷售可能因未進入國家集採目錄受到不利影響

《關於開展第二批國家組織藥品集中採購和使用工作的通知》中對藥品品種的要

求如下：「國家組織集中採購和使用藥品品種從通過質量和療效一致性評價（含按化學

藥品新註冊分類批准上市）的仿製藥對應的通用名藥品中遴選產生。擴大國家組織集

中採購和使用藥品品種範圍，重點選擇競爭較為充分的品種。」2020年1月公布的全國

藥品集中採購中選結果中的品種均為臨床需求量大且競爭充分的化學藥。相比於化學

藥，生物藥目前臨床需求量較小且同一通用名下競品較少，短期內不會面臨進入國家

集採目錄的風險。如果未來生物類似藥集中上市，並且生物藥滲透率得到極大提高，

不排除同一通用名下競爭充分的生物藥品種進入國家集採目錄。此外，鑑於2020年1

月武漢在全國率先啟動胰島素帶量採購議價談判，不排除部分省市地區會加快推進生

物藥進入地區集採目錄。在上述情況下，如發行人相關產品的臨床進展或審評審批進

度落後於競品，將可能面臨在發行人產品上市之前競品已實施帶量採購或者因為競爭

激烈而無法進入國家集採目錄的情況，導致發行人相關產品無法進入集採目錄而影響

產品銷售，並對發行人的經營表現及財務狀況產生重大不利影響的風險。

5、發行人相關產品的利潤率可能因同類競爭產品的降價情況受到不利影響

發行人SCT400、SCT510、SCT200、SCT630以及SCT-I10A產品尚處於在研階段，

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2-1-13

但我國相關治療市場已有與該等產品相競爭的上市產品（包括美羅華.、安維汀.、泰

欣生.、修美樂.以及信迪利單抗）。如下表所示，受醫保談判等因素影響，近年來該

等競爭產品均採取了降價策略，且其價格降幅相對較大：

發行人產品

競品名稱

規格

年度

降價幅度

競品及進入醫保情況

SCT400

（利妥昔單

抗/CD20單

抗）

美羅華.

（利妥昔

單抗）

100mg

2017年

29.2%

1、無美羅華.的競品上市或進入國家醫保；

2、美羅華.通過談判準入進入國家醫保目

錄，醫保目錄公布價格為2,418元/100mg，

較進入醫保前的中位中標價格3,416元

/100mg下降29.2%。

2018年

5.1%

1、無美羅華.競品上市或進入國家醫保目

錄；

2、美羅華.本年度中位中標價格為2,294元

/100mg，較2017年醫保公布價格2,418元

/100mg下降5.1%。

2019年

0%

1、美羅華.的競品漢利康.上市並進入國家

醫保；

2、美羅華.通過常規準入續約國家醫保目

錄，進入國家醫保目錄後價格為2,294元

/100mg，與2018年度中位中標價持平。

SCT510

（貝伐珠單

抗/VEGF單

抗）

安維汀.

（貝伐珠

單抗）

100mg

2017年

61.4%

1、無安維汀.的競品上市或進入國家醫保；

2、安維汀.通過談判首次進入國家醫保目

錄，進入目錄後價格為1,998元/100mg，較

進入醫保前價格5,176元/100mg下降

61.4%。

2018年

3.2%

1、無安維汀.競品上市或進入國家醫保目

錄；

2、安維汀.本年度中位中標價格為

1,934/100mg，較2017年醫保價格1,998元

/100mg下降3.2%。

2019年

未公布

1、安維汀.的競品安可達.上市；

2、安維汀.通過常規準入續約國家醫保目

錄，進入目錄後價格未公布。

SCT200

（尼妥珠單

抗/EGFR單

抗）

泰欣生.

（尼妥珠

單抗）

50mg

2017年

28.1%

1、無泰欣生.的競品上市或進入國家醫保;

2、泰欣生.通過談判準入進入國家醫保目

錄，進入目錄後價格為1,700元/50mg，較

進入醫保前價格2,366元/50mg下降

28.1%。

2018年

0%

1、泰欣生.的競品愛必妥.進入國家醫保目

錄；

2、競品愛必妥.適應症和通用名與泰欣生.

均不一致。泰欣生.2018年中位中標價與

2017年持平。

2019年

未公布

泰欣生.通過常規準入續約國家醫保目錄，

進入目錄價格未公布。

SCT630

（阿達木單

抗）

修美樂.

（阿達木

單抗）

40mg

2017年

/

修美樂.未進入國家醫保目錄。

2018年

/

修美樂.未進入國家醫保目錄，也無競品上

市或進入國家醫保目錄，其年度中位中標價

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2-1-14

發行人產品

競品名稱

規格

年度

降價幅度

競品及進入醫保情況

格變動與上述因素無關。

2019年

83.0%

1、修美樂.進入國家醫保目錄，其競品格

樂立.和安健寧.上市；

2、進入國家醫保目錄前，修美樂.價格從

7,593元/40mg降至3,160元/40mg，進入國

家醫保目錄後，價格進一步降至1,290元

/40mg，以上降幅合計83.0%。

SCT-I10A

（PD-1單

抗）

信迪利單

抗

100mg

2017年

/

信迪利單抗尚未上市。

2018年

/

1、信迪利單抗尚未上市；

2、信迪利單抗的競品歐狄沃.（納武利尤單

抗）、可瑞達.（帕博利珠單抗）、拓益.

（特瑞普利單抗）上市。

2019年

63.7%

1、信迪利單抗的競品艾瑞卡.（卡瑞利珠單

抗）、百澤安.（替雷利珠單抗）上市；

2、上述5種上市競品均未進入國家醫保目

錄；

3、信迪利單抗上市後通過談判準入進入國

家醫保目錄，進入目錄後價格為2,843元

/100mg，較2019年度進入國家醫保目錄前

的價格7,838元/100mg下降63.7%。

註：「/」表示不適用；藥品年度中位中標價格為當年該藥品在各省中標價格的中位數。

數據來源：人力資源和社會保障部，國家醫療保障局網站及Frost & Sullivan分析

發行人上述產品上市後，其上述產品所處治療市場的競爭態勢預期更為激烈，而

發行人亦將尋求通過醫保談判的方式將上述產品納入醫保目錄。根據公開信息，2017

年，進入醫保的新增藥品共計36個，平均降價幅度為44.0%；2018年，進入醫保的新

增藥品共計17個，平均降價幅度為56.7%；2019年，進入醫保的新增藥品共計70個，

平均降價幅度為60.7%；2019年，進入醫保目錄的續約藥物共計27個，平均降價幅度

為26.4%。基於以上情況，發行人預計在其上述產品上市後亦需採取降價策略，其價

格較競品的價格降幅在10%~30%區間，發行人的銷售收入、毛利率可能因此受到影響，

並可能為加強市場推廣力度需支出更多的銷售費用，影響發行人的營業利潤。

在上述情形下，如發行人未能採取有效商業化措施而在相關市場競爭中處於劣勢，

或者發行人產品的定價較低而又未能有效控制相關產品的生產成本或市場推廣成本，

發行人相關產品的利潤率可能大幅降低，發行人的盈利能力可能不及預期，發行人的

經營表現及財務狀況可能因此受到重大不利影響。

（2）發行人在創新藥市場面臨多方面競爭

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2-1-15

截至2020年5月15日，發行人的主要產品尚未實現商業化，但其所處治療市場

已擁有較多的已上市競品或處於臨床研究階段的競品，部分已上市競品亦已進入醫保

目錄。發行人相關產品在入組、未來的市場銷售等方面面臨激烈的競爭態勢。如發行

人未能招募足夠的受試者，發行人相關產品的商業化進程可能延遲；如發行人於其主

要產品實現商業化後未能在治療效果、成本控制、定價等方面取得預期優勢，發行人

相關產品可能因其在市場中不具競爭力無法取得較大的市場份額，發行人的業務經營

可能因此受到重大不利影響。

發行人各項主要產品主要面臨如下競爭風險：

1、SCT800存在無法在既有治療市場中取得一定份額、未能按預期開拓增量市場，

或被新一代治療技術所替代的風險，發行人可能無法就SCT800獲得預期的銷售業績

SCT800產品是發行人自主研發的重組凝血八因子蛋白產品，擬用於治療甲型血友

病。SCT800的同類上市品種和在研品種較多，儘管目前此類藥物仍存在價格昂貴、供

應緊張的問題，未來市場競爭仍可能較為激烈，一方面，目前我國市場上有包括血源

性凝血八因子、重組凝血八因子、雙特異抗體在內的多種類型的甲型血友病治療藥物，

另一方面，就重組凝血八因子藥物而言，截至2020年4月15日，我國有4個重組八

因子產品和1個雙特異抗體產品已獲批上市，4個產品已提交上市申請，5項正在開展

的III期臨床試驗，1項正在開展的I期臨床試驗。受限於甲型血友病為罕見病、產品

供應、價格和支付能力等多方面原因，國內2018年凝血八因子市場規模僅有約12.4

億元。SCT800上市後對增量市場的開拓情況亦可能因患者支付能力等方面的影響存在

較大的不確定性。如果未來我國雙特異性抗體藥物的價格大幅度下降，或RNA幹擾產

品、基因治療產品等新一代治療技術獲批上市並獲得較高的市場接受度，亦可能對我

國凝血八因子市場產生衝擊。發行人不能保證SCT800上市後獲得預期的銷售業績。

如銷售業績未達預期，發行人的經營情況及財務狀況可能因此受到重大不利影響。

2、SCT200存在其臨床療效方面未能取得顯著優勢、未能獲批新適應症或未能較

快進入醫保目錄的風險，SCT200的市場規模可能不及預期

SCT200產品為發行人自主研發的全人源EGFR單抗（IgG1亞型），正在開展

EGFR高表達的結直腸癌、頭頸鱗癌、三陰乳腺癌、食管癌、鱗狀非小細胞肺癌等多

種實體瘤的臨床研究。目前相同靶點的進口單克隆抗體產品西妥昔單抗及國產尼妥珠

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2-1-16

單抗已上市銷售並進入醫保目錄，且有多個西妥昔單抗生物類似藥處於後期臨床研究

階段。未來產品上市時，如SCT200在其他同類抗體已獲批的結直腸癌、頭頸癌、鼻

咽癌適應症方面未能呈現顯著的臨床療效優勢，或在其與PD-1抗體的組合治療臨床研

究中未能顯示臨床療效優勢，或未能獲批新適應症，或未能較快進入醫保目錄，則

SCT200可能在一定時期內面臨定價和銷售的壓力，SCT200的市場規模可能不及預期，

進而影響其前期研發投入的回收和經濟效益的實現。

3、SCT400存在競爭對手先於發行人向市場推出同類產品或發行人未能採取有效

措施應對日益加劇的市場競爭態勢的風險，SCT400產品上市後市場推廣可能受到不利

影響

SCT400產品為發行人參照進口品種利妥昔單抗（美羅華.）研製的人鼠嵌合抗

CD20單克隆抗體新藥，擬用於治療非霍奇金淋巴瘤，國家藥品監督管理局已於2019

年12月9日受理SCT400產品的上市申請。SCT400產品的競品較多，截至2020年4

月15日，我國有2個產品已獲批上市，3個產品已提交上市申請，5項正在開展的III

期臨床試驗，1項正在開展的II期臨床試驗，7項正在開展的I期臨床試驗，其中，競

品美羅華.已通過與國家醫保局談判並大幅降低價格的方式被納入國家醫保局公布的

醫保目錄，上述情況進一步加劇了市場競爭態勢；已提交上市申請的競品IBI-301產品

已納入優先審評；已提交上市申請的競品奧妥珠單抗為在第一代利妥昔單抗原研藥基

礎上開發的新一代抗CD20單抗藥物，亦已納入優先審評。如競爭對手先於發行人向

市場推出同類產品，發行人未能快速建立高效的市場推廣和銷售團隊，未能制定具有

競爭力的價格和銷售策略，或未能採取其他有效措施應對日益加劇的市場競爭態勢，

SCT400產品上市後市場推廣可能受到不利影響，進而發行人的經營情況及財務狀況可

能因此受到重大不利影響。

此外，SCT400按新藥獲批上市，不能按同一通用名獲得利妥昔單抗的其他適應症

或自動進入國家醫保目錄，SCT400的市場推廣可能因此受到不利影響。

4、SCT-I10A存在臨床結果不及預期、競爭對手先於發行人向市場推出與SCT-

I10A相同適應症的PD-1抗體產品等風險，SCT-I10A產品的上市可能受到不利影響

SCT-I10A為發行人研發的重組人源化抗PD-1 IgG4型單克隆抗體，擬用於治療多

種實體瘤。SCT-I10A產品的競品較多，截至2020年4月15日，我國有6個產品已獲

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2-1-17

批上市，1個產品已提交上市申請，5項正在開展的III期臨床試驗，4項正在開展的II

期臨床試驗，5項正在開展的I期臨床試驗，其中，競品信迪利單抗已於2019年11月

被納入國家醫保目錄（乙類）。如發行人SCT-I10A產品的最終臨床結果未能達到發

行人所預期的臨床藥效，競爭對手先於發行人向市場推出與SCT-I10A相同適應症的

PD-1抗體產品，或SCT-I10A與發行人其他管線抗腫瘤藥物的組合治療臨床結果未能

顯示突出優勢，SCT-I10A產品上市後的定價以及市場推廣可能受到不利影響，發行人

的經營情況及財務狀況可能因此受到重大不利影響。

此外，PD-1/PD-L1是腫瘤研究的熱門靶點，國內外的PD-1/PD-L1抗體品種數目

眾多，發行人未來擬針對相關熱門適應症開展的SCT-I10A臨床研究患者入組進度亦

可能因與國內或國際企業同類靶點臨床研究競爭受到不利影響。

5、SCT510存在入組情況不及預期等風險，SCT630存在未能實現預期的商業化規

模和生產成本控制優勢等風險，該等相關產品的市場化進程可能受到不利影響

SCT510為發行人自主開發的貝伐珠單抗生物類似藥，擬用於治療多種實體瘤；

SCT630為發行人自主開發的阿達木單抗生物類似藥，擬用於治療銀屑病、類風溼關節

炎及強直性脊柱炎等免疫系統疾病。截至2020年5月15日，SCT510和SCT630尚處

於臨床研究階段，但國內現有在研或擬申報上市註冊的同類生物類似藥數量已較多，

預計上市後將會面臨激烈的市場競爭。例如，截至2020年5月15日，國家藥品監督

管理局已批准相關阿達木單抗生物類似藥和貝伐珠單抗生物類似藥上市，且阿達木單

抗和貝伐珠單抗均已通過大幅度降低價格進入國家醫保目錄，在發行人的SCT510或

SCT630產品上市後，發行人可能面臨銷售同類產品的企業為擴大其產品的市場可及性

大幅降低產品價格的情形。屆時，如發行人在SCT510或SCT630產品生產技術方面未

能實現預期的商業化規模和生產成本控制優勢，發行人可能為應對上述市場競爭情形

被動降低自身產品價格，發行人可能無法覆蓋已投入的研發成本，發行人的生產經營

可能因此受到不利影響。

此外，SCT510的同類產品在患者入組方面競爭亦較為激烈，SCT510的臨床研究

患者入組進度可能因與同處於臨床研究階段的同類產品的臨床研究競爭受到影響。

6、SCT1000存在臨床研究進展延遲、競爭對手先於發行人搶佔市場份額的風險，

SCT1000產品上市後的市場份額可能受到不利影響

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SCT1000產品為發行人自主研發的重組14價人乳頭瘤病毒（HPV）病毒樣顆粒疫

苗，擬用於預防因HPV感染引起的宮頸癌、陰道癌、頭頸癌等多種癌症和疾病。HPV

疫苗競品相對較多，截至2020年4月15日，我國有4個HPV疫苗產品已獲批上市，

3項正在開展的III期臨床試驗，5項正在開展的II期臨床試驗，5項正在開展的I期臨

床試驗。但發行人的SCT1000產品尚處於I/II期臨床研究準備階段。如SCT1000臨床

研究進展延遲，競爭對手的2價~11價HPV疫苗產品獲批上市後可能採用低價策略先

於發行人搶佔較高的市場份額，SCT1000產品上市後的市場份額可能受到不利影響，

發行人的經營情況及財務狀況可能因此受到重大不利影響。

（3）發行人可能無法及時應對醫藥產業監管規則或政策的變化

醫藥研發行業是一個受監管程度較高的行業，監管部門一般通過制訂相關的政策

法規對醫藥研發行業實施監管。我國目前處於經濟

結構調整

期，各項改革正在逐步深

入。隨著我國醫療衛生體制改革的不斷深入和社會醫療保障體制的逐步完善，監管部

門可能根據市場發展情況隨時制訂和調整各項法律法規或政策。此外，醫藥行業發生

的負面事件及媒體對醫藥行業相關事項進行的負面傾向性報導等均可能導致監管部門

對醫藥行業實施更為嚴格的監管措施。發行人如不能及時調整自身經營戰略來應對相

關產業政策、行業法規以及監管環境趨嚴的變化，將可能會對發行人的經營產生潛在

的不利影響。

例如，目前國內尚未出臺有關SCT1000產品的針對性政策指南，發行人擬參考

《中華人民共和國疫苗管理法》以及與CDE的溝通情況，推進產品的臨床試驗。未來

如果相關產品新的政策指南出臺，導致終點審查標準改變，或者對陽性對照設立新規

則等，將對相關產品的臨床試驗方案產生較大影響，進而導致發行人臨床試驗成本增

高、獲批時間較預期延長的風險。

（4）發行人可能無法有效開拓市場

在市場開拓方面，發行人需根據內部研究和各種第三方來源（如科學文獻、臨床

調查、患者基礎或市場研究）信息對目標患者群體某種疾病的發病率和流行率進行分

析與估計，並基於有關估計就發行人藥品開發策略進行決策，以確定臨床前或臨床試

驗中發行人有限資源的項目投向重點。有關分析與估計可能不準確或基於不精確的數

據，而整個潛在市場的機遇將取決於在研藥物是否被接受、該藥品是否容易被患者獲

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2-1-19

得及藥品定價和報銷等因素。此外，即使發行人的在研藥物獲得可觀的市場份額，但

可能會由於潛在目標患者較少，而在研藥物未取得監管批准用於治療其他適應症，進

而對發行人的盈利能力造成不利影響。

發行人的市場營銷能力尚未被市場驗證，在研藥品商業化存在不確定性。發行人

無法保證未來針對擬上市藥品的市場策略有效並符合市場實際需求。如發行人上市銷

售的藥品在定價、定位、臨床使用時機或病人選擇等市場策略上與臨床醫生或患者的

實際需求存在偏離，策略制定不當或實施效果未達預期，發行人產品的商業化前景將

會受到較大不利影響。

（5）發行人可能無法保證未來能持續獲取穩定的原材料、耗材供應

發行人為一家創新生物藥研發公司，其在開展研發、生產相關業務時需向供應商

採購原材料和研發、生產設備。如發行人所需採購的原材料、設備出現價格上漲，供

應商所提供的原材料、設備不滿足發行人的要求，發行人未能與原材料、設備供應商

建立穩定的業務關係，發行人可能會出現原材料供應短缺、中斷，或設備不能及時到

貨的情形，進而對發行人業務經營及財務造成影響。另外，受國際貿易和匯率等因素

影響，發行人研發生產相關的進口原材料、設備價格可能會上升或者被限制出口，發

行人的業務經營及財務可能受到重大不利影響。

（6）發行人可能因員工、合作夥伴及供應商的不當行為遭受不利影響

發行人不能完全控制其員工或委託的第三方機構（包括但不限於潛在分銷商、第

三方代理商及其他第三方）與醫療機構、醫生及患者之間的交流互動，而該等主體在

業務運營中可能會試圖以違反我國反商業賄賂及其他相關法律的手段提高公司產品的

銷量。若發行人的員工或委託的第三方機構進行不正當行為導致違反我國或其他司法

轄區的反商業賄賂法律的規定，發行人的聲譽可能會受損。

此外，發行人可能要對其員工或委託的第三方機構所採取的行動承擔責任，這可

能使公司面臨遭受監管機構調查及處罰的風險，甚至公司可能因此承擔刑事、民事責

任或其他制裁，從而可能對公司的業務、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。

（7）發行人可能發生藥品質量事故

藥品質量是藥品的核心屬性，藥品質量很大程度上取決於質量控制及質量保證的

有效性，質量控制及質量保證的有效性則受限於多項因素，例如，生產場所的生產工

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2-1-20

序、所用設備的質量及可靠性，員工素質及其接受的培訓課程，發行人確保員工遵守

質量控制及質量保證規範的能力等。

發行人產品的生產工藝複雜，產品質量受較多因素影響。如在原輔料採購、生產

控制、藥品存儲運輸等過程出現偶發性或設施設備故障、人為失誤等因素，將可能導

致質量事故的發生，從而影響發行人的正常經營。若發生重大的質量安全事故，發行

人將面臨主管部門的處罰並導致發行人聲譽嚴重受損，並且可能危及發行人擁有的藥

品生產質量管理規範體系及相關資質證照。上述情況均會對發行人的業務、財務狀況

及持續經營能力造成重大不利影響。

（8）發行人無法保證其與第三方合作獲得預期收益

發行人可能尋求與第三方形成戰略聯盟，建立合作或合資企業，或訂立進一步許

可安排，以補充或加強發行人對在研藥品的研發及商業化能力。任何該等關係均可能

要求發行人承擔非經常性及其他費用，增加發行人的近期及長期支出。發行人在尋求

適當的戰略合作夥伴方面面臨激烈競爭，可能無法成功建立戰略合作夥伴關係或其他

替代安排。若發行人未能達成合作或沒有足夠的資金來進行必要的開發及商業化活動，

將對發行人的業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。

在履行合作協議的過程中，可能出現合作方延遲臨床試驗、未為臨床試驗提供足

夠的資金或資源、未按照協議約定承擔臨床試驗費用及其他費用、停止臨床試驗、放

棄合作項目、對合作項目產生的智慧財產權歸屬存在爭議等情況，發行人與合作方之間

可能因此產生爭議或糾紛，從而導致發行人對該合作研發項目的研究、開發或商業化

進度發生延遲甚至終止。

發行人與合作方在相關合作協議中亦可能約定彼此為非唯一合作夥伴，合作方可

能與其他第三方進行同類藥物合作開發，並可能在未來的商業化進程中與發行人產品

直接或間接構成競爭。若合作方在合作過程中未能依照保密及智慧財產權保護相關條款

妥善保護髮行人智慧財產權，發行人產品成功實現商業化的能力可能受到不利影響。

（9）發行人的業務前景可能因發生自然災害、疫情等公共事件受到不利影響

發行人的業務受制於我國整體經濟及社會狀況。自然災害、疫情等公共事件均可

能對我國的經濟、社會發展造成不同程度的損害。如我國發生該等嚴重的公共事件，

發行人的臨床研究等業務可能受到進度被延遲或中斷等不利影響。自2019年12月以

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2-1-21

來，我國爆發新型冠狀病毒疫情，因各醫院及研究者的工作在新型冠狀病毒疫情期間

受到較大影響，發行人相關產品的臨床研究在項目立項、啟動到受試者篩選入組、隨

訪以及後期數據整理核查等方面受到不同程度的影響，例如，SCT800產品的兒童預防

性治療臨床研究啟動時間可能被推遲，發行人SCT510和SCT630產品臨床研究的受試

者入組和隨訪進展、SCT200產品臨床研究的受試者隨訪進展以及SCT-I10A產品臨床

研究的啟動、受試者入組和隨訪進展均受到一定影響。上述情況可能進一步導致發行

人的業務及經營業績受到不利影響。

（10）發行人拓展國際業務受限於相關國家經營環境、法律政策等影響

發行人致力於研發具有國際差異化競爭優勢的創新生物藥產品以及實現發行人自

主研發和生產的生物藥進入國際市場。因此，發行人可能需要在境外開展藥物研發、

業務拓展等業務。由於不同國家或地區的經營環境、法律政策及社會文化不同，如果

該等國家或地區的經營環境、法律政策發生不利變化，或未來發行人在該等國家或地

區的業務經營管理能力不足，或發行人未能在該等市場取得許可或與第三方達成合作

協議，發行人的經營因此會產生不利影響。

此外，受國內外政治經濟形勢影響，尤其是中美貿易關係存在的極大不確定性，

可能導致我國與不同國家或地區對跨境技術轉讓、投資、貿易施加額外的關稅或其他

限制，進而對發行人拓展國際業務及市場造成不利影響。

公司在首次公開發行後總股本將超過 4 億股，若網下初始發行比例低於本次公開

發行股票數量的 80%，或網下投資者申購數量低於網下初始發行量的，則存在中止發

行的風險。科創板新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向，詢價、定價、配售

等環節由機構投資者主導。在初步詢價結束後，發行人預計發行後總市值不滿足所選

擇的上市

（四）財務風險

（1）發行人可能無法獲得持續性資金保障

截至2020年5月15日，發行人的所有在研藥品仍處於研發階段。就發行人的在

研藥品研發，發行人已耗費大量資金。截至2020年5月15日，發行人的在研產品

SCT510、SCT630已進入Ⅲ期臨床階段，SCT-I10A正在開展Ⅰ~Ⅲ期臨床試驗，

SCT800正在計劃和籌備開展國際臨床試驗，隨著研發進度的推進，其他產品管線亦將

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2-1-22

逐步進入Ⅲ期臨床階段。Ⅲ期臨床階段需發生較大規模的研發投入，根據現有研發計

劃，發行人預計未來三年（2020年至2022年期間）需發生研發投入138,000萬元至

180,500萬元。發行人將在開發新產品、推動在研藥品的臨床開發及商業化等諸多方面

繼續投入大量資金，需要通過進一步獲得融資彌補該等資金需求。發行人的未來資金

需求將取決於多項因素，包括但不限於：（1）在研藥品的數量及特徵；（2）發行人

臨床試驗的進度、時機、範圍及成本；（3）在研藥品監管審批的結果、時機及成本；

（4）在研藥品經批准上市銷售之後有關的銷售及市場推廣成本；（5）有關商業化、

特許經營或其他安排的協議條款及時機；（6）發行人員工人數的增長及相關成本等。

發行人需要持續獲得融資為發行人的研發和營運提供資金，如果發行人無法獲得該等

融資，發行人將被迫推遲、削減或取消發行人的研發項目或未來的在研藥品商業化進

度，將對發行人業務造成重大不利影響。

（2）發行人可能發生營運資金周轉不足的風險

在發行人的在研藥物產生銷售收入前，發行人需要進行有關產品管線的研發、報

批、生產、市場推廣等經營活動。自發行人成立以來，發行人的業務運營已耗費大量

資金。2017年度、2018年度及2019年度，發行人的經營活動產生的現金流量淨額分

別為-9,327.86萬元、-8,801.93萬元、-48,510.30萬元。為實現發行人發展，發行人將繼

續對其在研藥物的發現、臨床前研究、臨床開發及商業化等投入大量資金。在發行人

成功上市前，發行人的營運資金主要依賴於外部融資，如發行人的經營發展所需資金

超過可獲得的外部融資，發行人的資金狀況可能因此承受壓力。如發行人無法在未來

一定期間內取得盈利或籌措到足夠資金以維持其所需營運資金，發行人可能無法正常

開展現有在研藥品的臨床試驗，並可能因此需推遲、削減或取消發行人的部分或全部

產品管線研發項目，進而發行人在研品種的商業化進度可能受到影響，從而對發行人

的業務前景和持續經營能力構成重大不利影響。

（3）發行人的債務水平較高，存在無法清償債務的風險

為開展經營，發行人存在向商業銀行或第三方進行債務融資的情況。發行人於

2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債率（合併）分

別為65.53%、104.42%和95.69%，債務水平較高。2018年末，資產負債率超過100%。

2019年12月31日，發行人長期借款（含一年內到期部分）餘額佔負債總額的比重為

43.58%，借款比重較高；發行人未來可動用資金餘額無法完全覆蓋一年以內需要償還

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2-1-23

的負債餘額，存在一定的償債風險。由於發行人研發活動需要大量資金投入，如發行

人無法通過股權融資及商業化開發合作獲得資金支持，發行人未來仍可能出現負債總

額超過資產總額的情形。如發行人的經營能力影響發行人及時償還借款或發行人被要

求提前償還，發行人將面臨無法清償債務的風險，發行人的研發和生產經營可能因此

受到不利影響。

（4）發行人存在因銀行借款未能及時償還導致其抵押資產被處置、進而影響其

正常經營的風險

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工程於2019年12月9日與

交通銀行

股份有限公司北京經濟技術開發區

支行籤署了編號為04910164的《固定資產貸款合同》，約定因生物藥品生產基地項目

建設（包含土建費用、設備採購、臨床費用，其中不超過1.1558億元用於償還神州細

胞借款）向

交通銀行

股份有限公司北京經濟技術開發區支行借款3億元。發行人將其

持有的國有土地使用權及地上已建成房屋（《不動產權證書》（京（2019）開不動產

權第0003142號））抵押給

交通銀行

股份有限公司北京經濟技術開發區支行作為擔保；

神州細胞

、謝良志、李翰園於2019年12月9日籤署《保證合同》，為

交通銀行

股份

有限公司北京經濟技術開發區支行與

神州細胞

工程於2019年11月29日至2024年11

月29日期間籤訂的全部主合同提供最高額保證擔保，保證期間根據各筆主債務的債務

履行期限分別計算，每一筆主債務項下的保證期間為自該筆債務期限屆滿之日（或債

權人墊付款項之日）起至全部主合同項下最後到期的主債權的債務履行期限屆滿之日

（或債權人墊付款項之日）後兩年止。

神州細胞

工程於2019年9月17日與

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行

籤署0573768號《借款合同》，

神州細胞

工程因

神州細胞

生物藥品生產基地項目向北

京銀行股份有限公司經濟技術開發區支行借款24,000萬元，借款期限為首次提款日起

60個月。

神州細胞

、謝良志、李翰園於2019年9月17日分別與

北京銀行

股份有限公

司經濟技術開發區支行籤署《保證合同》，為該筆借款提供連帶責任保證擔保，保證

期間為借款合同下的債務履行期屆滿之日起2年；

神州細胞

工程於2019年9月17日

與

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行籤署0573768-004號《抵押合同》，以

北京經濟技術開發區路東區B5M4地塊的土地及在建工程為該筆借款提供抵押擔保，

抵押期限自2019年9月17日至2024年9月17日。

神州細胞

工程於2020年2月21日與

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行

北京

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2-1-24

籤署0600316號《借款合同》，

神州細胞

工程為補充流動資金，支付與新型冠狀病毒

疫情相關的貨款、支付人員工資向

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行借款

9,000萬元，借款期限為首次提款日起1年。

神州細胞

、謝良志、李翰園於2020年2

月21日分別與

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行籤訂《保證合同》，為借款

合同項下

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行的全部債權（包括本金、以及利

息、罰息、違約金、損害賠償金、擔保物保管/維護/維修的費用、實現債權和擔保權益

的費用等其他款項）提供擔保，保證期間為借款合同下的債務履行期屆滿之日起2年。

神州細胞

工程正在與

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行籤署抵押合同，擬將

神州細胞

工程名下位於北京經濟技術開發區路東區B5M4地塊的土地使用權和該土地

上的全部在建工程為前述借款合同項下

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行的

全部債權提供抵押擔保。

在上述借款期限屆滿或者發生上述借款合同約定的銀行宣布授信提前到期的情況

下，如發行人及其子公司未能如期償還借款，

交通銀行

股份有限公司北京經濟技術開

發區支行和

北京銀行

股份有限公司經濟技術開發區支行可能要求借款項下的抵押人承

擔相應的擔保責任，相關的土地及建築物因此存在被處置的風險，發行人及其下屬子

公司的正常經營可能因此受到重大不利影響。

（5）發行人無法保證長期持續獲得較大金額政府補助

發行人的產品研發和經營過程中，政府部門給予發行人一定的政府補助以支持發

行人的發展。報告期內，發行人於2017年度、2018年度及2019年度分別收到的政府

補助金額分別為5,204.39萬元、5,913.89萬元及2,756.99萬元。如果未來國家相關部門

對上述政府補助政策作出調整，發行人可能無法進一步獲得政府補助，發行人用以投

入產品研發和經營的資金來源可能受限，發行人的經營可能受到一定程度的影響。

（6）發行人存在固定資產折舊影響發行人經營業績的風險

截至2019年12月31日，發行人固定資產帳面價值37,722.92萬元。根據發行人

未來可預見的重大資本性支出計劃，新的生物藥生產基地及生產線預計資金投入總額

為83,217萬元，截至2019年12月31日已投入9,807萬元，預計未來還需投入73,410

萬元；新的生物藥生產基地及生產線預計將於2023年末完工。發行人的固定資產及完

工後的在建工程折舊對未來各期的業績構成重大影響，假設後續不發生不可預見的重

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2-1-25

大變化，預計2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各期折舊對各

期利潤總額的影響分別為-4,146.25萬元、-4,971.05萬元、-6,010.33萬元、-7,269.34萬

元、-8,766.29萬元。上述情況將影響發行人的淨利潤，發行人可能面臨固定資產折舊

影響發行人經營業績的風險。

（7）發行人存在股份支付費用影響發行人未來經營業績的風險

報告期內，發行人實際控制人謝良志向員工授予股權進行員工激勵。截至2019年

12月31日，已向員工授予尚在等待期的股份份額為13,236,158份額。上述情況對應的

股份支付費用對發行人的未來淨利潤構成重大影響，發行人可能面臨股份支付費用影

響發行人經營業績的風險。如不考慮發行人後續新增股權激勵情況，發行人的員工持

股平臺已授予的員工股權激勵如按預期全部歸屬於員工，則對發行人2020年至2036

年的經營業績影響金額共計為-26,816.81萬元。其中，對發行人2020年至2021年的經

營業績影響金額預計為-12,129.24萬元；對發行人2022年至2036年的經營業績影響金

額預計為-14,687.57萬元。

（五）法律風險

（1）發行人可能無法根據法律法規或監管要求及時續展相關資質證書或維持其

有效性

發行人所處的醫藥製造行業受到廣泛的政府監管，包括批准、註冊、生產、分銷、

包裝、標籤、運輸、許可及認證要求及程序、定期更新及重申程序、新藥品註冊及環

保等。發行人已取得或將取得的《藥品生產許可證》等相關資質文件，可能存在有效

期或維持有效性等方面的要求，若發行人無法根據法律法規或監管要求及時續展相關

資質證書或維持其有效性，將導致無法進行相關研發活動、藥品上市、生產及分銷工

作，從而對發行人的業務造成不利影響。

（2）發行人可能因其經營不合規受到行政處罰

近年來，發行人所處行業的法律、法規變化較快，發行人的運營規模亦在持續擴

大，對發行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如發行人不能及時應對上述情況，

在經營過程中未按照相關規定開展業務，發行人可能因此受到相關主管部門的行政處

罰。

（3）發行人在日常經營活動中存在發生安全事故的潛在風險

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2-1-26

發行人生產經營活動受到各級安全生產監督管理部門和環境保護部門的日常監管，

因此，安全生產、環保相關制度的健全對發行人日常業務運營起到十分重要的作用。

發行人在日常經營活動中存在發生安全事故的潛在風險，發行人可能因此被相關部門

施以處罰，並被要求整改、停業整頓等，進而對發行人的正常生產經營活動產生重大

不利影響。同時，發行人為員工繳納了社會保險費，該保險可能無法提供足夠的金額

以應對員工因使用或接觸有害物質而受傷的額外開支。此外，若日後安全生產及環保

相關法律法規變更或為滿足更高的安全生產及環保要求標準，發行人須就遵守新的法

律法規要求而承擔更高的合規成本。

（4）發行人在日常經營活動中存在發生違反環保法規事件的潛在風險

發行人的主營業務涉及固體廢物及試驗廢棄物的合理處置，在生產經營中存在「三

廢」排放與綜合治理的合規性要求，發行人生產經營活動受到各級環境保護部門的日常

監管。發行人的日常經營存在發生造成環境汙染或其他違反環保法規事件的潛在風險，

可能因此被相關環境保護主管部門施以處罰，並被要求整改，進而對發行人的正常生

產經營活動產生不利影響。

此外，為適應不斷提高的環境保護要求，發行人亦將面臨環保合規成本不斷上升

的情形，將在一定程度上增加發行人的日常運營成本。

（5）發行人在日常經營過程中可能發生職業衛生事故，發行人的生產經營可能

因此受到不利影響

發行人研發、生產過程中涉及大量的生物及化學製品，如發行人在職業衛生管理

的相關環節出現疏漏，或出現員工操作不當的情形，發行人可能發生職業衛生事故，

發行人的生產經營可能因此受到不利影響。

（6）發行人面臨產品責任或消費者保護責任的固有風險，發行人可能因此被起

訴、索賠或遭受行政處罰

在發行人在研藥品的臨床試驗中，以及發行人藥品上市後，發行人均面臨產品責

任或消費者保護責任的固有風險。由於發行人產品的生產工藝複雜，產品質量受較多

因素影響。如果發行人的藥品導致或可能會造成傷害或在臨床試驗、生產或銷售過程

中被發現存在質量或其他問題，發行人可能會被起訴、索賠或遭受行政處罰。任何此

類產品責任索賠可能包括對生產缺陷、設計缺陷、未能警告藥物固有危險、疏忽、嚴

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2-1-27

格責任或違反保證的指控。如果發行人無法成功對產品責任索賠進行抗辯或被判定承

擔產品責任或人身損害責任，發行人將承擔重大責任或被限制其在研藥品的商業化。

發行人的聲譽亦會受到損害，並花費相當的時間及費用來進行辯護。無論產品索賠、

監管部門調查處罰的結果如何，均會對發行人藥品的商業化、財務及業務狀況造成重

大不利影響。

（7）發行人所處創新藥行業易涉及專利及其他智慧財產權方面的訴訟及其他索賠

及法律程序，發行人可能存在被指控侵犯第三方專利權的風險

一般而言，發行人所處創新藥行業易涉及專利及其他智慧財產權方面的訴訟及其他

索賠等法律程序。一方面，雖然發行人正在開發的藥物領域已存在諸多由第三方發布

的專利、專利申請或其他智慧財產權申請，但因信息獲取方式有限等因素，發行人無法

獲知全部的由第三方發布的智慧財產權或其提交的智慧財產權申請，例如，發明專利申請

於提交申請日起滿18個月公布前一直保密，發行人無從知曉相關專利申請信息。在此

期間，相關的技術內容可能在亦可能不在科學刊物或文獻（即非專利文獻）上發表，

即使在非專利文獻上發表，亦不能反映申請人的保護智慧財產權的意願和動向。因此，

即使通過發行人的合理調查，仍未必能確保任何第三方在發行人研發或生產該產品期

間便已遞交了專利申請，另一方面，發行人的部分員工（包括部分核心技術人員）曾

在其他生物科技公司或醫藥研發公司任職，發行人無法確保該等員工的原任職單位不

會因此與該等員工或發行人產生與商業秘密、專有技術等智慧財產權相關的爭議。在前

述情形下，發行人研發的技術（包括其核心技術）可能會被第三方主張侵犯其知識產

權，從而引起第三方訴訟；隨著創新藥行業的發展以及第三方發布更多的專利，發行

人因第三方主張發行人產品侵犯其智慧財產權與第三方發生訴訟等爭議的風險因此增加。

若第三方對發行人成功提起侵犯智慧財產權的索償，或發行人產品及技術進一步被有權

機關認定為侵犯第三方智慧財產權，或發行人以賠付該等索償請求的方式與第三方達成

和解，則發行人可能需對原有產品或技術進行修改或調整，或停止研發、生產或出售

包含受到質疑的智慧財產權的產品，或支付巨額賠償費用，發行人的經營業績可能受到

不利影響。即使發行人在訴訟或行政程序中勝出，該等訴訟或行政程序造成的花費及

消耗的時間會導致發行人分散大量的資源。上述任何一項情況，均會對發行人的業務、

財務及聲譽造成不利影響。

（8）發行人在其業務經營過程中存在發生其他訴訟或仲裁的風險

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2-1-28

如發行人提供的產品未能達到期望，發行人在業務操作中未能嚴格執行內部控制

制度和業務操作流程，或者發行人未能按照法律、法規或發行人內部制度執行經營相

關事項，發行人將面臨被員工、客戶或其他第三方投訴甚至引發與員工、客戶或其他

第三方產生訴訟、仲裁的風險，發行人的經營業績和聲譽可能因此受到不利影響。此

外，發行人子公司

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工程於2018年9月與石藥集團就SCT400達成《產品許可

及商業化協議》。由於石藥集團未根據《產品許可及商業化協議》的約定按期向發行

人（

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工程）支付第二期裡程碑付款，上述事項構成《產品許可及商業化協議》

項下的重大違約行為，發行人已根據《產品許可及商業化協議》的約定於2019年12

月21日通知石藥集團終止該協議。2020年4月13日，

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工程收到北京市第二

中級人民法院送達的《應訴通知書》（（2020）京02民初171號）、起訴狀副本等相

關法律文書，石藥集團關聯方石藥歐意以不當得利糾紛為由起訴

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工程，請求

判令

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工程返還石藥歐意1億元及其利息損失。截至2020年5月15日，上述

案件未開庭審理，因石藥歐意未在規定時限內預交案件受理費，經北京市第二中級人

民法院裁定該案件按石藥歐意撤回起訴處理。《產品許可及商業化協議》的終止在可

能對發行人營運資金、發行人SCT400的商業化模式產生影響的同時，可能導致發行

人（

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工程）與石藥集團和/或其關聯方之間進一步產生其他爭議。

（六）內控風險

（1）發行人經營團隊的決策水平、人才隊伍的管理能力和組織結構的完善程度

可能不能適應發行人規模擴張的需要

發行人正處於快速發展時期，隨著發行人業務和資產規模的不斷擴大，商業競爭

環境持續規範，發行人的資源整合、技術開發、財務管理、市場開拓、管理體制、激

勵考核等方面的能力也將面臨新的挑戰。如果發行人經營團隊的決策水平、人才隊伍

的管理能力和組織結構的完善程度不能適應發行人規模擴張的需要，將對發行人的團

隊穩定、經營效率和盈利能力產生一定的影響。

（2）發行人存在專有技術、工藝或其他商業秘密被洩露的風險

除了發行人已發布的專利和待審批專利申請外，發行人依賴包括未申請專利的專

有技術、工藝和其他專有數據在內的商業秘密來維持發行人的競爭地位並保護髮行人

的在研藥品。發行人所採取的措施包括與有權接觸相關商業秘密的各方（例如發行人

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2-1-29

的員工、合作方、合作人員、供應商和其他第三方）籤署保密協議。然而，任何一方

均有可能違反此類協議並洩露發行人的商業秘密，並且發行人可能無法針對此類違規

或違約行為獲得足夠補償。指控一方非法洩露或盜用商業秘密可能非常困難、成本高

昂且耗費時間，且其結果可能無法預測。如果發行人的任何商業秘密是由競爭對手合

法取得或獨立研發的，發行人將無權阻止其使用該技術、工藝或數據與發行人競爭，

從而導致發行人的競爭地位受到損害。如發行人的專有技術、工藝或其他商業秘密被

洩露，將對發行人的產品、業務和經營造成重大不利影響。

（3）發行人現有股份結構可能導致實際控制人通過行使表決權對公司的經營決

策施加重大影響、進而對發行人及其他中小股東利益造成損害的風險

本次發行完成前，謝良志及其一致行動人合計持有發行人79.0248%的股份，為發

行人的實際控制人，同時，謝良志亦為發行人董事長及核心技術人員；本次發行完成

後，謝良志仍將保持對發行人的控股地位。因此，客觀上，在本次發行完成後，存在

實際控制人通過行使表決權對公司的經營決策施加重大影響、進而對發行人及其他中

小股東利益造成損害的風險。

（七）發行失敗風險

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》，發行人預計，若本次

發行時有效報價投資者或網下申購的投資者數量不足法律規定要求，或者發行時總市

值未能達到預計市值上市條件的，本次發行應當中止。本次發行的發行結果將受到證

券市場整體情況、投資者對發行人價值的判斷、投資者對本次發行方案的認可程度等

多種內、外部因素的影響，本次發行存在認購不足或者發行後總市值未能達到預計市

值而發行失敗的風險。

（八）募投項目風險

（1）募集資金投資項目存在研髮結果未達預期或研發失敗的風險

發行人本次公開發行所募集的資金將主要用於發行人候選藥物的研發。由於生物

藥研發固有的成本高、時間長、風險高的特性，發行人既不能確保募投項目一定能如

期順利完成，也不能確保募投項目涉及的研發品種一定能獲批上市並形成收入和利潤。

如募投項目研發失敗，或募投項目涉及的研發品種上市後銷售收入不及預期，則募投

資金投資回報將受到不利影響。

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2-1-30

（2）募集資金投資項目組織和管理能力不善可能導致募投項目未如期實施

發行人本次公開發行所募集的資金擬投向多項候選藥物的研發，為確保多條線候

選研發項目的有序推進以及募集資金的合理運用，發行人需制定合理的研發規劃、妥

善組織人員有條理推進研發進程並對研發過程實施嚴格及有效管理。如發行人在研發

過程中組織和管理能力不足，候選藥物研發項目可能無法如期實施或實現預期收益，

募投資金投資回報亦將受到不利影響。

（3）新增研發費用影響發行人經營業績，並對發行人的整體盈利能力形成一定

的負面影響

發行人募集資金投資項目中的「產品臨床研究項目」實現經濟效益需要一定的時間，

因此本次募集資金投資項目新增的研發費用將在一定程度上影響發行人的淨利潤和淨

資產收益率，對發行人的整體盈利能力形成一定負面影響。

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2-1-31

第二節 股票上市情況

一、股票註冊及上市審核情況

（一）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容

2020年4月29日，中國證監會發布證監許可〔2020〕815號文，同意北京神州細

胞生物技術集團股份公司首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）的註冊申請。具

體內容如下：

「一、同意你公司首次公開發行股票的註冊申請。

二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發行承

銷方案實施。

三、本批覆自同意註冊之日起 12 個月內有效。

四、自同意註冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應及時

報告上海證券交易所並按有關規定處理。」

（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

本公司股票上市已經上海證券交易所《關於北京

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人民幣普通股股票科創板上市交易的通知》（（2020）161號）批准。本公司發行的

股票在上海證券交易所科創板上市，證券簡稱「

神州細胞

」，證券代碼「688520」；其中

45,397,374股股票將於2020年6月22日起上市交易。

二、股票上市相關信息

（一）上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板

（二）上市時間：2020年6月22日

（三）股票簡稱：

神州細胞

；擴位簡稱：

神州細胞

集團公司

（四）股票代碼：688520

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2-1-32

（五）本次發行後的總股本：435,335,714 股

（六）本次發行的股票數量：50,000,000 股

（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：45,397,374股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：389,938,340股

（九）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：2,000,000股，均為中

國中金財富證券有限責任公司（參與跟投的保薦機構依法設立的相關子公司）獲配股

票

（十）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之「第八節 重

要承諾事項」

（十一）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：參見本上市公告書之「第八節

重要承諾事項」

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

中國中金

財富證券有限責任公司配售獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次

公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

本次發行中網下發行部分，公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險

資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配帳戶（向上取整計

算），將根據搖號抽籤結果設置6個月的限售期，限售期自本次公開發行的股票在上

交所上市之日起開始計算。根據搖號結果，10%的最終獲配帳戶（向上取整計算）對

應的帳戶數量為246個，這部分帳戶對應的股份數量為2,602,626股，佔網下發行總量

的7.72%，佔扣除戰略配售數量後本次公開發行股票總量的5.42%

（十三）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十四）上市保薦機構：中國國際金融股份有限公司

三、發行人選擇的具體上市標準

發行人選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二

十二條第二款第（五）項規定的上市標準：預計市值不低於人民幣 40 億元，主要業務

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-33

或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業

需至少有一項核心產品獲準開展II期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明

顯的技術優勢並滿足相應條件。

本次發行價格為25.64元/股，本次發行價格確定後發行人上市時市值約為111.62

億元。截至2020年5月15日，發行人的產品管線包括21個創新藥和2個生物類似藥，

其中1個產品的首輪上市申請獲受理，1個產品的上市申請獲受理，6個產品獲準進入

臨床研究階段，6個品種完成成藥性評價進入臨床前研究階段，9個品種完成候選藥物

開發進入成藥性評價階段，還有多個靶點的藥物處於候選藥物發現和確認階段，全部

品種均為發行人自主獨立研發，在全球範圍內擁有商業化權益。滿足《上海證券交易

所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第二款第（五）項標準。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-34

第三節 發行人、實際控制人及股東持股情況

一、發行人基本情況

中文名稱：北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

英文名稱：Sinocelltech Group Limited

本次發行前註冊資本：人民幣38,533.5714萬元

法定代表人：謝良志

住所：北京市北京經濟技術開發區科創七街31號院5號樓307

經營範圍：

生物醫藥

製品、疫苗的研發；物業管理。（企業依法自主選擇經營項

目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

主營業務：生物藥的研發、生產

所屬行業：根據證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，公司

主營業務屬於「醫藥製造業」（行業代碼為 C27）

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

董事會秘書：唐黎明

二、控股股東及實際控制人的基本情況

（一）基本情況

1、控股股東

截至本上市公告書籤署日，拉薩愛力克持有發行人267,833,350股股份，佔發行人

總股本的61.5234%，為發行人的控股股東。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-35

拉薩愛力克基本情況如下：

公司名稱

拉薩愛力克投資諮詢有限公司

註冊地

西藏拉薩市經濟技術開發區林瓊崗東一路7號A座705房004號

主要生產經營地

西藏拉薩市經濟技術開發區林瓊崗東一路7號A座705房004號

成立日期

2016年3月11日

註冊資本

10.0000萬元

實收資本

0元

法定代表人

劉姜志

經營範圍

項目投資（不含投資管理和投資諮詢業務）；投資管理、投資諮詢（不含金

融和經紀業務。不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產

品收益權）；企業管理策劃；財務諮詢（不含代理記帳）；經濟信息諮詢；

技術交流；商務信息諮詢；企業形象策劃；生物技術開發、轉讓（以上均不

含中介服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

主營業務與發行

人主營業務的關

系

主營業務為投資，無其他實際經營業務，與發行人主營業務無關。

2、實際控制人

謝良志直接持有發行人16,671,375股股份，佔發行人總股本的3.8295%；通過拉

薩愛力克間接持有發行人267,833,350股股份，佔發行人總股本的61.5234%；通過其

一致行動人拉薩良昊園控制發行人20,006,015股股份，佔發行人總股本的4.5955%。

據此，謝良志與其一致行動人合計控制發行人69.9485%的股份，為發行人的實際控制

人。

謝良志博士，現任公司董事長、總經理，1966年出生，中國國籍，無境外永久居

留權，1997年2月畢業於麻省理工學院化學工程系，獲博士學位。1997年2月至2002

年5月曆任美國默克集團（Merck & Co Inc）高級工程師、研究員；2002年6月至

2009年1月任

神州細胞

工程董事，2009年1月至今任

神州細胞

工程董事長，2002年6

月至今任

神州細胞

工程總經理；2003年5月至2016年7月被聘為中國醫學科學院中國

協和醫科大學（北京協和醫學院）教授（兼職未領薪）；2005年8月至2011年7月任

中國醫學科學院中國協和醫科大學（北京協和醫學院）細胞工程研發中心主任（兼職

未領薪）；2008年11月至2015年2月任諾寧生物董事，2016年4月至2016年6月任

諾寧生物執行董事；2015年12月至2019年3月任

神州細胞

有限總經理；2016年1月

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-36

100%

99.75%

61.5234%

3.8295%

4.5955%

100%

10%

90%

100%

發行人

諾寧生物 光谷

神州細胞 神州細胞

工程

拉薩愛力克 謝良志 拉薩良昊園

謝良志 李翰園 謝良志

至2017年7月任

神州細胞

有限執行董事，2017年7月至2019年3月任

神州細胞

有限

董事長；2012年5月至今任北京海創智庫科技有限公司董事；2016年12月至2017年

12月任義翹科技執行董事，2017年12月至今任義翹科技董事長，2016年12月至

2019年2月任義翹科技總經理；2019年3月至2019年4月任光谷

神州細胞

執行董事、

總經理。2012年12月至今任國家「新藥創製」重大專項總體組專家；2012年11月當選

北京市第十四屆人民代表大會代表；2016年12月當選北京市大興區第五屆人民代表

大會常務委員會委員；2017年11月當選北京市第十五屆人民代表大會代表；2018年1

月至今擔任第十三屆全國政協委員。

（二）本次發行後與控股股東、實際控制人的股權結構控制關係圖

本次發行後，發行人與控股股東、實際控制人的股權結構控制關係圖如下：

三、董事、監事、高級管理人員及持股情況

截至本上市公告書籤署日，發行人董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事；

發行人監事會由3名監事組成；高級管理人員共6名，核心技術人員共7名。發行人

董事、監事、高級管理人員名單如下：

序號

姓名

性別

職務

1

謝良志

男

董事長、總經理、核心技術人員，發行人臨床前研發總體負責人。

2

YANG WANG（王陽）

男

董事、副總經理、核心技術人員，發行人質量管理中心負責人。

3

唐黎明

男

董事、副總經理、董事會秘書，主要負責發行人法務、證券事務、行

政、安全健康環保等事務。

4

ZHANGHUA

男

董事、副總經理，發行人臨床數據管理部負責人。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-37

序號

姓名

性別

職務

LAN（蘭章

華）

5

唐豔旻

女

董事，由外部投資者提名，承擔發行人董事相關職責。

6

應偉

男

董事，由外部投資者提名，承擔發行人董事相關職責。

7

蘇志國

男

獨立董事，承擔發行人獨立董事相關職責。

8

王曉川

男

獨立董事，承擔發行人獨立董事相關職責。

9

何為

男

獨立董事，承擔發行人獨立董事相關職責。

10

李汛

男

監事會主席，承擔發行人監事相關職責。

11

賈吉磊

男

監事，承擔發行人監事相關職責。

12

張松

男

監事，承擔發行人監事相關職責。

13

蓋文琳

女

副總經理、核心技術人員，發行人臨床運營部、醫學及藥物警戒部負

責人。

14

趙桂芬

女

財務總監，負責發行人財務管理相關工作。

發行人董事的任職期間為2019年3月17日至2022年3月16日；除張松外，發

行人監事的任職期間為2019年3月17日至2022年3月16日，張松的任職期間為

2019年5月16日至2022年3月16日；發行人高級管理人員的任職期間為2019年3

月17日至2022年3月16日；發行人核心技術人員均與發行人籤訂了無固定期限勞動

合同。

本次發行後，除謝良志外，其他公司董事、監事、高級管理人員未直接持有本公

司的股份；公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的情況具體如下：

序號

姓名

擔任本公司董監

高情況

直接持股數

量

（萬股）

間接持股數

量

（萬股）

發行後合計

持股比例

限售期限

1

謝良志

董事長、總經理

1,667.1375

27,393.4113

66.7543%

36個月

2

YANGWANG（王陽）

董事、副總經理、

核心技術人員

-

1,196.5051

2.7485%

36個月

3

唐黎明

董事、副總經理、

董事會秘書

-

236.6424

0.5436%

36個月

4

ZHANGHUALAN（蘭章華）

董事、副總經理

-

54.7500

0.1258%

36個月

5

蓋文琳

副總經理、核心技

術人員

-

468.4169

1.0760%

36個月

合計

1,667.1375

29,349.7257

71.2481%

註：間接持股數按照各董監高在相應間接持股公司持有股權比例/合夥份額比例*相應持股公司持有

公司的股份數計算；持股比例按照持股數/公司發行後總股本計算。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-38

截至本上市公告書籤署日，除上述已披露的情況外，本公司董事、監事及高級管

理人員不存在其他直接或間接持有本公司股份的情況。

截至本上市公告書籤署日，本公司尚未發行過債券，本公司董事、監事及高級管

理人員不存在持有本

公司債

券的情況。

四、核心技術人員及持股情況

公司核心技術人員共7名，其職務情況如下：

序號

姓名

性別

職務

1

謝良志

男

董事長、總經理、核心技術人員，發行人臨床前研發總體負責人。

2

YANG WANG（王陽）

男

董事、副總經理、核心技術人員，發行人質量管理中心負責人。

3

蓋文琳

女

副總經理、核心技術人員，發行人臨床運營部、醫學及藥物警戒部負

責人。

4

潘範彬

男

核心技術人員，發行人工程設備部負責人。

5

張延靜

女

核心技術人員，發行人臨床前研發中心執行負責人。

6

孫春昀

女

核心技術人員，發行人臨床前研發中心執行負責人。

7

羅春霞

女

核心技術人員，發行人中試車間、生產車間負責人。

本次發行後，除謝良志外，其他公司核心技術人員未直接持有本公司的股份；公

司核心技術人員持有本公司股份的情況具體如下：

序號

姓名

直接持股數量

（萬股）

間接持股數量

（萬股）

發行後合計持股

比例

限售期限

1

謝良志

1,667.1375

27,393.4113

66.7543%

36個月

2

YANGWANG（王

陽）

-

1,196.5051

2.7485%

36個月

3

蓋文琳

-

468.4169

1.0760%

36個月

4

潘範彬

-

63.8757

0.1467%

36個月

5

張延靜

-

115.5838

0.2655%

36個月

6

孫春昀

-

133.8331

0.3074%

36個月

7

羅春霞

-

135.2931

0.3108%

36個月

合計

1,667.1375

29,506.9190

71.6092%

註：間接持股數按照各核心技術人員在相應間接持股公司持有股權比例/合夥份額比例*相應持股公

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-39

司持有公司的股份數計算；持股比例按照持股數/公司發行後總股本計算。

截至本上市公告書籤署日，除上述已披露的情況外，本公司核心技術人員不存在

其他直接或間接持有本公司股份的情況。

截至本上市公告書籤署日，本公司尚未發行過債券，本公核心技術人員不存在持

有本

公司債

券的情況。

五、本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排

（一）員工持股平臺情況

發行人本次發行前未制定待本次發行上市後實施的股權激勵計劃。截至本上市公

告書籤署日，發行人通過現有股東神州安元、神州安恆、神州安泰、神州安和、神州

安成、神州安平實施了股權激勵。神州安元、神州安恆、神州安泰、神州安和、神州

安成、神州安平合計持有公司36,500,000股股份，佔公司本次發行後股份總數的

8.38%。

截至2020年5月15日，神州安元、神州安恆、神州安泰、神州安和、神州安成、

神州安平均為發行人股東，其主要情況如下：

1、神州安元

截至2020年5月15日，神州安元的基本情況如下：

成立日期

2018年8月14日

認繳出資

621.8401萬元

實繳出資

1萬元

主要經營場所

天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓601室-31（集中辦公區）

執行事務合伙人

羅春霞

經營範圍

企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至2020年5月15日，神州安元共有12名合伙人，其中普通合伙人1名，有限

合伙人為11名，認繳出資額621.8401萬元，實繳出資額為1萬元，各合伙人的出資情

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-40

況及截至2019年12月31日在公司任職情況如下：

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

1

羅春霞

普通合伙人

38.0013

6.1111

生產車間管理崗

2

磐石控股有限公司

（Giant Rock

Holdings Limited）

有限合伙人

218.8284

35.1905

其100%最終權益持有者YANG

WANG（王陽）系公司董事、副

總經理

3

蓋文琳

有限合伙人

133.0047

21.3889

副總經理

4

唐黎明

有限合伙人

43.8743

7.0556

董事、副總經理、董事會秘書

5

謝良志

有限合伙人

41.8261

6.7261

董事長、總經理

6

孫春昀

有限合伙人

38.0013

6.1111

臨床前研發中心管理崗

7

張延靜

有限合伙人

32.8195

5.2778

臨床前研發中心管理崗

8

胡越秋

有限合伙人

24.1827

3.8889

人力資源部管理崗

9

劉姜志

有限合伙人

20.7280

3.3333

採購部管理崗

10

潘範彬

有限合伙人

18.1370

2.9167

工程設備部管理崗

11

胡萍

有限合伙人

7.2548

1.1667

質量管理中心管理崗

12

趙桂芬

有限合伙人

5.1820

0.8333

財務總監

合計

621.8401

100.0000

-

2、神州安恆

截至2020年5月15日，神州安恆的基本情況如下：

成立日期

2018年8月15日

認繳出資

207.28萬元

實繳出資

1萬元

主要經營場所

天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓601室-33（集中辦公區）

執行事務合伙人

羅春霞

經營範圍

企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至2020年5月15日，神州安恆共有18名合伙人，其中普通合伙人1名，有限

合伙人為17名，認繳出資額207.28萬元，實繳出資額為1萬元，各合伙人的出資情況

及截至2019年12月31日在公司任職情況如下：

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-41

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

1

羅春霞

普通合伙人

0.2073

0.1000

生產車間管理崗

2

曼迪司

有限公司

有限合伙人

120.9133

58.3333

其唯一股東YANG WANG（王

陽）系公司董事、副總經理

3

蘭博華美

有限公司

有限合伙人

15.5460

7.5000

其唯一股東ZHANGHUA LAN（蘭章華）系公司董事、副總經

理

4

謝良志

有限合伙人

14.9674

7.2209

董事長、總經理

5

趙淑環

有限合伙人

7.2548

3.5000

註冊部管理崗

6

澤晞瑞文

有限公司

有限合伙人

6.9093

3.3333

其唯一出資人XUEFENG LI（李

雪峰）系公司臨床前研發中心管

理崗

7

李慧青

有限合伙人

4.2320

2.0417

生產車間員工

8

索曉燕

有限合伙人

4.2320

2.0417

臨床前研發中心員工

9

王文志

有限合伙人

4.2320

2.0417

生產車間員工

10

翟豔琴

有限合伙人

3.9383

1.9000

生產車間員工

11

張穎

有限合伙人

3.6274

1.7500

質量管理中心員工

12

趙志雲

有限合伙人

3.6274

1.7500

質量管理中心管理崗

13

趙丹丹

有限合伙人

3.6274

1.7500

臨床前研發中心員工

14

趙秋義

有限合伙人

3.6274

1.7500

生產車間員工

15

張偉

有限合伙人

3.0228

1.4583

臨床前研發中心員工

16

沈永才

有限合伙人

3.0228

1.4583

質量管理中心管理崗

17

張建東

有限合伙人

3.0228

1.4583

臨床前研發中心員工

18

北蒙生物有限公司

（注①）

有限合伙人

1.2696

0.6125

其唯一股東XIAOLING YANG（楊曉玲）系公司註冊部管理崗

合計

207.2800

100.0000

—

注①：截至2020年5月15日，XIAOLING YANG（楊曉玲）已自發行人離職，根據股權激勵

文件的約定，XIAOLING YANG（楊曉玲）已擁有處分權的激勵計劃份額繼續保留，因此，其

作為唯一股東的北蒙生物有限公司仍持有神州安恆1.2696萬元的合夥份額。

3、神州安平

截至2020年5月15日，神州安平的基本情況如下：

成立日期

2018年8月13日

認繳出資

51.8201萬元

實繳出資

1萬元

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-42

主要經營場所

天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓601室-36（集中辦公區）

執行事務合伙人

羅春霞

經營範圍

企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至2020年5月15日，神州安平共有36名合伙人，其中普通合伙人1名，有限

合伙人為35名，認繳出資額51.8201萬元，實繳出資額為1萬元，各合伙人的出資情

況及截至2019年12月31日在公司任職情況如下：

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

1

羅春霞

普通合伙人

0.0518

0.1000

生產車間管理崗

2

唐黎明

有限合伙人

23.3190

44.9999

董事、副總經理、董事會秘書

3

謝良志

有限合伙人

9.1369

17.6325

董事長、總經理

4

蘇亞輝（注①）

有限合伙人

4.4911

8.6667

醫學及藥物警戒部管理崗

5

張冬冬

有限合伙人

0.6046

1.1667

臨床前研發中心員工

6

張建偉

有限合伙人

0.6046

1.1667

臨床前研發中心員工

7

張勝傑

有限合伙人

0.6046

1.1667

生產車間員工

8

薛松濤

有限合伙人

0.6046

1.1667

生產車間員工

9

董潤斌

有限合伙人

0.6046

1.1667

臨床前研發中心員工

10

閆博宇

有限合伙人

0.6046

1.1667

中試車間員工

11

張冉

有限合伙人

0.6046

1.1667

臨床前研發中心員工

12

蘆瑩

有限合伙人

0.5182

1.0000

質量管理中心員工

13

李古月

有限合伙人

0.5182

1.0000

質量管理中心員工

14

馬文鑫

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床前研發中心員工

15

甄國慶

有限合伙人

0.5182

1.0000

生產車間員工

16

石小豔

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床前研發中心員工

17

薛海龍

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床前研發中心員工

18

高娜

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床前研發中心員工

19

朱紫薇

有限合伙人

0.5182

1.0000

質量管理中心員工

20

陸立慧

有限合伙人

0.4837

0.9334

臨床運營部員工

21

馬莉莉

有限合伙人

0.4837

0.9334

臨床運營部員工

22

柳嘉運

有限合伙人

0.4837

0.9334

中試車間員工

23

王曉菲

有限合伙人

0.4837

0.9334

臨床前研發中心員工

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-43

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

24

侯正欣

有限合伙人

0.4837

0.9334

臨床前研發中心員工

25

宿曉蘭

有限合伙人

0.4837

0.9334

質量管理中心員工

26

鄭穎

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

27

張東映

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

28

董金龍

有限合伙人

0.3455

0.6667

生產車間員工

29

康君方

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

30

牛菁華

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

31

陶明珍

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

32

古文磊

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

33

陳君傑

有限合伙人

0.3455

0.6667

人力資源部員工

34

姚勇濤

有限合伙人

0.2591

0.5000

工程設備部員工

35

楊陽

有限合伙人

0.2591

0.5000

生產車間員工

36

李志強

有限合伙人

0.2591

0.5000

工程設備部員工

合計

51.8201

100.0000

—

注①：截至2020年5月15日，蘇亞輝已自發行人離職，正在辦理相關手續。

4、神州安成

截至2020年5月15日，神州安成的基本情況如下：

成立日期

2018年8月15日

認繳出資

51.8200萬元

實繳出資

1.1796萬元

主要經營場所

天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓601室-35（集中辦公區）

執行事務合伙人

羅春霞

經營範圍

企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至2020年5月15日，神州安成共有39名合伙人，其中普通合伙人1名，有限

合伙人為38名，認繳出資額51.8200萬元，實繳出資額為1.1796萬元，各合伙人的出

資情況及截至2019年12月31日在公司任職情況如下：

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-44

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

1

羅春霞

普通合伙人

0.0518

0.1000

生產車間管理崗

2

謝良志

有限合伙人

21.9889

42.4334

董事長、總經理

3

劉希勝

有限合伙人

3.1092

6.0000

臨床運營部管理崗

4

曾彥

有限合伙人

1.3819

2.6667

證券部員工

5

姜睿

有限合伙人

0.8982

1.7333

中試車間員工

6

解珊

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

7

孟紅芳

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

8

周攀

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

9

陳文甲

有限合伙人

0.8982

1.7333

質量管理中心員工

10

謝玢喆

有限合伙人

0.8982

1.7333

生產車間員工

11

張穎

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

12

王翠玲

有限合伙人

0.8982

1.7333

質量管理中心員工

13

申社紅

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

14

田紹美

有限合伙人

0.8982

1.7333

質量管理中心員工

15

高會麗

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

16

梁美麗（注①）

有限合伙人

0.8982

1.7333

臨床前研發中心員工

17

喬佛曉（注②）

有限合伙人

0.7773

1.5000

醫學及藥物警戒部員工

18

王燕

有限合伙人

0.7773

1.5000

醫學及藥物警戒部員工

19

陳龍

有限合伙人

0.7341

1.4166

臨床前研發中心員工

20

付永攀

有限合伙人

0.7341

1.4166

臨床運營部員工

21

張娜娜

有限合伙人

0.7341

1.4166

臨床運營部員工

22

邵斐

有限合伙人

0.7341

1.4166

臨床前研發中心員工

23

霍聚山

有限合伙人

0.6564

1.2667

生產車間員工

24

羅凱來

有限合伙人

0.6564

1.2667

生產車間員工

25

張春光

有限合伙人

0.6564

1.2667

生產車間員工

26

孫文

有限合伙人

0.6564

1.2667

臨床前研發中心員工

27

阮旭

有限合伙人

0.6564

1.2667

臨床數據管理部員工

28

聞任喆

有限合伙人

0.6564

1.2667

質量管理中心員工

29

康婷

有限合伙人

0.6564

1.2667

財務部員工

30

張潔英

有限合伙人

0.6564

1.2667

註冊部員工

31

嶽曉慧

有限合伙人

0.6564

1.2667

質量管理中心員工

32

高鋒

有限合伙人

0.6564

1.2667

質量管理中心管理崗

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-45

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

33

李靖

有限合伙人

0.6564

1.2667

臨床前研發中心員工

34

田旭欣

有限合伙人

0.6564

1.2667

臨床運營部員工

35

趙亞洲

有限合伙人

0.6564

1.2667

臨床運營部員工

36

林山力

有限合伙人

0.4837

0.9334

臨床數據管理部員工

37

司蕊蕊

有限合伙人

0.4837

0.9334

臨床前研發中心員工

38

楊坡

有限合伙人

0.2591

0.5000

臨床前研發中心員工

39

劉穎超

有限合伙人

0.2591

0.5000

生產車間員工

合計

51.8200

100.0000

—

注①：截至2020年5月15日，梁美麗已自發行人離職，根據股權激勵文件的約定，梁美麗已

擁有處分權的激勵計劃份額繼續保留，因此，其仍持有神州安成0.1796萬元的合夥份額。相

關手續正在辦理過程中。

注②：截至2020年5月15日，喬佛曉已自發行人離職，正在辦理相關手續。

5、神州安和

截至2020年5月15日，神州安和的基本情況如下：

成立日期

2018年8月15日

認繳出資

51.8198萬元

實繳出資

1萬元

主要經營場所

天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓601室-34（集中辦公區）

執行事務合伙人

羅春霞

經營範圍

企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至2020年5月15日，神州安和共有40名合伙人，其中普通合伙人1名，有限

合伙人為39名，認繳出資額51.8198萬元，實繳出資額為1萬元，各合伙人的出資情

況及截至2019年12月31日在公司任職情況如下：

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

1

羅春霞

普通合伙人

0.0518

0.1000

生產車間管理崗

2

謝良志

有限合伙人

12.2555

23.6496

董事長、總經理

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-46

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

3

龍應國

有限合伙人

6.0457

11.6668

質量管理中心管理崗

4

郭強

有限合伙人

1.7273

3.3333

臨床運營部員工

5

石禹

有限合伙人

1.7273

3.3333

臨床數據管理部管理崗

6

劉揚

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

7

劉陽

有限合伙人

1.2091

2.3333

質量管理中心員工

8

王東

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

9

劉娜

有限合伙人

1.2091

2.3333

生產車間員工

10

餘勳亮

有限合伙人

1.2091

2.3333

生產車間員工

11

周全亮

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

12

李華茹

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

13

劉國棟

有限合伙人

1.2091

2.3333

生產車間員工

14

馬保瑞

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

15

趙俊

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

16

曾維妙

有限合伙人

1.2091

2.3333

內審部員工

17

郭銀萍

有限合伙人

1.2091

2.3333

質量管理中心員工

18

朱雅楠

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

19

王薇

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床數據管理部員工

20

王雪玲

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床數據管理部員工

21

楊繼

有限合伙人

0.8637

1.6667

臨床前研發中心員工

22

劉鳳豔

有限合伙人

0.8637

1.6667

採購部員工

23

吝麗莎

有限合伙人

0.8637

1.6667

質量管理中心員工

24

宋修雲

有限合伙人

0.7773

1.5000

註冊部員工

25

蘇俊

有限合伙人

0.7773

1.5000

中試車間員工

26

楊旭初

有限合伙人

0.7773

1.5000

信息技術部人員

27

劉豔

有限合伙人

0.5614

1.0834

質量管理中心員工

28

郅蔥蔥

有限合伙人

0.5614

1.0834

質量管理中心員工

29

馮建社

有限合伙人

0.5614

1.0834

質量管理中心員工

30

冀亞男

有限合伙人

0.5614

1.0834

醫學及藥物警戒部員工

31

馬傳榮

有限合伙人

0.5614

1.0834

醫學及藥物警戒部員工

32

陳維秋

有限合伙人

0.5614

1.0834

醫學及藥物警戒部員工

33

孫立葉

有限合伙人

0.5614

1.0834

醫學及藥物警戒部員工

34

楊海波

有限合伙人

0.5614

1.0834

臨床運營部員工

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-47

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

35

高明

有限合伙人

0.5614

1.0834

臨床運營部員工

36

陳富強

有限合伙人

0.5614

1.0834

臨床運營部員工

37

魏敏

有限合伙人

0.5614

1.0834

醫學及藥物警戒部員工

38

武懂科

有限合伙人

0.2591

0.5000

生產車間員工

39

代雅琪

有限合伙人

0.2591

0.5000

臨床前研發中心員工

40

王方方

有限合伙人

0.2591

0.5000

人力資源部員工

合計

51.8198

100.0000

—

6、神州安泰

截至2020年5月15日，神州安泰的基本情況如下：

成立日期

2018年8月14日

認繳出資

51.8198萬元

實繳出資

1.4560萬元

主要經營場所

天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓601室-32（集中辦公區）

執行事務合伙人

羅春霞

經營範圍

企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至2020年5月15日，神州安泰共有36名合伙人，其中普通合伙人1名，有限

合伙人為35名，認繳出資額51.8198萬元，實繳出資額為1.4560萬元，各合伙人的出

資情況及截至2019年12月31日在公司任職情況如下：

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

1

羅春霞

普通合伙人

0.0518

0.1000

生產車間管理崗

2

謝良志

有限合伙人

16.2476

31.3540

董事長、總經理

3

張瀟

有限合伙人

3.5411

6.8335

臨床前研發中心管理崗

4

李偉

有限合伙人

3.1092

6.0000

臨床運營部管理崗

5

曹賽

有限合伙人

2.7292

5.2667

臨床前研發中心員工

6

商京麗

有限合伙人

2.0728

4.0000

醫學及藥物警戒部員工

7

馬娟

有限合伙人

1.8137

3.5000

臨床前研發中心員工

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-48

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

所屬部門及職務

8

趙娜

有限合伙人

1.8137

3.5000

臨床前研發中心員工

9

孫玲玲

有限合伙人

1.8137

3.5000

臨床前研發中心員工

10

林威

有限合伙人

1.5200

2.9332

質量管理中心員工

11

雷容華

有限合伙人

1.5200

2.9332

質量管理中心員工

12

劉茜（注①）

有限合伙人

0.4560

0.8800

臨床前研發中心員工

13

周洋

有限合伙人

1.5200

2.9332

臨床運營部員工

14

潘煦文

有限合伙人

1.5200

2.9332

臨床前研發中心員工

15

汪瑞

有限合伙人

1.2091

2.3333

臨床前研發中心員工

16

王瑞

有限合伙人

1.0364

2.0000

臨床前研發中心員工

17

龐琳

有限合伙人

1.0364

2.0000

臨床前研發中心員工

18

徐雁漪

有限合伙人

1.0364

2.0000

智慧財產權部管理崗

19

李夢雅

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床數據管理部員工

20

馮亞珍

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床數據管理部員工

21

青格樂（注②）

有限合伙人

0.5182

1.0000

臨床數據管理部員工

22

孔德生

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

23

王慧玉

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

24

黃林生（注③）

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

25

劉天嬌

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

26

郭二紅

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

27

王飛

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

28

杜雪紅

有限合伙人

0.4318

0.8333

質量管理中心員工

29

胡美玲

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

30

牛熙

有限合伙人

0.4318

0.8333

中試車間員工

31

劉雪傑

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

32

楊少君

有限合伙人

0.4318

0.8333

臨床前研發中心員工

33

賈彬

有限合伙人

0.4318

0.8333

質量管理中心員工

34

劉長君

有限合伙人

0.3455

0.6667

工程設備部員工

35

邊金燁

有限合伙人

0.3455

0.6667

行政部員工

36

趙曉明

有限合伙人

0.3455

0.6667

質量管理中心員工

合計

51.8198

100.0000

—

注①：截至2020年5月15日，劉茜已自發行人離職，根據股權激勵文件的約定，劉茜已擁有

處分權的激勵計劃份額繼續保留，因此，劉茜仍持有神州安泰0.4560萬元的合夥份額。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-49

注②：截至2020年5月15日，青格樂已自發行人離職，正在辦理相關手續。

注③：截至2020年5月15日，黃林生已自發行人離職，正在辦理相關手續。

（二）員工持股平臺持有公司股份的鎖定期

發行人員工持股平臺就所持股份的股份鎖定作出如下承諾：

「不在

神州細胞

首次公開發行股票時轉讓股份，自

神州細胞

的股票在上海證券交易

所上市之日起三十六個月內（以下簡稱『承諾期限』），不轉讓或者委託他人管理本

次發行前本企業已持有的

神州細胞

的股份，也不由

神州細胞

收購本次發行前本企業已

持有的

神州細胞

的股份。承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定

的條件下，本次發行前本企業已持有的

神州細胞

的股份可以上市流通和轉讓。

如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本企業願承擔相應的法律責

任。」

六、本次發行前後的股本結構變動情況

發行人發行前總股本38,533.5714萬股，本次申請發行人民幣普通股5,000萬股。

本次發行前後發行人的股本結構如下：

序號

股東名稱

本次發行前

本次發行後

持股數

（股）

佔比（

%

）

持股數

（股）

佔比（

%

）

鎖定期限制

一、有限售條件

A股流通股

1

拉薩愛力克

267,833,350

69.5064

267,833,350

61.5234

36

個月

2

神州安元

21,900,000

5.6834

21,900,000

5.0306

36

個月

3

拉薩良昊園

20,006,015

5.1919

20,006,015

4.5955

36

個月

4

謝良志

16,671,375

4.3265

16,671,375

3.8295

36

個月

5

鼎暉孚冉

11,908,177

3.0903

11,908,177

2.7354

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

2

月自

神州細胞

控股股東

拉薩愛力克受讓的

1,336,993

股股份

，

自

神州細胞

股票上

市交易之日起

36

個月內不得轉讓；

於

2019

年

3

月通過

神州細胞

增資擴股

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-50

序號

股東名稱

本次發行前

本次發行後

持股數

（股）

佔比（

%

）

持股數

（股）

佔比（

%

）

鎖定期限制

取得的

8,342,857

股股份

，

自

2019

年

3

月

26

日起

3

年

內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個

月）

6

清松穩勝

8,931,133

2.3178

8,931,133

2.0516

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

2

月自

神州細胞

控股股東

拉薩愛力克受讓的

891,330

股股份

，

自

神州細胞

股票上

市交易之日起

36

個月內不得轉讓；

於

2019

年

3

月通過

神州細胞

增資擴股

取得的

6,257,143

股股份

，

自

2019

年

3

月

26

日起

3

年

內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個

月）

7

神州安恆

7,300,000

1.8945

7,300,000

1.6769

36

個月

8

QM65

5,793,645

1.5035

5,793,645

1.3308

12

個月

9

集桑醫療

4,465,566

1.1589

4,465,566

1.0258

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

2

月自

神州細胞

控股股東

拉薩愛力克受讓

668,497

股股份

，

自

神州細胞

股票上

市交易之日起

36

個月內不得轉讓；

於

2019

年

3

月通過

神州細胞

增資擴股

取得的

3,128,571

股股份

，

自

2019

年

3

月

26

日起

3

年

內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個

月）

10

啟華二期

3,862,430

1.0024

3,862,430

0.8872

12

個月

11

盼亞投資

3,721,488

0.9658

3,721,488

0.8549

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

3

月通

過

神州細胞

增資擴

股取得的

2,607,143

股股份

，

自

2019

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-51

序號

股東名稱

本次發行前

本次發行後

持股數

（股）

佔比（

%

）

持股數

（股）

佔比（

%

）

鎖定期限制

年

3

月

26

日起

3

年

內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個

月）

12

華宏強震

2,033,050

0.5276

2,033,050

0.4670

12

個月

13

神州安成

1,825,000

0.4736

1,825,000

0.4192

36

個月

14

神州安平

1,825,000

0.4736

1,825,000

0.4192

36

個月

15

神州安和

1,825,000

0.4736

1,825,000

0.4192

36

個月

16

神州安泰

1,825,000

0.4736

1,825,000

0.4192

36

個月

17

南昌盈科

1,678,270

0.4355

1,678,270

0.3855

12

個月

18

啟明融信

1,525,700

0.3959

1,525,700

0.3505

12

個月

19

啟明融創

405,515

0.1052

405,515

0.0932

12

個月

20

中國中金

財富

證券有限公司

-

0.0000

2,000,000

0.4594

24

個月

21

部分網下配售

對象

-

0.0000

2,602,626

0.5978

6

個月

二、無限售條件

A股流通股

本次發行流通股

-

-

45,397,374

10.4281

-

合計

385,335,714

100.0000

435,335,714

100.0000

-

發行人本次公開發行前的股東在首次公開發行股票時不存在向投資者公開發售股

份的情況。

七、本次發行後持股數量前十名股東

本次發行後、上市前，公司持股數量前十名股東持股情況如下：

序號

股東姓名

/

名稱

股份（萬股）

比例（

%

）

限售期限

1

拉薩愛力克

267,833,350

61.5234

36

個月

2

神州安元

21,900,000

5.0306

36

個月

3

拉薩良昊園

20,006,015

4.5955

36

個月

4

謝良志

16,671,375

3.8295

36

個月

5

鼎暉孚冉

11,908,177

2.7354

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

2

月自

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-52

序號

股東姓名

/

名稱

股份（萬股）

比例（

%

）

限售期限

神州細胞

控股股東拉

薩愛力克受讓的

1,336,993

股股份

，

自

神州細胞

股票上市交

易之日起

36

個月內

不得轉讓；於

2019

年

3

月通過

神州細胞

增資擴股取得的

8,342,857

股股份

，

自

2019

年

3

月

26

日起

3

年內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個月）

6

清松穩勝

8,931,133

2.0516

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

2

月自

神州細胞

控股股東拉

薩愛力克受讓的

891,330

股股份

，

自

神州細胞

股票上市交

易之日起

36

個月內

不得轉讓；於

2019

年

3

月通過

神州細胞

增資擴股取得的

6,257,143

股股份

，

自

2019

年

3

月

26

日起

3

年內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個月）

7

神州安恆

7,300,000

1.6769

36

個月

8

QM65

5,793,645

1.3308

12

個月

9

集桑醫療

4,465,566

1.0258

12

個月、

36

個月

（於

2019

年

2

月自

神州細胞

控股股東拉

薩愛力克受讓

668,497

股股份

，

自

神州細胞

股票上市交

易之日起

36

個月內

不得轉讓；於

2019

年

3

月通過

神州細胞

增資擴股取得的

3,128,571

股股份

，

自

2019

年

3

月

26

日起

3

年內不得轉讓；其餘

股份鎖定

12

個月）

10

啟華二期

3,862,430

0.8872

12

個月

合計

368,671,691

84.6867

-

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-53

八、保薦機構子公司跟投情況

（一）保薦機構子公司名稱：

中國中金

財富證券有限公司

（二）與保薦機構的關係：保薦機構的全資子公司

（三）獲配股票數量： 2,000,000股

（四）獲配金額：51,280,000.00元

（五）佔首次公開發行股票數量的比例：4.00%

（六）本次獲得配售股票的限售期限：自本次公開發行的股票在上交所上市之日

起24個月

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-54

第四節 股票發行情況

一、發行數量

本次發行股份數量為5,000 萬股，佔本次發行後總股本的11.49%，全部為公司公

開發行新股。

二、發行價格

本次發行價格為25.64元/股。

三、每股面值

每股面值為 1.00 元。

四、發行市盈率

不適用

五、發行市淨率

9.03倍（按每股發行價除以發行後每股淨資產計算）

六、發行後每股收益

不適用

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-55

七、發行後每股淨資產

2.84元（按本次發行後歸屬於母公司的淨資產除以發行後總股本計算，其中，發

行後歸屬於母公司的淨資產按經審計的截至2019年12月31日歸屬於母公司的淨資產

和本次募集資金淨額之和計算）

八、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發行人募集資金總額為128,200.00萬元；扣除發行費用後，募集資金淨額為

120,117.32萬元。

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到

位情況進行了審驗，並於2020年6月15日出具了普華永道中天驗字(2020)第 0518號

《驗資報告》。

九、發行費用總額及明細構成

本次發行費用（不含稅）為8,082.68萬元，具體如下：

承銷及保薦費用

6,397.19萬元

審計及驗資費用

869.60萬元

律師費用

208.68萬元

信息披露費用

495.28萬元

發行手續費用及其他

111.93萬元

註：以上費用均為不含稅金額

每股發行費用為1.62元/股（發行費用除以發行股數）。

十、募集資金淨額

本次發行募集資金淨額為120,117.32萬元。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-56

十一、發行後股東戶數

本次發行沒有採取超額配售選擇權，本次發行後股東戶數為31,995戶。

十二、發行方式與認購情況

本次發行採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上

向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行相

結合的方式進行。本次發行最終戰略配售股數2,000,000股，佔本次發行數量的4.00%。

網上有效申購數量為33,434,437,000股，對應的網上初步有效申購倍數約為3,519.41

倍。網上最終發行數量為14,300,000股，網上定價發行的中籤率為0.04277027%，其

中網上投資者繳款認購14,281,165股，放棄認購數量18,835股。網下最終發行數量為

33,700,000股，其中網下投資者繳款認購33,700,000股，放棄認購數量0股。本次發行

網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，保薦機構（主承

銷商）包銷股份的數量為18,835股。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-57

第五節 財務會計資料

普華永道依據中國註冊會計師審計準則的規定審計了公司財務報表，對公司截至

2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併及公司資產負債表，2017年度、2018年度、2019年度的合併及公司利潤表、現金流量表和股東權益變動表

進行了審計，並出具了無保留意見的審計報告（普華永道中天審字（2020）第11008

號）。相關財務會計信息已在公告的本公司招股說明書中詳細披露，投資者欲了解相

關情況請詳細閱讀本公司招股說明書「第八節 財務會計信息與管理層分析」內容。

公司財務報告審計截止日為2019年12月31日。發行人截至2020年3月31日的

合併資產負債表、2020年1-3月合併利潤表、合併現金流量表以及相關財務報表附註

未經審計，但已由普華永道審閱，並於2020年5月15日出具了《審閱報告》（普華

永道中天閱字（2020）第0062號）。投資者欲了解相關情況，請詳細閱讀招股說明書

「第八節 財務會計信息與管理層分析」之「十五、財務報告審計截止日後主要財務信息及

經營狀況」。本上市公告書不再披露，敬請投資者注意。

一、2020年1-6月的業績預測情況

經發行人初步測算，預計2020年1-6月營業收入約為16萬元至17萬元，較上年

同期下降90.61%至91.16%；預計發生期間費用約為31,188萬元至34,603萬元，較上

年同期下降23.77%至31.29%；預計2020年1-6月期間淨虧損約為30,823萬元至

32,482萬元，較上年同期減少淨虧損10,574萬元至12,233萬元；預計實現歸屬於母公

司股東的淨虧損約為30,761萬元至32,417萬元，較上年同期減少淨虧損10,415萬元至

12,071萬元；預計實現扣除非經常性損益後屬於母公司股東的淨虧損約為32,081萬元

至33,790萬元，較上年同期增加淨虧損4,214萬元至5,923萬元。發行人2020年上半

年持續虧損，近兩年，隨著發行人研發規模的擴大，在研產品進入臨床試驗階段，臨

床試驗進度持續推進，導致研發投入大幅增加。2020年1-6月，受新型冠狀病毒肺炎

疫情的影響相關臨床試驗進度放緩，預計研發投入增幅有所放緩。綜上，預計2020年

1-6月發行人經營情況平穩，不存在異常變化。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-58

上述2020年1-6月預計財務數據為公司初步核算數據，未經會計師審計或審閱，

且不構成盈利預測。

二、財務報告審計截止日後主要經營狀況

財務報告審計截止日至上市公告書籤署日，發行人經營情況正常，產業政策、稅

收政策、主要原材料的採購價格及主要CRO服務的結算價格、發行人經營模式未發生

重大變化，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生重大變更，未發生其他

可能影響投資者判斷的重大事項。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-59

第六節 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，本公司已與中金公司和存

放募集資金的商業銀行分別籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。《募集資金專

戶存儲三方監管協議》對發行人、保薦機構及開戶銀行的相關責任和義務進行了詳細

約定。公司募集資金專戶的開立情況如下：

開戶人

開戶銀行

募集資金專戶帳號

北京

神州細胞

生物技術集團

股份公司

交通銀行

股份有限公司北京

經濟技術開發區支行

110060777013000362722

北京

神州細胞

生物技術集團

股份公司

北京銀行

經濟技術開發區支

行

20000041501600034065065

二、其他事項

本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大

影響的重要事項。具體如下：

（一）本公司主要業務發展目標的進展正常；

（二）本公司所處行業和市場未發生重大變化；

（三）本公司接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化；

（四）本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書

中披露的重大關聯交易；

（五）本公司未發生重大投資；

（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及轉換；

（七）本公司住所未發生變更；

（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；

（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-60

（十）本公司未發生重大對外擔保等或有事項；

（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；

（十二）本公司股東大會、董事會、監事會運行正常，決議及其內容無異常；

（十三）本公司未發生其他應披露的重大事項。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-61

第七節 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構中國國際金融股份有限公司作為

神州細胞

首次公開發行A股股票並

在科創板上市的保薦機構，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》

及《保薦人盡職調查工作準則》等法律法規和中國證監會、上海證券交易所的有關規

定，通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，並與發行人、發行人律師及發行人審計

師經過充分溝通後，認為

神州細胞

具備首次公開發行 A 股股票並在科創板上市的基本

條件。因此，本機構同意保薦

神州細胞

首次公開發行 A 股股票並在上海證券交易所科

創板上市。

二、上市保薦機構基本情況

保薦機構名稱：中國國際金融股份有限公司

法定代表人：沈如軍

住所：北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：陳貽亮、謝晶欣

聯繫人：陳貽亮

聯繫方式：[phone]

三、為發行人提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況

陳貽亮：於2018年取得保薦代表人資格，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-62

辦法》等相關規定，執業記錄良好。

謝晶欣：於2014年取得保薦代表人資格，曾經擔任紅星

美凱龍

家居集團股份有限

公司、聚辰半導體股份有限公司首次公開發行A股股票並上市項目的保薦代表人，在

保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦辦法》等相關規定，執業記錄良好。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-63

第八節 重要承諾事項

一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份及延長鎖定

期限的安排

1、發行人實際控制人

公司實際控制人謝良志就所持股份的股份鎖定作出如下承諾：

「（1）自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，本人不轉讓

或者委託他人管理本人在本次發行前已直接或間接持有的

神州細胞

股份，也不由神州

細胞回購本人在本次發行前已直接或間接持有的

神州細胞

股份。

（2）本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或

者本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本人直接或間接持有

神州細胞

股份的

鎖定期限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作相應調整。

（3）在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，

本人不減持本次發行前已直接或間接持有的

神州細胞

股份。

（4）

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月後，本人在

神州細胞

擔任董事、高級管理人員職務期間，將向

神州細胞

申報所直接和間接持有的

神州細胞

的股份及變動情況。如符合轉讓條件，每年轉讓的股份將不會超過所直接和間接持有

神州細胞

股份總數的百分之二十五；本人在離職後半年內，將不會轉讓已直接或間接

持有的

神州細胞

股份。

（5）若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者

司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不減持直接持有或間接

神州細胞

股

份。

（6）特別地，在相關法律法規及監管機構允許的情形下，本人為員工股權激勵之

目的轉讓持有的

神州細胞

員工持股平臺（即天津神州安元企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）、天津神州安恆企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、天津神州安平企業管

理諮詢合夥企業（有限合夥）、天津神州安成企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-64

天津神州安和企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、天津神州安泰企業管理諮詢合夥

企業（有限合夥））出資份額的，不受本函限制，本人承諾按照相關法律法規及監管

機構允許的方式進行上述轉讓。

（7）若違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本人願承擔相應的法律責

任。」

2、發行人實際控制人之一致行動人

公司實際控制人之一致行動人李翰園、拉薩良昊園就所持股份的股份鎖定作出如

下承諾：

「（1）本人/本公司對於本人/本公司在本次發行前已直接持有或間接持有的神州細

胞的所有股份，將自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不進

行轉讓或者委託他人管理，也不由

神州細胞

回購本人/本公司在本次發行前已直接/間接

持有的

神州細胞

的所有股份。

（2）

神州細胞

本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發

行價，或者本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本人/本公司直接/間接持有神

州細胞股份的鎖定期限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作相應

調整。

（3）在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，

本人/本公司不減持本次發行前已直接/間接持有的

神州細胞

的股份。

（4）若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者

司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人/本公司不減持直接/間接持有的神州

細胞的股份。

（5）若違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本人/本公司願承擔相應

的法律責任。」

3、發行人控股股東

公司控股股東拉薩愛力克就所持股份的股份鎖定作出如下承諾：

「（1）本公司對於本公司在本次發行前已直接持有或間接持有的

神州細胞

所有股

份，將自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不進行轉讓或者

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-65

委託他人管理，也不由

神州細胞

回購本公司在本次發行前已直接持有或間接持有的神

州細胞所有股份。

（2）

神州細胞

本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發

行價，或者本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本公司直接持有或間接持有

的

神州細胞

股份的鎖定期限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作

相應調整。

（3）在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，

本公司不減持本次發行前已直接持有或間接持有的

神州細胞

的股份。

（4）若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者

司法裁判作出之日起至

神州細胞

股票終止上市前，本公司不減持直接持有或間接持有

的

神州細胞

的股份。

（5）若違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本公司願承擔相應的法律

責任。」

4、發行人員工持股平臺

發行人員工持股平臺就所持股份的股份鎖定作出如下承諾：

「不在

神州細胞

首次公開發行股票時轉讓股份，自

神州細胞

的股票在上海證券交易

所上市之日起三十六個月內（以下簡稱『承諾期限』），不轉讓或者委託他人管理本

次發行前本企業已持有的

神州細胞

的股份，也不由

神州細胞

收購本次發行前本企業已

持有的

神州細胞

的股份。承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定

的條件下，本次發行前本企業已持有的

神州細胞

的股份可以上市流通和轉讓。

如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本企業願承擔相應的法律責

任。」

5、發行人其他股東

（1）公司其他股東中的華宏強震、南昌盈科、QM65、啟華二期、啟明融創、啟

明融信作出如下承諾：

「自

神州細胞

的股票在上海證券交易所上市之日起十二個月內（以下簡稱『承諾期

限』），本企業/本公司不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業/本公司已持有的神

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-66

州細胞的股份，也不由

神州細胞

收購本企業/本公司在本次發行前已持有的

神州細胞

的

股份。承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，上述股

份可以上市流通和轉讓。

如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本企業願承擔相應的法律責

任。」

（2）集桑醫療

公司其他股東中的集桑醫療作出如下承諾：

「1）就本公司於2019年2月自

神州細胞

控股股東拉薩愛力克投資諮詢有限公司受

讓668,497股股份（『受讓股份』），本公司承諾：

①受讓股份自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不進行

轉讓或者委託他人管理，也不由

神州細胞

回購受讓股份。

②在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，本

公司不減持受讓股份；

③若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司

法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本公司不減持受讓股份；

④

神州細胞

本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行

價，或者本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本公司持有受讓股份的鎖定期

限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作相應調整。

2）就本公司於2019年3月通過

神州細胞

增資擴股取得的3,128,571股股份（『新

增股份』），本公司承諾：

新增股份自

神州細胞

完成增資擴股工商變更登記手續之日起3年內（『三年承諾

期限』），不轉讓或者委託他人管理新增股份，也不由

神州細胞

收購新增股份。三年

承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，新增股份可以

上市流通和轉讓。

3）就本公司已持有的自非控股股東受讓的668,498股股份（『已持有股份』），

本公司承諾：

自

神州細胞

的股票在證券交易所上市之日起十二個月內（『一年承諾期限』），

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-67

不轉讓或者委託他人管理本次發行前本公司持有股份，也不由

神州細胞

收購已持有股

份。一年承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，已持

有股份可以上市流通和轉讓。

如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本公司願承擔相應的法律責

任。」

（3）清松穩勝

公司其他股東中的清松穩勝作出如下承諾：

「1）就本企業於2019年2月自

神州細胞

控股股東拉薩愛力克投資諮詢有限公司受

讓891,330股股份（『受讓股份』），本企業承諾：

①受讓股份自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不進行

轉讓或者委託他人管理，也不由

神州細胞

回購受讓股份。

②在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，本

企業不減持受讓股份；

③若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司

法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業不減持受讓股份；

④

神州細胞

本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行

價，或者本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本企業持有受讓股份的鎖定期

限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作相應調整。

2）就本企業於2019年3月通過

神州細胞

增資擴股取得的6,257,143股股份（『新

增股份』），本企業承諾：

新增股份自

神州細胞

完成增資擴股工商變更登記手續之日起3年內（『三年承諾

期限』），不轉讓或者委託他人管理新增股份，也不由

神州細胞

收購新增股份。三年

承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，新增股份可以

上市流通和轉讓。

3）就本企業已持有的自非控股股東受讓的1,782,660股股份（『已持有股份』），

本企業承諾：

自

神州細胞

的股票在證券交易所上市之日起十二個月內（『一年承諾期限』），

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-68

不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業已持有股份，也不由

神州細胞

收購已持有

股份。一年承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，已

持有股份可以上市流通和轉讓。

如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本企業願承擔相應的法律責

任。」

（4）盼亞投資

公司其他股東中的盼亞投資作出如下承諾：

「1）就本企業於2019年3月通過

神州細胞

增資擴股取得的2,607,143股股份

（『新增股份』），本企業承諾：

新增股份自

神州細胞

完成增資擴股工商變更登記手續之日起3年內（『三年承諾

期限』），不轉讓或者委託他人管理新增股份，也不由

神州細胞

收購新增股份。三年

承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，新增股份可以

上市流通和轉讓。

2）就本企業已持有的自非控股股東受讓的1,114,345股股份（『已持有股份』），

本企業承諾：

自

神州細胞

的股票在證券交易所上市之日起十二個月內（『一年承諾期限』），

不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業已持有股份，也不由

神州細胞

收購已持有

股份。一年承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，已

持有股份可以上市流通和轉讓。

如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本企業願承擔相應的法律責

任。」

（5）鼎暉孚冉

公司其他股東中的鼎暉孚冉作出如下承諾：

「1）就本企業於2019年2月自

神州細胞

控股股東拉薩愛力克投資諮詢有限公司受

讓1,336,993股股份（『受讓股份』），本企業承諾：

①受讓股份自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不進行

轉讓或者委託他人管理，也不由

神州細胞

回購受讓股份。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-69

②在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，本

企業不減持受讓股份；

③若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司

法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業不減持受讓股份；

④

神州細胞

本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行

價，或者本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本企業持有受讓股份的鎖定期

限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作相應調整。

2）就本企業於2019年3月通過

神州細胞

增資擴股取得的8,342,857股股份（『新

增股份』），本企業承諾：

新增股份自

神州細胞

完成增資擴股工商變更登記手續之日起3年內（『三年承諾

期限』），不轉讓或者委託他人管理新增股份，也不由

神州細胞

收購新增股份。三年

承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，新增股份可以

上市流通和轉讓。

3）就本企業已持有的自非控股股東受讓的2,228,327股股份（『已持有股份』），

本企業承諾：

自

神州細胞

的股票在證券交易所上市之日起十二個月內（『一年承諾期限』），

不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業已持有股份，也不由

神州細胞

收購已持有

股份。一年承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，已

持有股份可以上市流通和轉讓。」

6、發行人董事、高級管理人員、核心技術人員

（1）YANG WANG（王陽）（作為董事、高級管理人員、核心技術人員）、唐

黎明（作為董事、高級管理人員）、ZHANGHUA LAN（蘭章華）（作為董事、高級

管理人員）、蓋文琳（作為高級管理人員、核心技術人員）和趙桂芬（作為高級管理

人員）分別就其所持股份的股份鎖定作出如下承諾：

「1. 自

神州細胞

股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或者

委託他人管理本人在本次發行前已直接或間接持有的

神州細胞

股份，也不由

神州細胞

回購本人在本次發行前已直接或間接持有的

神州細胞

股份。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-70

2. 本次上市後六個月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者

本次上市後六個月期末收盤價低於發行價，則本人直接或間接持有

神州細胞

股份的鎖

定期限將自動延長六個月。上述收盤價應考慮除權除息等因素作相應調整。

3. 在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，本

人不減持本次發行前已直接或間接持有的

神州細胞

股份。

4. 在股份鎖定期屆滿後，本人在

神州細胞

擔任董事/高級管理人員職務期間，將向

神州細胞

申報所直接和間接持有的

神州細胞

的股份及變動情況。如符合轉讓條件，每

年轉讓的股份將不會超過所直接和間接持有

神州細胞

股份總數的百分之二十五；本人

在離職後半年內，將不會轉讓已直接或間接持有的

神州細胞

股份。

5. 若

神州細胞

存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司

法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不減持直接或間接持有的

神州細胞

的

股份。

6. 若違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本人願承擔相應的法律責任。

7. 本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。」

（2）發行人核心技術人員潘範彬、張延靜、孫春昀、羅春霞就所持股份的股份鎖

定作出如下承諾：

「（1）本人自

神州細胞

的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，或者本人離

職後半年內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人間接持有的

神州細胞

股份。

（2）在

神州細胞

實現盈利前，自

神州細胞

股票上市之日起3個完整會計年度內，

本人不減持本次發行前已直接持有或間接控制的

神州細胞

的股份。

（3）自本人於本次發行前所持股份限售期滿之日起四年內，每年轉讓的本次發行

前股份不得超過上市時本人所持

神州細胞

本次發行前股份總數的百分之二十五，減持

比例可累積使用。

（4）本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。

（5）如違反該承諾給

神州細胞

或相關各方造成損失的，本人願承擔相應的法律責

任。」

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-71

二、股東持股意向及減持意向的承諾

1、發行人實際控制人

發行人實際控制人謝良志作出如下承諾：

「（1）作為發行人的實際控制人，本人未來持續看好發行人以及所處行業的發展

前景，願意長期持有發行人股票；本人認為上市即公開發行股份的行為是發行人融資

的一種重要手段，而非短期套利的投機行為。因此，本人將會在較長時期較穩定持有

發行人的股份。

（2）本人所持發行人股份鎖定期滿、遵守相關法律、法規、規章、規範性文件及

證券交易所監管規則且不違背本人已做出的其他承諾的情況下，將根據資金需求、投

資安排等各方面因素合理確定是否減持所持發行人股份。

（3）本人所持發行人股份鎖定期滿後，本人減持發行人股份將遵守以下要求：

1）減持條件：本人所持發行人股份鎖定期屆滿兩年內，發行人股票價格高於本次

發行的發行價時，或本人所持發行人股份鎖定期屆滿兩年後，發行人股票價格高於發

行人最近一期公告的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因公司派息、送股、資本

公積金轉增股本、增發、配股等事項導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨

資產相應進行調整），本人可以減持發行人股份。

2）減持方式：本人減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方

式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；

3）減持價格：減持價格不得低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，

若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權

行為的，則上述價格將進行相應調整），並應符合相關法律、法規規則的要求；

4）減持數量：自發行人股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每

年減持的股份不得超過發行人股份總數的2%。本人將根據相關法律法規及證券交易所

規則，結合證券市場情況、發行人股票走勢及公開信息等情況，自主決策、擇機進行

減持；

（4）本人將嚴格遵守上述承諾，若相關法律、法規及中國證監會相關規則另有規

定的，從其規定。

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-72

（5）如本人違反上述承諾，本人將在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開說

明原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。若因違反上述承諾而獲得收入的，所

得收入歸發行人所有。若因本人違反上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失

的，本人將依法承擔賠償責任。」

2、公司實際控制人之一致行動人

公司實際控制人之一致行動人李翰園、拉薩良昊園作出如下承諾：

「（1）作為發行人實際控制人的一致行動人，本人/本公司未來持續看好發行人以

及所處行業的發展前景，願意長期持有發行人股票；本人/本公司認為上市即公開發行

股份的行為是發行人融資的一種重要手段，而非短期套利的投機行為。因此，本人/本

公司將會在較長時期較穩定持有發行人的股份。

（2）本人/本公司所持發行人股份鎖定期滿、遵守相關法律、法規、規章、規範

性文件及證券交易所監管規則且不違背本人/本公司已做出的其他承諾的情況下，將根

據資金需求、投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持發行人股份。

（3）本人/本公司所持發行人股份鎖定期滿後，本人/本公司減持發行人股份將遵

守以下要求：

1）減持條件：本人/本公司所持發行人股份鎖定期屆滿兩年內，發行人股票價格

高於本次發行的發行價時，或本人/本公司所持發行人股份鎖定期屆滿兩年後，發行人

股票價格高於發行人最近一期公告的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因公司派

息、送股、資本公積金轉增股本、增發、配股等事項導致公司淨資產或股份總數出現

變化的，每股淨資產相應進行調整），本人/本公司可以減持發行人股份。

2）減持方式：本人/本公司減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定，

具體方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；

3）減持價格：減持價格不得低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，

若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權

行為的，則上述價格將進行相應調整），並應符合相關法律、法規規則的要求；

4）減持數量：自發行人股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每

年減持的股份不得超過發行人股份總數的2%。本人/本公司將根據相關法律法規及證

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-73

券交易所規則，結合證券市場情況、發行人股票走勢及公開信息等情況，自主決策、

擇機進行減持；

（4）本人/本公司將嚴格遵守上述承諾，若相關法律、法規及中國證監會相關規

則另有規定的，從其規定。

（5）如本人/本公司違反上述承諾，本人/本公司將在中國證券監督管理委員會指

定媒體上公開說明原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。若因違反上述承諾而

獲得收入的，所得收入歸發行人所有。若因本人/本公司違反上述承諾事項給發行人或

者其他投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。」

3、發行人控股股東

發行人控股股東拉薩愛力克作出如下承諾：

「（1）作為發行人的控股股東，本公司未來持續看好發行人以及所處行業的發展

前景，願意長期持有發行人股票；本公司認為上市即公開發行股份的行為是發行人融

資的一種重要手段，而非短期套利的投機行為。因此，本公司將會在較長時期較穩定

持有發行人的股份。

（2）本公司所持發行人股份鎖定期滿、遵守相關法律、法規、規章、規範性文件

及證券交易所監管規則且不違背本公司已做出的其他承諾的情況下，將根據資金需求、

投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持發行人股份。

（3）本公司所持發行人股份鎖定期滿後，本公司減持發行人股份將遵守以下要求：

1）減持條件：本公司所持發行人股份鎖定期屆滿兩年內，發行人股票價格高於本

次發行的發行價時，或本公司所持發行人股份鎖定期屆滿兩年後，發行人股票價格高

於發行人最近一期公告的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因公司派息、送股、

資本公積金轉增股本、增發、配股等事項導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每

股淨資產相應進行調整），本公司可以減持發行人股份。

2）減持方式：本公司減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體

方式包括但不限於非公開轉讓、交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓

方式等；

3）減持價格：減持價格不得低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，

北京

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上市公告書

2-1-74

若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權

行為的，則上述價格將進行相應調整），並應符合相關法律、法規規則的要求；

4）減持數量：自發行人股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每

年減持的股份不得超過發行人股份總數的2%。本公司將根據相關法律法規及證券交易

所規則，結合證券市場情況、發行人股票走勢及公開信息、本公司的業務發展需要等

情況，自主決策、擇機進行減持；

（4）本公司將嚴格遵守上述承諾，若相關法律、法規及中國證監會相關規則另有

規定的，從其規定。

（5）如本公司違反上述承諾，本公司將在中國證券監督管理委員會指定媒體上公

開說明原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。若因違反上述承諾而獲得收入的，

所得收入歸發行人所有。若因本公司違反上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成

損失的，本公司將依法承擔賠償責任。」

4、發行人其他主要股東

發行人其他主要股東神州安元作出如下承諾：

「（1）本企業未來持續看好發行人以及所處行業的發展前景，願意長期持有發行

人股票；本企業認為上市即公開發行股份的行為是發行人融資的一種重要手段，而非

短期套利的投機行為。因此，本企業將會在較長時期較穩定持有發行人的股份。

2）本企業所持發行人股份鎖定期滿、遵守相關法律、法規、規章、規範性文件及

證券交易所監管規則且不違背本企業已做出的其他承諾的情況下，將根據資金需求、

投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持發行人股份。

3）本企業所持發行人股份鎖定期滿後，本企業減持發行人股份將遵守以下要求：

①減持條件：本企業所持發行人股份鎖定期屆滿兩年內，發行人股票價格高於本

次發行的發行價時，或本企業所持發行人股份鎖定期屆滿兩年後，發行人股票價格高

於發行人最近一期公告的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因公司派息、送股、

資本公積金轉增股本、增發、配股等事項導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每

股淨資產相應進行調整），本企業可以減持發行人股份。

②減持方式：本企業減持發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體

北京

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上市公告書

2-1-75

方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；

③減持價格：減持價格不得低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，

若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權

行為的，則上述價格將進行相應調整），並應符合相關法律、法規規則的要求；

④減持數量：本企業將根據相關法律法規及證券交易所規則，結合證券市場情況、

發行人股票走勢及公開信息、本企業的業務發展需要等情況，自主決策、擇機進行減

持；

⑤本企業將嚴格遵守上述承諾，若相關法律、法規及中國證監會相關規則另有規

定的，從其規定。

⑥如本企業違反上述承諾，本企業將在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開

說明原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。若因違反上述承諾而獲得收入的，

所得收入歸發行人所有。若因本企業違反上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成

損失的，本企業將依法承擔賠償責任。」

5、發行人董事、高級管理人員承諾

YANG WANG（王陽）（作為董事、高級管理人員、核心技術人員）、唐黎明

（作為董事、高級管理人員）、ZHANGHUA LAN（蘭章華）（作為董事、高級管理

人員）、蓋文琳（作為高級管理人員、核心技術人員）和趙桂芬（作為高級管理人員）

分別就其所持股份減持作出承諾，詳見本節「一、本次發行前股東所持股份的限售安

排、自願鎖定股份及延長鎖定期限的安排」。

6、發行人核心技術人員承諾

發行人核心技術人員謝良志、YANG WANG（王陽）、蓋文琳、羅春霞、潘範彬、

孫春昀、張延靜就其所持股份減持作出承諾，詳見本節「一、本次發行前股東所持股

份的限售安排、自願鎖定股份及延長鎖定期限的安排」。

三、穩定股價的措施和承諾

為了維護髮行人股票上市後股價的穩定，充分保護髮行人股東特別是中小股東的

權益，發行人特制定《北京

神州細胞

生物技術集團股份公司關於穩定公司上市後三年

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-76

內股價的預案》（以下簡稱「本預案」）。本預案自發行人完成首次公開發行A股股票

並在科創板上市之日起生效，有效期三年。任何對本預案的修訂均應經發行人股東大

會審議，且需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。

具體方案及發行人、控股股東、董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾如下：

1、觸發本預案的條件

發行人上市後三年內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行人最近

一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股

本、增發、配股等情況導致發行人淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進

行調整），在滿足法律、法規和規範性文件關於增持或回購相關規定的情形下，發行

人及相關主體將積極採取相關股價穩定措施。

2、穩定股價的具體措施

發行人董事會將在發行人股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的5個工作

日內製訂或要求發行人控股股東提出穩定發行人股價具體方案，可採取以下一項或多

項措施，並在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）後實施，且按

照上市公司信息披露要求予以公告。

（1）發行人回購股票的具體安排

1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦

法（試行）》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法

律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件；

2）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之

二以上通過；

3）本公司自股價穩定方案公告之日起通過證券交易所以集中競價的交易方式回購

公司社會公眾股份，回購價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產；

4）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求外，還

應符合下列各項：

① 單次回購股份數量不超過公司股本總額的1%；

② 單一會計年度累計回購股份數量不超過公司股本總額的2%；

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2-1-77

③ 公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的

總額。

（2）控股股東增持發行人股票的具體安排

1）公司控股股東的增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》《證券法》《上

市公司收購管理辦法》等法律法規的規定，增持後公司股權分布應當符合上市條件；

2）公司控股股東將以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，增持價格不高於

公司最近一期經審計的每股淨資產。增持計劃完成後的六個月內，控股股東將不出售

所增持的股份；

3）公司控股股東為穩定股價之目的進行股份增持的，除應符合相關法律法規之要

求外，還應符合下列各項：

① 單次增持股份數量不超過公司股本總額的1%；

② 單一會計年度累計增持股份數量不超過公司股本總額的2%；

③ 在發生本款第A項所述情形的前提下，單次增持總金額不低於上一會計年度自

公司獲得稅後現金分紅的25%。

（3）董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持發行人股票的具體安排

1）在公司任職並領取薪酬的董事（獨立董事除外）、高級管理人員的增持股份行

為及信息披露應當符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》及《上市公

司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規的規定，

增持後公司股權分布應當符合上市條件；

2）在公司任職並領取薪酬的董事（獨立董事除外）、高級管理人員將以集中競價

交易方式增持公司社會公眾股份，增持價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產。

增持計劃完成後的六個月內，將不出售所增持的股份；

3）在公司任職並領取薪酬的公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員為穩定股

價之目的進行股份增持的，除應符合相關法律法規之要求外，單次及/或連續十二個月

增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級管理人員上年度薪酬總和（稅後）的

25%，但不超過該等董事、高級管理人員上年度的薪酬（稅後）的75%。

公司如有新聘任董事、高級管理人員，公司將要求其接受穩定公司股價預案和相

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2-1-78

關措施的約束。

（4）穩定股價方案的終止情形

自股價穩定方案公告之日起90個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩

定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：

1）發行人股票連續5個交易日的收盤價均高於發行人最近一期經審計的每股淨資

產。

2）繼續實施股價穩定措施將導致發行人股權分布不符合上市條件。

3）各相關主體在連續12 個月內購買股份的數量或用於購買股份的數量的金額已

達到上限。

發行人穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起2個交易日內，發行人應將

穩定股價措施實施情況予以公告。發行人穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢後，

如發行人股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則發行人、控股股東、董事、

高級管理人員等相關責任主體將繼續按照本預案及相關承諾履行相關義務。自股價穩

定方案公告之日起90個自然日內，若股價穩定方案終止的條件未能實現，則發行人董

事會制定的股價穩定方案即刻自動重新生效，發行人、控股股東、董事、高級管理人

員等相關責任主體繼續履行股價穩定措施；或者發行人董事會即刻提出並實施新的股

價穩定方案，直至股價穩定方案終止的條件實現。

3、未履行穩定發行人股價措施的約束措施

就穩定股價相關事項的履行，公司願意接受有權主管機關的監督，並承擔相應的

法律責任。如果公司控股股東未能履行增持公司股份的義務，公司有權將其應用於增

持股票的等額資金從應付其現金分紅中予以扣除代其履行增持義務；如果在公司領薪

的董事（獨立董事除外）、高級管理人員未能履行增持公司股份的義務，公司有權將

其用於增持股票的等額資金從應付董事、高級管理人員的稅後薪酬和津貼中予以扣除

代為履行增持義務。

若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對啟動股價穩定措施

的具體條件、採取的具體措施等有不同規定，或者對公司和個人因違反上述承諾而應

承擔的相關責任及後果有不同規定的，公司和個人自願無條件地遵從該等規定。

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2-1-79

四、關於招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏的承諾

1、發行人

發行人作出如下承諾：

「（1）招股說明書所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等重大信

息披露違法之情形，且

神州細胞

對招股說明書所載內容的真實性、準確性、完整性承

擔相應的法律責任。

（2）若中國證券監督管理委員會（以下簡稱『中國證監會』）、上海證券交易所

或其他有權部門認定招股說明書所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

且該等情形對判斷

神州細胞

是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則

神州細胞

承諾將按如下方式依法回購

神州細胞

首次公開發行的全部新股：

1）若上述情形發生於

神州細胞

首次公開發行的新股已完成發行但未上市交易的階

段內，則

神州細胞

將公開發行所募集資金，於上述情形發生之日起5個工作日內，按

照發行價並加算同期銀行活期存款利息返還已繳納股票申購款的投資者。

2）若上述情形發生於

神州細胞

首次公開發行的新股已完成上市交易之後，神州細

胞董事會將在中國證監會、上海證券交易所或其他有權部門依法對上述事實作出認定

或處罰決定後5個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，依法回購

首次公開發行的全部新股，按照發行價格加新股上市日至回購要約發出日期間的同期

銀行活期存款利息，或不低於中國證監會、上海證券交易所對

神州細胞

招股說明書存

在重大信息披露違法問題進行立案稽查之日前30個交易日

神州細胞

股票的每日加權平

均價格的算術平均值（

神州細胞

如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股

等除權除息事項，前述價格應相應調整），或中國證監會、上海證券交易所認可的其

他價格，通過證券交易所交易系統回購

神州細胞

首次公開發行的全部新股。

（3）若招股說明書所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投

資者在證券交易中遭受損失的，則

神州細胞

將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償

責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為

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2-1-80

限，具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，

依據最終確定的賠償方案為準，或中國證監會、上海證券交易所、司法機關認定的方

式或金額確定。

（4）若法律、法規、規範性文件及中國證監會、上海證券交易所對

神州細胞

因違

反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，

神州細胞

自願無條件地遵從該等

規定。」

發行人進一步作出如下承諾：

「發行人提交的發行上市申請文件（包括但不限於招股說明書及其他信息披露資

料）真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

如因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失。」

2、發行人控股股東

發行人控股股東作出如下承諾：

「（1）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行

人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將在中國證監會或人

民法院等有權部門作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決後，依法購回已轉

讓的原限售股份，購回價格為不低於發行人股票發行價加算股票發行後至回購要約發

出時相關期間銀行活期存款利息或中國證監會認可的其他價格，並根據相關法律法規

規定的程序實施。如發行人上市後有利潤分配、資本公積金轉增股本、增發或送配股

份等除權、除息行為，上述發行價為除權除息後的價格。

（2）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在

證券交易中遭受損失的，本公司將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理

決定或生效判決，依法及時足額賠償投資者損失。

（3）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人

是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，並已由中國證監會或人民法院

等有權部門作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決的，本公司承諾將督促發

行人履行回購首次公開發行的全部新股事宜的決策程序，並在發行人召開股東大會對

北京

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上市公告書

2-1-81

回購股份做出決議時，承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。

（4）若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本公司因違反

上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本公司自願無條件地遵從該等規

定。」

發行人控股股東進一步作出如下承諾：

「本公司對北京

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生物技術集團股份公司首次公開發行股票並在科創板上

市全套申請文件（包括但不限於招股說明書及其他信息披露資料）進行了核查和審閱，

確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完

整性承擔個別和連帶的法律責任。

如因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」

3、發行人實際控制人及其一致行動人拉薩良昊園

發行人實際控制人作出如下承諾：

「（1）招股說明書所載之內容不存在重大信息披露違法之情形，且本人對招股說

明書所載內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

（2）若招股說明書有重大信息披露違法，致使投資者在證券交易中遭受損失的，

本人將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠

償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體範圍、

賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。

（3）若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上

述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地遵從該等規定。

（4）若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上

述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地遵從該等規定。」

發行人實際控制人進一步作出如下承諾：

「本人對北京

神州細胞

生物技術集團股份公司首次公開發行股票並在科創板上市

全套申請文件（包括但不限於招股說明書及其他信息披露資料）進行了核查和審閱，

確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-82

整性承擔個別和連帶的法律責任。

如因北京

神州細胞

生物技術集團股份公司招股說明書及其他信息披露資料有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人

將依法賠償投資者損失。」

發行人控股股東、實際控制人的一致行動人拉薩良昊園作出如下承諾：

「（1）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行

人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將在中國證監會或人

民法院等有權部門作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決後，依法購回已轉

讓的原限售股份，購回價格為不低於發行人股票發行價加算股票發行後至回購要約發

出時相關期間銀行活期存款利息或中國證監會認可的其他價格，並根據相關法律法規

規定的程序實施。如發行人上市後有利潤分配、資本公積金轉增股本、增發或送配股

份等除權、除息行為，上述發行價為除權除息後的價格。

（2）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在

證券交易中遭受損失的，本公司將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理

決定或生效判決，依法及時足額賠償投資者損失。

（3）發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人

是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，並已由中國證監會或人民法院

等有權部門作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決的，本公司承諾將督促發

行人履行回購首次公開發行的全部新股事宜的決策程序，並在發行人召開股東大會對

回購股份做出決議時，承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。

（4）若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本公司因違反

上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本公司自願無條件地遵從該等規

定。」

發行人控股股東、實際控制人的一致行動人拉薩良昊園進一步作出如下承諾：

「本公司對北京

神州細胞

生物技術集團股份公司首次公開發行股票並在科創板上

市全套申請文件（包括但不限於招股說明書及其他信息披露資料）進行了核查和審閱，

確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完

整性承擔個別和連帶的法律責任。

北京

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上市公告書

2-1-83

如因北京

神州細胞

生物技術集團股份公司招股說明書及其他信息披露資料有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公

司將依法賠償投資者損失。」

4、公司董事、監事和高級管理人員

公司董事、監事和高級管理人員作出如下承諾：

「發行人為首次公開發行A股股票並在科創板上市公告的招股說明書不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。如證券主管部門、上海證券交易所或人民法院等有權部門認定發行人公告的招

股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且致使投資者在證券交易中遭受損

失的，將依法賠償損失。」

公司董事、監事和高級管理人員進一步作出如下承諾：

「北京

神州細胞

生物技術集團股份公司全體董事、監事、高級管理人員對北京神

州細胞生物技術集團股份公司首次公開發行股票並在科創板上市全套申請文件（包括

但不限於招股說明書及其他信息披露資料）進行了核查和審閱，確認上述文件不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶

的法律責任。

如因北京

神州細胞

生物技術集團股份公司招股說明書及其他信息披露資料有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，北京

神州細胞

生物技術集團股份公司全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損

失。」

5、保薦機構、主承銷商承諾

保薦機構、主承銷商承諾： 「因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法

賠償投資者損失。 」

五、對欺詐發行上市的股份購回承諾

1、發行人

發行人作出如下承諾：

北京

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2-1-84

「（1）本公司保證本次公開發行並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。

（2）如本公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，

本公司將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回本次

公開發行的全部新股。」

2、發行人控股股東

發行人控股股東作出如下承諾：

「（1）本公司保證發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行

的情形。

（2）如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，

本公司將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回發行

人本次公開發行的全部新股。」

3、發行人實際控制人及其一致行動人拉薩良昊園

發行人實際控制人作出如下承諾：

「（1）本人保證發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的

情形。

（2）如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，

本人將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人

本次公開發行的全部新股。」

發行人控股股東、實際控制人的一致行動人拉薩良昊園作出如下承諾：

「（1）本公司保證發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行

的情形。

（2）如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，

本公司將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回發行

人本次公開發行的全部新股。」

北京

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上市公告書

2-1-85

六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、發行人實際控制人

發行人實際控制人作出如下承諾：

「本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

如果本人未能履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未

履行的具體原因並向股東和社會投資者道歉，違反承諾給公司或股東造成損失的，依

法承擔賠償責任。」

2、發行人控股股東及發行人實際控制人之一致行動人

發行人控股股東及發行人實際控制人之一致行動人拉薩良昊園作出如下承諾：

「本公司不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

如果本公司未能履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明

未履行的具體原因並向股東和社會投資者道歉，違反承諾給公司或股東造成損失的，

依法承擔賠償責任。」

3、發行人董事、高級管理人員

發行人董事、高級管理人員作出如下承諾：

「（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益。

（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施

的執行情況相掛鈎。

（5）若公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件

與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

本人作為公司的董事/高級管理人員會忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股

東的合法權益。」

北京

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上市公告書

2-1-86

七、依法承擔賠償責任的承諾

1、發行人

發行人作出如下承諾：

「（1）如本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法

規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），

本公司將採取以下措施：

1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

2）向本公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益；

3）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議。

（2）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制

的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將採

取以下措施：

1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

2）向本公司的投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護本公司投資者的權

益。

如因本公司未能履行承諾，致使投資者在證券交易中遭受損失，並已由證券主管

部門或人民法院等有權部門作出最終認定或有效判決的，本公司將依法賠償投資者損

失。」

2、發行人實際控制人

發行人實際控制人作出如下承諾：

「（1）如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、

政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人

將採取以下措施：

1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具

體原因；

北京

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上市公告書

2-1-87

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益；

3）本人違反本人承諾所得收益將歸屬於發行人。因本人違反承諾給發行人或投資

者造成損失、並已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出最終判決的，本人將依法

對發行人或投資者進行賠償，並按照下述程序進行賠償：

①將本人應得的現金分紅由發行人直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未履

行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；

②若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監管

並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者

的損失為止。

（2）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的

客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將採取以下

措施：

1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具

體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益。」

3、發行人控股股東

發行人控股股東作出如下承諾：

「（1）如本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法

規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），

本公司將採取以下措施：

1）通過發行人及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益；

3）本公司違反本公司承諾所得收益將歸屬於發行人。因本公司違反承諾給發行人

北京

神州細胞

生物技術集團股份公司

上市公告書

2-1-88

或投資者造成損失、並已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出最終判決的，本公

司將依法對發行人或投資者進行賠償，並按照下述程序進行賠償：

①將本公司應得的現金分紅由發行人直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未

履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；

②若本公司在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監

管並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本公司承諾履行完畢或彌補完上市公司、投

資者的損失為止。

（2）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制

的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將採

取以下措施：

1）通過發行人及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益。」

4、拉薩良昊園

公司實際控制人之一致行動人中的拉薩良昊園作出如下承諾：

「（1）如本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法

規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），

本公司將採取以下措施：

1）通過發行人及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益；

3）本公司違反本公司承諾所得收益將歸屬於發行人。因本公司違反承諾給發行人

或投資者造成損失、並已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出最終判決的，本公

司將依法對發行人或投資者進行賠償，並按照下述程序進行賠償：

①將本公司應得的現金分紅由發行人直接用於執行未履行的承諾或用於賠償因未

北京

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2-1-89

履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；

②若本公司在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監

管並專項用於履行承諾或用於賠償，直至本公司承諾履行完畢或彌補完上市公司、投

資者的損失為止。

（2）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制

的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將採

取以下措施：

1）通過發行人及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益。」

5、董事、監事及高級管理人員

發行人董事、監事、高級管理人員作出如下承諾：

「（1）如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、

政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人

將採取以下措施：

1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具

體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益；

3）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議。

（2）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的

客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將採取以下

措施：

1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具

體原因；

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2-1-90

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資

者的權益。

（3）因本人違反承諾給發行人或投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。」

八、關於避免同業競爭的承諾

1、公司實際控制人

公司實際控制人謝良志作出如下承諾：

「（1）截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的公司、企業在中國境內外未以

任何方式經營任何與

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及其下屬子公司（以下合稱為「發行人集團」）主營業務

構成競爭或可能構成競爭的業務；也未以任何方式為與發行人集團中的任何成員競爭

的公司、企業或其他機構、組織提供任何資金、業務和管理等方面的幫助或提供任何

技術信息、業務運營、銷售渠道等商業秘密。

（2）自本承諾函出具之日起，本人及本人控制的公司、企業不會在中國境內外以

任何方式經營任何與發行人集團中的任何成員主營業務構成競爭或可能構成競爭的業

務；也不會以任何方式為與發行人競爭的公司、企業或其他機構、組織提供任何資金、

業務和管理等方面的幫助或提供任何技術信息、業務運營、銷售渠道等商業秘密。如

發行人集團中的任何成員進一步拓展主營業務範圍，本人及本人控制的公司、企業將

不與發行人集團中的任何成員拓展後的主營業務相競爭。

（3）自本承諾函出具之日起，若本人及本人控制的公司、企業與發行人集團中的

任何成員的主營業務產生競爭，則本人及本人控制的公司、企業將以停止經營相競爭

的業務、將相競爭的業務納入到

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經營或轉讓給無關聯關係的第三方等對發行

人集團中的任何成員有利的合法方式避免同業競爭。

（4）本人保證，本人的近親屬亦視同本人同樣遵守以上承諾。

（5）如違反上述任何承諾，本人將依法賠償

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及

神州細胞

其他股東因此遭

受的一切經濟損失。

（6）在本人作為

神州細胞

實際控制人期間，上述承諾對本人具有約束力。

如違反上述任何承諾，本人將依法賠償

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及

神州細胞

其他股東因此遭受的

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2-1-91

一切經濟損失。本承諾函自本人籤署之日起生效，直至本人不再為

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實際控制

人為止。」

2、公司控股股東及實際控制人的一致行動人

公司控股股東拉薩愛力克及實際控制人的一致行動人李翰園、拉薩良昊園作出如

下承諾：

「（1）截至本承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企業在中

國境內外未以任何方式經營任何與

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及其下屬子公司（以下合稱為「發行人集

團」）主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務；也未以任何方式為與發行人集團中的

任何成員競爭的公司、企業或其他機構、組織提供任何資金、業務和管理等方面的幫

助或提供任何技術信息、業務運營、銷售渠道等商業秘密。

（2）自本承諾函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企業不會

在中國境內外以任何方式經營任何與發行人集團中的任何成員主營業務構成競爭或可

能構成競爭的業務；也不會以任何方式為與發行人競爭的公司、企業或其他機構、組

織提供任何資金、業務和管理等方面的幫助或提供任何技術信息、業務運營、銷售渠

道等商業秘密。如發行人集團中的任何成員進一步拓展主營業務範圍，本人/本公司及

本人/本公司控制的公司、企業將不與發行人集團中的任何成員拓展後的主營業務相競

爭。

（3）自本承諾函出具之日起，若本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企業與

發行人集團中的任何成員的主營業務產生競爭，則本人/本公司及本人/本公司控制的公

司、企業將以停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務納入到

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經營或轉讓給

無關聯關係的第三方等對發行人集團中的任何成員有利的合法方式避免同業競爭。

（4）如違反上述任何承諾，本人/本公司將依法賠償

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及

神州細胞

其他股

東因此遭受的一切經濟損失。

（5）在本公司作為

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控股股東及

神州細胞

實際控制人控制的下屬公司期間，

上述承諾對本公司具有約束力。

如違反上述任何承諾，本人/本公司將依法賠償

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及

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其他股東因此

遭受的一切經濟損失。本承諾函自本人/本公司籤署/蓋章之日起生效。」

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2-1-92

九、減少和規範關聯交易的承諾

1、公司實際控制人

公司實際控制人謝良志作出如下承諾：

「（1）本人及本人擁有控制權的公司、企業（不包括發行人及其擁有控制權的公

司、企業）將儘可能避免與發行人及其擁有控制權的公司、企業（以下合稱為「發行人

集團」）發生關聯交易，對於將來不可避免發生的關聯交易事項，本人保證遵循市場交

易的公平原則即正常的商業條款與發行人集團中的任何成員發生交易。

（2）本人及本人擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）承

諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用發行人集團中的任何成員資金和

資產，也不要求發行人集團中的任何成員為本人及本人擁有控制權的公司、企業（不

包括發行人集團中的任何成員）提供違規擔保。

（3）如果發行人集團中的任何成員在今後的經營活動中必須與本人及本人擁有控

制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）發生不可避免的關聯交易，本

人將促使該等交易嚴格按照國家有關法律、法規、發行人公司章程和發行人的有關規

定履行審批程序，在發行人董事會或股東大會對關聯交易進行表決時，本人推薦的董

事及本人將嚴格履行迴避表決的義務；就該等交易與發行人集團中的任何成員依法籤

訂書面協議，及時履行信息披露義務；保證按照正常的商業條件進行，且本人及本人

擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會要求或接受發行

人集團中的任何成員給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不

通過關聯交易損害發行人集團中的任何成員及其他投資者的合法權益；本人及本人擁

有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會利用實際控制人的

地位及控制性影響謀求與發行人集團中的任何成員達成交易的優先權利。

（4）本人及本人擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將

嚴格和善意地履行其與發行人集團中的任何成員籤訂的各種關聯交易協議。本人及本

人擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會向發行人集團

中的任何成員謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

（5）如本人違反上述承諾給發行人造成損失，本人將依法承擔賠償責任。

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2-1-93

（6）在本人作為發行人實際控制人期間，上述承諾對本人具有約束力。」

為進一步保障發行人獨立性、規範及減少關聯交易，公司實際控制人謝良志進一

步作出如下承諾：

「（1） 本人保證發行人及其控制的企業（以下合稱『發行人』）在資產、人員、財

務、機構和業務方面與本人控制的除發行人以外的其他企業分開，並嚴格遵守中國證

券監督管理委員會、證券交易所關於上市公司獨立性的相關規定，不利用實際控制人

地位幹擾發行人規範運作程序、幹預發行人的經營決策、損害發行人及其他股東的合

法權益。

（2）本人控制的除發行人以外的其他企業與發行人不存在嚴重影響發行人獨立性

或者顯失公平的關聯交易。本人控制的除發行人以外的其他企業將儘量避免與發行人

發生關聯交易，對於確有必要的關聯交易，將保證該等交易的合理性及公允性，並按

照相關法律、法規、規範性文件以及公司章程等有關規定，嚴格履行相應的關聯交易

決策程序及信息披露義務，切實保護髮行人及中小股東利益。

（3） 就發行人與本人控制的北京義翹

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有限公司（含其子公司）之間的

必要交易，本人保證該等關聯交易比例符合相關法律法規及監管政策的要求，不因此

損害發行人及中小股東利益。

（4）如本人違反上述承諾給發行人造成損失，本人將依法承擔賠償責任。

（5）在本人作為發行人實際控制人期間，上述承諾對本人具有約束力。」

2、公司控股股東及實際控制人之一致行動人

公司控股股東拉薩愛力克及實際控制人的一致行動人李翰園、拉薩良昊園作出如

下承諾：

「（1）本人/本公司及本人/本公司擁有控制權的公司、企業（不包括發行人及其擁

有控制權的公司、企業）將儘可能避免與發行人及其擁有控制權的公司、企業（以下

合稱為「發行人集團」）發生關聯交易，對於將來不可避免發生的關聯交易事項，本人/

本公司保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與發行人集團中的任何成員發

生交易。

（2）本人/本公司及本人/本公司擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中

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2-1-94

的任何成員）承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用發行人集團中的

任何成員的資金和資產，也不要求發行人集團中的任何成員為本人/本公司及本人/本公

司擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）提供違規擔保。

（3）如果發行人集團中的任何成員在今後的經營活動中必須與本人/本公司及本

人/本公司擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）發生不可避免

的關聯交易，本人/本公司將促使該等交易嚴格按照國家有關法律、法規、發行人公司

章程和發行人的有關規定履行審批程序，在發行人董事會或股東大會對關聯交易進行

表決時，本人/本公司推薦的董事及本人/本公司將嚴格履行迴避表決的義務；就該等交

易與發行人集團中的任何成員依法籤訂書面協議，及時履行信息披露義務；保證按照

正常的商業條件進行，且本人/本公司及本人/本公司擁有控制權的公司、企業（不包括

發行人集團中的任何成員）將不會要求或接受發行人集團中的任何成員給予比在任何

一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害發行人集團中的

任何成員及其他投資者的合法權益；本人/本公司及本人/本公司擁有控制權的公司、企

業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會利用控股股東/實際控制人的一致行動人

的地位及控制性影響謀求與發行人集團中的任何成員達成交易的優先權利。

（4）本人/本公司及本人/本公司擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中

的任何成員）將嚴格和善意地履行其與發行人集團中的任何成員籤訂的各種關聯交易

協議。本人/本公司及本人/本公司擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任

何成員）將不會向發行人集團中的任何成員謀求任何超出上述協議規定以外的利益或

收益。

（5）如本人/本公司違反上述承諾給發行人集團中的任何成員造成損失，本人/本

公司將依法承擔賠償責任。

（6）在本人/本公司作為發行人控股股東、實際控制人的一致行動人期間，上述

承諾對本人/本公司具有約束力。」

3、公司關聯方義翹科技出具的承諾

公司關聯方義翹科技作出如下承諾：

「（1）本公司保證本公司及子公司在資產、人員、財務、機構和業務方面與神州

細胞及其子公司分開，積極遵守、符合中國證券監督管理委員會、證券交易所對獨立

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2-1-95

性的相關要求。

（2）本公司及子公司與

神州細胞

及其子公司之間不存在嚴重影響

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獨立性

或者顯失公平的關聯交易。本公司及子公司將儘量減少與

神州細胞

及其子公司發生關

聯交易，對於確有必要的關聯交易，將保證該等交易的合理性及公允性，並按照相關

法律、法規、規範性文件以及本公司章程等有關規定，嚴格履行相應的關聯交易決策

程序。

（3）就本公司及子公司與

神州細胞

及其子公司之間的必要交易，本公司保證該等

關聯交易比例符合相關法律法規及監管政策的要求。

（4）本公司及子公司將嚴格履行與

神州細胞

及其子公司籤訂的關聯交易協議，且

不會向

神州細胞

及其子公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

（5）本公司承諾本公司及子公司不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔

用

神州細胞

及其子公司的資金和資產，也不要求

神州細胞

及其子公司為本公司及子公

司提供違規擔保。」

公司關聯方義翹科技進一步作出如下承諾：

「1. 本公司及子公司將儘量避免與

神州細胞

及其子公司發生關聯交易，對於無法

避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易，本公司及子公司將遵循公開、

公平、公正的原則，以公允、合理價格進行。本公司及子公司與

神州細胞

及其子公司

關聯交易的定價原則如下：

（1）總體定價原則：對

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及其子公司銷售試劑、提供服務的交易價格按照

試劑和技術服務行業定價特點和規律，綜合考慮採購產品類別、包裝大小、單次採購

量和年度採購量等因素，遵循市場化定價原則確定，採取與無關聯第三方客戶一視同

仁的定價原則和規律進行產品和服務報價。

（2）具體定價原則：

①科研試劑

有無關聯第三方客戶銷售價格的，參考無關聯第三方客戶的銷售價格，根據總體

定價原則制定銷售價格；不存在無關聯第三方客戶銷售價格的，參考外部同行業市場

相同或類似產品銷售價格制定具有一定市場競爭力的報價。

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2-1-96

②技術服務

技術服務以定製化業務為主，服務價格與服務的內容、難度係數、技術參數要求

等因素相關。本公司及子公司向

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及其子公司提供技術服務時，優先參考向無

關聯第三方提供的、在服務內容、難度係數、技術參數要求等方面相同或類似的服務

價格制定服務報價，不存在相同或類似的無關聯第三方客戶服務價格時，本公司及子

公司參考外部同行業市場相同或類似服務價格，提供有一定市場競爭力的報價。

2. 本公司承諾於本公司作為

神州細胞

的關聯公司期間，在

神州細胞

首次公開發行

並上市前及上市後，對於本公司及子公司與

神州細胞

及其子公司之間的關聯交易始終

遵循上述定價原則執行。

3. 如本公司違反上述承諾，將依法承擔相應責任。」

4、神州安元

公司股東神州安元作出如下承諾：

「（1）本企業及本企業擁有控制權的公司、企業（不包括發行人及其擁有控制權

的公司、企業）將儘可能避免與發行人及其擁有控制權的公司、企業（以下合稱為「發

行人集團」）發生關聯交易，對於將來不可避免發生的關聯交易事項，本企業保證遵循

市場交易的公平原則即正常的商業條款與發行人集團中的任何成員發生交易。

（2）本企業及本企業擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）

承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用發行人集團中的任何成員資金

和資產，也不要求發行人集團中的任何成員為本企業及本企業擁有控制權的公司、企

業（不包括發行人集團中的任何成員）提供違規擔保。

（3）如果發行人集團中的任何成員在今後的經營活動中必須與本企業及本企業擁

有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）發生不可避免的關聯交易，

本企業將促使該等交易嚴格按照國家有關法律、法規、發行人公司章程和發行人的有

關規定履行審批程序，在發行人董事會或股東大會對關聯交易進行表決時，本企業推

薦的董事及本企業將嚴格履行迴避表決的義務；就該等交易與發行人集團中的任何成

員依法籤訂書面協議，及時履行信息披露義務；保證按照正常的商業條件進行，且本

企業及本企業擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會要

求或接受發行人集團中的任何成員給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的

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條件，保證不通過關聯交易損害發行人集團中的任何成員及其他投資者的合法權益；

本企業及本企業擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會

利用大股東地位影響謀求與發行人集團中的任何成員達成交易的優先權利。

（4）本企業及本企業擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）

將嚴格和善意地履行其與發行人集團中的任何成員籤訂的各種關聯交易協議。本企業

及本企業擁有控制權的公司、企業（不包括發行人集團中的任何成員）將不會向發行

人集團中的任何成員謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

（5）如本企業違反上述承諾給發行人造成損失，本企業將依法承擔賠償責任。

（6）在本企業作為發行人持股5%以上股東期間，上述承諾對本企業具有約束

力。」

十、未能履行承諾時的約束措施

發行人及其控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事和高級管理人員作出的

承諾內容詳見本節 「七、依法承擔賠償責任的承諾」。

十一、證券服務機構的相關承諾

（1）保薦人（主承銷商）承諾：「1、本公司將嚴格履行法定職責，遵守業務規則

和行業規範，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運

行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是

否符合法定發行條件做出專業判斷，確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露

資料真實、準確、完整。2、如因本公司未能依照適用的法律、法規、規範性文件及行

業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致其為發行人首次公開發行製作、出具的

文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司將依

法賠償投資者損失。如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，本公司將承擔相應的

法律責任。」

（2）發行人律師承諾：「如因本所為北京

神州細胞

生物技術集團股份公司首次公

開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成

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損失的，經司法機關生效判決認定後，本所將依法賠償投資者因本所製作、出具的文

件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。有權獲得賠償的投

資者資格、損失計算標準、賠償主體之間的責任劃分和免責事由等，按照《證券法》

《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（法

釋[2003]2號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效

的法律法規執行。本所將嚴格履行生效司法文書確定的賠償責任，並接受社會監督，

確保投資者合法權益得到有效保護。」

（3）發行人會計師承諾：「本所對北京

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生物技術集團股份公司（以下稱

「

神州細胞

」）2017年度、2018年度及2019年度的財務報表進行了審計，於2020年4

月29日出具了普華永道中天審字(2020)第11008號審計報告。本所審核了神州生物公

司於2019年12月31日的財務報告內部控制，於2020年4月29日出具了普華永道中

天特審字(2020)第0653號內部控制審核報告。本所對神州生物公司2017年度、2018

年度及2019年度的非經常性損益明細表執行了鑑證業務，於2020年4月29日出具了

普華永道中天特審字(2020)第0651號非經常性損益明細表專項報告。本所確認，對本

所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法

律責任，包括如果本所出具的上述報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投

資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」

十二、保薦機構和發行人律師核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理

人員及核心技術人員已分別按照《上市規則》的相關要求做出了股份鎖定和減持承諾，

發行人及其主要股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員等相關責任主體，已

按照《上市規則》等相關要求出具了關於穩定股價、不存在欺詐發行、招股說明書不

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏、填補被攤薄即期回報措施等承諾，並提出

違反承諾時可採取的約束措施。相關責任主體的上述公開承諾內容及未能履行承諾的

約束措施合法、合理、有效。

經核查，發行人律師認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員等責任主體作出的上述承諾及未履行承諾的約束措施符合相關法律法規的

規定。

北京

神州細胞

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2-1-99

（本頁無正文，為《北京

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生物技術集團股份公司首次公開發行股票科創

板上市公告書》之蓋章頁）

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（本頁無正文，為《北京

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生物技術集團股份公司首次公開發行股票科創

板上市公告書》之蓋章頁）

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