特別提示
吉林奧來德光電材料股份有限公司（以下簡稱「奧來德」、「發行人」、「本公司」或「公司」）股票將於2020年9月3日在上海證券交易所科創板上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險以及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱與《吉林奧來德光電材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》一致，本上市公告書中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是因四捨五入造成。
一、重要聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並依法承擔法律責任。
上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書「風險因素」章節的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。
二、科創板新股上市初期投資風險特別提示
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解交易風險、理性參與新股交易。本公司就相關風險特別提示如下：
（一）科創板漲跌幅限制放寬風險
上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板，在企業上市首日漲跌幅限制比例為44%，之後漲跌幅限制比例為10%。
科創板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行上市的股票，上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制，其後漲跌幅限制為20%，投資者應當關注可能產生的股價波動的風險，理性參與科創板股票交易。
（二）公司上市初期流通股數量較少風險
本次發行後，公司總股本為73,136,700股，其中無限售條件流通股數量為14,964,845股，佔總股數的20.46%。公司上市初期流通股數量較少。
（三）市盈率高於同行業平均水平
本公司本次發行價格為62.57元/股，對應的發行市盈率為51.45倍（每股收益按照2019年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算），高於中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）中「C35專用設備製造業」最近一個月平均靜態市盈率45.26倍（截至2020年8月19日（T-3日）），存在未來股價下跌給投資者帶來損失的風險。
（四）科創板股票上市首日即可作為融資融券標的風險
科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，並支付相應的利息；保證金追加風險是指投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低於融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。
三、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素，並仔細閱讀招股說明書「第四節風險因素」
（一）技術升級迭代及技術研發無法有效滿足市場需求的風險
在顯示領域升級迭代的過程中，若公司產品技術研發創新跟不上市場對產品更新換代的需求或持續創新不足、無法跟進行業技術升級迭代，可能會受到有競爭力的替代技術和競爭產品的衝擊，將導致公司的產品無法適應市場需求，從而使公司的經營業績、盈利能力及市場地位面臨下滑的風險。
有機發光材料方面，有機發光材料按照分子量和分子屬性可劃分為高分子材料與小分子材料，按照代際可劃分為第一代螢光材料、第二代磷光材料、第三代TADF材料，公司有機發光材料產品為小分子材料、涵蓋第一代螢光與第二代磷光材料，尚未生產高分子材料及第三代TADF材料。目前，市場銷售的有機發光材料以第一代螢光與第二代磷光材料產品為主，材料生產廠家均在不斷開發更好性能結構的材料體系以滿足市場的需求，產品迭代周期一般在兩至三年左右。如公司不能及時開發性能結構更好的第一代螢光、第二代磷光材料產品，或者無法跟進開發高分子材料及第三代材料，將存在因有機發光材料技術升級迭代及公司技術研發無法有效滿足市場需求進而導致公司競爭力下降的風險。
蒸發源方面，OLED器件製備方法主要有真空蒸鍍法和噴墨列印法，蒸發源應用於真空蒸鍍工藝中，公司目前蒸發源產品為應用於6世代產線的線源，如未來應用產線向更高世代發展，而公司無法開發出滿足市場需求的高世代蒸發源產品，公司蒸發源業務將面臨技術升級迭代的風險；此外，因OLED噴墨列印技術具有材料利用率高、產品易進行大型化等特點，目前有關技術正在研發過程中，但其技術難度大，目前尚無法實現量產，如研發成功並在市場上大規模推廣使用，因其無需使用蒸發源，將會對公司的蒸發源業務產生技術迭代風險，導致公司蒸發源產品收入下降。
（二）蒸發源產品僅適配於Tokki 蒸鍍機的風險
國內面板廠家在建設OLED產線時，首先選擇蒸鍍機廠商，對蒸鍍機廠商選擇結束後，面板廠家與蒸鍍機廠商和蒸發源廠商進行三方會議，確定其所搭配蒸發源尺寸以及接口排布等規格參數，此過程由面板廠家進行主導，Tokki不會對蒸發源設置認證要求或其他限制。上述過程為蒸發源適配蒸鍍機過程，不涉及蒸發源核心原理的改變。
國內面板廠商在6代線建設時，主要選擇日本佳能Tokki蒸鍍機，少部分選擇日本愛發科的蒸鍍機。日本愛發科蒸鍍機與蒸發源配套出售，客戶不需要另行採購蒸發源；Tokki蒸鍍機不提供蒸發源，廠商後續通過招標的形式進行蒸發源採購，安裝至Tokki蒸鍍機使用。公司的蒸發源產品目前僅適配Tokki 蒸鍍機。若Tokki未來自行配套蒸發源，或其他廠商自帶配套蒸發源的蒸鍍機推向市場，公司蒸發源產品將面臨需求下降的風險。
（三）蒸發源業務客戶、訂單集中度較高及未來業務獲取難以持續的風險
公司產品蒸發源設備用於6代AMOLED面板生產線，每條生產線根據設計產能不同，所需蒸發源數量有所差異。公司自2018年開始產生蒸發源業務收入，2018年、2019年，蒸發源業務收入分別為15,623.58萬元、17,279.98萬元，佔公司主營業務收入的比例分別為60.08%、57.72%，因蒸發源產品均為各大面板企業投資6代AMOLED面板生產線使用，報告期內公司蒸發源業務的客戶為成都京東方、雲谷（固安），客戶較為集中。
根據已公布的面板企業投資計劃，在2024年以前，各大面板企業的6代AMOLED產線建設處在爆發期。但由於面板企業建設產線具有一定周期性，如在某些年份面板企業投資減少或出現空閒期，將導致公司的蒸發源業務收入出現下滑；同時，若面板企業在2024年以後的後續規劃產線減少，蒸發源的需求會相應減少，將會對公司設備類訂單的連續性有所影響。此外，因公司客戶較為集中，如公司主要客戶經營狀況不佳或公司無法及時滿足客戶需求等原因，導致主要客戶對公司蒸發源產品的需求量降低，進而對公司的經營業績產生不利影響。
（四）蒸發源產品部分核心原材料依賴進口的風險
因國內相關生產工藝暫時無法滿足公司蒸發源產品部分配件的工藝要求，目前公司蒸發源產品所使用的原材料中因瓦合金和加熱絲來自進口。其中因瓦合金用於非核心配件生產，有不同國家的不同廠商可供應，而加熱絲系核心配件之一且目前能夠滿足公司產品需求的廠商比較單一，若因不可抗力導致公司無法進口上述原材料或相關廠商停止向公司供貨，同時國內仍無其他供應商可提供符合產品需求的原材料，蒸發源產品將面臨無法保證目前產品品質或無法順利完成生產的情形。
（五）市場競爭加劇及毛利率下降的風險
報告期內，公司有機發光材料業務的毛利率分別為54.39%、61.14%及49.49%。隨著有機發光材料終端產品的國外部分核心專利陸續到期，對於國內材料廠商而言，降低了專利門檻，業內公司可直接應用到期專利技術以及在此基礎上研發布局新的專利成果，將會吸引國內企業的進入；再者隨著OLED市場需求的增長，也將吸引新的廠商進入，國內企業陸續進入OLED行業；此外下遊面板廠商也開始向上遊有機發光材料進行業務布局。以上因素會導致有機發光材料行業的競爭對手逐步增多，市場競爭將進一步加劇，產品銷售價格將會受到影響，造成公司產品毛利率下降，從而影響公司經營業績。
第二節 股票上市情況
一、公司股票註冊及上市審核情況
（一）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容
2020年8月5日，公司取得中國證監會《關於同意吉林奧來德光電材料股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕1658號），具體內容如下：
「一、同意你公司首次公開發行股票的註冊申請。
二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發行承銷方案實施。
三、本批覆自同意註冊之日起12個月內有效。
四、自同意註冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應及時報告上海證券交易所並按有關規定處理。」
（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容
公司股票上市已經上海證券交易所自律監管決定書（[2020]292號）批准。本公司股票在上海證券交易所科創板上市交易，證券簡稱為「奧來德」，證券代碼為「688378」；其中14,964,845股股票將於2020年9月3日起上市交易。
二、公司股票上市概況
（一）上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板
（二）上市時間：2020年9月3日
（三）股票簡稱：奧來德
（四）擴位簡稱：奧來德光電
（五）股票代碼：688378
（六）本次公開發行後的總股本：73,136,700股
（七）本次公開發行的股票數量：18,284,200股
（八）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量：14,964,845股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：58,171,855股
（十）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：2,559,788股
（十一）發行前股東所持股份的流通限制及期限：
（十二）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：請參見本上市公告書「第八節重要承諾事項」之「一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾」
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、萬家基金奧來德1號員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃獲配的股票鎖定期為12個月，鎖定期自發行人首次公開發行並上市之日起開始計算。
2、申銀萬國創新證券投資有限公司獲配的股票鎖定期為24個月，鎖定期自發行人首次公開發行並上市之日起開始計算。
3、本次發行中網下發行部分，公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配帳戶（向上取整計算），將根據搖號抽籤結果設置6個月的限售期，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。根據搖號結果，10%的最終獲配帳戶（向上取整計算）對應的帳戶數量為329個，這部分帳戶對應的股份數量為759,567股，佔網下最終發行數量的8.00%，佔扣除最終戰略配售數量後本次公開發行數量的4.83%。
（十四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十五）上市保薦機構：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
三、公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準及公開發行後達到所選定的上市標準情況及其說明
（一）公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準
公司選擇的上市標準為：預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10 億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。
其中，「預計市值」指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的公司股票名義總價值。
（二）公司公開發行後達到所選定的上市標準情況及其說明
本次公開發行後，公司總股本為73,136,700股，發行價格為62.57元/股，公司預計市值為45.76億元。
公司2018年和2019年營業收入分別為26,243.83萬元和30,066.47萬元，扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司的淨利潤分別為8,274.88萬元和8,893.89萬元。
本次公開發行後，公司預計市值及財務指標能達到所選定的上市標準。
第三節公司、實際控制人及股東持股情況
一、公司基本情況
二、公司控股股東、實際控制人基本情況
公司控股股東、實際控制人為軒景泉、軒菱憶與李汲璇。
軒景泉持有公司股份15,925,800股，持股比例為29.03%，目前擔任公司董事長、總經理、法定代表人；軒菱憶持有公司股份7,102,000股，持股比例為12.95%，軒景泉、軒菱憶系父女關係；李汲璇持有公司股份932,600股，持股比例為1.70%，軒景泉、李汲璇系夫妻關係；長春巨海持有公司股份1,000,000股，持股比例為1.82%，是公司員工持股平臺，由軒景泉擔任執行事務合伙人，為軒景泉控制的企業。
目前軒景泉、軒菱憶、李汲璇通過直接持股和間接控制的方式合計控制公司股份24,960,400股，控股比例為45.50%。三人對公司的經營管理決策具有重大影響，實際控制公司的經營管理，被認定為公司的控股股東與實際控制人。具體介紹如下：
軒景泉先生，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼15010219650918****，工學博士，研究員級高工、國務院特殊津貼獲得者、國家創新人才推進計劃科技創新創業人才獲得者。曾主持完成多項國家、省、市科研項目並獲多項科技成果獎，多次獲得吉林省勞動模範、長春市特等勞動模範、長春市有突出貢獻專家等榮譽稱號，團中央十四大代表，連續五屆被推選為長春市人大代表。1990年5月至1992年5月任內蒙古工學院鍛壓研究室教師，1992年5月至1998年7月任長春三友模具有限公司副總經理，1998年7月至1999年1月任長春長江路電腦科技商品經營開發區管委會招商處處長，1999年1月至2007年2月任長春信息技術發展有限責任公司總經理，2005年1月至今歷任吉林中路執行董事兼總經理、監事、董事長，2005年6月至2008年11月任奧來德有限董事長兼總經理，2008年11月至今任奧來德董事長兼總經理。目前兼任發行人子公司上海升翕執行董事、珂力恩特董事長、奧來德（上海）執行董事、奧來德（長春）執行董事。
軒菱憶女士，1989年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼22010519890630****，碩士研究生。2012年9月至2015年5月任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）高級審計員，2015年5月至2016年11月任中信銀行股份有限公司長春分行產品經理，2015年4月至2016年5月任奧來德董事，2016年5月至11月任奧來德監事，2016年11月至2019年10月任中信銀行股份有限公司長春分行高新支行行長助理，2019年10月至今任中信銀行股份有限公司長春分行高新支行行長（代為履職）。
李汲璇女士，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼15010219640802****，碩士研究生。1987年7月至1992年5月在內蒙古呼和浩特捲菸廠任職，1992年5月至2003年5月任長春三友模具有限公司會計，2003年5月至2014年12月任長春國浩模具有限公司總經理，2005年1月至今任吉林中路董事。
本次發行後，公司與控股股東的股權結構控制關係圖如下：
三、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員情況及其持有公司股票的情況
（一）董事
本公司共有董事9名，其中獨立董事3名，設董事長1人。公司董事由股東大會選舉產生，任期三年，可以連選連任。
公司現任董事基本情況如下：
（二）監事
本公司監事會由5名成員組成，其中職工代表監事3名。職工代表監事由職工代表大會選舉產生，其餘2名監事由股東大會選舉產生。監事任期三年，可連選連任。
公司現任監事基本情況如下：
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（三）高級管理人員
本公司共有高級管理人員6名，由董事會聘任，聘期三年，可以連聘連任。公司現任高級管理人員的基本情況如下：
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（四）核心技術人員
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（五）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員情況及其持有公司股票的情況
本次發行後，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員情況及持有公司股票的情況如下：
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上述人員中軒景泉、馬曉宇、詹桂華、王豔麗、尹恩心、王輝、曲志恆參與本次發行戰略配售，具體請參見本節「七、高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售情況」。
截至本上市公告書刊登之日，本公司尚未發行過債券，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在持有本公司債券的情況。
四、員工持股計劃情況
發行人現有股東長春巨海為員工持股平臺，具體情況如下：
（一）長春巨海基本信息
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（二）長春巨海出資情況
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（三）員工持股平臺遵循「閉環原則」根據《長春巨海投資合夥企業（有限合夥）合夥協議之補充協議》，長春巨海持有發行人的股份在發行人上市前或上市後的鎖定期內，長春巨海合伙人擬轉讓所持長春巨海出資份額的，受讓人須為長春巨海其他合伙人或其他符合入夥條件的發行人或其子公司的正式員工；長春巨海持有奧來德的股份鎖定期滿後，長春巨海合伙人擬轉讓出資份額的，依照《長春巨海投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》的約定處理。
（四）股份鎖定期
長春巨海已經出具承諾，自發行人首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業直接或間接持有的發行人股份，亦不由發行人回購本次發行前本企業直接或間接持有的發行人股份。
五、本次發行前後公司股本結構變動情況
本次發行前後公司股本結構變動情況如下：
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注1：公司無表決權差異安排；
注2：公司本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份；
注3：公司本次發行不採用超額配售選擇權。
六、本次發行後公司前10名股東持股情況
本次發行後公司前10名股東持股情況如下：
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七、高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售情況
公司的高級管理人員、核心員工為參與本次戰略配售，已通過萬家基金管理有限責任公司設立了專項資產管理計劃，專項資產管理計劃已與公司籤署配售協議。專項資產管理計劃獲配1,828,420股本次發行的股票，獲配比例為首次公開發行股票數量的10.00%。
資產管理計劃具體情況如下：
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萬家基金奧來德1號員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃獲配的股票鎖定期為12個月，鎖定期自公司首次公開發行並上市之日起開始計算。
八、保薦機構相關子公司參與戰略配售情況
申銀萬國創新證券投資有限公司（為實際控制保薦機構的證券公司依法設立的全資子公司）已與公司籤署配售協議。申銀萬國創新證券投資有限公司獲配731,368股本次發行的股票，獲配比例為首次公開發行股票數量的4%。
申銀萬國創新證券投資有限公司獲配的股票鎖定期為24個月，鎖定期自公司首次公開發行並上市之日起開始計算。
第四節股票發行情況
一、發行數量：18,284,200股，全部為公開發行新股，無老股轉讓
二、發行價格：62.57元/股
三、每股面值：人民幣1.00元
四、發行市盈率：51.45倍（每股收益按照2019年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）
五、發行市淨率：3.03倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）
六、發行後每股收益：1.49元（按2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本）
七、發行後每股淨資產：20.67元（按2019年12月31日經審計的歸屬於母公司所有者權益加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）
八、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況：
（一）本次發行募集資金總額為1,144,042,394.00元。
（二）立信會計師事務所（特殊普通合夥）已於2020年8月28日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZG11758號）。該驗資報告的主要結論如下：
「截至2020年8月28日，貴公司已收到本次公開發行A股募集資金總額人民幣1,144,042,394.00元，扣除相關承銷保薦費用人民幣68,642,543.90元（不含增值稅），且相關增值稅費由發行人以自有資金負擔，實際收到募集資金人民幣1,076,343,246.33元，此款項已於2020年8月28日匯入貴公司開立的募集資金專項帳戶中。」
九、發行費用總額及明細構成：
本次發行費用總額為8,380.40萬元，明細如下：
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註：以上發行費用均不包含相應增值稅
十、募集資金淨額：106,023.84萬元
十一、發行後股東戶數：17,163戶
十二、超額配售選擇權情況：本次發行不採用超額配售選擇權
十三、發行方式與認購情況
本次發行採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。
本次發行最終戰略配售數量為2,559,788股，佔本次發行數量的14.00%。網上最終發行數量為6,234,500股，網上定價發行的中籤率為0.02918569%，其中網上投資者繳款認購6,225,830股，放棄認購數量為8,670股。網下最終發行數量為9,489,912股，其中網下投資者繳款認購9,489,912股，放棄認購數量為0股。本次發行網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，保薦機構（主承銷商）包銷股份的數量為8,670股。
第五節 財務會計情況
公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併及母公司資產負債表，2017年度、2018年度和2019年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附註進行了審計。立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了標準無保留意見的《審計報告》（信會師報字[2020]第ZG10286號）。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2020年年6月30日的合併及母公司資產負債表、自2020年1月1日至2020年6月30日止期間的合併及母公司利潤表、自2020年1月1日至2020年6月30日止期間的合併及母公司現金流量表以及相關中期財務報表附註進行了審閱，並出具了《審閱報告》（信會師報字[2020]第ZG11709號），發表了如下意見：「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信合併財務報表沒有在所有重大方面公允反映貴公司2020年6月30日財務狀況，以及2020年1~6月份經營成果和現金流量。」相關內容已在招股意向書附錄及招股說明書中進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股意向書附錄及招股說明書，本上市公告書不在披露。
一、2020年1-9月業績預測情況
基於2020年以來截至本招股說明書籤署日的經營情況，發行人2020年1-9月業績預測數據與上年同期對比情況如下：
單位：萬元
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