| 時間：2019年08月08日 16:21:28 中財網 |
原標題:
上海電氣:下屬子公司關於投資私募基金的公告
證券代碼：601727
證券簡稱：
上海電氣編號：臨2019-063
可轉債代碼：113008
可轉債簡稱：
電氣轉債logo.png
上海電氣集團股份有限公司
下屬子公司關於投資私募基金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、投資標的名稱：Princeville Global Processing IC Investments Limited
（以下簡稱「PVG IC」或「基金」）
2、投資金額：800萬美元
3、本次對外投資不構成關聯交易，不構成重大資產重組
4、特別風險提示：PVG IC的定向投資標的南京天數智芯科技有限公司（以
下簡稱「天數智芯」）為從事自主研發人工智慧通用型高性能計算晶片的企業，
晶片產品研發過程複雜，研發進度及成功率存在一定的不確定性。天數智芯目前
的客戶較為集中，如果其客戶拓展計劃低於預期，將會影響天數智芯的運營及財
務表現。PVG IC在投資過程中將受法律政策、經濟環境、行業周期、交易方案、
併購整合等多種因素影響，存在投資失敗及虧損的風險。另由於電氣香港投資
PVG IC份額在交易程序上先於PVG IC增資天數智芯，本次投資存在因操作程序
導致PVG IC不能成功投資完成的風險。
一、 對外投資概述
(一) 對外投資的基本情況
上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）下屬全資子公司
上海電氣香港有限公司（以下簡稱「電氣香港」）為把握科技領域投資機會、獲取財務性
投資收益，以自有資金800萬美元認購PVG IC份額。PVG IC為基金管理人
Princeville Capital設立的公司制的定向投資基金，其法律實體為以投資活動
為目的的股份有限公司，將定向認購南京天數智芯科技有限公司股權，參與其B
輪融資。天數智芯是一家專注打造通用、標準、高性能的自主圖形處理單元通用
計算（General Purpose computing on Graphics Processing Units 或 GP-GPU）
晶片和計算中間件軟體平臺的高科技創新企業。本項目已經公司相關決策機構審
批通過。
(二) 關於關聯交易和重大資產重組事項的說明
本次對外投資事項不存在同業競爭，不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。
二、 基金管理人Princeville Capital基本情況
(一) Princeville Capital的基本情況
Princeville Capital是一家美元私募基金投資管理公司，於2015年成立。
公司總部位於美國洛杉磯，在香港設有分支機構。Princeville Capital專注於
投資科技、物聯網、大數據、醫療健康、電子商務等領域。Princeville Capital
目前的資產管理規模達5億美元。
(二) Princeville Capital的主要管理人員
Joaquin Rodriguez Torres，執行合伙人，曾擔任德意志銀行投資銀行部
TMT及消費品零售部亞洲區主管，在美國、亞洲及拉丁美洲擁有25年科技行業
經驗，其中包括企業家的10年經驗，曾帶領超過120個企業融資交易（金額1250
億美元），其中包括25項IPO(金額300億美元)和25項併購（金額390億美元）。
Emmanuel DeSousa, 執行合伙人，曾任德意志銀行投資銀行部網際網路及新媒
體部美國區環球主管、環球TMT部副主席，曾任瑞信銀行投資銀行部伊比利亞美
洲區主席、管理顧問。自1999年以來，於美國、歐洲、拉丁美洲及亞洲領導超
過150項網際網路和科技公司的融資與併購交易。
Matt Krma，執行合伙人，曾任軟銀、阿里巴巴、雅虎日本及Sprint的戰略
顧問，逾14年風投經營，專注於長期及前期投資。在美國、歐洲及亞洲擁有17
年科技行業經驗，曾任全球知名基金Investor AB and Canaan Partners副主席，
專注於軟體投資、網際網路及數字媒體。曾管理超過10個IPO及併購項目，曾任
瑞信科技集團及DLJ投資銀行部主管，專注於科技行業。
三、 PVG IC的基本情況
(一) 基本情況
公司名稱：Princeville Global Processing IC Investments Limited
註冊地點：英屬維京群島
註冊號碼：2002171
註冊地址：Maples Corporate Services (BVI) Limited Kingston Chambers,
PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立時間：2018年12月21日
(二) PVG IC的出資人結構
PVG IC 設立雙層股權結構，以下為A類及B類股份的權利及義務：
1、A類股份（基金投資人持有）
有權就A類股份的獨立會議接獲通知、出席並投票，但無權就基金的股東大
會接獲通知、出席或投票；
根據基金與任何A類股份持有人訂立的任何協議或文件所載的條款及條件，
獲得基金利潤分配的權利；
基金清盤時，分配基金盈餘資產的平等權利；
根據認購協議及股東協議，有權要求基金贖回A類股份持有人的持股。
2、B類股份（基金管理人持有）
有權在基金會議及任何決議案中接獲通知、出席及投票；
委任及罷免董事的權利；
無權獲得基金的任何利潤分配；
無權就基金的清盤獲得任何基金的盈餘資產分配。
(三) PVG IC出資比例及實繳情況
PVG IC目前的認繳出資總額為8,650,001美元，實繳出資總額為8,650,001
美元，其中基金管理人Princeville Capital團隊跟投1,000,000美元。本次電
氣香港將認購PVG IC 40股A類股份，佔全部認繳A類股份的48.0480%，認繳
金額為8,000,000美元。電氣香港完成認購後，PVG IC的認繳資金將增加至
16,650,001美元。
股票類別
投資人
認繳出資額
（美元）
該類股
票數量
該類股票
佔比
出資方式
A類
電氣香港
8,000,000
40
48.0480%
現金
Princeville
Capital團隊
1,000,000
5
6.0060%
現金
其他A類股東
7,650,000
38.25
45.9459%
現金
B類
Princeville
Capital
1
1
100.0000%
現金
（註：除參與跟投的Princeville Capital團隊外，PVG IC其他股東之間無關
聯關係。）
(四) PVG IC的管理模式
1、管理模式
PVG IC董事會承擔管理職責及對所投資公司天數智芯的監督與管理工作。
PVG IC董事會由兩名董事組成，由Princeville Capital委任。董事會決議需
兩名董事一致同意方可通過。董事會將代表PVG IC行使對天數智芯的投票權及
委任董事會董事的權利。PVG IC董事會委任Princeville Capital為其投資顧
問，雙方通過《投資顧問協議》約定，Princeville Capital將負責PVG IC業
務活動的管理及運營。
2、PVG IC相關費用及收益分配安排方式
（1）投資顧問費：電氣香港在PVG IC完成對天數智芯的投資後10個工作
天內將向PVG IC支付160,000美元的一次性投顧費。PVG IC將所獲A類股東支
付的投資顧問費全數支付予Princeville Capital為其提供投資顧問服務的報酬。
電氣香港無需另向PVG IC支付管理費。
（2）收益分配：扣除基金為取得該等收益而發生的稅費、其他應付的費用
後的金額將向A類股東分配，A類股東根據其持股比例於本項目退出時獲得投資
收益分配。B類股東無權獲得投資收益分配。 PVG IC未另設管理人分紅機制，
因此Princeville Capital將不會獲得任何分紅或超額利潤分成。
四、 PVG IC投資項目的基本情況
(一) 天數智芯基本情況
公司名稱：南京天數智芯科技有限公司
統一社會信用代碼：91320114MA1MDG5R6Y
成立日期：2015 年 12 月 29 日
註冊資本：人民幣98,809,660元
法定代表人：李雲鵬
註冊地址：南京市雨花臺區軟體大道 180 號 5 棟 4 層
經營範圍：計算機軟硬體技術開發、銷售、技術服務；網絡技術服務；數據
處理及存儲服務；通信工程、網絡工程施工；電子產品銷售、技術諮詢；信息系
統集成服務；信息技術諮詢服務；自營、代理各類貨物和技術的進出口業務（國
家限制或禁止的除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
公司概況：公司創立團隊來自於Oracle、AMD等科技企業，業務聚焦於高性
能通用計算晶片與基礎軟體兩方面。公司現已形成近300人的團隊，並在南京、
上海、矽谷、北京設有研發中心，技術團隊規模200人左右。公司的晶片設計團
隊致力於自主研發標準的、高性能的雲端通用計算晶片 GP-GPU，從晶片端解決
計算力問題；與此同時，公司的軟體團隊通過不斷迭代高性能計算基礎軟體，形
成軟硬體結合的平臺化產品行業應用解決方案。公司的目標行業市場包括高端裝
備和運營、醫療及教育等。
（二）項目基本情況
1、投資項目：以天數智芯此次B輪融資投前估值3億美元為基礎，PVG IC
投資人通過股東協議約定基金所募集的所有資金將定向認購標的天數智芯股權。
2、盈利模式：通過股權增值獲得收益。
3、退出機制：PVG IC定向投資天數智芯，擬待天數智芯上市後退出。電氣
香港所持PVG IC的A類股份具備轉讓權和贖回權。
五、 PVG IC及Princeville Capital與公司的關聯關係
PVG IC及Princeville Capital與公司不存在關聯關係，沒有直接或間接
持有公司股份，沒有增持公司股份的計劃，與公司不存在相關利益安排，沒有與
第三方存在其他影響上市公司利益的安排。
六、 風險揭示
PVG IC的定向投資標的天數智芯為正在進行自主研發人工智慧通用型高性
能計算晶片的企業，晶片產品研發過程複雜，研發進度及成功率存在一定的不確
定性。天數智芯目前的客戶較為集中，如果其客戶拓展計劃低於預期，將會影響
天數智芯的運營及財務表現。PVG IC在投資過程中將受法律政策、經濟環境、
行業周期、交易方案、併購整合等多種因素影響，存在投資失敗及虧損的風險。
另由於電氣香港投資PVG IC份額在交易程序上先於PVG IC增資天數智芯，本次
投資存在因操作程序導致PVG IC不能成功投資完成的風險。
公司將及時根據本項目未來的後續進展情況，按照上海證券交易所《上市公
司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》的相關要求，繼續履行信息披露
義務。請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二〇一九年八月八日
中財網