曼娜崩潰邊緣被敵利用 胭脂擺正心態加入特訓
曼娜忍著胳膊受傷的疼痛悄悄進入了醫院，想要偷一些藥品治療，正好被當班護士林天沐發現，天沐念在舊日情分，又覺得曼娜可憐，就對來醫院搜查的宋勉說曼娜不在這裡，而是偷偷為曼娜救治了傷口。天沐雖然沒有學過外科手術，而且沒有權利使用麻藥，但為了保住曼娜的生命，只好硬著頭皮上。
特勤處在上海各處張貼了馮曼娜的通緝海報，還說她是日本特務。醫院的護工看到藏在醫院的曼娜就認出了她，馬上舉報給了特勤處。而曼娜一路狂奔，雖然避開了人群，但滿城都是通緝令，曼娜知道自己無處可逃，瘋瘋癲癲的跑到淪陷區，正要被日軍當做可疑人槍擊時，被路過的周宇浩發現，將曼娜帶回了青木身邊。
特勤處的行動再次失敗，萬站長對胭脂極其失望，正是因為胭脂的一個心軟放走曼娜，行動組的五位戰士白白犧牲，馮子雄機密的洩露，更可能導致更多無辜生命的逝去。胭脂留下了悔恨的淚水，這一次的教訓讓胭脂從內心到身體的明白了什麼是民族大義，在萬站長面前立下誓言，以後一定會努力工作。南京政府打算在上海開辦特訓班，招收一批學員以便在上海淪陷後進行潛伏工作，而胭脂也是第一批的重點學員。
胭脂和林天沐將馮子雄的骨灰安然下葬，而青木為了穩定曼娜的情緒，也為馮子雄樹立了一座衣冠冢。青木在墓前拿胭脂刺激曼娜，讓她加入日軍特工，對抗胭脂為父母報仇。在胭脂接受特訓的同時，曼娜也在接受極其滅絕人性的訓練，青木不僅要求曼娜熟背胭脂的信息做偽裝，甚至還讓她開槍打死同胞練習狠心。曼娜埋怨自己太過懦弱，部不能完成復仇的任務，就拜託周宇浩幫自己特訓，周宇浩將許多特工的技巧教給了曼娜，還讓她在三分鐘之內，闖入陌生人的家中，曼娜都做到了。
胭脂在宋勉的課上總是嬉皮笑臉，不認真聽講，還畫宋勉的卡通人物嘲笑他，宋勉罰她在晚上之前把別人的筆記背一遍，否則就收拾東西走人……
特工訓練困難重重 胭脂陷入開除危機
愛耍小聰明的胭脂想用迷藥迷暈宋勉，幫助自己逃過背書。毫無防患意識的宋勉果然中招，還被胭脂和看熱鬧的學員戲耍了半天。特訓隊為了增強隊員的綜合素質，讓身無分文的他們想辦法集齊分布在城內各處的十個籤名，有的人想辦法掙錢坐車，有的人偷自行車，而胭脂利用美色，讓一個色眯眯的老頭開車送自己，第一個完成任務趕到宋勉的約定地點。
青木看最近曼娜的訓練很有成效，就打算派她去啟用馮子雄的舊諜報網，找到外號小蝦的張翔。張翔作為馮子雄的部下，在他死後不想再為日軍賣命，猜到這一點的曼娜挾持了張翔的母親，逼張翔為日軍賣命。
宋勉派隊員三人一組，進入一個淪陷區神不知鬼不覺的拿走目標手中的指定物品。和胭脂一組的兩人都是毫無經驗的菜鳥，胭脂帶領著兩人使用分段跟蹤法和細緻的觀察，很快鎖定了目標，還偷偷潛入目標的房間，自以為成功的拿走了指定物品。但其實這都是特勤處提前準備好的圈套，胭脂還沒拿著箱子出門時，一隊士兵就衝進來檢查，胭脂一看情形不對，就謊稱箱子裡面有炸彈，趁亂逃跑。前有追兵後有埋伏，三人跑進一片樹林，胭脂就意識到有人跟蹤，不一會就衝出來一堆人誰要搶劫，把三人綁起來嚴刑拷打逼問身份，隊友沒有禁得住考驗說出了身份，被門外等著的宋勉聽到，任務失敗。宋勉氣急敗壞，拍定三人全都取消學員資格。
三人不肯服輸，烈日下站軍姿請求宋勉收回成命。宋勉覺得胭脂太過驕傲自負，這樣下去在戰場上只會吃虧。而胭脂對於自己的優秀很有自信，明白特勤處缺少人手，一時也招不到更優秀的人，就承認宋勉已經做到了挫傷自己的銳氣，希望他能再給三人一次機會。
日軍大本營打算對上海發起總攻，但得到上海後，還是打算用中國人來維持局面。青木也就開始抓緊建立中國人組成的特高課特工