來源：券商中國
作者：程丹
基礎設施領域公募REITs試點正式起步。
4月30日，中國證監會與國家發展改革委聯合發布了《關於推進基礎設施領域不動產投資信託基金（REITs）試點相關工作的通知》（簡稱《通知》），明確了基礎設施REITs試點的基本原則、試點項目要求和試點工作安排。同時，證監會還就《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（簡稱《指引》）向社會公開徵求意見。
來看關鍵內容：
1、基礎設施REITs試點項目要求聚焦重點區域、重點行業、優質項目和加強融資用途管理。
2、試點初期，由符合條件的取得公募基金管理資格的證券公司或基金管理公司，設立公開募集基礎設施證券投資基金，經中國證監會註冊後，公開發售基金份額募集資金，通過購買同一實際控制人所屬的管理人設立發行的基礎設施資產支持證券，完成對標的基礎設施的收購，開展基礎設施REITs業務。
3、公開募集基礎設施證券投資基金符合《證券法》《證券投資基金法》規定的，可以申請在證券交易所上市交易。
4、在省級發展改革委出具專項意見基礎上，國家發展改革委將符合條件的項目推薦至中國證監會，由中國證監會、滬深證券交易所依法依規，並遵循市場化原則，獨立履行註冊、審查程序，自主決策。
5、中國證監會制定公開募集基礎設施證券投資基金相關規則，對基金管理人等參與主體履職要求、產品註冊、份額發售、投資運作、信息披露等進行規範。滬深證券交易所比照公開發行證券相關要求建立基礎設施資產支持證券發行審查制度。
6、公開募集基礎設施證券投資基金（簡稱基礎設施基金）是指，80%以上基金資產投資於單一基礎設施資產支持證券，通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體穿透取得基礎設施項目完全所有權或特許經營權，同時積極運營管理基礎設施項目以獲取穩定現金流，並將90%以上可供分配利潤按要求分配給投資者的封閉式基金產品。
7、明確基金份額發售方式，借鑑境外成熟市場經驗，採取網下詢價的方式確定份額認購價格，公眾投資者以詢價確定的認購價格參與基金份額認購。
8、明確基礎設施基金投資運作、關聯交易管理、收益分配、估值計價和信息披露等要求，堅持「以信息披露為中心」，確保信息公開透明，壓實基金管理人責任，謹慎勤勉專業履行基礎設施項目運營管理職責。
9、強化監督管理。強化中國證監會對基金管理人、託管人及相關專業機構的監督管理職責，並明確了滬深交易所、行業協會的自律管理要求。
10、基金管理人除應當具備常規公募基金投資管理能力外，還應當配備不少於3名具有5年以上基礎設施項目投資管理或運營經驗的主要負責人員等。
北京大學光華管理學院教授張崢指出，公募REITs試點對於中國不動產投融資體制改革具有重大意義，其重要性可以比肩註冊制試點對於A股市場改革的意義。中國將率先在基礎設施領域推進公募REITs試點，基礎設施與持有型房地產是REITs的兩類基礎資產。從全球REITs的發展經驗來看，這兩類資產的REITs市場均運行良好，發展成熟。
要點一：兩部委聯合發文推進基礎設施REITs
基礎設施REITs是國際通行的配置資產，具有流動性較高、收益相對穩定、安全性較強等特點，能有效盤活存量資產，填補當前金融產品空白，拓寬社會資本投資渠道，提升直接融資比重，增強資本市場服務實體經濟質效。短期看有利於廣泛籌集項目資本金，降低債務風險，是穩投資、補短板的有效政策工具；長期看有利於完善儲蓄轉化投資機制，降低實體經濟槓桿，推動基礎設施投融資市場化、規範化健康發展。
根據《通知》要求，推進基礎設施REITs試點的基本原則包括了六點：
一是符合國家政策，聚焦優質資產。推動國家重大戰略實施，服務實體經濟，支持重點領域符合國家政策導向、社會效益良好、投資收益率穩定且運營管理水平較好的項目開展基礎設施REITs試點。
二是遵循市場原則，堅持權益導向。結合投融資雙方需求，按照市場化原則推進基礎設施REITs，依託基礎設施項目持續、穩定的收益，通過REITs實現權益份額公開上市交易。
三是創新規範並舉，提升運營能力。加強對基礎設施資產持續運營能力、管理水平的考核、監督，充分發揮管理人的專業管理職能，確保基礎設施項目持續健康運營，努力提升運營效率和服務質量，推動基礎設施投融資機制和運營管理模式創新。
四是規則先行，穩妥開展試點。借鑑成熟國際經驗，在現行法律法規框架下，在重點領域以個案方式先行開展基礎設施REITs試點，穩妥起步，及時總結試點經驗，優化工作流程，適時穩步推廣。
五是強化機構主體責任，推動歸位盡責。明確管理人、託管人及相關中介機構的職責邊界，加強監督管理，嚴格落實誠實守信、勤勉盡責義務，推動相關參與主體歸位盡責。
六是完善相關政策，有效防控風險。健全法律制度保障與相關配套政策，把握好基礎資產質量，夯實業務基礎，有效防範市場風險。借鑑境外成熟市場標準，系統構建基礎設施REITs審核、監督、管理制度，推動制度化、規範化發展。
要點二：試點項目聚焦六區域九行業
具體來看，基礎設施REITs試點項目有這些要求：
一是聚焦重點區域。優先支持京津冀、長江經濟帶、雄安新區、粵港澳大灣區、海南、長江三角洲等重點區域，支持國家級新區、有條件的國家級經濟技術開發區開展試點。
二是聚焦重點行業。優先支持基礎設施補短板行業，包括倉儲物流、收費公路等交通設施，水電氣熱等市政工程，城鎮汙水垃圾處理、固廢危廢處理等汙染治理項目。鼓勵信息網絡等新型基礎設施，以及國家戰略性新興產業集群、高科技產業園區、特色產業園區等開展試點。
三是聚焦優質項目。基礎設施REITs試點項目應項目權屬清晰，已按規定履行項目投資管理，以及規劃、環評和用地等相關手續，已通過竣工驗收。PPP項目應依法依規履行政府和社會資本管理相關規定，收入來源以使用者付費為主，未出現重大問題和合同糾紛。具有成熟的經營模式及市場化運營能力，已產生持續、穩定的收益及現金流，投資回報良好，並具有持續經營能力、較好的增長潛力。發起人（原始權益人）及基礎設施運營企業信用穩健、內部控制制度健全，具有持續經營能力，最近3年無重大違法違規行為。基礎設施運營企業還應當具有豐富的運營管理能力。
四是加強融資用途管理。發起人（原始權益人）通過轉讓基礎設施取得資金的用途應符合國家產業政策，鼓勵將回收資金用於新的基礎設施和公用事業建設，重點支持補短板項目，形成投資良性循環。
要點三：國家發改委推薦項目至證監會
根據工作機制，試點初期，由符合條件的取得公募基金管理資格的證券公司或基金管理公司，依法依規設立公開募集基礎設施證券投資基金，經中國證監會註冊後，公開發售基金份額募集資金，通過購買同一實際控制人所屬的管理人設立發行的基礎設施資產支持證券，完成對標的基礎設施的收購，開展基礎設施REITs業務。公開募集基礎設施證券投資基金符合《證券法》《證券投資基金法》規定的，可以申請在證券交易所上市交易。
各省級發展改革委主要從項目是否符合國家重大戰略、宏觀調控政策、產業政策、固定資產投資管理法規制度，以及鼓勵回收資金用於基礎設施補短板領域等方面出具專項意見。各省級發展改革委要加強指導，推動盤活存量資產，促進回收資金用於基礎設施補短板項目建設，形成投資良性循環。在省級發展改革委出具專項意見基礎上，國家發展改革委將符合條件的項目推薦至中國證監會，由中國證監會、滬深證券交易所依法依規，並遵循市場化原則，獨立履行註冊、審查程序，自主決策。中國證監會各派出機構、滬深證券交易所與省級發展改革委加強協作，做好項目遴選與推薦工作。
中國證監會制定公開募集基礎設施證券投資基金相關規則，對基金管理人等參與主體履職要求、產品註冊、份額發售、投資運作、信息披露等進行規範。滬深證券交易所比照公開發行證券相關要求建立基礎設施資產支持證券發行審查制度。中國證監會各派出機構、滬深證券交易所、中國證券業協會、中國證券投資基金業協會等有關單位要抓緊建立基礎設施資產支持證券受理、審核、備案、信息披露和持續監管的工作機制，做好投資者教育和市場培育，參照公開發行證券相關要求強化對基礎設施資產支持證券發行等環節相關參與主體的監督管理，壓實中介機構責任，落實各項監管要求。
中國證監會指導各派出機構、滬深證券交易所、中國證券業協會與中國證券投資基金業協會制定完善試點項目遴選相關配套措施，加強基礎設施REITs的業務過程監管，並結合實踐情況，適時完善法律制度保障。
要點四：產品定義與結構明確
《指引》指出，基礎設施REITs採用「公募基金+單一基礎設施資產支持證券」的產品結構，需同時符合下列特徵：
一是80%以上基金資產持有單一基礎設施資產支持證券全部份額，基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權，基礎設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，產業園區等其他基礎設施；
二是基金通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體穿透取得基礎設施項目完全所有權或特許經營權；
三是基金管理人積極運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的；
四是採取封閉式運作，收益分配比例不低於基金年度可供分配利潤的90%。
要點五：強化基金管理人要求，配3名5年以上經驗負責人員
基礎設施基金強調專業化管理和託管，《指引》要求基金管理人除應當具備常規公募基金投資管理能力外，還應當配備不少於3名具有5年以上基礎設施項目投資管理或運營經驗的主要負責人員；具有相關研究經驗，並配備充足的專業研究人員；具有同類產品或業務投資管理或運營專業經驗，且同類產品或業務不存在重大未決風險事項；具備健全有效的投資與風險管理制度和流程。同時，要求基金託管人應當具有基礎設施領域資產管理產品託管經驗，並為開展基礎設施基金託管業務配備充足的專業人員。
同時，《指引》明確，要發揮專業機構作用，準入環節嚴控項目質量，基礎設施項目需滿足權屬清晰無瑕疵，現金流持續、穩定，投資回報良好，現金流由市場化運營產生，不依賴第三方非經常性收入等條件。同時，《指引》要求基金管理人嚴把項目準入關，對基礎設施項目權屬、現金流、運營等相關情況進行獨立、全面的盡職調查，並聘請取得保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問對項目進行平行盡調。此外，基金管理人還應當聘請資產評估機構對基礎設施項目進行評估，聘請律師事務所對基礎設施項目轉讓行為合規性等出具專業法律意見，聘請會計師事務所對基礎設施項目財務狀況進行審計。
要點六：網下詢價確定認購價格
借鑑境外市場公募REITs詢價發行成熟做法，《指引》明確，基礎設施基金經中國證監會註冊後，採取網下詢價的方式確定份額認購價格，由財務顧問受委託辦理路演推介、詢價、定價、配售等相關業務活動。
戰略配售方面，要求原始權益人必須參與戰略配售，比例不少於基金份額發售總量的20%且持有期不少於5年；其他專業機構投資者可以參與戰略配售，配售比例由基金管理人和財務顧問協商確定，持有期限不少於1年。網下詢價對象方面，限於證券公司、基金管理公司、保險公司、政府專項基金、產業投資基金等專業投資者。發售比例分配方面，扣除向戰略投資者配售部分後，網下發售比例不低於本次公開發行數量的80%。基金銷售方面，公眾投資者按照詢價確定的價格，通過銷售機構參與基金份額認購。銷售過程中，基金管理人應當充分進行信息披露和風險揭示，並會同基金銷售機構落實好投資者適當性管理工作。募集失敗處理方面，募集期限屆滿，出現基金不滿足成立條件、上市條件、網下最低發售比例、原始權益人未按規定參與戰略配售等情形時，基金募集失敗，產生的財務顧問費、資產評估費等各種費用不得從募集資金中列支。
另外，投資限制方面，為防止層層代理導致的管理職責弱化，要求基金應當將80%以上資產投資於單一資產支持證券全部份額，且基金管理人與資產支持證券管理人存在實際控制關係或受同一控制人控制，實現權責對等、風險可控；其餘基金資產應當投資於利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。借款安排方面，基金可直接或者間接對外借款，但不得超過基金資產20%，且借款用途限於項目維修、改造等。關聯交易方面，基金初始投資單一基礎設施資產支持證券應當按照相關法規要求履行關聯交易內部程序、依法披露；基金進行其他重大關聯交易，還應當召開持有人大會進行表決，金額超過基金資產10%以上的關聯交易應經2/3以上表決通過。關聯方應當迴避表決。收益分配方面，要求每年不得低於1次，分配比例不得低於年度可供分配利潤的90%。此外，《指引》還對基金費用收取、基金份額持有人大會、基礎設施項目評估安排等進行了相應規範。
要點七：強化信息披露10%以上交易或損失需披露
《指引》除要求基礎設施基金進行常規基金信息披露外，還要求重點披露基礎設施項目與原始權益人等信息，包括：
一是份額發行環節，基金招募說明書應重點披露基礎設施基金整體架構及擬持有特殊目的載體情況，項目基本信息、財務狀況、經營業績分析、現金流預測分析、運營未來展望，原始權益人情況等，並載明審計報告、資產評估報告、財務顧問報告。
二是基金運作環節加強重大事項臨時披露，發生金額超過基金資產10%以上的交易或損失、項目現金流相比預期減少10%以上、項目購入或者出售等重大事項時，應當及時進行臨時信息披露。
三是年度報告等基金定期報告設立專章披露基礎設施項目運營情況、財務情況、現金流情況等，對外借款及使用情況，相關主體履職及費用收取情況，報告期內項目購入或者出售情況等。