美蘇冷戰期間，世界籠罩在核威脅的陰影下。美國民間社會出現了一群打擊罪犯的蒙面英雄，一度為社會所關注。最強超級英雄曼哈頓博士的存在，讓美國越發強大，備感威脅的蘇聯開始增加核彈儲備，核戰一觸即發，世界末日將至。1977年，美政府出臺《基恩法案》，禁止義警行為。他們當中，有人隱退，有人被招安，唯有羅夏誓死堅守。此時，退役義警笑匠被謀殺，羅夏懷疑背後存在著可怕的陰謀，著手調查...
影片在對各個角色進行多線敘事的同時，通過他們的回憶片段補充劇情細節，慢慢拼湊出一個完整的故事脈絡。
（本文內容含大量劇透）
「守望者」
Come gather 'round people Wherever you roam
無論何處漫遊 請快聚首
And admit that the waters.Around you have grown.
承認吧周遭洪水已開始漲起
And accept it that soon.You'll be drenched to the bone.
接受這現實很快你會感到透骨涼意
笑匠被殺，隨著鮑勃·迪倫的《The Times They Are A-Changin'》響起，守望者們厚重的歷史以剪影的方式被呈現出來。由眾多幕畫面拼接而成的片段，在電影伊始就暗示了我們很多東西。
仔細觀察畫面左側，我們可以確認這是老爺的父母，而這個被揍的男人就是槍殺老爺父母的歹徒。守望者的存在以及夜梟一代的行為，直接導致了蝙蝠俠可能在這條時間線上不會出現。
這個畫面正中間笑匠、絲影一代和絲影一代丈夫之間的表情和動作，暗示了他們之間錯綜複雜的關係，也為之後的劇情埋下了伏筆。
「槍炮與鮮花」
這時的他們仍意氣風發，
直到...
五分鐘左右的「剪影」，卻隱隱中詮釋了「守望者」們的命運。
And the first one now.
現在走在前頭的
Will later be last For the times
將來會落在最後，因為這時代，
they are a-changin'.
正在改變
笑匠——「這是個笑話」
「這是個笑話，這TM全都是個笑話。我以為自己知道是什麼情況，我以為自己知道世界是什麼樣的。我做過壞事，對女人做過壞事，還殺過小孩，在越南的時候...但那是戰爭時期！現在...我再也沒做過這種事了...」
畫面一轉，是沾了血跡的笑匠徽章。
毫無疑問，他是個無恥的人渣，壞事做絕。但在所有人中，他幾乎是最早看清現實的那個。每個人都有自己心中的正義，但最終禍患都會降臨到他們的頭上。笑匠就是這麼一個看得透徹的人渣。看得透徹，自甘墮落；看得透徹，加入政府，與混亂同樂；看得透徹，也因此成為法老王的第一個目標。
「自人類出現以來就開始互相殘殺，現在我們終於有了完成任務的力量。一旦發射了核彈，什麼就都不重要了，我們都會化為塵土。」
就像他自己臨死之前說的，
「我想，該來的總是會來。」
「末日時鐘」
「『末日時鐘』是一個象徵性的鐘，代表著人類距離毀滅有多接近，而午夜則代表著核戰的威脅。」
「末日時鐘」在電影全過程中多次出現。
第一次，是在電影開頭笑匠觀看的節目中，主持人談到尼克森對蘇聯發出的警告。「末日時鐘」調至午夜前五分鐘。
「蘇聯繼續著近日的軍事演習，今天在距離阿拉斯加南岸僅1500英裡的白令海進行了核彈測試，理察·尼克森總統向蘇聯發出了警告。」
第二次，是在曼哈頓博士接受記者採訪時。「末日時鐘」顯示還有四分鐘到午夜。
第三次，是在曼哈頓博士隻身去往火星後，美國失去了一直以來最大的靠山，核戰爭一觸即發。「末日時鐘」調至午夜前兩分鐘。
「調整到二級戒備，開始準備轟炸機。曼哈頓博士只有兩天，在那之後，人類的命運就在我的掌控之外了，希望他站在我們這邊。」
紐約被摧毀前，有一個手錶指針停止的鏡頭。時鐘的停止，暗示著核倒計時的停止，核戰爭威脅的暫時解除。
曼哈頓博士——「我厭倦了被捲入他們的生命中」
「我喜歡靜止，我受夠了地球，這些人，我厭倦了被捲入他們的生命中。」
「我幾乎不記得喬恩·奧斯特曼這個名字，因為名字對於後來的我完全沒有意義。我沒什麼愛好，只熱衷物理學研究，有個妻子，但沒有朋友，1959年11月9日是改變我一生的日子，在一場意外的量子轉換實驗中，我的身體被湮滅，思維被帶入一個非物質領域。在那裡，我的認知被徹底顛覆，神遊許久才重返人間。我變成了可笑的光頭藍體人，每顆基本粒子對我而言都是信手拈來，這超越一切的力量如同「上帝」臨凡，當然也嚇了政府一跳，他們將我收藏起來，定名為「曼哈頓博士」，依靠我來抵禦太平洋對岸的核子威脅。只是後來妻子離開了我，因為我的生活與人類越來越遠。這時我認為自己愛上了「絲魂二世」，加入了守望者團隊，但我卻默默注視著笑匠殺死一名孕婦，而不知該做什麼表情。」
他一次又一次地拯救世界，卻始終無法改變人類自相殘殺的本性。隨著時間的推移，曼哈頓博士的人性逐漸消失，取而代之的是神性。人類世界的規則已然無法束縛他，他厭倦了人類之間的爭鬥，變得徹底冷漠、中立。
「他們稱自己的勞動是在建造天堂，而他們的天堂卻充滿恐懼。也許世界不是建造出來的，也許沒有什麼是可以被建造出來的，就像沒有鐘錶匠的時鐘。太遲了，一直都是這樣，永遠都趕不上。」
法老王——「殺死數百萬人，拯救幾十億人」
「我讓自己體驗每一個死亡，見過為了拯救人類而犧牲的每一張無辜臉龐。」
「布萊克是最先發現的，尼克森讓他監視著我們，確保我們不會打亂計劃。布萊克發現了我在卡納克這兒的事情...他去找可憐的摩洛克的時候，他已經精神不正常了，連我都沒有預料到他的轉變。所以..我只能殺了他。
然後我搞定了喬恩，這可不輕鬆。我在超光速粒子研究上投資了20億美元來阻斷喬恩對未來的預測。我認識喬恩的時間足夠久，我知道他是有感情的。常人可能注意不到他細微的面部表情，但是對我來說，他也有脆弱的時候。我只需要繼續引導。當喬恩意識到他導致自己愛的人得了癌症之後，這種衝擊足以讓他離開地球。
切斯先生為更偉大的事業犧牲了自己，我把氰化物放到了他嘴裡。這樣只剩下一件事，你和你的蒙面殺手理論你用反社會者般的韌性進行著調查。我給警察透露了消息，一旦你進了監獄，我就可以繼續了。」
從開始到結束，法老王一直在下著一盤大棋。除掉看**相的笑匠，用輿論逼走曼哈頓博士，陷害羅夏，讓原本針鋒相對的人類將曼哈頓博士視作共同的敵人，用謊言和死亡換取和平。他的做法是對是錯？沒人能夠給出一個答案。懸在人類頭頂的達摩克利斯之劍隨時會落下，總得有人做出抉擇。
羅夏——「永不妥協」
羅夏的日記 1985年10月12日
早上在小巷看到狗的屍體，還被輪胎碾壓過。這座城市懼怕我，我見過它的真面目。街道就像無盡的臭水溝，裡面流淌著血液。一旦臭水溝結痂，所有害蟲都會淹沒而死，性和謀殺堆積起來的汙穢沒過它們的腰部。到時候，妓女們、政客們都會仰天大喊著，「救救我們」，而我會輕聲說，「不」。
在尼克森發布禁止蒙面英雄行為的法案後，羅夏是唯一一個沒有摘下面具回歸常人生活的「守望者」。也是他，第一個發現笑匠蹊蹺的死亡並開始調查。他從小就體會到社會的黑暗與骯髒，卻不容得邪惡逍遙法外。
羅夏的日記 10月16日
…
我聽過一個笑話。一個男人去找醫生，說自己很抑鬱，人生又困難又殘忍，覺得自己在這個危險的世界十分孤獨。醫生說治療方法很簡單，「城裡來了個很棒的小丑，帕格裡亞齊，去看他吧，這樣一切都會好起來。」男人開始大哭，他說，「醫生，可我就是帕格裡亞齊。」
不錯的笑話，所有人都笑了，鼓聲響起，謝幕。
當他被陷害關進監獄，被撕下「面具」的一剎那，我們才發現他就是那個一直舉著「牌子」的「流浪漢」。「梵谷」式的形象，註定了他的行為不會受到周遭人的認可。羅夏就是醜陋現實中的理想主義者，就算只剩他自己，就算最後面臨死亡，也要堅持自己心中的正義。
這個世界配不上羅夏。
《黑貨船傳奇》
最後，讓我們看到穿插在整部電影之中的漫畫——《黑貨船傳奇》。
一位船長在遭受黑貨船的襲擊之後，為了趕在黑貨船達到家鄉之前通知家鄉的人們避難，用水手的屍體組裝成了一艘小船。然而，在這趟絕望的漂流返鄉路上，他已經失去了理智。當最終達到故鄉時，幻覺支配著他，親手殺死了自己想要保護的人。
《黑貨船傳奇》暗中對應了《守望者》的情節，黑貨船象徵著核戰爭，古巴危機後，人們緊盯著核戰爭這艘黑貨船，沒人知道它何時便會靠近，但一旦靠近，後果便不堪設想。漫畫中的船長，為了保護自己的故鄉，失手殺害了自己的妻子。而法老王，為了阻止即將臨近人類的核危機，選擇了犧牲幾百萬人來拯救。二人的不同之處在於：船長失敗了，而法老王成功了。
這就像個電車難題，曼哈頓博士直接轉身離開，夜梟礙於能力不足只能充當旁觀者，法老王拉下操縱杆、決定犧牲小部分人換來相對好的結果，羅夏則想要拯救每一個人。
可是，法老王真的成功了嗎？
羅夏的日記 1985年10月12日
今晚，一個喜劇演員死於紐約。
羅夏在和夜梟出發去南極洲找法老王之前，將他的日記隨機投進了一戶民居，而在電影的結尾，這本日記最終落到了一名記者的手裡，結果可想而知。「末日時鐘」並沒有被往回撥，而是快進到了十二點。
我們都敬佩羅夏的正義與執著，羨慕於曼哈頓博士的置身事外，為法老王的果斷抉擇而震撼，但可惜我們中的大多數人連夜梟都不是，只能默默地接受現實。就像羅夏曾說的，面具才是他真實的一面，而人群卻是「守望者」們的偽裝。