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高能環境:天健會計師事務所（特殊普通合夥）關於北京高能時代環境技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見中有關財務事項的說明

時間：2020年04月07日 18:26:16&nbsp中財網

原標題:

高能環境

:天健會計師事務所（特殊普通合夥）關於北京高能時代環境技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見中有關財務事項的說明

關於北京高能時代環境技術股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨

關聯交易申請文件反饋意見中

有關財務事項的說明

天健函〔2020〕2-19 號

中國證券監督管理委員會：

由北京高能時代環境技術股份有限公司(以下簡稱

高能環境

、上市公司或公

司)轉來的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(200243號，

以下簡稱反饋意見)奉悉。我們已對反饋意見所提及的有關財務事項進行了審慎

核查，現匯報如下。

本說明中部分合計數與各項目直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差

異是由四捨五入造成的。

一、申請文件顯示，1) 2017年1月，

高能環境

通過股權轉讓及增資方式取

得陽新鵬富礦業有限公司(以下簡稱陽新鵬富)51%股權。同時，柯朋將所持陽新

鵬富剩餘49%股權質押給上市公司。2018年10月，柯朋將其所持陽新鵬富9%

股權轉讓給上市公司，股權質押比例變更為40%。2)2016年7月，上市公司增

資獲得靖遠

宏達礦業

有限責任公司(以下簡稱靖遠宏達)50.98%股權。3)截至目

前，柯朋和宋建強分別擔任陽新鵬富和靖遠宏達的法定代表人。請你公司補充

披露：1)

高能環境

取得兩家標的資產控制權後，標的的經營管理及治理情況。

2)標的資產歷次股權轉讓、增資的具體安排(例如是否存在後續剩餘股權的收購

安排等)以及股東間股權質押的目的，進而明確前述收購與本次交易是否屬於一

攬子交易，若是，請進一步補充披露一攬子安排的具體內容、上市公司相關會

計處理的合規性、對本次交易評估的影響；若否，請充分說明不構成一攬子交

易的原因。3)相關股權質押的具體安排，包括融資金額、質押期限、解除條件

等，並結合前述情況補充披露上市公司接受個人股權質押是否符合相關規定。

請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。(反饋意見第1

條)

(一)

高能環境

取得兩家標的資產控制權後，標的的經營管理及治理情況

高能環境

取得陽新鵬富和靖遠宏達兩家標的公司控制權後，在保持兩家標的

公司業務獨立性的基礎上，從如下方面對標的公司的經營管理和公司治理進行了

優化和提升：

1. 標的公司制定發展規劃，統一業務發展目標

上市公司自2015年開始布局危廢處理處置領域，通過「內生式增長+外延式

擴張」結合的方式，大力推動該領域的區域拓展和市場布局，形成了危廢資源化

與無害化處理處置的全產業鏈技術體系。

上市公司取得兩家標的公司控制權後，通過召開股東會的方式探討經營方針

及企業長遠發展規劃,並制定年度經營計劃，明確經營目標。標的公司相關負責

人按時參加上市公司定期召開的總結會，向上市公司匯報總結經營情況，積極與

上市公司進行業務交流。為拓寬上市公司西北地區、湖北及周邊地區固廢處理產

業鏈，提升上市公司危險廢物處置和綜合利用的能力奠定了基礎。

2. 向標的公司派駐董事、監事及管理人員，加強上市公司的管理，提升標

的公司治理水平

上市公司取得標的公司控制權後，推動標的公司建立健全董事會，實行董事

會領導下的總經理負責制，標的公司重大事項，包括高管（總/副總經理、財務

負責人）聘用、發展規劃、年度預算、投資等重大事項由董事會決議，通過有效

控制董事會對企業實現管理與控制。此外，通過內部培養及外部引入等方式聘用

高級管理人員，完善標的公司各項內控管理制度，全面提升標的公司治理水平及

規範性。

3. 對標的公司重大事項進行重點管理

上市公司取得兩家標的公司控制權後，對標的公司的公司章程進行了修訂及

重述，細化了股東會、董事會的職責及議事規則，高級管理人員的組成，以及公

司財務會計制度、政策及編制財務信息定期報告的要求等，建立了重大事項的審

議程序及權限。此外，

高能環境

與兩家標的公司其他股東方共同制訂了標的公司

《董事會議事規則》，對標的公司重大事項決策、人事管理、合同審批等方面進

行了明確，強化了董事會在業務經營等方面對標的公司的管理與控制。

4. 加強安全生產及環境保護的監督管理

上市公司在取得兩家標的公司的控制權後，

高能環境

安全環保部每年指派人

員定期現場檢查標的公司安全生產和環境保護情況，加強對標的公司安全生產責

任、安全教育培訓、安全生產管理機構設置及人員任免、安全設施以及設備的管

理檢修和維護、安全風險警示和應急救援等安全生產方面的管理，制定並實施了

相應規章制度。強化對標的公司危險廢物轉移聯單、危險廢物貯存和運輸、危險

廢物標識、危險廢物環境汙染防治責任、危險廢物管理計劃、危險廢物臺帳等環

境保護方面的管理，制定並實施了相應規章制度。在上市公司的監督管理下，標

的公司嚴格遵守安全生產及環境保護制度，不存在違法違規行為。

5. 加強財務管理，建立財務內控制度，進一步提升企業財務管理水平

自上市公司控制兩家標的公司後，通過委派專業財務負責人員確保標的公司

執行符合上市公司標準的財務管理和內部控制體系，統一標的公司與上市公司的

會計政策、會計制度、核算體系及財務系統軟體，並實現對標的公司的財務管理

與決策。上市公司財務管理部委派專人負責與標的公司溝通財務管理工作，參與

標的公司財務預算的編制與審查，定期審核標的公司會計報表，對於審核發現的

差錯通知相關人員按規定程序及時進行糾正。此外，上市公司審計部每年委派專

人對標的公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期現場檢

查和評估。

綜上所述，自上市公司取得兩家標的公司控制權後，標的公司已在上市公司

的管理控制下平穩運行超過三年，上市公司全面參與標的公司董事會、財務管控

及日常運營等工作，積極行使控制權。截至本反饋意見回復出具之日，標的公司

經營管理及治理情況良好，為本次交易後上市公司與標的公司的進一步整合及協

同效應的體現提供了良好基礎。

(二) 標的資產歷次股權轉讓、增資的具體安排(例如是否存在後續剩餘股

權的收購安排等)以及股東間股權質押的目的，進而明確前述收購與本次交易是

否屬於一攬子交易，若是，請進一步補充披露一攬子安排的具體內容、上市公

司相關會計處理的合規性、對本次交易評估的影響；若否，請充分說明不構成

一攬子交易的原因

1. 陽新鵬富股權轉讓、增資的具體安排及股東間質押的目的，前述收購與

本次交易是否屬於一攬子交易

(1)

高能環境

通過股權轉讓及增資收購陽新鵬富的具體安排

1) 2017年第一次收購

2017年1月10日，

高能環境

與柯朋、柯細朋及陽新鵬富籤署《關於陽新鵬

富礦業有限公司之投資協議》(以下簡稱《投資協議》)，約定該次投資整體方案

包括股權轉讓交易和增資交易兩個部分，在滿足股權轉讓先決條件的前提下，原

股東向

高能環境

轉讓陽新鵬富37.81%的股權，其中，柯朋轉讓27.81%的股權對

應出資額為834.30萬元，柯細朋轉讓10%的股權對應300萬元出資。轉讓價款

總額為9,830萬元。在滿足增資先決條件的前提下

高能環境

出資7,000萬元認購

陽新鵬富新增註冊資本807.551萬元。該次股權轉讓的先決條件包括陽新鵬富接

受

高能環境

推薦董事、監事人員，柯朋與

高能環境

已籤訂《關於陽新鵬富礦業有

限公司之股權質押合同》，以及取得其他合規承諾等18項條件。增資的先決條件

包括陽新鵬富已向

高能環境

出具了反映

高能環境

出資情況的出資證明書(高能環

境持股37.81%)，陽新鵬富已批准修訂和重述的新公司章程等7項條件。股權轉

讓價款分四期支付，首期股權轉讓價款2,949萬元在股權轉讓交割日起15個工

作日內支付；第二期2,949萬元在2017年上半年業績目標達成後支付，第三期

2,949萬元在2017年度業績目標達成後支付，第四期983萬元在2018年度業績

目標達成後支付。協議同時約定了業績目標沒有完成的補償方式。

2017年1月10日，

高能環境

與柯朋、陽新鵬富籤署《陽新鵬富礦業有限公

司之股東協議》(以下簡稱《股東協議》)，柯朋對陽新鵬富2017年至2019年度

的經營業績目標作出了如下承諾：

業績考核年度

業績目標(扣除非經常性損益)

2017年度

3,000萬元

2018年度

4,000萬元

2019年度

5,000萬元

協議約定，如陽新鵬富在任一業績考核年度的經審計扣非淨利潤加上前續年

度超額業績(如有)未達到上述對應年度業績考核目標，則柯朋應當根據未達到業

績目標的業績考核所對應之計算公式向

高能環境

進行股權或現金補償(

高能環境

有權選擇股權方式或現金方式獲得補償)。此外，協議中還約定，若陽新鵬富於

2017年度和2018年度連續達到業績目標，經各方協商一致後，

高能環境

可通過

發行股份認購資產的方式，按照屆時資本市場的定價方式及估值水平收購創始股

東持有陽新鵬富49%的股權。

2) 2018年第二次9%的股權轉讓

2018年10月15日，

高能環境

與柯朋籤署《關於陽新鵬富礦業有限公司之

股權轉讓協議》(以下簡稱《股權轉讓協議》)，約定柯朋以3,600萬元的價格向

高能環境

轉讓其持有的陽新鵬富9%的股權(對應出資額為342.6796萬元)。《股

權轉讓協議》約定柯朋對陽新鵬富2018年度、2019年度的業績目標進行承諾如

下：

業績考核年度

業績目標(扣除非經常性損益)

2018年度

4,000萬元

2019年度

5,000萬元

高能環境

同意，陽新鵬富在2018年度的經營業績超過當年業績目標的扣非

淨利潤(簡稱超額業績)可順延至2019年度，用於彌補2019年度經營業績不足部

分。

《股權轉讓協議》同時約定，如果陽新鵬富在任一業績考核年度經審計扣非

淨利潤加上前續年度超額業績(如有)之和未達到上述對應年度業績目標，柯朋應

當根據未達到業績目標的業績考核年度所對應之計算公式向

高能環境

進行股權

或現金補償(

高能環境

有權選擇股權方式還是現金方式獲得補償)。

(2) 股權質押的目的

根據前述《投資協議》的約定，2017年第一次股權轉讓及增資交易完成後，

高能環境

將持有陽新鵬富51%的股權，完成對陽新鵬富控制權的收購，作為該次

交易的先決條件之一，柯朋需將其持有的陽新鵬富49%的股權質押給

高能環境

。

2018年10月，柯朋因個人資金需求將其所持陽新鵬富9%的股權轉讓給了高能環

境，股權質押比例因此由49%變更為40%。

高能環境

與柯朋在2017年的《投資協議》及《股東協議》中約定了陽新鵬

富的業績目標及補償條款，若陽新鵬富在2017度至2019年度未實現上述業績目

標，柯朋將以其持有的陽新鵬富股權或現金對

高能環境

進行補償。因此，為了促

進柯朋完成陽新鵬富的業績目標，並確保在陽新鵬富不能實現業績目標時，高能

環境能夠有效獲得柯朋的業績補償，遂要求柯朋進行上述股權質押。

此外，陽新鵬富於2016年8月首次取得《危險廢物經營許可證》，在2017

年1月

高能環境

收購陽新鵬富之前，陽新鵬富正式投入生產運營的時間較短，未

來生產經營情況及盈利情況均存在較大的不確定性。因此，為保證上市公司投資

陽新鵬富之後的股東權益不受損失，

高能環境

要求柯朋實施上述股權質押。

(3) 本次交易情況

2019年11月4日，

高能環境

與柯朋籤署了《發行股份及支付現金購買資產

協議》。2020年1月10日，

高能環境

與柯朋籤署了《補充協議》。根據上述協議，

高能環境

通過發行股份及支付現金方式向柯朋購買其持有的陽新鵬富40%股權。

(4) 前次收購與本次交易不屬於一攬子交易

根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》第五十一條規定，「符合下

列一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

(一)這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。(二)這些交易整體

才能達成一項完整的商業結果。(三)一項交易的發生取決於其他至少一項交易的

發生。(四)一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟

的」。

前次收購與本次交易是否構成一攬子交易，具體分析如下：

1) 兩次交易並非同時或在考慮了彼此影響的情況下訂立的。前次收購籤訂

的《投資協議》《股東協議》與本次交易籤訂的《發行股份及支付現金購買資產

協議》分別在2017年和2019年籤訂，並非同時訂立。根據2017年籤訂的《股

東協議》約定，若陽新鵬富於2017年度和2018年度連續達到業績目標，經各方

協商一致後，

高能環境

可通過發行股份認購資產的方式，按照屆時資本市場的定

價方式及估值水平收購創始股東持有陽新鵬富49%的股權。雖然在《股東協議》

中對後期收購計劃進行了約定，但約定條款僅為雙方意向性約定，對雙方均不構

成收購剩餘股權的承諾。前次收購與本次交易價格根據不同基準日評估值為基礎

由雙方協商確定，前次收購與本次交易均是以獨立的條件、經過獨立的審批流程

等進行的。

2) 兩次交易並非整體才能達成一項完整的商業結果。在前次交易完成後，

標的公司已完成相應的股權交割，並已更換董事會等權力機構，該項交易已達到

高能環境

控制標的公司的商業結果，並非需要本次交易完成後才能達到其完整的

商業目的。

3) 一項交易的發生並非取決於其他至少一項交易的發生。雖然本次交易是

在前次交易完成後且標的公司達到業績目標，但前次交易並不會因本次交易的變

化而撤銷或更改，也並非前次交易完成雙方必須進行本次交易。

4) 每項交易均單獨定價，並未與其他交易一併考慮。根據兩次交易價格及

定價信息，兩次交易價格分別以不同基準日的評估結果為基礎，且從商業合理性

而言，在前次收購取得標的公司的控股權後再以更高的價格收購剩餘股權符合商

業邏輯。

綜上所述，陽新鵬富前述收購與本次交易不構成一攬子交易。

2. 靖遠宏達增資的具體安排及前述收購與本次交易是否屬於一攬子交易的

核查

(1)

高能環境

增資靖遠宏達的具體安排

2016年4月12日，

高能環境

與宋建強、譚承鋒及靖遠宏達籤署《關于靖遠

宏達礦業

有限責任公司的投資協議》(以下簡稱《投資協議》)。根據該協議，該

次投資金額共計9,780萬元，分兩期投入。第一期投資總額為4,780萬元，用於

認購靖遠宏達1,040萬元註冊資本，剩餘的投資款3,740萬元計入靖遠宏達的資

本公積；第一期投資完成後，

高能環境

將持有靖遠宏達50.98%的股權。第二期

投資總額為5,000萬元，

高能環境

與宋建強、譚承鋒對靖遠宏達進行等比例增資。

1) 營業目標

根據靖遠宏達及原股東的預測，靖遠宏達2016年度的稅後淨利潤可達1,020

萬元(自2016年7月1日至2016年12月31日)；2017年度稅後淨利潤可達3,000

萬元，2018年度稅後淨利潤可達4,000萬元，靖遠宏達原股東同意將上述業績

預測作為營業目標並作出承諾。同時約定，如靖遠宏達在上述年度的稅後淨利潤

未達到年度營業目標，則原股東應當向

高能環境

進行補償。

2) 業績補償

第一期投資交割日起至2018年12月31日，若出現目標公司經審計的各年

度稅後淨利潤(以扣除非經常性損益為依據)低於營業目標的，

高能環境

有權要求

原股東按照本協議的約定，以現金或者無償轉讓實繳註冊資本的方式(即股權轉

讓)對

高能環境

進行業績補償。

(2) 本次交易情況

2019年11月4日，

高能環境

與宋建強及譚承鋒籤署了《發行股份及支付現

金購買資產協議》。2020年1月10日，

高能環境

與宋建強及譚承鋒籤署了《補

充協議》。根據上述協議，

高能環境

通過發行股份及支付現金方式向宋建強及譚

承鋒購買其持有的靖遠宏達49.02%股權。

(3) 前次收購與本次交易不屬於一攬子交易

根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》第五十一條規定，「符合下

列一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

(一)這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。(二)這些交易整體

才能達成一項完整的商業結果。(三)一項交易的發生取決於其他至少一項交易的

發生。(四)一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟

的」。

前次收購與本次交易是否構成一攬子交易，具體分析如下：

1) 兩次交易並非同時或在考慮了彼此影響的情況下訂立的。兩次交易的協

議分別在2016和2019年籤訂，並非同時訂立。兩次交易價格均依據當時評估值

為基礎由雙方協商確定，兩次交易均是以獨立的條件、經過獨立的審批流程等進

行的。

2) 兩次交易並非整體才能達成一項完整的商業結果。在前次交易完成後，

標的公司已完成相應的股權交割，並已更換董事會等權力機構，該項交易已達到

高能環境

控制標的公司的商業結果，並非需要本次交易完成後才能達到其完整的

商業目的。

3) 一項交易的發生並非取決於其他至少一項交易的發生。雖然本次交易是

在前次交易完成後，但前次交易並不會因本次交易的變化而撤銷或更改，也並非

前次交易完成雙方必須進行本次交易。

4) 每項交易均單獨定價，並未與其他交易一併考慮。根據兩次交易價格及

定價信息，兩次交易價格分別以不同基準日的評估結果為基礎由雙方協商確定。

綜上所述，靖遠宏達前述收購與本次交易不構成一攬子交易。

(三) 相關股權質押的具體安排，包括融資金額、質押期限、解除條件等，

並結合前述情況補充披露上市公司接受個人股權質押是否符合相關規定

1. 股權質押具體安排

根據2017年1月10日，

高能環境

與柯朋、柯細朋、陽新鵬富籤署的《投資

協議》，通過該次投資

高能環境

將持有陽新鵬富51%的股權，完成對陽新鵬富控

制權的收購。作為該次交易的先決條件之一，柯朋需將其持有的陽新鵬富49%的

股權質押給

高能環境

。雙方於同日籤署了《關於陽新鵬富礦業有限公司之股權質

押合同》。2018年10月，柯朋因個人資金需求將其所持陽新鵬富9%的股權轉讓

給了

高能環境

，股權質押比例因此由49%變更為40%。雙方就前述質押股權的變

動分別籤署了《股權質押終止協議》《關於陽新鵬富礦業有限公司之股權質押合

同》。前述兩次質押均辦理了質押登記，具體內容及安排如下：

登記時間

質權

人

出質人

質押標的

融資

金額

質押期限

解除條件

2017.1.11

高能

環境

柯朋

陽新鵬富

49%股權

0

2017.1.11起

四年

質押期限屆滿或質

權人不再持有陽新

鵬富任何股權，或

經質權人同意，出

質人不再持有陽新

鵬富股權

2018.10.16

高能

環境

柯朋

陽新鵬富

40%股權

0

2018.10.16

起三年

質押期限屆滿或質

權人不再持有陽新

鵬富任何股權，或

經質權人同意，出

質人不再持有陽新

鵬富股權

為保障本次交易標的資產順利轉移及過戶，就前述陽新鵬富股權質押情況，

柯朋已出具《關於股權解除質押的承諾函》，承諾質押給

高能環境

的股權在基於

本次交易將該股權過戶給

高能環境

之前，須應

高能環境

的要求配合

高能環境

解除

質押登記；並保證所持陽新鵬富股權在解除質押後至該股權登記至

高能環境

之

前，不設置任何抵押、質押等他項權利，保證股權過戶不存在法律障礙。

2. 上市公司接受個人股權質押是為了保證上市公司投資安全的考慮，符合

相關規定及行業慣例

如前所述，上市公司要求柯朋將所持的陽新鵬富股權質押給上市公司，是為

了促進柯朋完成首次收購時陽新鵬富的業績目標，並確保在陽新鵬富不能實現業

績目標時，

高能環境

能夠有效獲得柯朋的業績補償。因此，上市公司接受柯朋股

權質押是為保證上市公司投資陽新鵬富之後的股東權益不受損失，有利於保護上

市公司中小股東的利益。創始股東用股權為業績目標實現進行擔保是交易雙方協

商談判的結果，符合行業交易慣例。柯朋持有的陽新鵬富股權符合作為質押標的

物的要求，雙方就股權質押事項籤署了股權質押協議並辦理了工商登記手續，符

合《公司法》《擔保法》《物權法》《工商行政管理機關股權出質登記辦法（2016

修訂）》的相關規定。

綜上所述，

高能環境

接受柯朋個人股權質押是為了擔保首次收購時陽新鵬富

業績目標的實現，不存在股權質押融資的情形，符合相關規定及行業慣例。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 自上市公司取得兩家標的公司控制權後，標的公司已在上市公司的管理

控制下平穩運行超過三年，上市公司全面參與標的公司董事會、財務管控及日常

運營管理，積極行使控制權，截至本反饋意見回復出具之日，標的公司經營管理

及治理情況良好。

2. 本次交易與上市公司前次收購標的公司股權的交易均是獨立的交易，標

的公司前次收購與本次交易不構成一攬子交易。

3.

高能環境

接受柯朋個人股權質押是為了擔保首次收購時陽新鵬富業績目

標的實現，不存在股權質押融資的情形，符合相關規定及行業慣例。

二、申請材料顯示，1)2017年至2019年1-9月，陽新鵬富對前五大客戶的

銷售金額佔全部銷售金額的比例分別為87.73%、75.28%和77.32%，佔比較高。

2)陽新鵬富報告期內第一大客戶為由同一實際控制人控制的湖北龍盛礦業有限

公司、湖北傑瑞礦業有限公司、黃石天暢貿易有限公司和大冶市新宇礦業有限

公司，報告書中未明確披露上述客戶的實際控制人情況。2017年至2019年1-9

月，陽新鵬富向上述公司銷售佔其全年銷售額的75.14%、45.65%以及60.75%。

經公開信息查詢，上述客戶的主要股東為柯洪英、柯細竹等。3)陽新鵬富前五

大供應商、客戶中部分為商貿公司或個人，且地域分布較為分散。4)2018年陽

新鵬富向靖遠宏達採購原材料1,166.14萬元。請你公司：1)核查陽新鵬富報告

期內第一大客戶實際控制人的具體情況、其實際控制人或主要股東及經營管理

人員是否為柯朋的近親屬或關聯方。2)核查陽新鵬富前五大供應商、前五大客

戶之間是否存在由同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員由為同一

主體的情況。3)補充披露陽新鵬富向第一大客戶提供的主要服務與銷售的主要

產品情況，並結合其第一大客戶的業務規模、經營情況說明陽新鵬富的銷售是

否具備穩定性與可持續性。4)陽新鵬富與靖遠宏達的業務範圍相似，未有明確

的產業鏈上下遊關係，補充披露陽新鵬富與靖遠宏達報告期內發生業務往來的

詳細情況，包括交易內容、交易金額、交易的必要性及定價的公允性。5)結合

陽新鵬富商業模式及行業慣例等，補充披露陽新鵬富供應商、客戶中存在商貿

公司的合理性、客戶及供應商所在地較為分散的原因、向自然人主體發生大額

採購的原因及合理性。請獨立財務顧問及會計師、律師核查並發表明確意見。(反

饋意見第7條)

(一) 陽新鵬富報告期內第一大客戶實際控制人的具體情況、其實際控制人

或主要股東及經營管理人員是否為柯朋的近親屬或關聯方

陽新鵬富報告期內第一大客戶的實際控制人為柯劍，其具體情況如下：

柯劍，男，1973年5月生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為

42022119730510****，住所為湖北省黃石市****。最近五年均經營管理自己實際

控制的公司。

陽新鵬富報告期內第一大客戶均為柯劍實際控制的公司，相關公司的具體情

況如下：

序號

公司名稱

工商登記股東

實際

控制人

經營管理人員

1

湖北龍盛礦業

有限公司

柯細竹（60%）

柯洪英（40%）

柯劍

執行董事：柯細竹

監事：柯洪英

實際經營管理人：柯劍

2

湖北傑瑞礦業

有限公司

羅珍蓮（60%）

柯細傑（40%）

柯劍

執行董事：羅珍蓮

監事：柯細傑

實際經營管理人：柯劍

3

黃石天暢貿易

有限公司

曹祥華（70%）

曹庭中（30%）

柯劍

執行董事：曹祥華

監事：曹庭中

實際經營管理人：柯劍

4

大冶市新宇礦

業有限公司

（2019年12月

31日已註銷）

柯洪英（60%）

陳站（40%）

柯劍

執行董事；柯洪英

監事：陳站

實際經營管理人：柯劍

柯劍系上述4家公司的實際出資人及實際控制人，上述工商登記的股東持有

的相關主體股權均為代柯劍持有，其不享有任何股東權利(包括但不限於分紅權、

表決權)，上述公司亦由柯劍實際負責管理經營；工商登記的股東中，柯細竹、

柯洪英與柯劍系姐弟關係，柯劍與柯細傑系叔侄關係，柯劍與陳站系其他親屬關

系，除此之外，其他工商登記股東與柯劍不存在親屬關係。

上述人員的戶籍情況如下：

姓 名

身份證號

住址

柯劍

42022119730510****

湖北省大冶市羅家橋辦事處桃花村柯家渡灣

柯細竹

42022119641124****

湖北省大冶市羅家橋辦事處民愛村溫家莊灣

柯洪英

42028119680913****

湖北省大冶市羅家橋辦事處青松村叢樹林灣

羅珍蓮

42022119620111****

湖北省大冶市東嶽路辦事處育才路

柯細傑

42028119911004****

湖北省大冶市羅家橋辦事處桃花村柯家渡灣

曹庭中

42022119700101****

湖北省大冶市金湖辦事處泉塘村大泉曹灣

陳站

42028119850210****

湖北省大冶市金湖辦事處牯羊村葉家灣

柯朋及柯朋之弟柯細朋戶籍情況如下：

姓 名

身份證號

住址

柯朋

42028119771213****

湖北省大冶市羅家橋辦事處桃花村長嶺灣

柯細朋

42028119800930****

湖北省大冶市羅家橋辦事處桃花村長嶺灣

陽新鵬富第一大客戶的名義股東、實際股東中，存在姓氏與柯朋相同的情形，

主要是大冶市本身為柯姓族人的聚居地所致，根據2009年出版的由大冶史志辦

主編的資料，柯姓人口在當地姓氏人口排名第四。

柯朋、柯細朋與柯劍戶籍地址同為大冶市羅家橋辦事處桃花村，柯朋戶籍位

於長嶺灣，柯劍戶籍位於柯家渡灣，根據大冶市羅家橋辦事處桃花村村民委員會

出具的證明，桃花村共10個灣，人口總數約6千人，柯姓人口佔比約76%，柯

朋與柯劍均系桃花村村民，二人不存在五服以內的近親屬關係。

根據公開資料以及與柯朋的訪談記錄，桃花村緊鄰大冶市銅綠山古礦遺址，

自古以來銅冶煉、貿易較為發達，桃花村臨近

中金黃金

股份有限公司的三鑫銅礦，

金屬資源豐富，村裡從事銅冶煉、貿易等相關行業的人數較多，其中規模比較大

的企業有大冶市華坤工貿有限公司（法定代表人為柯常華）、大冶市華博對外貿

易發展有限公司（法定代表人為柯常木）、大冶市彥兵貿易有限公司（法定代表

人為柯彥）等。

針對陽新鵬富報告期內第一大客戶實際控制人或主要股東及經營管理人員

是否為柯朋的近親屬或關聯方，我們主要實施了下列核查程序：

(1) 對柯朋進行訪談，了解柯朋的關聯方情況，取得了上述人員及其近親屬

對外投資企業明細和在其他企業擔任董事或高級管理人員的調查表，並獲取上述

人員就其所述情況保證真實、完整的書面聲明。

(2) 通過國家企業信用信息公示系統、天眼查等公開途徑查詢陽新鵬富報告

期內第一大客戶的工商信息，了解公司的股東構成、法定代表人、董事會構成、

主要經營管理人員等情況，並相互比對，以判斷主要股東及經營管理人員是否為

柯朋的近親屬或關聯方。

(3) 實地走訪陽新鵬富報告期內第一大客戶，並對公司的關鍵經辦人員進行

訪談，了解其實際控制人、主要股東及經營管理人員等情況，判斷其是否為柯朋

的近親屬或關聯方。

(4) 對陽新鵬富報告期內第一大客戶的實際控制人、工商登記的股東進行訪

談，獲取了其出具的關於是否存在關聯關係的聲明書。

經核查，我們認為：陽新鵬富報告期內第一大客戶的實際控制人為柯劍，其

實際控制人和主要股東及經營管理人員與柯朋及陽新鵬富均不存在親屬關係或

其他關聯關係。

(二) 陽新鵬富前五大供應商、前五大客戶之間是否存在由同一實際控制人

控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況

1. 陽新鵬富前五大供應商、前五大客戶及其主要股東、經營管理人員的基

本情況

(1) 陽新鵬富前五大供應商及其主要股東、經營管理人員的基本情況如下：

2019年1-9月

序號

供應商名稱

主要股東

經營管理人員

1

甘肅中色東方工貿

有限公司

高能環境

(51%)

金昌宏科商貿有限公司

(39%)

甘肅省高技術服務業創業投

資基金合夥企業(有限合

夥)(10%)

董事：張炯(董事長)、李愛傑、

柯朋、車冬梅、白光強

總經理：李愛傑

監事：祁鶴鳴

2

湖北永實貿易有限

公司

郭龍湖(80%)

郭松平(20%)

執行董事：郭龍湖

監事：郭松平

3

郴州

天成環保

科技

有限公司

龍尹琿(100%)

執行董事兼總經理：龍尹琿

監事：戴夙臻

4

宜城市英傑貿易有

限公司

朱和豐(100%)

執行董事兼總經理：朱和豐

監事：盧國輝

5

蘇州鑫達資源再生

利用有限公司

蘇州隆港物流集團有限公司

(80%)

丁殿清(20%)

執行董事：丁學長

總經理：劉惠根

監事：蔡法榮

2018年度

序號

供應商名稱

主要股東

經營管理人員

1

甘肅中色東方工貿

有限公司

見2019年1-9月第一大供應商

2

潼關中金冶煉有限

責任公司

中金黃金

股份有限公司

(98.07%)

潼關縣國有資產經營管理有

限公司(1.93%)

董事：王憲忠(董事長)、王軒

銘、楊旭升、趙亞峰、呂迪

總經理：喬廣軍

監事：崔曉(監事會主席)、周

君穩、劉冬

3

株洲華瑞實業有限

公司

株洲金程實業有限公司

(76%)

株洲全鑫科技開發有限責任

公司(10.19%)

株洲火炬工程有限責任公司

(8.63%)

株洲火炬物業管理有限公司

(5.18%)

董事：王守智(董事長)、夏日

曦、張平華、陳忠明

4

貴溪工控供應鏈管

理有限公司

貴溪市工業控股有限公司

(100%)

執行董事兼總經理：汪衛鋒

監事：夏凱

5

靖遠

宏達礦業

有限

責任公司

高能環境

(50.98%)

宋建強(30.01%)

譚承鋒(19.01%)

董事：熊輝(董事長)、宋建強、

車冬梅、譚承鋒、王雷

總經理：宋建強

監事：鄒德志

2017年度

序號

供應商名稱

主要股東

經營管理人員

1

潼關中金冶煉有限

責任公司

見2018年度第二大供應商

2

株洲華瑞實業有限

公司

見2018年度第三大供應商

3

山西永祥煤焦集團

有限公司

劉少俊(90%)

劉海雲(6.56%)

閆蘭英(3.35%)

趙曉民(0.09%)

執行董事兼總經理：劉少俊

監事：劉海雲

4

大冶市天勤商貿有

限公司

陳美生(60%)

李朝富(40%)

執行董事：陳美生

監事：李朝富

5

葉青

註：2020年3月10日，甘肅中色東方工貿有限公司名稱變更為「甘肅高能中色環保科

技有限公司」；董事成員由「熊輝(董事長)、王雷、李愛傑、車冬梅、白光強」變更為「張

炯(董事長)、柯朋、李愛傑、車冬梅、白光強」。

(2) 陽新鵬富前五大客戶及其主要股東、經營管理人員的基本情況如下

2019年1-9月

序號

客戶名稱

主要股東

經營管理人員

1

湖北龍盛礦業

有限公司

柯細竹（60%）

柯洪英（40%）

執行董事：柯細竹

監事：柯洪英

湖北傑瑞礦業

羅珍蓮（60%）

執行董事：羅珍蓮

有限公司

柯細傑（40%）

監事：柯細傑

2

江西自立環保

科技有限公司

浙江申聯環保集團有限公司

（100%）

執行董事兼總經理：許來平

監事：許延

3

大冶市梓桐礦

業有限公司

張運龍（96%）

張更更（4%）

執行董事：張運龍

監事：張更更

4

江西新金葉實

業有限公司

金圓環保股份有限公司（58%）

陳水梅（15.08%）

葉禮平（12.95%）

葉聲贇（11%）

周克忠（2%）

葉禮炎（1%）

董事：王列才（董事長）、李

正東、王喜紅

高級管理人員：李正東（總經

理）、周克忠（副總經理）、肖

餘江（副總經理）

監事：葉禮平（監事會主席）、

潘小春、劉嶽斌

5

湖北城航磨料

有限公司

朱育成（100%）

執行董事：朱育成

2018年度

序號

客戶名稱

主要股東

經營管理人員

1

湖北龍盛礦業

有限公司

見2019年1-9月第一大客戶

湖北傑瑞礦業

有限公司

2

江西新金葉實

業有限公司

見2019年1-9月第四大客戶

3

大冶市華茂礦

業有限公司

黃鈺(55%)

黃敏(45%)

執行董事：黃鈺

監事：黃敏

大冶市同茂礦

業有限公司

王新建(55%)

黃亮(45%)

執行董事：王新建

監事：黃亮

4

大冶市梓桐礦

業有限公司

張運龍(96%)

張更更(4%)

執行董事：張運龍

監事：張更更

5

湖北鵬鶴再生

資源有限公司

洪流(43.14%)

徐麗紅(35.29%)

陳思遠(21.57%)

執行董事：徐麗紅

監事：洪流

2017年度

序號

客戶名稱

主要股東

經營管理人員

1

黃石天暢貿易

有限公司

曹詳華（70%）

曹庭中（30%）

執行董事：曹詳華

監事：曹庭中

大冶市新宇礦

業有限公司

柯洪英（60%）

陳站（40%）

執行董事：柯洪英

監事：陳站

2

大冶市恒基礦

業有限責任公

司

黃治福（60%）

劉林蘭（40%）

執行董事：黃治福

監事：劉林蘭

3

湖北瑞耀商貿

有限公司

陳蓮英（60%）

餘國勝（40%）

執行董事兼總經理：陳蓮英

監事：餘國勝

4

大冶市鎮欽礦

業有限公司

王詠成（100%）

執行董事：王詠成

監事：石新旺

5

雲南金豐礦冶

有限公司

毛坤（80%）

毛遠捷（20%）

執行董事兼總經理：毛坤

監事：毛遠捷

2. 陽新鵬富前五大供應商、前五大客戶之間的關聯關係情況

(1) 報告期內陽新鵬富前五大供應商中，2018年度及2019年1-9月的第一

大供應商甘肅中色東方工貿有限公司與2018年度第五大供應商靖遠宏達同為高

能環境控股子公司，同受

高能環境

控制；車冬梅同時擔任甘肅中色東方工貿有限

公司與靖遠宏達的董事。甘肅中色東方工貿有限公司、靖遠宏達與陽新鵬富系同

一控制下的企業，是陽新鵬富的關聯方。

(2) 報告期內陽新鵬富前五大客戶中，除前述已披露的第一大客戶均由柯劍

實際控制外，陽新鵬富2018年第三大客戶大冶市華茂礦業有限公司與大冶市同

茂礦業有限公司亦為由同一實際控制人控制的企業，其實際控制人均為黃劍；

2018年第五大客戶湖北鵬鶴再生資源有限公司與2017年第四大客戶大冶市鎮欽

礦業有限公司為由同一實際控制人控制的企業，其實際控制人均為徐新鵬。該等

公司及其股東、實際控制人、實際經營管理人員與陽新鵬富及其股東、董事、監

事、高級管理人員之間不存在任何關聯關係，不是陽新鵬富股東柯朋的近親屬或

關聯方，與柯朋不存在關聯關係。

除上述情形外，陽新鵬富前五大供應商、前五大客戶之間不存在由同一實際

控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

3. 針對前五大供應商、前五大客戶之間是否存在由同一實際控制人控制，

或主要股東、經營管理人員由為同一主體的情況，我們主要實施了下列核查程序：

(1) 通過國家企業信用信息公示系統、天眼查等公開途徑查詢了陽新鵬富前

五大供應商、客戶的工商信息，了解該等公司的股東構成、法定代表人、董事會

構成、主要經營管理人員等情況，並相互比對，以判斷該等公司相互之間是否存

在由同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員由為同一主體的情況。

(2) 實地走訪了陽新鵬富前五大供應商、客戶，並對該等公司的關鍵經辦人

員進行訪談，了解公司的實際控制人、主要股東及經營管理人員等情況，判斷該

等公司相互之間是否存在由同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員為

同一主體的情況。

(3) 獲取客戶和供應商出具的關於是否存在關聯關係的聲明書。

經核查，我們認為：報告期內，陽新鵬富前五大供應商中，甘肅中色東方工

貿有限公司與靖遠宏達同受李衛國控制；前五大客戶中，湖北龍盛礦業有限公司、

湖北傑瑞礦業有限公司、黃石天暢貿易有限公司和大冶市新宇礦業有限公司同受

柯劍控制，大冶市華茂礦業有限公司、大冶市同茂礦業有限公司同受黃劍控制，

湖北鵬鶴再生資源有限公司與大冶市鎮欽礦業有限公司同受徐新鵬控制。除上述

情形外，不存在由同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體

的情況。

(三) 補充披露陽新鵬富向第一大客戶提供的主要服務與銷售的主要產品

情況，並結合其第一大客戶的業務規模、經營情況說明陽新鵬富的銷售是否具

備穩定性與可持續性

1. 陽新鵬富向前五大客戶提供的主要服務與銷售的主要產品情況

報告期內，陽新鵬富向前五大客戶銷售的主要產品為資源化產品，具體情況

如下：

2019年1-9月

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

(萬元)

佔比

1

湖北龍盛礦業有限公司

冰銅

12,159.21

60.28%

湖北傑瑞礦業有限公司

冰銅

94.84

0.47%

2

江西自立環保科技有限公司

粗銅

1,808.19

8.96%

3

大冶市梓桐礦業有限公司

冰銅

871.47

4.32%

4

江西新金葉實業有限公司

粗銅

337.65

1.67%

5

湖北城航磨料有限公司

水淬渣

325.44

1.61%

合計

15,596.80

77.32%

2018年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

(萬元)

佔比

1

湖北傑瑞礦業有限公司

冰銅

12,252.69

41.37%

湖北龍盛礦業有限公司

冰銅

1,268.32

4.28%

2

江西新金葉實業有限公司

粗銅

3,089.53

10.43%

3

大冶市華茂礦業有限公司

冰銅

1,682.67

5.68%

大冶市同茂礦業有限公司

冰銅

336.06

1.13%

4

大冶市梓桐礦業有限公司

冰銅

1,940.67

6.55%

5

湖北鵬鶴再生資源有限公司

冰銅

1,727.56

5.83%

合計

22,297.49

75.28%

2017年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

(萬元)

佔比

1

黃石天暢貿易有限公司

冰銅

10,723.21

46.01%

大冶市新宇礦業有限公司

冰銅

6,788.33

29.13%

2

大冶市恒基礦業有限責任公司

冰銅

1,001.95

4.30%

3

湖北瑞耀商貿有限公司

冰銅

971.51

4.17%

4

大冶市鎮欽礦業有限公司

冰銅

523.20

2.24%

5

雲南金豐礦冶有限公司

布袋除塵灰

437.85

1.88%

合計

20,446.05

87.73%

對於陽新鵬富與其第一大客戶的業務往來資金流水，我們實施以下核查程

序：

(1) 查閱陽新鵬富財務帳簿數據，確認陽新鵬富與其第一大客戶發生的業務

額、形成的往來帳戶發生額及其餘額。

(2) 根據業務發生額及往來帳戶餘額情況，對客戶進行函證和實地訪談。

(3) 根據業務發生數據，檢查相關銷售合同以及銷售發票、結算單和相應回

款憑證、財務記帳憑證等，並互相核對。

(4) 獲取陽新鵬富的銀行對帳單，與銀行日記帳中第一大客戶回款情況進行

雙向核對。

經核查，我們認為，陽新鵬富與其第一大客戶的業務往來資金流水是真實的。

2. 陽新鵬富的銷售具備穩定性與可持續性

(1) 陽新鵬富與湖北龍盛建立了長期的合作關係

陽新鵬富自2016年8月取得危險廢物經營許可證，進入正式生產階段以來，

就與湖北龍盛及其實際控制人旗下企業(以下簡稱湖北龍盛等企業)建立了長期

穩定的合作關係。2017年、2018年和2019年1-9月湖北龍盛及其實際控制人旗

下企業一直是陽新鵬富的第一大客戶，陽新鵬富的生產工藝和產品質量經歷了長

期的檢驗，受到了客戶的認可，合作關係具有較強的持續性。

(2) 湖北龍盛業務規模較大，具有穩定的產品需求

湖北龍盛等企業作為當地實力較強的企業之一，擁有良好的信譽度和較強的

資金實力，主要合作客戶包括

江西銅業

股份有限公司(600362.SH)、青海銅業有

限責任公司(

西部礦業

股份有限公司(601168.SH)全資子公司)在內的大型銅冶煉

企業，下遊需求穩定。湖北龍盛等企業在向陽新鵬富等廠家採購原料後，會將冰

銅粉等原料進行混合配料，配製出一定品位的產品，以滿足下遊生產企業的要求。

報告期內，湖北龍盛等企業當年經營情況如下：

2019年1-9月

序號

客戶名稱

營業收入

(萬元)

總資產

(萬元)

淨利潤

(萬元)

1

湖北龍盛礦業有限

公司

51,265.28

6,222.32

-330.73

2

湖北傑瑞礦業有限

公司

23,826.40

50,237.14

-155.36

合 計

75,091.69

56,459.46

-486.09

2018年度

序號

客戶名稱

營業收入

(萬元)

總資產

(萬元)

淨利潤

(萬元)

1

湖北傑瑞礦業有限

公司

82,951.53

17,392.57

-1.10

2

湖北龍盛礦業有限

公司

26,556.44

14,274.42

-36.70

合 計

109,507.97

31,666.98

-37.80

2017年度

序號

客戶名稱

營業收入

(萬元)

總資產

(萬元)

淨利潤

(萬元)

1

黃石天暢貿易有限

公司

51,710.95

5,094.52

37.12

2

大冶市新宇礦業有

限公司

合 計

51,710.95

5,094.52

37.12

註：1.上述財務數據取自於湖北傑瑞礦業有限公司、湖北龍盛礦業有限公司和黃石天暢

貿易有限公司當年納稅申報表；2.大冶市新宇礦業有限公司已註銷，未獲取其2017年經營

數據。

湖北龍盛等企業業務規模較大，與下遊多家大型銅冶煉企業建立了長年的合

作關係，熟悉下遊企業對產品的各項要求，具有較為穩定的產品需求。

(3) 陽新鵬富工藝可靠、供貨穩定、區位優勢明顯

1) 生產工藝可靠，產品質量過硬

陽新鵬富基於在高溫熔融處置領域積累了豐富的管理經驗和技術優勢，掌握

了科學的物料配比比例，對生產的操作流程建立了規範的內部控制體系，擁有

GB/T 19001：2016 idt ISO 9001：2015質量管理體系證書，形成了穩定可靠的

火法熔煉工藝，生產工藝穩定性較強，金屬回收效率較高，產品質量過硬，尤其

是產品中富含金、銀貴金屬元素，便於客戶進行混合配料，具有較高的客戶認可

度。

2) 原料採購渠道廣泛，供貨穩定

湖北省屬於工業大省，產廢量大且保持快速增長，根據《中國統計年鑑》，

湖北省2015年至2017年危廢產生量分別為59.00萬噸、101.15萬噸、115.28

萬噸，年複合增長率為39.78%。陽新鵬富作為湖北省重要的危險廢物處理處置

企業，證載危險廢物經營許可處置量位於湖北省前列，與周邊的產廢企業建立了

長期的合作關係，進而保證了其資源化產品銅合金產量的持續穩定供貨。

綜上所述，陽新鵬富生產工藝可靠，採購渠道廣泛，產品質量高且供貨穩定，

經營狀況良好，與第一大客戶建立了長期合作關係，銷售具備穩定性和持續性。

(四) 陽新鵬富與靖遠宏達的業務範圍相似，未有明確的產業鏈上下遊關

系，補充披露陽新鵬富與靖遠宏達報告期內發生業務往來的詳細情況，包括交

易內容、交易金額、交易的必要性及定價的公允性

1. 陽新鵬富與靖遠宏達報告期內發生業務往來的詳細情況

報告期內，陽新鵬富與靖遠宏達業務往來的詳細情況如下：

合同籤訂日期

交易內容

交易日期

銷售數量

(噸)

交易金額

(萬元)

2018年1月30日

靖遠宏達向陽新

鵬富銷售冰銅

2018年度

815.81

525.96

829.22

640.18

2018年12月28日

陽新鵬富向靖遠

宏達銷售布袋除

塵灰

2019年度

1,455.25

255.97

290.29

55.62

2．業務往來交易的必要性分析

陽新鵬富與靖遠宏達均為從事危險廢物資源化利用的環保企業，由於採購原

料含金屬種類的差異，兩家標的公司生產工藝也存在差異，陽新鵬富生產工藝並

不能將危險廢物和一般固廢等原料中的金屬鉛元素提煉和富集出來，鉛元素則通

過工藝處理進入副產品布袋除塵灰中以含鉛危廢形式對外銷售。布袋除塵灰對外

銷售計價時，只計鉛價，因此鉛品位的高低決定了布袋除塵灰的銷售價格，由於

陽新鵬富生產過程中的主要原料為含銅汙泥、銅氧化礦等原料，該部分原料含有

金屬鉛元素，但含量較低，為提高布袋除塵灰中的鉛品位以達到最優的銷售價格，

導致生產過程中有時需要加入部分含鉛冰銅物料，因此，陽新鵬富向靖遠宏達採

購含鉛冰銅作為含銅物料的一種補充原料，同時將次生廢物布袋除塵灰轉移至靖

遠宏達作為含鉛原料。報告期內，上述關聯交易系基於標的公司雙方兩種工藝的

協同互補，充分將物料中銅、鉛及其他有價金屬進行充分回收，提高金屬的回收

率，由於雙方相互了解，資信有保障，交易完全按照市場化定價交易，符合雙方

的經濟利益和商業合理性，具有必要性。

3. 業務往來交易定價公允性分析

(1) 靖遠宏達銷售冰銅計價方式：

靖遠宏達向陽新鵬富銷售冰銅計價方式如下：

定價日：按提貨當月行情定價結算(上月26日-當月25日)；基準價：銅為

提貨當月上海期銅結算價的月均價；銀按提貨當月上海華通2#銀結算價的月均

價；金為提貨當月上海黃金交易所99.95金加權平均價的月均價。

銅的計價方式

銀的計價方式

金的計價方式

銅品位

計價方式

銀品位

計價方式

金品位

計價方式

10%≤Cu＜12%

網價Ⅹ71%

50g/t≤Ag＜100g/t

網價Ⅹ70%

1g/t≤Au＜3g/t

網價Ⅹ75%

12%≤Cu＜14%

網價Ⅹ74%

100g/t≤Ag＜200g/t

網價Ⅹ71%

3g/t≤Au＜5g/t

網價Ⅹ76%

14%≤Cu＜16%

網價Ⅹ77%

200g/t≤Ag＜300g/t

網價Ⅹ72%

Au≥5g/t

網價Ⅹ77%

16%≤Cu＜18%

網價Ⅹ79%

300g/t≤Ag＜400g/t

網價Ⅹ73%

18%≤Cu＜20%

網價Ⅹ81%

Cu＞20%

網價Ⅹ82%

靖遠宏達2018年度向非關聯方白銀鑫昊工貿有限公司銷售冰銅的計價方式

如下：

定價日：按提貨當月(1-31日)行情定價結算；基準價：銅為提貨當月上海

期銅結算價的月均價；銀按提貨當月上海華通2#銀結算價的月均價；金為提貨

當月上海黃金交易所99.95金加權平均價的月均價。

銅的計價方式

銀的計價方式

金的計價方式

銅品位

計價方式

銀品位

計價方式

金品位

計價方式

10%≤Cu＜12%

網價Ⅹ69%

50g/t≤Ag＜100g/t

網價Ⅹ65%

1g/t≤Au＜3g/t

網價Ⅹ75%

12%≤Cu＜14%

網價Ⅹ72%

100g/t≤Ag＜200g/t

網價Ⅹ70%

3g/t≤Au＜5g/t

網價Ⅹ76%

14%≤Cu＜16%

網價Ⅹ75.5%

200g/t≤Ag＜300g/t

網價Ⅹ71%

Au≥5g/t

網價Ⅹ77%

16%≤Cu＜18%

網價Ⅹ78%

300g/t≤Ag＜400g/t

網價Ⅹ72%

18%≤Cu＜20%

網價Ⅹ81%

Cu＞20%

網價Ⅹ81%

靖遠宏達向陽新鵬富銷售冰銅的計價方式與向其他非關聯公司銷售冰銅的

計價方式無明顯差異，交易雙方考慮實際市場行情以及區域位置等因素，根據銷

售冰銅各金屬種類和含量，在對應的各種金屬市場價格的基礎上確定折扣比例進

行確定。

綜上所述，靖遠宏達向陽新鵬富銷售冰銅的定價具有公允性。

(2) 陽新鵬富銷售布袋除塵灰計價方式

陽新鵬富向靖遠宏達銷售布袋除塵灰計價方式：

按提貨當日上海有色網(SMM)1#鉛均價為基準價格(如遇到雙休日延期下個

星期一)，重量按照扣水後乾量計算。當鉛品位為20%≤Pb＜30%時，以20%品位

為基數，計45%係數，每上升1%品位加0.5%係數，每下降1%品位減0.5%係數；

當鉛品位≥30%時，以30%品位為基數，計51%係數，每上升1%品位加1%係數；

錫品位≥1%時，鉍品位≥1%時，則計鉛價，其他元素不計價。

陽新鵬富2019年度向非關聯方寧城石碩金屬有限公司銷售布袋除塵灰計價

方式：

按提貨當日上海有色網(SMM)1#鉛均價為基準價格(如遇到雙休日延期下個

星期一)，重量按照扣水後乾量計算。當鉛品位為20%≤Pb＜30%時，以20%品位

為基數，計45%係數，每上升1%品位加0.5%係數，每下降1%品位減0.5%係數；

當鉛品位≥30%時，以30%品位為基數，計51%係數，每上升1%品位加1%係數；

錫品位≥1%時，鉍品位≥1%時，則計鉛價，其他元素不計價。

陽新鵬富向靖遠宏達銷售的布袋除塵灰與向其他非關聯公司銷售的布袋除

塵灰的計價方式一致，交易雙方考慮實際市場行情以及區域位置等因素，根據銷

售中的各金屬種類和含量，在對應的各種金屬市場價格的基礎上進行折扣比例進

行確定。

綜上所述，陽新鵬富向靖遠宏達銷售布袋除塵灰的定價具有公允性。

(五) 結合陽新鵬富商業模式及行業慣例等，補充披露陽新鵬富供應商、客

戶中存在商貿公司的合理性、客戶及供應商所在地較為分散的原因、向自然人

主體發生大額採購的原因及合理性

1. 陽新鵬富向自然人和商貿公司採購的原因及合理性

(1) 供應商中存在自然人和商貿公司的合理性

陽新鵬富向自然人和商貿公司主要採購含金屬物料，上述含金屬廢料的產生

較為分散，具有單個產廢企業廢料產出量較小，所含金屬元素的品位不固定，產

品標準化程度較低等特點，如果拓展直接採購渠道需要付出大量人力和資金成

本。商貿公司和個人供應商群體長期在原料產地開展經銷業務，對原料產地的分

布、原料特點比較了解，且信息來源廣泛，掌握了各區域分散原料市場的及時信

息和渠道。此外，由於商貿公司和個人供應商群體的物料來源廣泛，可以將採購

不同品位及成分的含金屬物料，通過混料與級配以滿足不同生產企業對物料品位

及成分的要求，形成下遊生產型企業可直接使用的標準化產品。因此，商貿公司

及個人供應商均屬於經銷商性質，可以匹配供需雙方需求，促進高效對接，節省

下遊企業的加工成本，也提升了市場交易活動的活躍度。

(2) 供應商較為分散的合理性

陽新鵬富含金屬物料的供應商比較分散，主要系含金屬物料屬於一般固廢，

一般固廢的收集和處理不需要特別經營許可，沒有區域性特徵，高度市場化、分

散化，物流流轉速度快，且市場供應充足，價格透明，渠道通暢，採購價格以各

類金屬的公開市場價格為基礎，結合其含有的金屬種類及金屬含量，由買賣雙方

協商確定計價原則。陽新鵬富在採購含金屬物料時，主動權較高，一般會對比多

家供應商的報價，綜合各金屬品位、含量、運輸成本等因素確定供應商，從而有

效控制採購成本，實現商業利益最大化，因此陽新鵬富的供應商區域性不明顯，

較為分散。

(3) 符合商業模式和行業慣例

陽新鵬富的主營業務為對廢物進行無害化處置和資源化利用，主要通過火法

熔煉工藝對危險廢物進行無害化處理，同時通過配比一定量的含金屬一般固廢，

將危險廢物及一般固廢中的銅、金、銀、鈀、鎳等金屬進行高效富集，生成具有

經濟價值且對環境無害的合金品。因此，陽新鵬富在採購含金屬物料時，根據其

含有的金屬種類及金屬含量，並綜合考時效性及利潤空間，將個人和商貿公司作

為重要採購渠道符合陽新鵬富的商業模式及行業特點。

以

達剛控股

收購眾德環保為例，2016年、2017年和2018年1-10月眾德環

保前五大供應商中，存在自然人和商貿公司作為供應商的情形，具體如下：

年度

序號

供應商名稱

採購金額

(萬元)

佔採購總

額比例

年度

序號

供應商名稱

採購金額

(萬元)

佔採購總

額比例

2018年

1-10月

1

湖南正和通礦產資源供應鏈有限

公司

8,904.96

8.79%

2

寧城縣通聯金屬有限公司

8,186.17

8.08%

3

靖遠

宏達礦業

有限責任公司

6,507.34

6.42%

4

王友國

4,155.83

4.10%

5

陳子城

4,089.08

4.04%

合 計

31,843.38

31.43%

2017年

度

1

永興縣伍合貿易有限公司

11,431.44

17.98%

2

湖南正和通礦產資源供應鏈有限

公司

7,591.53

11.94%

3

寧城縣通聯金屬有限公司

4,081.29

6.42%

4

李鵬飛

3,769.49

5.93%

5

雲南金豐礦冶有限公司

2,872.66

4.52%

合 計

29,746.41

46.79%

2016

年度

1

王友國

8,692.12

14.86%

2

湖南宇騰

有色金屬

股份有限公司

3,152.94

5.39%

3

雲南金豐礦冶有限公司

2,428.62

4.15%

4

李雄

2,637.25

4.51%

5

尹雪群

2,322.87

3.97%

合 計

19,233.80

32.88%

註：以上內容來自於《西安達剛路面機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書

(草案)(修訂稿)》。

以

浙富控股

收購申能環保為例，2017年、2018年和2019年1-6月申能環保

前五大供應商中，存在自然人作為供應商的情形，具體如下：

年度

序號

供應商名稱

採購金額

(萬元)

佔採購總

額比例

2019年

1-6月

1

裘前程、陸曉東夫婦

2,596.72

9.28%

2

蘭溪銅業

1,504.40

5.38%

3

天津新能再生資源有限公司

1,491.04

5.33%

4

鄒海平

972.64

3.48%

年度

序號

供應商名稱

採購金額

(萬元)

佔採購總

額比例

5

陳耿豐

942.1

3.37%

合 計

7,506.90

26.83%

2018

年度

1

蘭溪銅業

4,187.86

6.31%

2

漢中鋅業有限責任公司

3,644.77

5.49%

3

徐小祥、鄧妮夫婦

3,139.00

4.73%

4

裘前程、陸曉東夫婦

2,672.57

4.03%

5

鄒海平

2,418.02

3.64%

合 計

16,062.22

24.21%

2017

年度

1

蘭溪銅業

3,225.42

4.95%

2

裘關銀

3,006.10

4.61%

3

徐小祥、鄧妮夫婦

2,882.08

4.42%

4

鄒海平

2,451.74

3.76%

5

江西銅業

(清遠)有限公司

2,118.34

3.25%

合 計

13,683.68

21.00%

註：以上內容來自於《

浙富控股

集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯

交易報告書(修訂稿)》。

綜上所述，陽新鵬富向商貿公司及自然人供應商採購且較為分散是由行業特

性所致，符合商業邏輯及行業慣例，具有合理性。

2. 陽新鵬富的客戶存在商貿公司的原因及合理性

(1) 客戶中存在貿易公司的合理性

陽新鵬富對外銷售的資源化產品主要為粗銅和冰銅，粗銅金屬品位較高，可

以滿足終端銅精煉企業的生產需求，直接用於生產電解銅，因此粗銅產品的主要

客戶為江西自立環保科技有限公司、江西新金葉實業有限公司等終端廠商。冰銅

是生產電解銅的中間產品，金屬品位一般較低，無法滿足終端銅精煉企業對銅等

各金屬品位的要求，且陽新鵬富冰銅產量較終端客戶需求較小，因此計價係數一

般較低，而商貿公司通過採購不同品位冰銅產品進行混料加工以滿足下遊銅精煉

企業的品位要求，給予陽新鵬富的金屬含量計價係數更為合理，帳期較短，回款

較好，陽新鵬富針對下遊客戶的選擇主要是基於產品利潤的角度，優先選擇計價

係數高、回款快、信譽好的客戶。因此，陽新鵬富的冰銅產品主要銷售給商貿公

司，客戶中存在商貿公司符合企業的商業模式。

此外，黃石市作為國內主要的銅原料基地之一，形成了銅資源開發和貿易業

務的產業聚集，黃石地區從事銅貿易、加工的企業較多，業務遍布全國。陽新鵬

富的商貿公司客戶主要集中在黃石市，具有一定的區域特徵，主要系便於商業溝

通，產品運輸費用更低，可有效控制企業的銷售成本，因此，陽新鵬富將黃石市

的商貿公司作為資源化產品銷售的重要渠道，符合企業的商業利益。

(2) 符合商業模式及行業慣例

陽新鵬富生產的銅合金產品對外銷售時，根據銅合金產品以及含金屬廢料的

資源化產品的市場計價原則，各金屬根據物料中金屬品位的高低，在金屬市場價

格基礎上確定扣減金額或折扣係數，以此確定採購價格，因此，陽新鵬富將品位

較低的銅合金產品銷售給計價係數更為合理的商貿公司符合公司的商業模式及

行業特點。

危廢處理處置企業將資源化產品銷售給商貿公司是行業內較為普遍的現象。

以

達剛控股

收購眾德環保為例，2016年、2017年和2018年1-10月眾德環保前

五大客戶中，貿易公司所佔比例較高，具體如下：

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

2018年

1-10月

1

永興貴研資源有限公司

10,027.17

11.34%

2

上海享威金屬資源有限公司

6,593.40

7.46%

3

湖南針網信息科技有限公司

5,976.30

6.76%

4

湖南正和通銀業有限公司

5,050.55

5.71%

5

上海紀帆貿易有限公司

4,742.57

5.36%

合 計

32,389.99

36.63%

2017年

度

1

湖南正和通銀業有限公司

12,169.18

17.26%

2

上海綠巢貿易有限公司

6,424.47

9.11%

3

湖南針網信息科技有限公司

5,237.71

7.43%

4

永興縣文玉貿易有限公司

5,178.16

7.34%

5

上海紀帆貿易有限公司

2,817.64

4.00%

合 計

31,827.16

45.14%

2016

年度

1

湖南省金馳環保資源再生科技有限公

司

6,532.69

11.29%

2

上海紀帆貿易有限公司

5,036.66

8.71%

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

3

永興佳誠金屬材料有限公司

3,688.86

6.38%

4

湖北志宇

有色金屬

有限公司

3,584.03

6.20%

5

上海綠巢貿易有限公司

2,932.99

5.07%

合 計

21,775.23

37.65%

註：以上內容來自於《西安達剛路面機械股份有限公司關於及<

獨立財務顧問報告>的更正公告》。

浙富控股

收購的申能環保與陽新鵬富的產品類型相似，主要為粗銅和冰銅，

粗銅產品的主要客戶為終端銅精煉企業江西自立環保科技有限公司，與陽新鵬富

一致，其冰銅產品的主要客戶中亦存在商貿公司。

2017年、2018年和2019年1-6月申能環保前五大客戶中，存在商貿公司作

為客戶的情形，具體如下：

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

2019年

1-6月

1

江西自立公司

43,404.30

69.30%

2

雲南

錫業股份

有限公司銅業分公司

6,194.46

9.89%

3

雲南勰耀礦業技術有限公司

2,237.34

3.57%

4

寶鋼集團公司

1,373.83

2.19%

5

寧波市鎮海蛟川水處理運營有限公司

801.75

1.28%

合 計

54,011.68

86.23%

2018

年度

1

江西自立公司

67,051.58

60.97%

2

雲南

錫業股份

有限公司銅業分公司

20,763.89

18.88%

3

江西耀騰資源利用有限公司

3,920.58

3.56%

4

福建

金三角

貿易有限公司

2,332.40

2.12%

5

杭州富陽富春匯金納米礦業有限公司

1,737.15

1.58%

合 計

95,805.59

87.11%

2017

年度

1

江西自立公司

45,163.56

48.63%

2

雲南

錫業股份

有限公司銅業分公司

33,327.84

35.88%

3

寶鋼集團公司

3,305.55

3.56%

4

上饒市東恆

有色金屬

有限公司

1,570.14

1.69%

5

北方銅業股份有限公司

1,290.73

1.39%

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

合 計

84,657.81

91.15%

註：1.以上內容來自於《

浙富控股

集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關

聯交易報告書(修訂稿)》；2.雲南勰耀礦業技術有限公司經營範圍為：礦山技術諮詢及技術

服務；企業管理諮詢；礦產品、礦山機械設備及配件的銷售。上饒市東恆

有色金屬

有限公司

經營範圍為：銅製品、

有色金屬

批發、零售；貨物進出口。經判斷，上述兩家公司屬於商貿

公司。

綜上所述，陽新鵬富客戶中存在商貿公司是由行業特性所致，符合商業邏輯

及行業慣例，具有合理性。

(六) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 陽新鵬富報告期內第一大客戶實際控制人為柯劍，第一大客戶的實際控

制人、主要股東及經營管理人員與柯朋不存在關聯關係。

2. 報告期內，陽新鵬富前五大供應商中，甘肅中色東方工貿有限公司與靖

遠宏達同受李衛國控制，前五大客戶中，湖北龍盛礦業有限公司、湖北傑瑞礦業

有限公司、黃石天暢貿易有限公司和大冶市新宇礦業有限公司同受柯劍控制，大

冶市華茂礦業有限公司、大冶市同茂礦業有限公司同受黃劍控制，湖北鵬鶴再生

資源有限公司與大冶市鎮欽礦業有限公司同受徐新鵬控制。除上述情形外，不存

在由同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

3. 湖北龍盛業務規模較大，具有穩定的產品需求，陽新鵬富生產工藝可靠，

採購渠道廣泛，產品質量高且供貨穩定，經營狀況良好，陽新鵬富與湖北龍盛建

立了長期的合作關係，銷售具備穩定性與可持續性。

4. 報告期內，陽新鵬富與靖遠宏達互相銷售的產品均是對方生產所必須的

原料，交易具有合理性，交易價格均按照市場價格定價，具有公允性。

5. 陽新鵬富供應商和客戶中存在貿易公司，供應商所在地較為分散及存在

自然人供應商的情況是由陽新鵬富的商業模式及行業特點決定的，上述情形在危

廢處理處置行業中較為普遍，符合行業慣例。

三、申請文件顯示，1)2017年至2019年1-9月，靖遠宏達對前五大客戶的

銷售金額佔全部銷售金額的比例分別為90.57%、96.08%和97.88%，佔比較高。

2)靖遠宏達報告期存在同時向核心客戶

白銀有色

集團股份有限公司採購與銷售

的情況。3)靖遠宏達前五大供應商、客戶地域分布較為分散。請你公司：1)核

查靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶是否為宋建強或譚承鋒的關聯

方，前五大供應商、前五大客戶之間是否存在由同一實際控制人控制，或主要

股東、經營管理人員由為同一主體的情況。2)補充披露靖遠宏達向前五大客戶

提供的服務與銷售產品的主要情況，並結合其主要客戶的經營狀況、靖遠宏達

的新客戶拓展情況等，說明靖遠宏達業務是否具備穩定性，靖遠宏達未來將採

取何種措施保障收入的可持續性。3)補充披露靖遠宏達同時存在向

白銀有色

集

團股份有限公司採購原材料與銷售產品的原因及合理性。4)結合靖遠宏達商業

模式及行業慣例等，補充披露靖遠宏達供應商、客戶中存在商貿公司的合理性、

客戶及供應商所在地較為分散的原因及合理性。請獨立財務顧問及會計師、律

師核查並發表明確意見。(反饋意見第8條)

(一) 靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶是否為宋建強或譚承鋒

的關聯方，前五大供應商、前五大客戶之間是否存在由同一實際控制人控制，

或主要股東、經營管理人員由為同一主體的情況

1. 靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶及其主要股東、經營管理

人員的基本情況

(1) 靖遠宏達報告期內前五大供應商及其主要股東、經營管理人員的基本情

況如下：

2019年1-9月

序號

供應商名稱

主要股東

經營管理人員

1

河南中原黃金

冶煉廠有限責

任公司

中金黃金

股份有限公司

(39.02%)

河南中鑫債轉股私募股權投資

基金(有限合夥)(21.21%)

國新央企運營(廣州)投資基金

(有限合夥)(13.26%)

中國國新資產管理有限公司

(13.26%)

農銀金融資產投資有限公司

(6.63%)

北京東富國創投資管理中心(有

限合夥)(6.63%)

董事：彭國敏、廖忠義、張培鵬、

楊旭升、周建平、

黃雲火、衛東、應雯、婁雲鵬、

溫長虹、楊德安、趙亞峰、張雷

高級管理人員：廖忠義(總經理)

監事：申學禮、王赫、藏同利

2

國投金城冶金

有限責任公司

國投礦業投資有限公司

(51.00%)

董事：張鬥群(執行董事)、陳永

強、楊志強、李曉東、田磊、丁

靈寶市國有資產經營有限責任

公司(31.52%)

後穩、盛忠義

高級管理人員：吳德衛(副總經

理)、南君芳(副總經理)

監事：張衛平、趙京、段瑞

3

青海銅業有限

責任公司

西部礦業

股份有限公司

(100.00%)

執行董事兼總經理：張宏慶

監事：馬明德

4

東營魯方金屬

材料有限公司

崔志祥(82.00%)

崔利山(18.00%)

執行董事：崔志祥

總經理：劉曉輝

監事：崔利山

5

郴州宏錫有色

金屬有限公司

永興縣宏興環保科技有限公司

(99.00%)

楊廣華(1.00%)

經理：江平

執行董事：楊廣華

監事：李有福

2018年度

序號

供應商名稱

主要股東

經營管理人員

1

郴州宏錫有色

金屬有限公司

見2019年1-9月第五大供應商

2

靈武市恆業有

色金屬冶化有

限公司

馬學軍(55.56%)

馬小成(44.44%)

首席代表：馬學軍

3

白銀有色

集團

股份有限公司

中信國安

集團有限公司

(30.39%)

甘肅省人民政府國有資產監督

管理委員會(28.52%)

瑞源(上海)股權投資基金合夥

企業(有限合夥)(5.93%)

甘肅省新業資產經營有限責任

公司(5.29%)

中

國信達

資產管理股份有限公

司(5.06%)

董事：王普公(兼總經理)、劉鑫、

王檣忠、王萌、張江雪、夏桂蘭、

羅寧、孫積祿、陳景善、滿莉、

張有全、張傳福、崔少華

高級管理人員：孫蘢、張鴻烈、

楊成淵、張家國、席斌、王彬、

張長海、吳貴毅

監事：文獻、王立勇、許齊、王

磊、王軍鋒、朱佔瑞、劉素花、

張喜紅

4

東營魯方金屬

材料有限公司

見2019年1-9月第四大供應商

5

河津市三寧商

貿有限公司

張益民(100.00%)

執行董事兼總經理：張益民

監事：張永紅

2017年度

序號

供應商名稱

主要股東

經營管理人員

1

靈武市恆業有

色金屬冶化有

限公司

見2018年度第二大供應商

2

寧夏瑞銀有色

金屬科技有限

公司

楊文禮(96.51%)

馬建忠(3.49%)

執行董事兼總經理：楊文禮

監事：馬建忠

3

白銀有色

集團

股份有限公司

見2018年度第三大供應商

4

東營魯方金屬

材料有限公司

見2019年1-9月第四大供應商

5

貴州錦豐礦業

澳大利亞中國礦業貴州有限公

董事：高榮、呂耀忠、章慶松、

有限公司

司(82.00%)

貴州省爛泥溝金礦有限責任公

司(18.00%)

唐興近、童軍虎、孫弘、劉民元、

趙越、魏浩水

(2) 靖遠宏達報告期內前五大客戶及其主要股東、經營管理人員的基本情況

如下：

2019年1-9月

序號

客戶名稱

主要股東

經營管理人員

1

眾德環保科技

有限公司

達剛控股

集團股份有限公司

(52%)

永興眾德投資有限公司

(25.87%)

永興眾成資產管理部) 有限合

夥) (9.61%)

永興

樂創技術

服務部(有限合

夥)(6.37%)

董事：唐乾山、曹文兵(兼總經

理)、陳黃豪、韋爾奇、羅帥

監事：李澤平、楊尚龍、王有蔚

2

白銀有色

集團

股份有限公司

見2018年度第三大供應商

3

湖北茂源礦業

有限公司

周秋紅(60.00%)

汪林鋼(40.00%)

執行董事：周秋紅

監事：汪林鋼

4

白銀鑫昊工貿

有限公司

蘇風積(99.50%)

顧克香(0.50%)

執行董事：蘇風積

監事：顧克香

5

濟源柿檳實業

有限公司

李水泉(11.13%)

黃本中(8.25%)

李勝利(5.72%)

李善永(5.01%)

董事：李水泉、黃慶升、賈玉清、

李善農

監事：李勝利、李衛周、王翠平

2018年度

序號

客戶名稱

主要股東

經營管理人員

1

眾德環保科技

有限公司

見2019年1-9月第一大客戶

2

白銀有色

集團

股份有限公司

見2018年度第三大供應商

3

永興縣宏興環

保科技有限公

司

周運祥(62.00%)

江明成(25.00%)

張健(10.00%)

李超(3.00%)

董事：江明成、姜登科(兼總經

理)、鄧積智、羅志成、周運祥

監事：周新生、曹愛社、江初成

4

白銀鑫昊工貿

有限公司

見2019年1-9月第四大客戶

5

陽新鵬富礦業

有限公司

北京高能時代環境技術股份有

限公司(60.00%)

柯朋(40.00%)

董事：熊輝、柯朋(兼總經理)、

郭松林、吳永明、張炯

監事：祁鶴鳴

2017年度

序號

客戶名稱

主要股東

經營管理人員

1

郴州市金貴銀

業股份有限公

司

曹永貴(32.74%)

金鷹基金-

浙商銀行

-萬向信託

-萬向信託-星辰45號事務管

理類單一資金信託(2.51%)

曹永德(1.23%)

張平西(1.04%)

董事：曹永貴、張平西(兼副總

裁)、扶建新(兼副總裁)、曹永

德、曾德明、劉亞輝、許軍、唐

紅、喻宇漢

監事：周柏龍、王先平、張小暉、

高級管理人員：許子軍、張聖南、

熊德強、王德發、曹凱、鄧愛民

2

白銀有色

集團

股份有限公司

見2018年度第三大供應商

3

郴州雄風環保

科技有限公司

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公

司) 100.00%)

董事：任文生、張棚生(兼總經

理)、馬一飛

監事：韓景鋒

4

濟源市金達銅

業有限公司

柴樹雲(40.00%)

牛鴻喜(30.00%)

柴樹義(26.00%)

周坤明(4.00%)

執行董事兼總經理：柴樹義

監事：杜桂青

5

白銀鑫昊工貿

有限公司

見2019年1-9月第四大客戶

2．靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶不是宋建強或譚承鋒的關

聯方

除靖遠宏達2018年度第五大客戶陽新鵬富與靖遠宏達同受

高能環境

控制

外，宋建強、譚承鋒與報告期內靖遠宏達前五大供應商、前五大客戶均不存在關

聯關係。

3. 靖遠宏達前五大供應商、前五大客戶之間的關聯關係情況

(1)

白銀有色

集團股份有限公司(以下簡稱

白銀有色

)分別是靖遠宏達2017、

2018年度的第三大供應商，及靖遠宏達報告期內的第二大客戶。

白銀有色

為上

交所主板上市公司，與靖遠宏達的其他主要客戶/供應商之間不存在由同一實際

控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

(2) 靖遠宏達2019年1-9月第五大及2018年度第一大供應商郴州宏錫有色

金屬有限公司，系靖遠宏達2018年第三大客戶永興縣宏興環保科技有限公司的

控股子公司。永興縣宏興環保科技有限公司已出具聲明書確認，其持有郴州宏錫

有色金屬

有限公司99.00%的股權，除此之外，其與靖遠宏達的其他主要客戶/供

應商之間不存在由同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體

的情況。

除上述情形外，靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶之間不存在由

同一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

4. 針對靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶是否為宋建強或譚承

鋒的關聯方，前五大供應商、前五大客戶之間是否存在由同一實際控制人控制，

或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況，我們主要實施了下列核查程序：

(1) 對宋建強或譚承鋒進行了訪談，了解宋建強或譚承鋒的關聯方情況，取

得了上述人員及其近親屬對外投資企業明細和在其他企業擔任董事或高級管理

人員的調查表，並獲取上述人員就其所述情況保證真實、完整的書面聲明。

(2) 通過國家企業信用信息公示系統、天眼查等公開途徑查詢了靖遠宏達報

告期內前五大供應商、客戶的工商信息，了解該等公司的股東構成、法定代表人、

董事會構成、主要經營管理人員等情況，並相互比對，以判斷該等公司是否為宋

建強或譚承鋒的關聯方，相互之間是否存在由同一實際控制人控制，或主要股東、

經營管理人員為同一主體的情況。

(3) 實地走訪了靖遠宏達報告期內前五大供應商、客戶，並對該等公司的關

鍵經辦人員進行訪談，了解公司的實際控制人、主要股東及經營管理人員等情況，

判斷該等公司是否為宋建強或譚承鋒的關聯方，相互之間是否存在由同一實際控

制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

(4) 獲取客戶和供應商出具的關於是否存在關聯關係的聲明書。

經核查，我們認為，靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶中，除陽

新鵬富與靖遠宏達同受

高能環境

控制外，其他公司與宋建強或譚承鋒不存在關聯

方關係。報告期內前五大供應商、前五大客戶中，除永興縣環保科技有限公司、

郴州宏錫

有色金屬

有限公司為同一實際控制人控制外，其他公司之間不存在由同

一實際控制人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

(二) 補充披露靖遠宏達向前五大客戶提供的服務與銷售產品的主要情況

並結合其主要客戶的經營狀況、靖遠宏達的新客戶拓展情況等，說明靖遠宏達

業務是否具備穩定性，靖遠宏達未來將採取何種措施保障收入的可持續性

1. 靖遠宏達向前五大客戶提供的服務與銷售產品的主要情況

報告期內，靖遠宏達向前五大客戶提供的服務與銷售產品的主要情況如下：

2019年1-9月

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

(萬元)

佔比

1

眾德環保科技有限公司

粗鉛合金

9,286.46

74.74%

2

白銀有色

集團股份有限公司

鉛錠

1,013.06

8.15%

3

湖北茂源礦業有限公司

冰銅

832.07

6.70%

4

白銀鑫昊工貿有限公司

冰銅

693.00

5.58%

5

濟源柿檳實業有限公司

粗鉛合金

336.52

2.71%

合 計

12,161.12

97.88%

2018年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

(萬元)

佔比

1

眾德環保科技有限公司

粗鉛合金

9,193.76

44.06%

2

白銀有色

集團股份有限公司

鉛錠

6,533.71

31.31%

3

永興縣宏興環保科技有限公司

粗鉛合金

1,629.20

7.81%

4

白銀鑫昊工貿有限公司

冰銅

1,525.20

7.31%

5

陽新鵬富礦業有限公司

冰銅

1,166.14

5.59%

合 計

20,048.01

96.08%

2017年度

序號

客戶名稱

銷售內容

銷售金額

(萬元)

佔比

1

郴州市金貴銀業股份有限公司

粗鉛合金

8,078.89

48.94%

2

白銀有色

集團股份有限公司

鉛錠

3,845.40

23.29%

3

郴州雄風環保科技有限公司

粗鉛合金

1,331.38

8.07%

4

濟源市金達銅業有限公司

冰銅

931.03

5.64%

5

白銀鑫昊工貿有限公司

冰銅

764.70

4.63%

合 計

14,951.40

90.57%

2. 主要客戶經營狀況

報告期內，靖遠宏達向前兩大客戶銷售金額佔比均達70%以上，為靖遠宏達

主要客戶，主要客戶近兩年一期經營情況如下：

(1) 眾德環保科技有限公司

單位：萬元

項 目

2018年1-10月

2017年度

2016年度

營業收入

88,433.37

70,509.53

57,852.85

營業成本

77,121.76

61,162.18

51,313.86

營業利潤

5,454.83

5,046.77

2,082.57

利潤總額

5,452.06

5,046.76

2,536.71

淨利潤

5,025.16

4,737.22

2,568.73

註：以上內容來自於《西安達剛路面機械股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書

(草案)》(修訂稿)。因眾德環保科技有限公司未披露2018年11月至今的數據，故僅披露

2016年至2018年1-10月數據。

(2)

白銀有色

集團股份有限公司

單位：萬元

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

營業收入

4,165,186.61

6,194,657.43

5,663,427.69

營業成本

3,939,083.29

5,870,512.57

5,439,751.98

營業利潤

22,381,95

56,041.67

60,307.10

利潤總額

21,793,72

58,761.19

65,436.65

淨利潤

7,171,76

22,587.80

37,844.51

註：以上內容來自於

白銀有色

集團股份有限公司披露的《

白銀有色

集團股份有限公司

2018年年度報告》《

白銀有色

集團股份有限公司2019年第三季度報告》。

(3) 郴州市金貴銀業股份有限公司

單位：萬元

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

營業收入

137,519.05

1,065,658.40

1,130,176.61

營業成本

138,532.74

980,693.22

1,051,592.68

營業利潤

-118,239.91

17,775.67

30,878.13

利潤總額

-154,556.70

17,493.19

28,839.29

淨利潤

-154,639.85

13,258.82

25,756.35

註：1.以上內容來自於郴州市金貴銀業股份有限公司披露的《郴州市金貴銀業股份有限

公司2018年年度報告》《郴州市金貴銀業股份有限公司2019年第三季度報告》；2.報告期內，

靖遠宏達向郴州市金貴銀業股份有限公司銷售粗鉛合金，銷售金額逐年下降，2017年度為

8,078.89萬元，2018年度為59.76萬元，2019年1-9月為0元。

3. 新客戶拓展情況

靖遠宏達拓展新客戶的主要方式為兩種：一是自身開拓，在開拓市場前，靖

遠宏達先進行市場調查，了解目標客戶的需求，以及入選合格供應商名錄的標準，

比如，眾德環保科技有限公司在選取供應商前，會對供應商資質、過程控制、產

品質量、價格、供貨及時性、服務等方面對供應商進行質量評審，憑藉良好表現，

靖遠宏達成功入圍供應商名錄，並與眾德環保科技有限公司建立了長期穩定的合

作關係。二是口碑相傳，靖遠宏達通過長期提供質量穩定的產品，及時高效的服

務，積累了良好的口碑，也為公司帶來了更多客戶，靖遠宏達先後與永興縣宏興

環保科技有限公司、郴州雄風環保科技有限公司、

白銀有色

集團股份有限公司等

客戶建立了合作關係。

報告期內，

白銀有色

集團股份有限公司、白銀鑫昊工貿有限公司一直為靖遠

宏達前五大客戶，體現了客戶對靖遠宏達的認可程度較高。在保持與原有客戶穩

定合作的基礎上，靖遠宏達積極開拓新客戶，相較於2017年度，2018年度靖遠

宏達新增客戶眾德環保科技有限公司、郴州豪誠新材料科技有限公司、湖南省金

潤碲業有限公司。相較於2018年度，2019年1-9月靖遠宏達新增湖北茂源礦業

有限公司、濟源柿檳實業有限公司、濟源市萬洋冶煉(集團)有限公司、寧夏復盛

新材料有限公司。

綜上所述，除郴州市金貴銀業股份有限公司(2019年開始，靖遠宏達已不再

向其銷售商品)外，靖遠宏達主要客戶經營狀況良好，公司在保持現有客戶穩定

性的同時，積極開拓新客戶，靖遠宏達業務具備穩定性。

4. 未來採取的措施

(1) 保證客戶群體的穩定性是靖遠宏達保障收入的可持續性的基礎

目前，靖遠宏達已與眾德環保、白銀鑫昊等公司建立了穩定的合作關係，未

來，靖遠宏達將不斷完善產品過程控制、產品質量、供貨及時性、服務等方面，

加強與原有客戶的溝通交流，快速響應客戶需求，維持原有客戶群體的穩定性並

形成與下遊客戶之間的合作黏性。

(2) 嚴格質量標準，嚴控產品質量

靖遠宏達設立了質檢部，制定了《質檢管理制度》，明確了質量管理的人員

分工和崗位職責，對貨物及產品的採樣、制樣、檢測化驗等各環節制定了嚴格的

操作制度和管理流程，並始終將質量檢測貫穿生產全過程，確保靖遠宏達從原材

料的進廠化驗、生產過程檢測及銷售產品的取樣檢測等均在制度框架下運行。

(3) 關注客戶動態，響應需求變化

靖遠宏達高度關注主要客戶的生產經營動態、產品

結構調整

以及對產品質量

日益提高的要求，在主要客戶產生新的潛在需求時，充分調動公司資源為主要客

戶提供全面支持與服務。

(4) 持續開拓新客戶，拓展原有客戶業務規模

靖遠宏達堅持以市場需求驅動和生產技術持續迭代為業務發展導向，憑藉較

高的質量水準，其所生產的粗鉛合金和冰銅，獲得了客戶的高度認可，在下遊客

戶中具有一定的市場地位，具備持續開拓新客戶的能力。此外，靖遠宏達將在深

入了解原有客戶的生產規劃的前提下，為其持續提供高質量、符合企業生產規劃

的產品，為原有客戶生產經營規模的擴大提供有力保障，從而進一步拓展與原有

客戶的業務規模，實現共同成長。

(三) 補充披露靖遠宏達同時存在向

白銀有色

集團股份有限公司採購原材

料與銷售產品的原因及合理性

白銀有色

集團股份有限公司的主營業務為銅、鉛、鋅、金、銀等多種有色金

屬及貴金屬的採選、冶煉、加工及貿易，主要產品包括陰極銅、鋅、電銀、電鉛、

金等，業務覆蓋

有色金屬

勘探、採礦、選礦、冶煉、加工於一體的全產業鏈，涉

及國內、南非、秘魯、哈薩克斯坦、剛果(金)、菲律賓等多個地區，是具有深厚

行業積澱並初步形成國際布局的行業領先的大型

有色金屬

企業。

靖遠宏達向

白銀有色

集團股份有限公司銷售鉛錠。鉛錠為

白銀有色

集團股份

有限公司生產電鉛產品的主要原材料，靖遠宏達根據自身的資金狀況、

白銀有色

集團股份有限公司對鉛錠金屬品位要求等，自行外購鉛錠後銷售給

白銀有色

集團

股份有限公司，主要係為了鞏固與

白銀有色

集團股份有限公司的合作關係，增強

合作粘性，銷售鉛錠的價格按照上海

有色金屬

網鉛金屬價格確定。

靖遠宏達向

白銀有色

集團股份有限公司採購

有色金屬

冶煉過程中產生的電

收塵菸灰。靖遠宏達通過火法熔煉手段對電收塵菸灰進行無害化處置，同時在處

理過程中，富集、回收鉛、銅、金、銀等多種

有色金屬

。

經過長期的採購實踐，靖遠宏達已建立了穩定的採購渠道和完善的採購計

劃，靖遠宏達與部分供應商建立了穩定可靠的合作關係。報告期內，郴州宏錫有

色金屬有限公司、靈武市恆業

有色金屬

冶化有限公司、東營魯方金屬材料有限公

司一直為靖遠宏達前五大供應商，此外，為避免因現有供應商原材料供應不足而

導致公司發生經營風險，靖遠宏達積極開拓新供應商，並與河南中原黃金冶煉廠

有限責任公司、青海銅業有限責任公司等大中型企業建立了合作關係。

隨著供應商範圍的逐漸擴大，2019年全年，靖遠宏達未與

白銀有色

集團股

份有限公司發生採購業務。同時，靖遠宏達自2019年4月向

白銀有色

銷售鉛錠

後，未再開展鉛錠貿易業務。經與靖遠宏達確認，靖遠宏達將不再與

白銀有色

集

團股份有限公司開展鉛錠貿易業務。

(四) 結合靖遠宏達商業模式及行業慣例等，補充披露靖遠宏達供應商、客

戶中存在商貿公司的合理性、客戶及供應商所在地較為分散的原因及合理性

1. 靖遠宏達向商貿公司採購的原因及合理性

(1) 供應商存在商貿公司的合理性

報告期內，靖遠宏達的前五大供應商中郴州宏錫

有色金屬

有限公司、河津市

三寧商貿有限公司為商貿公司。靖遠宏達向郴州宏錫

有色金屬

有限公司主要採購

幹渣、氧化鉛礦等含金屬物料的一般固廢。上述含金屬物料的產生較為分散，如

果拓展直接採購渠道需要付出大量人力和資金成本。郴州宏錫

有色金屬

有限公司

長期在原料產地開展業務，對原料產地的分布、原料特點比較了解，且信息來源

廣泛，掌握了各區域分散原料市場的及時信息和渠道。因此，郴州宏錫

有色金屬

有限公司可以根據靖遠宏達需求，採購相關物料，促進供需高效對接，節省靖遠

宏達成本，也提升了市場交易活躍度。

靖遠宏達向河津市三寧商貿有限公司採購原材料焦炭。河津市三寧商貿有限

公司主要經營原煤、洗精煤、焦炭及焦炭分選銷售業務。焦炭是靖遠宏達生產環

節中的重要原材料，主要作用為燃燒、還原，焦炭質量的高低將影響入爐物料的

還原效果，以及金屬回收效率。因此，靖遠宏達對於焦炭的規格、固定碳以及含

硫量等方面有嚴格要求。

靖遠宏達未向焦炭生產廠商直接採購主要原因如下：經與焦炭生產廠商溝

通，靖遠宏達採購量較小，焦炭生產廠商無法按照靖遠宏達的要求提供焦炭。基

於此，在保證焦炭質量的前提下，靖遠宏達積極尋求與貿易商開展合作，經過嚴

格篩選，河津市三寧商貿有限公司通過焦炭分選，可向靖遠宏達提供符合要求的

焦炭，同時提供送貨上門、焦炭的使用及相關注意事項的技術支持等優質服務。

因此，靖遠宏達向河津市三寧商貿有限公司採購焦炭，與其籤訂購銷合同，約定

焦炭規格、價格、質量要求、驗收標準及結算等條款，並直接與其進行結算。

綜上所述，靖遠宏達供應商中存在商貿公司符合企業的商業模式。

(2) 供應商所在地較為分散的原因及合理性

靖遠宏達向供應商採購原材料主要包括危險廢物和一般固體廢物，危險廢物

主要為

有色金屬

冶煉過程中產生的廢渣、廢料，如火法冶煉過程中產生的煙塵、

熔煉渣和溼法冶煉過程中產生的浸出渣、置換渣等。一般固體廢物包括含鉛物料、

含金物料等，靖遠宏達原材料主要來源於

有色金屬

冶煉企業，因資源和行業的特

殊性，分布在全國各地，隨著生產經營規模的擴大，靖遠宏達對原材料的需求量

逐年增大，為保證原材料供應的穩定性，降低供應商單一性，減少原材料供應量

不足的風險，靖遠宏達在維持與東營魯方金屬材料有限公司、四環鋅鍺科技股份

有限公司等現有供應商穩定合作關係的前提下，積極開拓供應商，先後與河南中

原黃金冶煉廠有限責任公司、國投金城冶金有限公司、青海銅業有限責任公司等

大型國有企業建立了合作關係。

因此，從靖遠宏達生產經營規模擴大，採購需求量增長，以及自身生產經營

的穩定性方面考慮，靖遠宏達供應商較為分散具有合理性。

(3) 符合商業模式和行業慣例

靖遠宏達的主營業務為對廢物進行無害化處置和資源化利用，主要通過火法

熔煉工藝對危險廢物進行無害化處理，同時通過配比一定量的含金屬一般固廢，

將危險廢物及一般固廢中的鉛、銅、金、銀、鉍、銻等金屬進行高效富集，生成

具有經濟價值且對環境無害的資源化產品。對於產生較為分散的含金屬物料，為

節省採購成本，靖遠宏達選擇向商貿公司進行採購，符合靖遠宏達的商業模式及

行業特點。

以

達剛控股

收購眾德環保為例，2016年、2017年和2018年1-10月眾德環

保前五大供應商中，存在自然人和商貿公司作為供應商且地域較為分散的情形，

具體如下：

年度

序號

供應商名稱

採購金額

(萬元)

佔採購總

額比例

2018年

1-10月

1

湖南正和通礦產資源供應鏈有限

公司

8,904.96

8.79%

2

寧城縣通聯金屬有限公司

8,186.17

8.08%

3

靖遠

宏達礦業

有限責任公司

6,507.34

6.42%

4

王友國

4,155.83

4.1%

5

陳子城

4,089.08

4.04%

合 計

31,843.38

31.43%

2017

年度

1

永興縣伍合貿易有限公司

11,431.44

17.98%

2

湖南正和通礦產資源供應鏈有限

公司

7,591.53

11.94%

3

寧城縣通聯金屬有限公司

4,081.29

6.42%

4

李鵬飛

3,769.49

5.93%

年度

序號

供應商名稱

採購金額

(萬元)

佔採購總

額比例

5

雲南金豐礦冶有限公司

2,872.66

4.52%

合 計

29,746.41

46.79%

2016

年度

1

王友國

8,692.12

14.86%

2

湖南宇騰

有色金屬

股份有限公司

3,152.94

5.39%

3

雲南金豐礦冶有限公司

2,428.62

4.15%

4

李雄

2,637.25

4.51%

5

尹雪群

2,322.87

3.97%

合 計

19,233.80

32.88%

綜上所述，靖遠宏達向商貿公司採購是由行業特性所致，符合商業邏輯及行

業慣例，具有合理性。

2. 靖遠宏達的客戶存在商貿公司的原因及合理性

(1) 客戶存在商貿公司的合理性

靖遠宏達對外銷售的主要產品為粗鉛合金和冰銅，粗鉛合金外銷粗鉛合金電

解企業作深加工，主要客戶為眾德環保科技有限公司、濟源柿檳實業有限公司等

終端客戶。冰銅是生產電解銅的中間產品，金屬品位一般較低，無法滿足終端銅

精煉企業對銅等各金屬品位的要求，而商貿公司通過採購不同品位冰銅產品進行

混料加工以滿足下遊銅精煉企業的品位要求，此外，相較於商貿公司，終端客戶

對於冰銅質量有更高的要求，此外，計價方式、提貨方式、付款結算等商業條款

較為嚴格。因此，從回款周期、資金成本、運輸風險等角度考慮，靖遠宏達優先

選擇貿易公司作為冰銅客戶。未來，隨著生產線改造的逐步完成，靖遠宏達將進

一步提升冰銅品位，在滿足終端銅精煉企業對銅等各金屬品位的要求下，積極開

拓終端客戶。

(2) 符合商業模式及行業慣例

危廢處理處置企業將資源化產品銷售給商貿公司是行業內較為普遍的現象。

以

達剛控股

收購眾德環保為例，2016年、2017年和2018年1-10月眾德環保前

五大客戶中，貿易公司所佔比例較高，具體如下：

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

2018年

1

永興貴研資源有限公司

10,027.17

11.34%

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

1-10月

2

上海享威金屬資源有限公司

6,593.40

7.46%

3

湖南針網信息科技有限公司

5,976.30

6.76%

4

湖南正和通銀業有限公司

5,050.55

5.71%

5

上海紀帆貿易有限公司

4,742.57

5.36%

合 計

32,389.99

36.63%

2017

年度

1

湖南正和通銀業有限公司

12,169.18

17.26%

2

上海綠巢貿易有限公司

6,424.47

9.11%

3

湖南針網信息科技有限公司

5,237.71

7.43%

4

永興縣文玉貿易有限公司

5,178.16

7.34%

5

上海紀帆貿易有限公司

2,817.64

4.00%

合 計

31,827.16

45.14%

2016

年度

1

湖南省金馳環保資源再生科技有限

公司

6,532.69

11.29%

2

上海紀帆貿易有限公司

5,036.66

8.71%

3

永興佳誠金屬材料有限公司

3,688.86

6.38%

4

湖北志宇

有色金屬

有限公司

3,584.03

6.20%

5

上海綠巢貿易有限公司

2,932.99

5.07%

合 計

21,775.23

37.65%

註：以上內容來自於《西安達剛路面機械股份有限公司關於及<

獨立財務顧問報告>的更正公告》。

浙富控股

收購的申能環保的冰銅產品的主要客戶中亦存在商貿公司。2017

年、2018年和2019年1-6月申能環保前五大客戶中，存在商貿公司作為客戶的

情形，具體如下：

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

2019年

1-6月

1

江西自立公司

43,404.30

69.30%

2

雲南

錫業股份

有限公司銅業分公司

6,194.46

9.89%

3

雲南勰耀礦業技術有限公司

2,237.34

3.57%

4

寶鋼集團公司

1,373.83

2.19%

5

寧波市鎮海蛟川水處理運營有限公司

801.75

1.28%

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

(萬元)

佔銷售總

額比例

合 計

54,011.68

86.23%

2018

年度

1

江西自立公司

67,051.58

60.97%

2

雲南

錫業股份

有限公司銅業分公司

20,763.89

18.88%

3

江西耀騰資源利用有限公司

3,920.58

3.56%

4

福建

金三角

貿易有限公司

2,332.40

2.12%

5

杭州富陽富春匯金納米礦業有限公司

1,737.15

1.58%

合 計

95,805.59

87.11%

2017

年度

1

江西自立公司

45,163.56

48.63%

2

雲南

錫業股份

有限公司銅業分公司

33,327.84

35.88%

3

寶鋼集團公司

3,305.55

3.56%

4

上饒市東恆

有色金屬

有限公司

1,570.14

1.69%

5

北方銅業股份有限公司

1,290.73

1.39%

合 計

84,657.81

91.15%

註：1.以上內容來自於《

浙富控股

集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關

聯交易報告書(修訂稿)》；2.雲南勰耀礦業技術有限公司經營範圍為：礦山技術諮詢及技術

服務；企業管理諮詢；礦產品、礦山機械設備及配件的銷售。上饒市東恆

有色金屬

有限公司

經營範圍為：銅製品、

有色金屬

批發、零售；貨物進出口。經判斷，上述兩家公司屬於商貿

公司。

綜上所述，靖遠宏達客戶中存在商貿公司是由行業特性所致，符合商業邏輯

及行業慣例，具有合理性。

(五) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶中，除陽新鵬富與靖遠宏

達同受

高能環境

控制外，宋建強、譚承鋒與報告期內靖遠宏達前五大供應商、前

五大客戶均不存在關聯關係。

2. 除

白銀有色

集團股份有限公司既是靖遠宏達供應商又是靖遠宏達客戶，

供應商郴州宏錫

有色金屬

有限公司系客戶永興縣環保科技有限公司的控股子公

司外，靖遠宏達報告期內前五大供應商、前五大客戶之間不存在由同一實際控制

人控制，或主要股東、經營管理人員為同一主體的情況。

3. 靖遠宏達主要客戶經營狀況良好，在保持現有客戶穩定性的同時，積極

開拓新客戶，業務具備穩定性；靖遠宏達未來將通過保證客戶群體的穩定性，嚴

格質量標準、嚴控產品質量，關注客戶動態、響應需求變化，持續開拓新客戶、

拓展原有客戶業務規模等措施保障收入的可持續性。

4. 靖遠宏達向

白銀有色

採購

有色金屬

冶煉過程中產生的電收塵菸灰，為正

常業務需求，同時為了鞏固與

白銀有色

的合作關係，增強合作粘性，向

白銀有色

銷售鉛錠，該業務具備一定的合理性，靖遠宏達自2019年4月向

白銀有色

銷售

鉛錠後，未再開展鉛錠貿易業務。

5. 靖遠宏達供應商和客戶中存在貿易公司且所在地較為分散是由靖遠宏達

的商業模式及行業特點決定的，上述情形在危廢處理處置行業中較為普遍，符合

行業慣例。

四、申請文件顯示，1)陽新鵬富主要從事危險廢物處理處置和一般工業固

體廢物綜合回收。2)2017年至2019年1-9月，陽新鵬富資源化產品20,707.11

萬元、24,956.31萬元以及16,077.32萬元，佔其營業收入比例80%至90%，危

廢處置服務收入分別為1,267.68萬元、3,283.79萬元以及3,389.64萬元，佔

比相對較小。3)陽新鵬富銷售的資源化產品以金、銅為主，靖遠宏達也生產銅

等資源化產品，但報告期內陽新鵬富銷售的資源化產品均價普遍高于靖遠宏達。

4)2017年至2019年1-9月，陽新鵬富危廢處置服務的產能利用率為12.58%、

33.85%以及39.89%，持續處於較低水平。請你公司：1)結合陽新鵬富商業模式，

補充披露其收入結構中，以資源化產品銷售收入為主的原因及合理性。2)結合

陽新鵬富業務模式變化、產能情況、客戶需求變化情況等，補充披露其危廢處

置服務收入佔比逐年上升的原因。3)結合陽新鵬富與靖遠宏達資源化產品品位、

生產工藝的差異情況，以及相關產品大宗價格變化情況，說明陽新鵬富資源化

產品售價合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。(反饋意見第

9條)

(一) 結合陽新鵬富商業模式，補充披露其收入結構中，以資源化產品銷售

收入為主的原因及合理性

報告期內，陽新鵬富主營業務收入按照類別分類如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

金額

(萬元)

佔比

金額

(萬元)

佔比

金額

(萬元)

佔比

資源化產品

16,077.32

79.75%

24,956.31

84.27%

20,707.11

88.85%

危廢處置服務

3,389.64

16.81%

3,283.79

11.09%

1,267.68

5.44%

副產品銷售

693.34

3.44%

1,374.28

4.64%

1,331.82

5.71%

合 計

20,160.30

100.00%

29,614.38

100.00%

23,306.61

100.00%

陽新鵬富的收入主要來源向產廢企業收取危險廢物處置費收入和將提取的

合金金屬等相關產成品銷售給下遊金屬冶煉企業及其他客戶獲取資源化產品收

入。

陽新鵬富採用高溫熔融處置技術路線可實現無害化和資源化相結合，具體為

通過物理、化學等手段對上遊產廢企業產生的危險廢物進行無害化處理，同時通

過配比一定量的含金屬一般固廢，將危險廢物及一般固廢中的銅、金、銀、鈀等

金屬進行高效富集，生成具有經濟價值且對環境無害的合金產品並對外銷售，形

成資源化產品銷售收入。

危險廢物根據其含金屬品位高低分為有價危廢和無價危廢，其中有價危廢金

屬含量高、經濟價值高，需要由陽新鵬富支付貨款購入；無價危廢金屬含量低、

經濟價值低，需要由產廢單位支付處置費，處置完成後形成危廢處置服務收入。

陽新鵬富被核准經營處置危險廢物9.915萬噸/年，陽新鵬富核准處置的危

險廢物類別集中於HW17表面處理廢物及HW22含銅廢物，行業來源為金屬表面處

理及熱處理加工和電子元件製造行業，上述行業產生的危險廢物既有金屬含量較

高的有價危廢，又有金屬含量較低的無價危廢。陽新鵬富根據危險廢物經營許可

證的核准處置範圍，將經營策略定位於以危險廢物資源化綜合回收利用為主，同

時逐步加大危廢處置服務，以獲取更好的綜合經濟效益。

由於資源化產品銷售採取參考所含金屬元素公開市場價格和品位進行定價

銷售的方式，銷售資源化產品銷售單價較高，而危廢處置服務收入根據無價危廢

處置難度採取按噸收取服務費方式，報告期內危廢處置服務每噸收費價格遠低於

資源化產品每噸銷售價格。

綜上所述，陽新鵬富將企業經營策略定位於以危險廢物資源化綜合回收利用

為主，同時逐步加大危廢處置服務，以獲取更好的綜合經濟效益，由於資源化產

品售價較高，導致收入結構中以資源化產品銷售收入為主，具有合理性。

(二) 結合陽新鵬富業務模式變化、產能情況、客戶需求變化情況等，補充

披露其危廢處置服務收入佔比逐年上升的原因

陽新鵬富是一家專業從事危險廢物處理處置和一般工業固體廢物綜合回收

利用的環保企業，業務模式為對廢物進行無害化處置和資源化綜合回收利用，主

要是從危廢及一般固廢中富集、回收多種金屬並對外銷售資源化產品取得銷售收

入和對於無價危廢收取危廢處置服務收入。報告期內陽新鵬富危廢處置服務收入

佔比逐年上升，主要由於以下幾方面因素：

1．危廢處置市場廣闊，危廢處置價格上漲

隨著最高人民法院和最高人民檢察院司法解釋及新環保法的出臺，國家環保

政策日益趨嚴，各級政府重視

環境治理

責任、加強環保監管，對於排汙不達標、

危險廢物不進行環保處理企業懲罰力度加大，使得生產危廢企業對於危險廢物處

理需求大幅上升，導致一定期間內危廢處置產能存在不足。我國危廢產量持續增

加，同時產廢企業需要及時處理掉其產生的危險廢物，推動了危廢處置服務市場

快速發展、處置價格上漲、行業整體毛利率水平提高，危廢處置服務行業盈利呈

現上升趨勢，危廢處置行業具有廣闊的發展空間。

隨著危廢處置服務行業的快速發展及危廢處置服務市場處置價格的上漲，陽

新鵬富危廢處置服務單價也逐年上升，從2017年度的1,083.89元/噸上升至2019

年1-9月的1,872.58元/噸，複合增長率為31.45%，處置收費價格的快速上漲

帶動了危廢處置服務收入的上升。

2. 產能利用情況

2016年8月，陽新鵬富取得《危險廢物經營許可證》，危廢處理核准經營規

模為99,150噸/年。2017年，產能利用率僅為12.58%，產能利用率處於較低階

段，遠未達到飽和狀態，未能充分利用危廢處置產能，隨著上市公司控股陽新鵬

富，給予其資金支持，生產經營規模不斷擴大，危廢處置量逐年增加，產能利用

率逐年上升，2018年和2019年1-9月陽新鵬富危廢產能利用率上升至33.85%

和39.89%。報告期內，無價危廢處置量分別為11,695.67噸、24,577.36噸和

18,101.46噸，無價危廢處置量逐年增加，是導致危廢處置服務收入佔比逐年上

升的另一影響因素。

3. 危廢處置客戶需求變化情況

根據最高人民法院和最高人民檢察院於2016年12月發布的《最高人民法院、

最高人民檢察院關於辦理環境汙染刑事案件適用法律若干問題的解釋》文件第七

條，明知他人無危廢經營許可證(指未取得危險廢物許可證或超出危險廢物經營

許可證的經營範圍)，向其提供或者委託其收集、貯存、利用、處置危險廢物，

嚴重汙染環境的，以共同犯罪論處。因此，產廢企業在遴選危廢處置企業時，需

要對危廢處置企業的處置實力進行充分考察，判斷危廢處置企業的處置範圍、處

置能力等，經考察確定危廢處置企業後，雙方通常能保持長久穩定的合作關係。

陽新鵬富所在的黃石地區已成為華中區域PCB產業綜合實力較強、產能規模

較大、集聚程度較高的地區，也是繼

珠三角

、

長三角

後國內第三大PCB產業集聚

區。陽新鵬富利用本地經營的優勢直接對接當地大量危廢處置需求，獲得更多的

客戶資源，並將客戶拓展到中國經濟較為發達的

長三角

、

珠三角

等地，與一批大

型的產廢單位確立了長期的合作關係。產廢企業在選擇危廢處置企業時，危廢處

置企業可利用產能是重要選擇指標，由於陽新鵬富目前危廢處置產能尚未滿負

荷，可以滿足客戶更多量危險廢物的處置需求，從而不斷高效拓展新的客戶。

報告期內，陽新鵬富無價危廢收入覆蓋區域從2017年度湖北為主三個省份

到報告期末湖北、廣東、山東等七個省份，發生業務客戶家數從45家增長至107

家。原有客戶的保持與新客戶的開拓，極大擴展了無價危廢物渠道來源，使得危

廢處置服務收入逐年上升。

綜上所述，隨著危廢處置行業市場規模持續增加，危廢處置單價整體上升，

陽新鵬富憑藉良好的經營策略定位，積極有效拓展產廢客戶，使得產能不斷釋放，

危廢處置服務收入佔比隨之逐年上升。

(三) 結合陽新鵬富與靖遠宏達資源化產品品位、生產工藝的差異情況，以

及相關產品大宗價格變化情況，說明陽新鵬富資源化產品售價合理性

1. 陽新鵬富與靖遠宏達資源化產品生產工藝差異情況

類別

陽新鵬富

靖遠宏達

烘乾工藝

由於陽新鵬富收集的危險廢物含水

量較高，不易直接入爐熔煉，要將上

述溼物料進行烘乾以便於後續處理

制磚工藝

將上述烘乾後的物料與一般固廢、鐵

粉及石灰石進行混合配比制磚形成

磚塊並進行風乾，以便後續高溫熔煉

靖遠宏達將外購的冶煉廢渣及自產

菸灰、鐵粉等物料進行混合配比制

磚形成磚塊並進行風乾，以備後續

高溫熔煉

熔煉工藝

將上述磚塊半成品配以焦炭進行高

溫熔煉，經過高溫熔化反應後，形成

將上述磚塊配以焦炭、熔煉渣以及其

他溶劑放入側吹還原爐，同時將空氣

類別

陽新鵬富

靖遠宏達

銅合金和爐渣，經過爐前床分離沉

澱，最終生產出資源化產品粗銅以及

需要進一步粉磨處理的大塊狀冰銅

由爐體側部吹入爐內進行熔煉，經過

高溫熔化反應後，最終形成半成品粗

鉛合金及含鉛冰銅。

脫硫工藝

對生產過程中產生的煙氣進行脫硫

後達標排放，過程中形成副產品脫硫

石膏

對生產過程中的煙氣進行脫硫後達

標對外排放，過程中形成副產品石

膏渣

產品產出

粉磨工藝：將熔煉出的大塊狀冰銅進

行破碎機粉磨，粉磨後的細粉經過分

選機分選，最終形成粉末狀冰銅產品

精煉除雜及富集熔煉工藝：對半成

品粗鉛合金進行進一步的精煉除雜

生產出產品粗鉛合金；對半成品含

鉛冰銅進行進一步富集熔煉生產出

冰銅

副產品產出

在熔煉工藝階段產生的爐渣經過水

淬處理後形成副產品水淬渣，以及對

熔煉過程中產生的煙塵灰進行重力

除塵、布袋收塵後形成布袋除塵灰，

布袋收塵灰轉移有資質企業利用

在熔煉工藝階段產生的熔渣經過水

淬處理後形成副產品水淬渣。熔煉

過程中產生的煙氣經過脈衝布袋除

塵後，形成自產菸灰，返回生產系

統進行循環使用

陽新鵬富和靖遠宏達都是採用火法熔煉生產工藝，對危險廢物及一般固廢的

金屬混合物進行高溫熔煉，富集和回收各種金屬元素。陽新鵬富和靖遠宏達經核

準的危險廢物經營許可範圍存在差異，陽新鵬富核准處置危險廢物類別主要集中

於HW17表面處理廢物和HW22含銅廢物，處理處置的主要為含銅汙泥等危險廢物；

靖遠宏達核准處置的危險廢物主要集中於HW48

有色金屬

冶煉廢物，處理處置的

主要為含鉛的危險廢物。由於兩家標的公司核准危險廢物處置類別的差異，採購

/收集的危險廢物種類存在較大差異，由於各類金屬元素的不同金屬屬性，回收

各類金屬的生產工藝也存在差異，雙方在生產工藝的差異具體如下：

(1) 烘乾工藝

陽新鵬富收集/採購的危險廢物主要為含銅汙泥，含水分較大，需要對其進

行烘乾處理，而靖遠宏達採購的含鉛危險廢物主要為乾性危廢，含水量較低，不

需要對其進行烘乾處理。

(2) 制磚工藝

陽新鵬富制磚工藝中配比的一般固廢主要為含金、銅的一般固廢，以便於更

好的富集危險廢物中所含的銅、金、銀等元素；靖遠宏達制磚工藝中配比的一般

固廢主要為含鉛的一般固廢，以便於更好的富集危險廢物中所含的鉛、金、銀等

元素。

(3) 熔煉工藝

陽新鵬富主要富集和回收銅、金、銀等金屬，由於金屬銅的熔點較高，為將

危險廢物和一般工業固廢中的銅金屬熔化提煉出來，熔煉爐溫度要求較高；靖遠

宏達主要富集和回收鉛、金、銀等金屬，由於金屬鉛的熔點較低，相較於陽新鵬

富，其熔煉爐溫度要求相對較低，由於富集和回收的金屬屬性差異，導致熔煉工

藝對爐溫的要求不同。

綜上所述，由於標的公司雙方核准危險廢物經營範圍的差異，採購/收集的

危險廢物品類不同，導致雙方生產工藝存在略微差異，陽新鵬富生產工藝產出資

源化產品粗銅和冰銅，而靖遠宏達生產工藝產出粗鉛合金和冰銅。上述因素使得

陽新鵬富資源化產品（粗銅、冰銅）中金屬品位與靖遠宏達資源化產品冰銅中金

屬品位差異較大。

2. 陽新鵬富與靖遠宏達資源化產品金屬品位差異情況

報告期內，陽新鵬富資源化產品售價與靖遠宏達資源化產品冰銅售價對比如

下：

單位：元/噸

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

陽新鵬富資源化產品售價

9,825.04

13,205.96

13,245.10

靖遠宏達資源化產品冰銅

售價

6,083.09

7,352.01

6,562.09

陽新鵬富資源化產品售價與靖遠宏達資源化產品冰銅的售價差異主要由於

雙方資源化產品中金屬品位的差異導致。

報告期內，陽新鵬富資源化產品中金屬品位與靖遠宏達資源化產品冰銅中金

屬品位對比情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

陽新鵬富

靖遠宏達

陽新鵬富

靖遠宏達

陽新鵬富

靖遠宏達

銅元素（噸/噸）

0.17

0.16

0.18

0.19

0.11

0.19

金元素（克/噸）

9.15

1.07

19.74

0.32

35.80

0.43

銀元素（克/噸）

484.95

234.90

554.01

207.69

665.32

222.35

鈀元素（克/噸）

0.72

1.21

報告期內，陽新鵬富資源化產品主要為冰銅、粗銅，其中2018年度和2019

年度增加了粗銅產品，使得資源化產品中銅元素金屬品位與2017年度相比上升

較多，同時也增加了貴金屬鈀；靖遠宏達資源化產品冰銅中主要富含銅、金、銀。

由於生產工藝流程和原材料配比過程中存在一定差異，導致陽新鵬富和靖遠宏達

資源化產品中所含金屬種類和金屬品位存在較大差異。

3. 陽新鵬富資源化產品的售價與相關金屬公開市場價格變動對比

報告期內，陽新鵬富資源化產品售價分金屬如下：

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

金屬銷售

單價

金屬品

位

資源化產

品銷售單

價

金屬銷售

單價

金屬品

位

資源化產

品銷售單

價

金屬銷售

單價

金屬品

位

資源化產

品銷售單

價

銅

34,916.10

0.17

5,935.34

38,880.66

0.18

7,076.91

31,368.24

0.11

3,359.24

金

274.24

9.15

2,510.44

237.76

19.74

4,694.26

230.34

35.80

8,246.28

銀

2.47

484.95

1,198.16

2.22

554.01

1,229.64

2.46

665.32

1,639.58

鈀

250.76

0.72

181.11

168.86

1.21

205.16

-

-

-

合計

9,825.04

13,205.96

13,245.10

註：銅金屬銷售單價為元/噸，銅金屬品位單位為噸/噸；金、銀、鈀金屬銷售單價為元

/克，金屬品位單位為克/噸；資源化產品銷售單價為元/噸。

陽新鵬富資源化產品售價為各類金屬的當期實際銷售價格乘以金屬品位的

匯總得來，因此，資源化產品中各金屬的銷售單價會對資源化產品售價產生影響。

資源化產品各金屬的銷售單價依據各金屬品位的高低，在各金屬市場價格基

礎上乘以折扣係數進行確定，因此，陽新鵬富資源化產品中所含有的銅、金、銀

等金屬售價普遍低於對應金屬的市場售價。報告期內，陽新鵬富各金屬的銷售價

格與公開市場的相關金屬市場價格掛鈎，存在價格變動趨同的現象。

報告期內，陽新鵬富資源化產品中主要金屬元素銷售單價與金屬市場價格變

動趨勢對比如下：

數據來源：wind

由上可知，陽新鵬富資源化產品中所含主要金屬銅、金、銀的銷售價格變化

趨勢與市場售價基本保持一致。2018年度資源化產品（含銅）售價較2017年度

售價漲幅高於銅市場價格漲幅，主要是由於銅金屬品位的大幅提高，折價係數變

小，導致漲幅較高。

綜上所述，陽新鵬富資源化產品售價主要受各金屬市場銷售價格和金屬品位

共同影響，資源化產品售價具有合理性。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 基於陽新鵬富的商業模式，陽新鵬富將企業經營策略定位於以危險廢物

資源化綜合回收利用為主，同時逐步加大危廢處置服務，以獲取更好的綜合經濟

效益，由於資源化產品售價高因素影響，收入結構中以資源化產品銷售收入為主

具有合理性。

2. 隨著危廢處置行業市場規模持續增加，危廢處置價格上漲，陽新鵬富憑

借良好的經營策略定位，積極有效拓展產廢客戶，使得產能不斷釋放，危廢處置

服務收入佔比隨之逐年上升。

3. 由於陽新鵬富和靖遠宏達資源化產品品位存在差異，導致雙方含銅資源

化產品銷售價格存在差異，結合資源化產品中各類金屬市場價格變化情況，報告

期內，陽新鵬富資源化產品中分金屬銷售價格與金屬市場價格變動趨勢一致，售

價具有合理性。

五、申請文件顯示，1)靖遠宏達主要從事危險廢物無害化處置、綜合回收

利用

有色金屬

的資源。2)靖遠宏達報告期內95%以上收入為資源化產品銷售收

入，僅有少量偶發性危廢處置費及水淬渣收入。3)2019年1-9月，靖遠宏達冰

銅產品產銷率僅為23.46%，遠低於以往年度產銷水平。請你公司：1)補充披露

靖遠宏達業務模式與陽新鵬富業務模式的差異情況，並說明作為危廢處置企業，

其報告期內基本未有危廢處置服務收入的原因、是否存在因資質缺失等因素導

致無法提供危廢處置服務的情形。2)補充披露靖遠宏達收入是否存在季節性波

動情況，並結合相關情況說明2019年1-9月其冰銅產品產銷率顯著降低的原因

及合理性。3)補充披露靖遠宏達的產能情況及報告期內產能利用率。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。(反饋意見第10條)

(一) 補充披露靖遠宏達業務模式與陽新鵬富業務模式的差異情況，並說明

作為危廢處置企業，其報告期內基本未有危廢處置服務收入的原因、是否存在

因資質缺失等因素導致無法提供危廢處置服務的情形

1. 靖遠宏達業務模式與陽新鵬富業務模式的差異情況

靖遠宏達和陽新鵬富業務模式如下：

項 目

陽新鵬富

靖遠宏達

採購模式

陽新鵬富收集/採購的原材料主要包

括危險廢物及一般固體廢物。

陽新鵬富收集/採購危險廢物時，對可

資源綜合利用價值低的危險廢物，以

收費形式收集，具體定價需結合廢物

的特性、成分及對應的廢物處理方式

和處理量決定；對資源綜合利用價值

較高的危險廢物，陽新鵬富根據其金

屬含量和處理難度，參考公開市場金

屬交易價格乘以一定的折扣係數以付

費形式收集。

採購前，首先了解產廢企業基本情況，

對原材料進行取樣化驗分析，根據化

驗分析結果考量原材料的綜合回收價

值，並做經濟成本效益測算；然後，

與供應商開展商務談判，參考上海有

色金屬網等權威網站公布的金屬價

格，確定採購價格和交易方式，籤訂

購銷合同；合同籤訂後，雙方協同辦

理危險廢物轉移手續，手續辦理完畢

後，靖遠宏達前往供應商處提貨，並

對原材料進行交易取樣；原材料入廠

陽新鵬富採購的一般固體廢物系含銅

及各種金屬的固體廢物，主要為廢舊

電機拆解物及含金屬廢料等。採購價

格以金屬的市場價格為依據，按該等

廢物中多金屬含量所確定，並根據一

般固體廢物化驗及計量結果進行結

算。

時，質檢部對入廠原材料進行化驗分

析和質量監督，雙方對化驗結果無異

議後結算，雙方對化驗結果如有異議，

則由雙方認可的第三方機構仲裁化

驗，仲裁化驗結果作為最終結算依據；

供應商根據結算單開具發票。

生產模式

危險廢物入庫後，先由質檢科進行物

料分析，出具分析報告，根據分析報

告，生產車間將不同種類的危險廢物

預處理，並加入一定比例的一般固體

廢物合理配比後製成磚塊，根據生產

回收率指標要求確定磚塊的入爐品

位，然後將磚塊在還原爐內採用火法

熔煉工藝處理，得到冰銅、粗銅等銅

合金產品，同時得到副產物水淬渣，

實現危廢中銅等有價金屬的回收利用

與危廢的無害化處置。生產環節結束

後，質檢部對成品進行檢測，經檢驗

合格的產品入庫，對於產成品的化驗

結果，將作為相關產品銷售時的重要

定價依據。

原材料入廠後，靖遠宏達針對不同金

屬成分的原材料，採用不同的配比方

法組織生產，通過火法還原熔煉方式

分離回收原材料中所含的金屬成分。

生產過程中產生的熔煉渣、煙塵返回

生產系統循環利用，極大地提高了金

屬的綜合回收率，實現了經濟效益最

大化，減少了汙染物排放，提升了環

境管理水平。生產部根據上一年主要

金屬價格走勢及原材料供給情況確定

年度生產計劃，並組織實施。為提高

金屬的綜合回收率，保證產品質量，

靖遠宏達始終將質量檢測貫穿生產全

過程。原材料投入生產前，質檢部化

驗原材料金屬成分；生產過程中，對

入爐物料及尾渣取樣檢測；生產環節

結束後，質檢部對產品進行檢測。

銷售模式

陽新鵬富當前銷售的主要產品為含有

銅、銀、金、鈀等金屬的資源化產品，

同時還提供危險廢物無害化處置服

務。

陽新鵬富專門設立了銷售部門負責產

品銷售工作，銷售人員與客戶談判並

籤訂銷售合同；客戶按合同約定支付

預付款，銷售部門填寫發貨通知單，

安排產品出庫；經雙方共同過磅並現

場確認取樣方法，共同取樣、分樣、

封樣，並以雙方認可的化驗機構出具

的化驗單為結算依據，若雙方對此結

果有異議，則提出仲裁，以雙發認可

的仲裁機構出具的仲裁結果作為最終

結算依據。

陽新鵬富的危廢處置服務由採購部門

調研並經質檢部分析，掌握各產廢企

業的情況，通過商業洽談與相關產廢

企業建立合作關係，並進行客戶維護。

處置費用定價主要依據危廢種類、處

置工藝、處置難度、金屬含量等綜合

考慮定價。產品銷售價格參考國內外

交易所的金屬現貨及期貨價格進行定

價，市場透明度極高。

靖遠宏達當前的主要產品為粗鉛合

金、冰銅，由銷售部門負責產品銷售

工作，產品主要在國內銷售，銷售人

員與客戶談判並籤訂購銷合同，客戶

提貨前按合同約定支付預付款，靖遠

宏達填寫發貨通知單，雙方對產品進

行取樣化驗分析，取樣後，安排產品

出庫，雙方對化驗結果無異議後結算，

雙方對化驗結果如有異議，則由雙方

認可的第三方機構仲裁化驗，仲裁化

驗結果作為最終結算依據，靖遠宏達

根據結算單開具發票。靖遠宏達的產

品計價方式一般參考市場行情確定，

銷售價格參考上海

有色金屬

網等權威

網站公布的金屬價格。

盈利模式

陽新鵬富主要通過提供危險廢物及一

般固廢處置服務，銷售資源化產品實

靖遠宏達主要通過控制原材料採購成

本及不斷改進、提升生產工藝提高盈

現盈利。收入來源主要包括：(1)通過

與產廢單位籤訂危廢處置協議，以協

議約定的價格收取危廢處置服務費；

(2)處置危廢及一般固廢過程中，將有

利用價值的金屬成分資源化回收形成

產品並對外銷售。

利水平。靖遠宏達在與供應商籤訂合

同時，一般根據所採購原材料中各金

屬的含量及其富集回收的難易程度，

合理確定採購價格，並通過改進、提

升生產工藝，提升金屬綜合回收率，

確保合理利潤水平。

從上表可以看出，陽新鵬富和靖遠宏達在業務模式上的差異情況具體如下：

(1) 採購模式

陽新鵬富和靖遠宏達主要採購的原料均為危險廢物和一般固廢，陽新鵬富採

購的危廢中既包括有價危廢、也包括無價危廢，採購無價危廢主要為相關無價危

廢的運費支出；靖遠宏達採購的危廢基本都是有價危廢，陽新鵬富和靖遠宏達有

價危廢定價參考依據均為金屬公開市場價格。

(2) 生產模式

陽新鵬富和靖遠宏達生產模式相同，均為採取高溫熔融工藝對危險廢物進行

無害化處置和資源化利用，同時通過配比一定量的含金屬一般固廢，將危險廢物

及一般固廢中有價金屬進行高效富集，生成具有經濟價值且對環境無害的合金產

品。

(3) 銷售模式

陽新鵬富和靖遠宏達在資源化產品銷售過程中不存在較大差異，均是根據資

源化產品的品位、公開市場金屬價格確定銷售價格，其中陽新鵬富主要銷售產品

為冰銅和粗銅，靖遠宏達主要銷售產品為冰銅和粗鉛；此外，陽新鵬富還包括無

價危廢的處置收入，主要依據危廢種類、處置工藝、處置難度、金屬含量等綜合

考慮定價。

(4) 盈利模式

陽新鵬富和靖遠宏達盈利模式中均包括銷售資源化產品實現盈利，此外，陽

新鵬富還包括通過與產廢單位籤訂危廢處置協議，以協議約定的價格收取危廢處

置服務費方式實現盈利。

2. 靖遠宏達報告期內基本沒有處置服務收入的原因，是否存在因資質缺失

等因素導致無法提供危廢處置服務的情形

靖遠宏達和陽新鵬富主要從事危險廢物無害化處置及資源化利用業務，危廢

核准經營方式均為「收集、貯存和利用」，具體為通過物理、化學等手段對上遊

產廢企業產生的危險廢物進行無害化處理，同時通過配比一定量的含金屬一般固

廢，將危險廢物及一般固廢中的銅、金、銀、鈀等金屬進行高效富集，生成具有

經濟價值且對環境無害的合金產品並對外銷售，形成資源化產品銷售收入。

陽新鵬富及靖遠宏達的危廢經營證書情況如下：

持證

單位

許可證

編號

核准經

營方式

核准經營廢物類別

核准經

營規模

有效期

發證

部門

陽新

鵬富

S42-02-

22-0051

收集、貯

存、利用

HW17表面處理廢物57000噸/

年(336-054-17和336-055-17

處置量10000噸，336-058-17

和336-062-17處置量27000

噸，336-063-17處置量3000

噸，336-064-17處置量15000

噸，336-066-17處置量2000

噸) ；HW22含銅廢物40000

噸/年(397-051-22和

397-005-22處置量20000噸，

304-001-22處置量20000

噸) ；HW46含鎳廢物

(261-087-46) 1000噸/年；

HW48

有色金屬

冶煉廢物

(321-027-48) 1150噸/年。

99,150

噸/年

2016年8

月10日至

2021年8

月9日

湖北

省環

境保

護廳

靖遠

宏達

GS620421003

收集、貯

存、利用

含銅廢物321-101-22；有色金

屬冶煉廢物HW48，包括

321-002-48、321-004-48、

321-005-48、321-008-48(鋅

粉-黃藥法除銅、鎘、鈷、鎳

等雜質過程中產生的廢渣) 、

321-010-48、321-013-48、

321-014-48、321-016-48、

321-017-48、321-019-48、

321-020-48、321-021-48、

321-029-48；其它廢物

900-044-049(陰極射線管含

鉛錐玻璃) 。

17.5萬

噸/年

2019年5

月15日至

2022年5

月14日

甘肅

省生

態環

境廳

根據甘肅省生態環境廳頒發給靖遠宏達的危險廢物經營許可證，靖遠宏達危

險廢物許可範圍具體如下：

廢物類別

行業來源

廢物代碼

危險廢物

危險特性

HW22含銅

廢物

常用有色金

屬冶煉

321-101-22

銅火法冶煉煙氣淨化產生的收塵

渣、壓濾渣

T

HW48有色

金屬冶煉

廢物

常用有色金

屬冶煉

321-002-48

銅火法冶煉過程中集(除) 塵裝置

收集的粉塵和廢水處理汙泥

T

321-004-48

鉛鋅冶煉過程中，鋅焙燒礦常規浸

出法產生的浸出渣

T

321-005-48

鉛鋅冶煉過程中，鋅焙燒礦熱酸浸

出黃鉀鐵礬法產生的鐵礬渣

T

321-010-48

鉛鋅冶煉過程中，氧化鋅浸出處理

產生的氧化鋅浸出渣

T

321-013-48

鉛鋅冶煉過程中，提取金、銀、鉍、

鎘、鈷、銦、鍺、鉈、碲等金屬過

程中產生的廢渣

T

321-014-48

鉛鋅冶煉過程中，集(除) 塵裝置

收集的粉塵

T

321-016-48

粗鉛精煉過程中產生的浮渣和底渣

T

321-017-48

鉛鋅冶煉過程中，煉鉛鼓風爐產生

的黃渣

T

321-019-48

鉛鋅冶煉過程中，鉛電解產生的陽

極泥及陽極泥處理後產生的含鉛

廢渣和廢水處理汙泥

T

321-020-48

鉛鋅冶煉過程中，陰極鉛精煉產生

的氧化鉛渣及鹼渣

T

321-021-48

鉛鋅冶煉過程中，鋅焙燒礦熱酸浸

出黃鉀鐵礬法、熱酸浸出針鐵礦法

產生的鉛銀渣

T

321-029-48

鉛再生過程中集(除) 塵裝置收集

的粉塵和廢水處理汙泥

T

危險廢物

豁免環節

豁免管理清

單

豁免條件

豁免內容

陰極射線

管含鉛玻

璃

運輸

900-044-049

運輸工具滿足防雨、防滲漏、防遺

撒要求。

不按危險

廢物進行

運輸

根據湖北省生態環境廳頒發給陽新鵬富的危險廢物經營許可證，陽新鵬富危

險廢物許可範圍具體如下：

廢物類別

行業來源

危廢名錄

危險廢物

廢物特徵

HW17表面

處理廢物

金屬表面處

理及熱處理

加工

336-054-17

使用鎳和電鍍化學品進行鍍鎳產生

的廢槽液、槽渣和廢水處理汙泥

T

336-055-17

使用鍍鎳液進行鍍鎳產生的廢槽液、

槽渣和廢水處理汙泥

T

336-058-17

使用鍍銅液進行化學鍍銅產生的廢

槽液、槽渣和廢水處理汙泥

T

336-062-17

使用銅和電鍍化學品進行鍍銅產生

的廢槽液、槽渣和廢水處理汙泥

T

336-063-17

其他電鍍工藝產生的廢槽液、槽渣和

廢水處理汙泥

T

336-064-17

金屬和塑料表面酸(鹼) 洗、除油、

除鏽、洗滌、磷化、出光、化拋工藝

產生的廢腐蝕液、廢洗滌液、廢槽液、

槽渣和廢水處理汙泥

T

336-066-17

鍍層剝除過程中產生的廢液、槽渣及

廢水處理汙染

T

HW22含銅

廢物

電子元件制

造

397-051-22

銅板蝕刻過程中產生的廢蝕刻液及

廢水處理汙泥

T

397-005-22

使用酸進行銅氧化處理產生的廢液

及廢水處理汙泥

T

玻璃製造

304-001-22

使用硫酸銅進行敷金屬法鍍銅產生

的廢槽液、槽渣及廢水處理汙泥

T

HW46含鎳

廢物

基礎化學原

料製造

261-087-46

鎳化合物生產過程中產生的反應殘

餘物及不合格、淘汰、廢棄的產品

T

HW48有色

金屬冶煉

廢物

常用有色金

屬冶煉

321-027-48

銅再生過程中集(除) 塵裝置收集的

粉塵和廢水處理汙泥

T

標的公司在收集危廢時，參考危廢金屬含量等因素分為有價危廢和無價危

廢，其中有價危廢金屬含量高、經濟價值高，需要由標的公司支付貨款購入；無

價危廢金屬含量低、經濟價值低，需要由產廢單位支付處置費，處置完成後形成

危廢處置服務收入。

從上表可以看出，靖遠宏達收集的危險廢物集中在HW48

有色金屬

冶煉廢物，

主要是鉛鋅冶煉產生的危險廢物，其中含有大量的銅、鉛、鋅、錫、鋁等有價金

屬，再利用價值較高，基本為有價危廢，採購時會根據危廢中可以資源化的金屬

含量、品位，參考公開市場金屬交易價格乘以一定的折扣係數以付費形式收集，

處理後為資源化產品，並最終形成資源化產品的銷售收入。

而陽新鵬富收集的危廢集中在HW17表面處理廢物和HW22含銅廢物，主要以

電鍍汙泥、電子汙泥為主，其中既有有價危廢，也有無價危廢，無價危廢金屬含

量低、經濟價值低，需要由產廢單位支付處置費，陽新鵬富在處置完成後形成危

廢處置服務收入。

綜上所述，靖遠宏達報告期內基本沒有危廢處置服務收入，主要是靖遠宏達

核准的危險廢物經營許可證所涵蓋的危險廢物範圍所致，靖遠宏達和陽新鵬富的

危廢核准經營方式均為「收集、貯存和利用」，核准經營方式相同，靖遠宏達不

存在因資質缺失等因素導致無法提供危廢處置服務的情形。

(二) 補充披露靖遠宏達收入是否存在季節性波動情況，並結合相關情況說

明2019年1-9月其冰銅產品產銷率顯著降低的原因及合理性

1. 分季度收入情況

靖遠宏達2017-2019年度分季度營業收入情況如下表：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

佔比

營業收入

佔比

營業收入

佔比

一季度

2,273.71

11.19%

2,836.65

13.59%

683.76

4.14%

二季度

5,012.54

24.66%

4,654.22

22.30%

3,040.78

18.42%

三季度

5,138.33

25.28%

2,198.06

10.53%

5,586.41

33.84%

四季度

7,899.46

38.87%

11,177.64

53.57%

7,196.81

43.60%

合 計

20,324.04

100.00%

20,866.57

100.00%

16,507.76

100.00%

註：2019年第四季度數據未經審計。

危廢處理處置行業存在一定的季節性，靖遠宏達收入也呈現了季節性的特

點，疊加春節放假的因素影響，一季度收入在全年收入佔比中最低，四季度收入

在全年收入佔比中最高。2018年第四季度收入佔比異常主要系公司一廠在2018

第三季度完成技改並開始陸續投產，導致第四季度收入佔比較高。

2. 2019年1-9月冰銅產銷率顯著降低的原因

報告期內，靖遠宏達冰銅的產量、銷量及產銷率情況如下：

單位：噸

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

冰銅

10,687.13

2,507.07

23.46%

7,030.92

3,660.69

52.07%

2,648.52

2,648.52

100.00%

報告期內，靖遠宏達冰銅產品產銷率自2017年度的100%降至2019年1-9

月的23.46%，這主要是靖遠宏達進行二廠生產線改造為提高冰銅產品品位以獲

取更大的經濟效益，相應增加冰銅庫存所致。報告期內，靖遠宏達在2018年下

半年開始進行二廠生產線改造，並根據自身資金狀況、營運資金需求和銷售回款

周期，逐步增大了冰銅產品的庫存，冰銅產品庫存量的增加，使得2019年1-9

月冰銅產品產銷率大幅下降。隨著靖遠宏達二廠生產線改造完成，對現有庫存冰

銅產品進一步加工提升品位後對外銷售，2019年四季度冰銅的產銷率大幅提升，

具體情況如下：

單位：噸

項目

2019年1-9月

2019年10-12月

2019年度

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

冰銅

10,687.13

2,507.07

23.46

2,912.94

4,809.83

165.12

13,600.07

7,316.90

53.80

(三) 靖遠宏達的產能情況及報告期內產能利用率

報告期內靖遠宏達核准產能175,000噸，共有二條生產線，其中一廠產能

56,000噸、二廠119,000噸。報告期內靖遠宏達危廢處置產能利用率情況如下：

單位：噸

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

核准經營規模

175,000.00

175,000.00

175,000.00

實際處理量

9,932.62

17,162.77

15,399.89

產能利用率

7.57%

9.81%

8.80%

實際可利用產能

71,750.00

147,000.00

119,000.00

實際產能利用率

13.84%

11.68%

12.94%

註：1.在報告期內兩條生產線均交替進行過技術改造暫停使用；2.實際處理量統計為付

費模式採購的危廢和收取服務費模式收集的危廢數量合計數；3.2019年1-9月產能利用率

已經年化計算；4.實際可利用產能系考慮生產線改造停產對於產能利用影響後的產能。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 靖遠宏達報告期內基本沒有危廢處置服務收入，主要是靖遠宏達核准的

危險廢物經營許可證所涵蓋的危險廢物範圍所致，靖遠宏達和陽新鵬富的危廢核

準經營方式均為「收集、貯存和利用」，核准經營方式相同，靖遠宏達不存在因

資質缺失等因素導致無法提供危廢處置服務的情形

2. 危廢處理處置行業存在一定的季節性，靖遠宏達收入也呈現了季節性的

特點，疊加春節放假的因素影響，一季度收入在全年收入佔比中最低，四季度收

入在全年收入佔比中最高。

3. 報告期內，靖遠宏達冰銅產品產銷率自2017年度的100%降至2019年1-9

月的23.46%，這主要是靖遠宏達進行二廠生產線改造為提高冰銅產品品位以獲

取更大的經濟效益，相應增加冰銅庫存所致。

六、申請文件顯示，1)2017年至2019年1-9月，陽新鵬富資源化產品毛利

率分別為26.09%、21.09%以及13.19%，逐年下降；危廢處置服務收入毛利率分

別為35.14%、45.91%以及53.02%。2)2017年至2019年1-9月，靖遠宏達主要

毛利來源為冰銅以及粗鉛合金銷售業務，其中冰銅產品毛利率分別19.01%、

28.53%、18.33%，存在較大波動；粗鉛合金毛利率分別33.12%、37.74%、41.34%，

逐年上升。請你公司：1)結合陽新鵬富主要技術優勢、核心競爭力、生產工藝

優化情況、產品售價波動情況等，補充披露陽新鵬富資源化產品毛利率持續下

降的原因。2)結合陽新鵬富業務模式、客戶變化情況等，補充披露陽新鵬富危

廢處置服務毛利率持續維持在較高水平、報告期內持續大幅增長的原因及合理

性。3)結合靖遠宏達主要技術優勢、核心競爭力、生產工藝優化情況、產品售

價波動情況等，補充披露靖遠宏達冰銅產品報告期毛利率大幅波動、粗鉛合金

毛利率持續增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。(反饋意見第11條)

(一) 結合陽新鵬富主要技術優勢、核心競爭力、生產工藝優化情況、產品

售價波動情況等，補充披露陽新鵬富資源化產品毛利率持續下降的原因

報告期內，陽新鵬富生產的資源化產品主要為冰銅和粗銅，粗銅相較於冰銅

所含各類金屬品位更高。報告期內，陽新鵬富資源化產品毛利率如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

資源化產品

13.19%

-7.90%

21.09%

-5.00%

26.09%

報告期內，隨著業務的發展，陽新鵬富危廢處置量逐步上升，結合相關業務

發展方向和危廢無害化處置及資源綜合利用總體收益情況，在有利於提高整體經

營效益的前提下，陽新鵬富進行生產工藝改進和原材料採購，由此導致資源化產

品中各類金屬品位發生變化，進而使得資源化產品毛利率持續下降。

1. 生產工藝優化對毛利率的影響

陽新鵬富主要從事危險廢物處理處置和一般工業固體廢物綜合回收利用。

2017年，陽新鵬富危廢處置經營業務處於起步階段，危險廢物處置量相對較少。

為有效降低固定成本攤銷壓力、充分利用已有產能，陽新鵬富側重於處置含銅、

金、銀等金屬的一般工業固體廢物，特別是含金物料的一般固廢處置。2018年，

隨著國內危廢處置市場的快速發展，陽新鵬富圍繞主營業務，充分發揮自身危廢

處置技術優勢，開始側重於處置危險廢物，逐漸調整工藝流程以及業務結構重心，

危險廢物的處置量不斷增加。2017年，陽新鵬富危廢處置量為12,474.47噸；

至2019年1-9月，危廢處置量已到達29,662.21噸，危廢處置量大幅上升。

隨著陽新鵬富危險廢物的處置量不斷增加，為從危險廢物中更高效的富集回

收銅和金、銀、鈀貴金屬，陽新鵬富開始加大研發的投入，對生產工藝進行改進，

將其中一條冰銅還原熔煉爐生產工藝改造成粗銅熔煉爐生產工藝。生產工藝改造

完成後，進行危廢處置後形成資源化產品粗銅，相應提高了銅、金、銀金屬品位，

並更高效的富集和回收金屬鈀。

隨著生產工藝的優化，根據業務定位和危廢處置量變化，陽新鵬富相應的調

整了進行資源化產品生產配比所需的一般工業固廢，最終導致陽新鵬富資源化產

品中各金屬品位發生較大變化，進而影響到資源化產品毛利率。

2. 銷售價格波動對毛利率的影響

報告期內陽新鵬富資源化產品銷售單價和單位成本變動對毛利率影響情況

如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

對毛利率影響

同比變動率

對毛利率影響

同比變動率

銷售單價

-27.15%

-25.60%

-0.22%

-0.30%

單位成本

19.25%

-18.15%

-4.78%

6.45%

合計

-7.90%

-5.00%

報告期內陽新鵬富資源化產品銷售價格變動情況如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

資源化產品(元/噸)

9,825.04

-25.60%

13,205.96

-0.30%

13,245.10

報告期內，陽新鵬富資源化產品銷售價格持續走低，資源化產品銷售價格的

變動使得2018年度毛利率下降0.22個百分點，2019年1-9月毛利率下降27.15

個百分點。

陽新鵬富對外銷售資源化產品時，一般會約定以定價日上海期貨銅結算價、

上海黃金交易所99.95黃金平均價和上海華通鉑銀市場3號銀結算價作為基準

價，根據銷售的資源化產品中所含銅、金、銀的品位確定計價係數，乘以基準價

確定每噸資源化產品所含各類金屬銷售價格進行結算。因此，資源化產品銷售單

價變動主要是受所含銅、金、銀等金屬品位及金屬公開市場價格變動影響所致。

1) 金屬公開市場價格的變動情況

報告期內，陽新鵬富資源化產品按照金屬品位計算的銷售單價構成及變動情

況如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

金屬銷售

單價

金屬品

位

資源化產品

銷售單價

變動率

金屬銷售

單價

金屬品

位

資源化產品

銷售單價

變動率

銅

34,916.10

0.17

5,935.34

-16.13%

38,880.66

0.18

7,076.91

110.67%

金

274.24

9.15

2,510.44

-46.52%

237.76

19.74

4,694.26

-43.07%

銀

2.47

484.95

1,198.16

-2.56%

2.22

554.01

1,229.64

-25.00%

鈀

250.76

0.72

181.11

-11.72%

168.86

1.21

205.16

合計

9,825.04

-25.60%

13,205.96

-0.30%

續

項目

2017度

金屬銷售單價

金屬品位

資源化產品銷

售單價

銅

31,368.24

0.11

3,359.24

金

230.34

35.80

8,246.28

銀

2.46

665.32

1,639.58

鈀

合計

13,245.10

註：銅的銷售單價為元/噸，金、銀、鈀的銷售單價為元/克。

報告期內，資源化產品按金屬元素統計的銷售收入及佔比情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銅

9,712.36

60.41%

13,373.77

53.59%

5,251.76

25.36%

金

4,107.98

25.55%

8,871.09

35.55%

12,892.07

62.26%

小 計

13,820.34

85.96%

22,244.86

89.14%

18,143.83

87.62%

銀

1,960.62

12.19%

2,323.75

9.31%

2,563.28

12.38%

鈀

296.36

1.84%

387.7

1.55%

合 計

16,077.32

100.00%

24,956.31

100.00%

20,707.11

100.00%

由上表可知，報告期內，陽新鵬富資源化產品銷售收入中，金屬銅元素和金

元素的銷售收入佔資源化產品整體銷售收入的比例分別為87.62%、89.14%和

85.96%，資源化產品銷售單價受金屬銅元素和金元素市場價格變動影響較大。

報告期內，金屬銅、金市場價格走勢如下圖所示：

數據來源：wind

報告期內，銅市場平均價格在2017年下半年和2018年上半年達到高點，之

後2018年下半年和2019年1-9月，銅市場平均價格呈現下降趨勢；金市場平均

價格在2019年1-9月出現大幅上升趨勢。

報告期內，上海期貨交易所銅金屬價格分別為2017年初4.60萬元/噸、2018

年初5.53萬元/噸、2019年初4.79萬元/噸和2019年9月末4.71萬元/噸，變

動幅度分別為20.22%、-13.38%和-1.67%，；上海黃金交易所金市場價格2017年

初269.75元/克、2018年初279.40元/克、2019年初288.30元/克和2019年9

月末345.05元/克，變動幅度分別為3.58%、3.19%和19.68%。

2) 金屬品位的變動情況

報告期內，陽新鵬富資源化產品中每噸金屬品位變動情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

含量

同比變動

含量

同比變動

含量

銅元素(噸)

0.17

-6.61%

0.18

69.96%

0.11

金元素(克)

9.15

-53.64%

19.74

-44.85%

35.80

銀元素(克)

484.95

-12.47%

554.01

-16.73%

665.32

鈀元素(克)

0.72

-40.55%

1.21

2019年1-9月，資源化產品中銅元素品位同比下降6.61%，金元素品位同比

下降53.64%，最終使得2019年1-9月銷售價格下降幅度為25.60%；2018年度，

資源化產品銅元素品位同比上升69.96%，金元素品位同比下降44.85%，兩者互

相抵消，使得2018年度資源化產品銷售價格較2017年度變化不大。

2018年度，陽新鵬富資源化產品中銅元素含量大幅上升、金元素含量大幅

下降，主要由於2017年危廢處置量相對少，處置的原料主要以含銅、金、銀等

一般工業固廢為主，特別是含金品位較高的一般工業固廢較多，導致2017年資

源化產品中金元素含量較高；2018年度，陽新鵬富進行生產工藝改進，危險廢

物處置增加，為將危險廢物中的銅、金、銀、鈀更高效的富集和回收，開始購買

含銅品位較高的一般工業固廢，而減少含金品位較高的一般工業固廢的採購，此

時資源化產品中金、銀、鈀元素多數來源於危險廢物原料中，危險廢物中貴金屬

品位要遠低於市場採購的含貴金屬物料，導致資源化產品中銅品位的大幅提升和

金品位的大幅下降。

2019年1-9月，陽新鵬富危廢處置量進一步增加，含銅品位較高的一般工

業固廢採購也進一步增加，含金品位較高的一般工業固廢採購相應減少，最終導

致金元素含量繼續大幅下降。

3) 金屬品位、金屬公開市場價格變動對銷售價格的綜合影響

報告期內，陽新鵬富資源化產品銷售價格變化分別受銅、金、銀、鈀金屬公

開市場價格波動和產品中金屬品位變化影響，具體情況如下：

單位：元

項目

2019年1-9月

金屬市場價格

變動影響金額

產品銷售單

價變動率

金屬品位變

動影響金額

產品銷售單

價變動率

資源化產品銷售

單價變化金額

產品銷售單

價變動率

銅

-721.61

-5.46%

-419.96

-3.18%

-1,141.57

-8.64%

金

720.38

5.45%

-2,904.20

-21.99%

-2,183.82

-16.54%

銀

139.16

1.05%

-170.64

-1.29%

-31.48

-0.24%

鈀

99.50

0.75%

-123.55

-0.94%

-24.04

-0.18%

合計

237.43

1.80%

-3,618.35

-27.40%

-3,380.92

-25.60%

續

項目

2018年度

金屬市場價格

變動影響金額

產品銷售單

價變動率

金屬品位變

動影響金額

產品銷售單

價變動率

資源化產品銷售

單價變化金額

產品銷售單

價變動率

銅

804.51

6.07%

2,913.16

21.99%

3,717.67

28.07%

金

265.38

2.00%

-3,817.40

-28.82%

-3,552.03

-26.82%

銀

-162.89

-1.23%

-247.05

-1.87%

-409.94

-3.10%

鈀

205.16

1.55%

205.16

1.55%

合計

906.99

6.85%

-946.13

-7.14%

-39.14

-0.30%

2018年度資源化產品中，金屬品位變化帶動資源化產品銷售價格下降被金

屬市場價格上升帶動金單價上升的影響所抵消，基本對資源化產品銷售價格無影

響。

2019年1-9月資源化產品銷售價格較2018年度下降3,380.92元/噸，其中

銅元素售價的下降及品位的下降，分別影響產品售價為-721.61元/噸和-419.96

元/噸，金元素售價的上升及品位的下降，分別影響產品售價720.38元/噸和

-2,904.20元/噸。

4) 金屬品位、金屬公開市場價格變動對毛利率的綜合影響

資源化產品中銅、金、銀、鈀各金屬元素單價、品位變化最終對毛利率的影

響如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

金屬市場價

格變動對毛

利率影響

金屬品位變動

對毛利率影響

合計

金屬市場價

格變動對毛

利率影響

金屬品位變

動對毛利率

影響

合計

銅

-5.80%

-3.37%

-9.17%

4.50%

16.30%

20.81%

金

5.79%

-23.32%

-17.54%

1.49%

-21.36%

-19.88%

銀

1.12%

-1.37%

-0.25%

-0.91%

-1.38%

-2.29%

鈀

0.80%

-0.99%

-0.19%

0.00%

1.15%

1.15%

合計

1.91%

-29.06%

-27.15%

5.08%

-5.29%

-0.22%

2018年度，資源化產品中銅品位大幅上升基本抵消了金品位大幅下降對資

源化產品銷售價格的影響，同時金、銅公開市場價格有所上升，也帶動了銷售價

格的上升，使得資源化產品銷售價格變化很小，對2018年度毛利率基本沒有影

響。

2018年度資源化產品毛利率同比下降了5個百分點，主要是由於生產工藝

改進、採購原材料發生變化。原料採購中含銅品位較高的一般固廢採購大幅增加，

高品位含銅一般固廢的採購計價係數相應提高，使得採購成本明顯上升；同時

2018年度銅價全年呈現前高后低的趨勢，由於資源化產品生產和銷售存在一定

的時間周期，也相應增加了生產成本；另一方面，2017年度含金物料採購定價

計價係數低於銷售定價計價係數，相應增加了盈利空間，而2018年度資源化產

品中金元素銷售收入同比降低，因此2018年度毛利率在銷售價格變化不大的情

況下毛利率下降了5個百分點。

2019年1-9月，雖然金公開市場價格有所上升，但由於資源化產品中金品

位大幅下降，同時銅元素售價的下降，使得資源化產品銷售價格大幅下降，導致

2019年1-9月資源化產品毛利率較2018年度下降。

綜上所述，報告期內陽新鵬富資源化產品毛利率持續下降，主要是由於公司

業務定位和危廢處置量發生變化，導致資源化產品金屬品位發生變化，同時資源

化產品中金屬市場價格的波動，也在一定程度上對資源化產品毛利率產生影響。

(二) 結合陽新鵬富業務模式、客戶變化情況等，補充披露陽新鵬富危廢

處置服務毛利率持續維持在較高水平、報告期內持續大幅增長的原因及合理性

報告期內，陽新鵬富危廢處置服務毛利率情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

毛利率

53.02%

45.91%

35.14%

報告期內，陽新鵬富危廢處置服務毛利率分別為35.14%、45.91%和53.02%，

呈現持續上升趨勢，原因具體如下：

1. 業務模式

陽新鵬富是一家專業從事危險廢物處理處置和一般工業固體廢物綜合回收

利用的環保企業，主要業務為對廢物進行無害化處置和資源化利用，具體為向產

廢企業收集危險廢物，通過物理和化學方法對其進行無害化處置，同時通過配比

一定量的一般固廢，將危險廢物及一般固廢中的銅、金、銀、鈀等各類金屬資源

進行富集，生成具有經濟價值且對環境無害的合金產品，以及副產品爐灰、水淬

渣和脫硫石膏，最終實現危險廢物的無害化處置及多金屬的高效富集，有效降低

了危廢處理的綜合成本，提升了環境效益和整體經濟效益。報告期內，受環保執

法力度加強、環保違法成本升高，危險廢物產生企業需要加快危險廢物環保處置，

使得市場處置需求快速增加，危廢無害化處置收費價格呈現上升趨勢。陽新鵬富

根據危廢處置市場變化情況和自身經營發展情況，加大危險廢物的收集和處置力

度，從而帶動處置服務收入的增長，以獲取更好的綜合經濟效益。此外，報告期

內陽新鵬富對其一條生產線進行了改進生產粗銅，提升了對危險廢物中有價金屬

的富集和回收效率以及危險廢物的處置效率，同時還增加有價金屬鈀的提煉和富

集工藝，以使當前的生產線更加適應對危險廢物的無害化處置和資源綜合利用，

提升金屬回收效率。

2. 客戶變化情況

報告期內，陽新鵬富產廢客戶數量變化的情況如下表所示：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年

產廢客戶數量(家)

107.00

91.00

45.00

近年來，隨著我國危廢處置市場快速發展，同時受國家環保執法日益趨嚴影

響，產廢企業迫切需要及時處置其產出的危險廢物，導致處置能力存在一定缺口，

危廢處置服務價格呈現持續上漲態勢。根據危廢處置市場行情的變化，陽新鵬富

積極開拓危廢處置服務業務客戶，產廢客戶由2017年的45家逐漸拓展到2019

年1-9月的107家，產廢客戶增加明顯，同時產廢客戶分布區域不斷擴大，由從

2017年度湖北為主三個省份(及直轄市)到報告期末湖北、廣東、山東等七個省

份(及直轄市)。經濟較發達，工業基礎好，產廢量大，當地危廢處置能力不足，

危險廢物處置單價相對較高，而經濟欠發達地區危廢處置的需求較低，導致危廢

處置的價格較低。報告期內，隨著陽新鵬富產廢客戶的增加，特別是來自廣東省、

山東省等經濟發達地區的產廢客戶不斷增加，來源於廣東、山東危廢處置量、處

置收入的佔比總體呈現上升趨勢，導致陽新鵬富危廢處置服務單價快速上升，危

廢處置服務毛利率大幅增長。

3. 危廢處置單價

報告期內，陽新鵬富危廢處置服務單價情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年

危廢處置服務單價(元/噸)

1,872.58

1,336.10

1,083.89

報告期內，陽新鵬富積極加大危廢無害化處置服務量，隨著業務規模擴大和

市場需求導致危廢處置收費價格上升，陽新鵬富危廢處置服務單價也逐年上升，

從2017年度的1,083.89元/噸上升至2019年1-9月的1,872.58元/噸，複合增

長率為31.45%，收費價格的快速上漲帶動了陽新鵬富危廢處置服務收入毛利率

的上升。

4. 與同行業毛利率對比情況

報告期內，陽新鵬富與同行業可比公司的危廢處置毛利率比較情況如下：

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

中金環境

55.55%

60.23%

61.07%

金圓股份

54.54%

56.87%

52.50%

東江環保

48.94%

47.38%

47.74%

山東環科

62.30%

61.20%

59.35%

中油優藝

46.57%

37.59%

38.85%

申聯環保

56.35%

40.64%

27.40%

平均值

54.04%

50.65%

47.81%

陽新鵬富

53.02%

45.91%

35.14%

註：1.

中金環境

2017年統計數據為其子公司金泰萊2017年1-5月份數據；2. 山東環

科數據來源於

中再資環

於2019年12月11日對外公告的《中再資源環境股份有限公司發行

股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）(二次修訂稿)》；3. 中

油優藝數據來源於

潤邦股份

於2019年11月18日對外公告的《江蘇潤邦重工股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）(二次修訂稿)》；4. 申聯環保數據來源於浙富

控股於2019年9月21日對外公告的《

浙富控股

集團股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產暨關聯交易報告書(修訂稿)》；5.目前市場可查詢最新數據為2019年1-6月數據，故使

用2019年1-6月數據代替2019年1-9月數據。

由上表可知，由於各危廢處置企業處置的危廢種類差異以及生產工藝的差

異，導致毛利率存在一定差異，但危廢處置行業整體毛利率呈現上升趨勢。報告

期內，陽新鵬富危廢處置毛利率變動趨勢與危廢處置行業整體變動趨勢一致。

綜上所述，陽新鵬富危廢處置服務毛利率持續維持在較高水平、報告期內持

續大幅增長具有合理性。

(三) 結合靖遠宏達主要技術優勢、核心競爭力、生產工藝優化情況、產品

售價波動情況等，補充披露靖遠宏達冰銅產品報告期毛利率大幅波動、粗鉛合

金毛利率持續增長的原因及合理性

1. 靖遠宏達冰銅產品報告期內毛利率大幅波動的原因及合理性

報告期內靖遠宏達冰銅毛利率變動情況如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

冰銅毛利率

18.33%

-10.21%

28.53%

9.52%

19.01%

報告期內2019年1-9月與2017年度毛利率水平基本接近，2018年度毛利

率水平最高，呈現了一定的波動，具體原因分析如下：

報告期內，冰銅產品銷售單價和單位成本變動對毛利率影響情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

對毛利率影響

同比變動率

對毛利率影響

同比變動率

銷售單價

-14.91%

-17.26%

8.70%

12.04%

單位成本

4.70%

-5.44%

0.82%

-1.14%

合 計

-10.21%

9.52%

報告期內靖遠宏達冰銅產品銷售價格變動情況具體如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

冰銅售價(元/噸)

6,083.09

-17.26%

7,352.01

12.04%

6,562.09

冰銅產品毛利率的變化主要是受到銷售價格波動變化的影響，冰銅銷售價格

變動使得2018年毛利率上升了8.70個百分點、2019年1-9月毛利率下降了14.91

個百分點。

靖遠宏達對外銷售冰銅產品時，一般會約定以定價日上海期貨銅結算價、上

海華通2#銀結算價和上海黃金交易所99.95黃金平均價作為基準價，根據銷售

的冰銅產品中所含銅、金、銀的品位確定計價係數，乘以基準價確定每噸冰銅所

含各種金屬銷售價格進行結算。因此，冰銅產品的銷售單價變動主要是受所含銅、

金、銀等金屬品位及金屬公開市場價格變動影響所致。

(1) 金屬公開市場價格的變動情況

報告期內，靖遠宏達冰銅產品按金屬品位計算的銷售單價構成及變動如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

金屬銷售

單價

金屬品

位

冰銅銷售

單價

變動率

金屬銷售

單價

金屬品

位

冰銅銷售

單價

變動率

銅

33,326.64

0.161

5,367.07

-21.43%

35,709.03

0.19

6,830.81

14.28%

金

180.97

1.07

194.46

200.03%

205.20

0.32

64.81

-27.77%

銀

2.22

234.90

521.56

14.28%

2.20

207.69

456.39

-7.86%

合計

6,083.09

-17.26%

7,352.01

12.04%

續

項 目

2017度

金屬銷售單價

金屬品位

冰銅銷售單價

銅

32,176.10

0.19

5,977.02

金

208.26

0.43

89.73

銀

2.23

222.35

495.34

合 計

6,562.09

註：銅的銷售單價為元/噸，金、銀的銷售單價為元/克。

報告期內，冰銅產品按金屬元素統計的銷售收入及佔比情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銅

1,345.56

88.23%

2,500.54

92.91%

1,583.03

91.08%

金

48.75

3.20%

23.73

0.88%

23.77

1.37%

銀

130.76

8.57%

167.07

6.21%

131.18

7.55%

合 計

1,525.07

100.00%

2,691.34

100.00%

1,737.98

100.00%

由上表可知，報告期內銅元素銷售收入佔冰銅產品整體銷售收入絕大部分，

銅元素價格變動決定了冰銅銷售價格的變動。

報告期內，銅元素公開市場價格呈現了一定的波動，變動趨勢圖如下：

數據來源：wind

報告期內，上海期貨交易所銅金屬價格分別為2017年初4.60萬元/噸、2018

年初5.53萬元/噸、2019年初4.79萬元/噸和2019年9月末4.71萬元/噸，變

動幅度分別為20.22%、-13.38%和-1.67%。

(2) 金屬品位的變動情況

報告期內，靖遠宏達冰銅產品中每噸金屬品位變動情況如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

銅金屬元素(噸)

0.161

-15.81%

0.191

2.98%

0.186

金金屬元素(克)

1.07

240.21%

0.32

-26.69%

0.43

銀金屬元素(克)

234.90

13.10%

207.69

-6.59%

222.35

2019年1-9月冰銅產品中銅金屬元素同比下降了15.81%，銅金屬元素品位

下降的主要原因是採購的原材料成分變化，生產工藝調整所致。2018年末、2019

年1-9月河南中原黃金冶煉廠有限責任公司成為公司的供應商，該公司為靖遠宏

達提供的白煙塵中主要富含銅、金、銀等，並按照銅、金、銀金屬元素品位和相

應計價係數進行結算。隨著河南中原黃金供應的原材料增加，為了更好的富集鉛

及金、銀貴金屬元素，在製作磚料過程中，會添加鉛精粉、鉛礦石等提高磚料中

鉛、金、銀金屬元素的品位，但是對於銅金屬元素，基本未添加其他含銅的物料，

導致磚料中銅金屬元素品位有所降低，使得產出的冰銅產品中銅金屬元素品位有

所下降，但由於鉛精粉中富含鉛、金、銀，使得產出的冰銅、粗鉛合金產品中金、

銀金屬元素品位上升。

(3) 金屬元素品位、金屬公開市場價格變動對銷售價格的影響

報告期內，靖遠宏達冰銅產品銷售價格變化分別受銅、金、銀金屬公開市場

價格波動和冰銅產品中金屬品位變化影響，具體情況如下：

單位：元

項目

2019年1-9月

金屬市場價格

變動影響金額

產品銷售單

價變動率

金屬品位變

動影響金額

產品銷售單

價變動率

冰銅銷售單

價變化金額

產品銷售單

價變動率

銅

-383.67

-5.22%

-1,080.06

-14.69%

-1,463.73

-19.91%

金

-26.04

-0.35%

155.68

2.12%

129.65

1.76%

銀

5.37

0.07%

59.80

0.81%

65.17

0.89%

合計

-404.34

-5.50%

-864.58

-11.76%

-1,268.92

-17.26%

續

項目

2018年度

金屬市場價格

變動影響金額

產品銷售單

價變動率

金屬品位變

動影響金額

產品銷售單

價變動率

冰銅銷售單

價變化金額

產品銷售單

價變動率

銅

675.82

10.30%

177.97

2.71%

853.79

13.01%

金

-0.97

-0.01%

-23.95

-0.36%

-24.92

-0.38%

銀

-6.29

-0.10%

-32.66

-0.50%

-38.95

-0.59%

合計

668.56

10.19%

121.36

1.85%

789.92

12.04%

2018年冰銅產品銷售單價較2017年上漲789.92元/噸，其中銅元素金屬市

場價格上漲影響675.82元/噸；2019年1-9月銅產品銷售單價較2018年度下跌

1.268.92元/噸，其中：銅金屬元素品位下降影響-1,080.06元/噸，銅元素金屬

市場價格下跌影響-383.67元/噸。

(4) 金屬元素品位、金屬公開市場價格變動對毛利率的影響

冰銅產品中銅、金、銀各金屬元素單價、品位變化最終對毛利率的影響如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

金屬市場價格變

動對毛利率影響

金屬品位變動

對毛利率影響

合計

金屬市場價格變

動對毛利率影響

金屬品位變動

對毛利率影響

合計

銅

-4.51%

-12.69%

-17.20%

7.44%

1.96%

9.41%

金

-0.31%

1.83%

1.52%

-0.01%

-0.26%

-0.27%

銀

0.06%

0.70%

0.77%

-0.07%

-0.36%

-0.43%

合計

-4.75%

-10.16%

-14.91%

7.36%

1.34%

8.70%

從上表可以看出，2018年度冰銅產品因價格變動毛利率上升8.7個百分點，

主要是因為銅金屬元素市場公開價格變化影響所致；2019年1-9月冰銅產品因

價格變動毛利率下降了14.91個百分點，主要是冰銅產品中銅金屬元素品位下降

所致，同時銅金屬元素市場公開價格變化也有一定影響。

綜上所述，報告期內靖遠宏達冰銅產品毛利率波動主要是受冰銅產品定價金

屬元素公開市場價格變化影響所致，2019年1-9月冰銅產品毛利率下降還受到

了因原材料品位變化調整工藝配比影響所致，報告期內冰銅產品毛利率波動合

理。

2. 粗鉛合金產品毛利率持續增長的原因及合理性

報告期內，靖遠宏達粗鉛合金產品毛利率情況如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

粗鉛合金毛利率

41.34%

3.59%

37.74%

4.62%

33.12%

報告期內，靖遠宏達粗鉛合金產品毛利率水平持續上升，具體原因分析如下：

(1) 生產工藝優化對毛利率的影響

報告期內，靖遠宏達投入了約4,300萬元對現有生產線一廠進行了技術改

造，採用側吹還原熔煉工藝替代鼓風爐回收鉛、銅、金、銀、鉍、銻等有價金屬，

並配套煙氣處理系統，提高了金屬回收率、降低了能耗、減少了汙染物排放，環

境管理水平也得到了極大提升。

靖遠宏達根據原材料特點及所含金屬成分的不同，經不同配比後採用火法熔

煉工藝綜合回收各類金屬，產出粗鉛合金、冰銅、水淬渣、石膏渣等。技改後的

煙氣處理系統增強了收塵效果，使得煙塵中所含鉛等金屬元素得到再次回收利

用；在生產線中增加保溫前床，使得粗鉛精煉過程中銅渣分離效果提升，降低粗

鉛合金中所含不計價金屬銅的品位，整體上提高了銅回收率。上述生產工藝的改

進，整體上提高靖遠宏達資源化產品回收效率，降低能耗，促進了產品毛利率的

提高。

(2) 銷售價格波動對毛利率的影響

報告期內，靖遠宏達粗鉛合金產品銷售單價和單位成本變動對毛利率影響情

況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

對毛利率影響

同比變動率

對毛利率影響

同比變動率

銷售單價

3.16%

5.35%

6.48%

10.73%

單位成本

0.43%

-0.72%

-1.86%

3.07%

合 計

3.59%

4.62%

報告期內靖遠宏達粗鉛合金產品銷售價格變動情況具體如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

粗鉛合金售價(元/噸)

22,950.69

5.35%

21,784.44

10.73%

19,674.11

報告期內，粗鉛合金產品銷售價格保持了持續上升趨勢，使得該產品毛利率

也隨之上升，銷售價格上升使得2018年毛利率上升了6.48個百分點、2019年

1-9月毛利率上升了3.16個百分點。

靖遠宏達對外銷售粗鉛合金產品時，一般會約定以定價日上海

有色金屬

網

1#鉛結算價、上海華通2#銀結算價、上海黃金交易所99.95黃金平均價、上海

有色金屬

網精鉍價作為基準價，根據銷售產品中所含鉛、金、銀、鉍的品位確定

計價係數，乘以基準價確定每噸粗鉛合金所含各種金屬銷售價格進行結算，金屬

銻按照計價係數和合同約定的鉛結算價格進行結算。因此，粗鉛合金產品銷售單

價變動主要是受鉛、金、銀、鉍、銻等金屬公開市場價格變動影響所致。

1) 金屬公開市場價格的變動情況

報告期內，粗鉛合金產品按照金屬品位計算的銷售單價構成及變動如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

金屬銷售單

價

金屬品

位

粗鉛合金銷

售單價

變動率

金屬銷售單

價

金屬品

位

粗鉛合金銷

售單價

變動率

鉛

13,730.84

0.90

12,308.47

-12.25%

15,864.59

0.88

14,026.23

2.68%

金

299.56

19.54

5,854.42

139.41%

246.21

9.93

2,445.40

192.27%

銀

3.19

997.29

3,184.79

37.34%

2.71

855.29

2,318.93

40.13%

鉍

17,123.59

0.08

1,329.49

-50.12%

29,467.83

0.09

2,665.16

-21.50%

銻

13,664.74

0.02

273.52

-16.79%

15,660.41

0.02

328.72

159.12%

合計

22,950.69

21,784.44

續

項目

2017度

金屬銷售單價

金屬品位

粗鉛合金銷售單價

鉛

15,191.79

0.90

13,660.59

金

247.01

3.39

836.70

銀

3.22

514.23

1,654.85

鉍

42,521.11

0.08

3,395.11

銻

15,118.12

0.01

126.86

合計

19,674.11

註：銅的銷售單價為元/噸，金、銀、鉍、銻的銷售單價為元/克。

報告期內，粗鉛合金產品按金屬元素統計的銷售收入及佔比情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

銷售金額

（萬元）

銷售佔比

鉛

5,299.89

53.63%

7,179.03

64.39%

7,449.47

69.43%

金

2,520.85

25.51%

1,251.63

11.23%

456.27

4.25%

銀

1,371.33

13.88%

1,186.90

10.64%

902.43

8.41%

小 計

9,192.07

93.02%

9,617.56

86.26%

8,808.17

82.09%

鉍

572.46

5.79%

1,364.11

12.23%

1,851.44

17.26%

銻

117.78

1.19%

168.24

1.51%

69.19

0.64%

合 計

9,882.31

100.00%

11,149.91

100.00%

10,728.80

100.00%

由上表可知，報告期內靖遠宏達粗鉛合金產品銷售收入中，金屬鉛、金、銀

元素的銷售收入佔粗鉛合金產品整體銷售收入的比例分別為82.09%、86.26%和

93.02%，因此，粗鉛合金產品銷售單價受金屬鉛、金、銀市場價格變動影響較大。

報告期內，上述金屬價格公開市場價格呈現了一定的波動，鉛金屬價格變動

趨勢圖如下：

數據來源：wind

報告期內，鉛市場平均價格在2017年下半年和2018年上半年達到高點，之

後2018年下半年和2019年1-9月，鉛市場平均價格呈現下降趨勢；金、銀市場

平均價格在2019年1-9月出現大幅上升趨勢。

2) 金屬品位的變動情況

報告期內，靖遠宏達粗鉛合金產品中每噸金屬品位變化情況如下：

項 目

2019年1-9月

變動率

2018年度

變動率

2017年度

銅金屬元素(噸)

0.90

1.39%

0.88

-1.68%

0.90

金金屬元素(克)

19.54

96.77%

9.93

193.22%

3.39

銀金屬元素(克)

997.29

16.60%

855.29

66.32%

514.23

鉍金屬元素(克)

0.08

-14.16%

0.09

13.27%

0.08

銻金屬元素(噸)

0.02

-4.64%

0.02

150.14%

0.01

報告期內，粗鉛合金中主要金屬元素鉛基本保持了穩定，金、銀品位持續上

升，上升的主要原因系採購的原材料成分變化和調整生產工藝所致。

2018年粗鉛合金中金、銀金屬元素品位上升主要是靖遠宏達生產過程中為

了更好的富集金、銀貴金屬元素，在製作磚料過程中，原材料合質金的用量同比

投入升高，該原材料富含金銀，並增添加金精粉提高磚料中金、銀金屬元素的品

位，使得粗鉛合金產品中金、銀有價金屬品位上升。2019年1-9月粗鉛合金中

金、銀金屬元素品位上升詳見前述冰銅產品金屬品位變化對毛利率的影響。

3) 金屬元素品位、金屬公開市場價格變動對銷售價格的影響

報告期內，靖遠宏達粗鉛合金產品銷售價格變化分別受鉛、金、銀、鉍、銻

金屬公開市場價格波動和金屬品位變化影響，具體情況如下：

單位：元

項目

2019年1-9月

金屬市場價格

變動影響金額

產品銷售單

價變動率

金屬品位變

動影響金額

產品銷售單

價變動率

粗鉛合金銷售單

價變化金額

產品銷售單

價變動率

鉛

-1,886.50

-8.66%

168.74

0.77%

-1,717.75

-7.89%

金

529.90

2.43%

2,879.12

13.22%

3,409.02

15.65%

銀

412.39

1.89%

453.46

2.08%

865.86

3.97%

鉍

-1,116.45

-5.12%

-219.22

-1.01%

-1,335.67

-6.13%

銻

-41.89

-0.19%

-13.31

-0.06%

-55.20

-0.25%

合計

-2,102.54

-9.65%

3,268.79

15.01%

1,166.25

5.35%

續

項目

2018年度

金屬市場價格

變動影響金額

產品銷售單

價變動率

金屬品位變

動影響金額

產品銷售單

價變動率

粗鉛合金銷售單

價變化金額

產品銷售單

價變動率

鉛

604.99

3.08%

-239.35

-1.22%

365.64

1.86%

金

-2.71

-0.01%

1,611.41

8.19%

1,608.70

8.18%

銀

-260.63

-1.32%

924.71

4.70%

664.08

3.38%

鉍

-1,042.24

-5.30%

312.29

1.59%

-729.95

-3.71%

銻

4.55

0.02%

197.31

1.00%

201.86

1.03%

合計

-696.04

-3.54%

2,806.37

14.26%

2,110.33

10.73%

2018年粗鉛合金產品銷售價格較2017年上漲2,110.33元/噸，其中金元素

品位上升影響1,611.41元/噸，銀元素品位上升影響924.71元/噸。2019年1-9

月粗鉛合金產品銷售價格較2018年上漲1,166.25元/噸，其中金元素品位上升

影響2,879.12元/噸，粗鉛金屬市場價格下跌影響-1,886.50元/噸。

4) 金屬品位、金屬公開市場價格變動對毛利率的綜合影響

粗鉛合金產品中鉛、金、銀、鉍、銻各金屬銷售單價、品位變化最終對毛利

率的影響如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

金屬市場價格變

動對毛利率影響

金屬品位變動

對毛利率影響

合計

金屬市場價格變

動對毛利率影響

金屬品位變動

對毛利率影響

合計

鉛

-5.12%

0.46%

-4.66%

1.86%

-0.73%

1.12%

金

1.44%

7.81%

9.25%

-0.01%

4.95%

4.94%

銀

1.12%

1.23%

2.35%

-0.80%

2.84%

2.04%

鉍

-3.03%

-0.59%

-3.62%

-3.20%

0.96%

-2.24%

銻

-0.11%

-0.04%

-0.15%

0.01%

0.61%

0.62%

合計

-5.70%

8.87%

3.16%

-2.14%

8.62%

6.48%

2018年度粗鉛合金產品因價格變動毛利率上升6.48個百分點，主要是因為

粗鉛合金中金、銀金屬元素品位上升影響所致；2019年1-9月粗鉛合金產品因

價格變動毛利率上升了3.16個百分點，主要是粗鉛合金產品中鉛金屬元素公開

市場價格下降導致毛利率下降5.12個百分點，同時金、銀金屬元素品位提升使

得粗鉛合金產品毛利率上升了9.04個百分點，總體上使得粗鉛合金毛利率上升。

綜上所述，報告期內靖遠宏達粗鉛合金產品毛利率持續增加主要是受粗鉛合

金產品金、銀金屬元素品位上升所致，報告期內粗鉛合金產品毛利率持續上升合

理。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 陽新鵬富圍繞主營業務，對生產工藝進行不斷優化，業務定位和危廢處

置量發生變化，導致資源化產品金屬品位發生變化，對資源化產品毛利率產生影

響，同時資源化產品中金屬市場價格的波動，也在一定程度上對資源化產品毛利

率產生影響，以上因素導致資源化產品毛利率持續下降。

2. 報告期內陽新鵬富危廢處置服務毛利率持續維持在較高水平且報告期內

持續大幅增長，主要是受益於危廢處置行業快速發展、危廢處置價格逐年提升的

外部經營環境、陽新鵬富積極開拓客戶加大危廢處置量所致，具有合理性。

3. 報告期內靖遠宏達冰銅產品毛利率波動主要是受冰銅產品定價金屬元素

公開市場價格變化影響所致，2019年1-9月冰銅產品毛利率下降還受到了因原

材料變化調整工藝配比導致產品中銅金屬品位下降因素影響，冰銅產品毛利率波

動合理；粗鉛合金產品毛利率持續主要是受粗鉛合金產品金、銀金屬元素品位上

升所致，報告期內粗鉛合金產品毛利率持續上升合理。

七、申請材料顯示，1)2017年1月，

高能環境

從柯朋(27.81%)、柯細朋(10%)

處取得陽新鵬富37.81%的股權，對價9,830萬元，同時向標的資產增資7,000

萬元，增資完成後持股比例進一步提升至51%，上述交易為一攬子安排，陽新鵬

富整體估值(增資後)為33,000萬元。2)2017年上市公司取得陽新鵬富控制權時

設置了業績承諾，承諾金額為在2017年度、2018年度、2019年度陽新鵬富實

現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於3,000萬元、4,000萬元和5,000

萬元。3)2018年，

高能環境

進一步取得陽新鵬富9%的股權(累積持股60%)，轉

讓價格3600萬元，整體估值為40,000萬元。4)本次交易陽新鵬富整體估值為

52,590.00萬元。請你公司補充披露：1)陽新鵬富2019年經營成果數據及業績

承諾事項情況，若業績承諾未完成的進一步說明後續的補償安排及進展。2)2017

年1月取得控制權時，陽新鵬富對應估值的作價依據。3)本次交易僅收購陽新

鵬富剩餘少數股權，本次交易作價比前次交易存在較大增值的原因及合理性。

請獨立財務顧問及會計師、評估師核查並發表明確意見。(反饋意見第12條)

(一) 陽新鵬富2019年經營成果數據及業績承諾事項情況，若業績承諾未

完成的進一步說明後續的補償安排及進展

1. 陽新鵬富2019年經營成果數據

陽新鵬富2019年經營成果數據(未經審計)如下：

單位：萬元

序號

項 目

2019年度

1

營業收入

28,112.64

2

營業成本

20,237.50

3

淨利潤

4,908.17

4

扣除非經常性損益後的淨利潤

4,884.39

2．業績承諾及實現情況

2017年1月，

高能環境

與柯朋在投資協議及股東協議中約定了陽新鵬富的

業績目標，即陽新鵬富在2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性

損益後的淨利潤分別不低於3,000萬元、4,000萬元和5,000萬元，3年累積實

現扣除非經常性損益後的淨利潤12,000萬元，並設置了相應的業績補償承諾。

截至2019年9月30日，陽新鵬富已完成業績情況如下：

年 度

扣非後淨利潤(萬元)

2017年度

4,495.34

2018年度

4,522.41

2019年1-9月

2,588.36

合 計

11,606.11

截至報告期末，陽新鵬富已經完成業績承諾的96.72%。

根據陽新鵬富提供的2019年未審計的財務數據，2019年陽新鵬富實現扣非

後淨利潤4,884.39萬元，三年累計完成扣非後淨利潤13,902.14萬元，已完成

業績承諾目標。

(二) 2017年1月取得控制權時，陽新鵬富對應估值的作價依據

2017年1月，

高能環境

籤署了關於陽新鵬富的投資協議和股東協議，通過

受讓陽新鵬富37.81%股權並增資的方式取得陽新鵬富51%股權(以下簡稱該次交

易)。該次交易系市場化交易，陽新鵬富100%股權的交易作價主要依據開元資產

評估公司出具的關於陽新鵬富的評估報告，結合柯朋的業績承諾及可比案例等因

素，經雙方充分討論、協商確定，最終確定為投前估值26,000萬元，投後估值

33,000萬元。

1.評估情況

該次交易中，開元資產評估有限公司出具了《北京高能時代環境技術股份有

限公司擬收購陽新鵬富礦業有限公司股權項目之陽新鵬富礦業有限公司股東全

部權益價值評估報告》(開元評報〔2016〕1-143號)，採取了收益法和資產基礎

法兩種評估方法對標的公司100%股權進行了評估，最終採用收益法評估結果作

為評估結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2016年9月30日，陽新鵬

富100%股權評估值為27,208.15萬元。

2. 業績承諾及可比案例情況

該次交易中，

高能環境

與柯朋在投資協議及股東協議中約定了陽新鵬富的業

績目標，即陽新鵬富在2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損

益後的淨利潤分別不低於3,000萬元、4,000萬元和5,000萬元，3年累積實現

扣除非經常性損益後的淨利潤12,000萬元，並設置了相應的業績補償承諾。

根據2017年1月市場上最近兩年收購環保行業公司的3個案例，按照被收

購公司交易作價和收購完成後第一年預測淨利潤測算市盈率，平均值為13.85

倍，具體情況如下：

評估基準日

上市公司

標的公司

動態市盈率

平均業績承諾對

應動態市盈率

2015.05.31

東方園林

申能環保

13.76

11.71

2015.03.31

海陸重工

格銳環境

13.59

11.30

2016.03.31

金圓股份

新金葉

14.21

10.00

平 均

13.85

11.00

2016.9.30

高能環境

陽新鵬富

11.00

8.25

註：1.動態市盈率=標的公司100%股權作價/業績承諾第一年淨利潤；2.平均業績承諾

對應動態市盈率=交易作價/業績承諾期預計實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤的平均值。

該次交易中，陽新鵬富動態市盈率為11.00，平均業績承諾對應動態市盈率

為8.25，低於上述同行業可比交易的平均市盈率，估值較為合理。

2017年1月

高能環境

取得陽新鵬富控制權時，陽新鵬富的作價主要是以開

元資產評估有限公司出具的關於陽新鵬富的評估報告為基礎，結合柯朋的業績承

諾及可比案例等因素，經雙方充分討論、協商確定，最終確定為投前估值26,000

萬元，投後估值33,000萬元。

(三) 本次交易作價比前次交易存在較大增值的原因及合理性

1. 前次交易作價情況

序號

事 項

轉讓估值/投後估值(萬元)

增值率(%)

1

2017年1月股權轉讓及增資

33,000

2

2018年10月股權轉讓

40,000

21.21

3

本次交易

52,500

31.25

2. 本次交易作價比前次交易存在較大增值的原因

本次交易中，陽新鵬富100%股權的交易作價為52,500萬元，主要參考福建

聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的《北京高能時代環境技術股份

有限公司擬收購股權所涉及的陽新鵬富礦業有限公司股東全部權益價值資產評

估報告》(聯合中和評報字〔2019〕第6228號)，並經交易各方友好協商確定。

本次交易作價相對前次估值有所增加，主要原因如下：

(1) 報告期內陽新鵬富業績增長穩定

在

高能環境

控股陽新鵬富後，公司為陽新鵬富發展制定長遠的發展規劃，利

用自身平臺及上市背景積極幫助陽新鵬富拓寬融資渠道，對陽新鵬富實施了良好

的經營管理和規範運作，同時受益於危險廢物處理處置行業的快速發展，陽新鵬

富的經營業績持續增長，陽新鵬富報告期主要經營數據如下：

項 目

2019年9月30日/

2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

營業收入(萬元)

20,172.86

29,620.05

23,306.61

淨利潤(萬元)

2,611.10

4,529.51

4,470.73

危廢處理量(噸)

29,662.21

33,566.55

12,474.47

產能利用率

39.89

33.85

12.58

註：2019年1-9月產能利用率已經年化計算。

根據陽新鵬富提供的2019年度未經審計的財務數據，2019年度實現淨利潤

4,908.17萬元。陽新鵬富經營業績穩步增長，產能利用率逐年攀升，經營情況

良好。

(2) 受益於行業快速增長，陽新鵬富的工藝改進及未來業績快速提升，助推

其估值增長

1) 業績預測提升，支撐估值增長

依託陽新鵬富在危廢處理處置行業的積累，危廢處理量的提升，產能利用率

的爬坡，本次交易中，業績預測有所提升，柯朋對陽新鵬富在業績承諾期間每年

實現的承諾淨利潤數如下：

單位：萬元

公司名稱

2020年度

2021年度

2022年度

陽新鵬富

6,000.00

7,000.00

8,000.00

註：承諾淨利潤數指承諾的經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常

性損益後的淨利潤。

陽新鵬富未來的業績增長明顯，從估值倍數來看，本次交易的動態市盈率及

平均業績承諾對應動態市盈率均低於前次股權轉讓。

報告期內，陽新鵬富各次股權轉讓及增資對應估值情況如下：

單位：萬元

序號

項 目

轉讓估值/

投後估值

承諾淨利潤情況

平均業績承

諾對應動態

市盈率

動態市

盈率

第1年

第2年

第3年

1

2017年1月

股權轉讓及

增資

33,000

3,000

4,000

5,000

8.25

11.00

2

2018年10

月股權轉讓

40,000

4,000

5,000

8.89

10.00

3

本次交易

52,500

6,000

7,000

8,000

7.50

8.75

註：1.動態市盈率=標的公司100%股權作價/業績承諾第一年淨利潤；2.平均業績承諾

對應動態市盈率=標的公司100%股權作價/業績承諾期平均淨利潤。

2) 危廢處理處置行業前景廣闊，工藝不斷完善，助推估值增長

① 工業危廢產量保持增長，產能供不應求

隨著我國經濟持續高速發展和工業化水平的提高，工業危險廢物的產生量也

逐年增加。根據《全國大、中城市固體廢物汙染環境防治年報》，我國工業危廢

產量逐年增加，危廢產生量從2016年的3,345萬噸增加至2018年的4,643萬噸，

複合增長率為17.82%，保持了較高的增長速度。

在工業危廢產量保持迅速增長的大背景下，我國危廢處理處置產能嚴重不

足，實際產能利用率僅30%尚未滿足需求。2018年全國危廢資質發放量為3220

份，實際處理量為2,697萬噸，增速均不到20%，較2017年的24%和38%有所回

落。根據中國水泥網統計，截至2019年8月，危廢核准規模已達9600萬噸/年，

較2018年的9011萬噸/年增長6.5%。但實際綜合產能利用率(實際處理量/核准

規模)僅為30%，只能處理已披露危廢總產量的一半。

註：數據來源：《全國大、中城市固體廢物汙染環境防治年報》

② 工藝持續改善，處置能力增強，金屬回收種類增多

2019年3月，陽新鵬富危廢轉窯烘乾系統正式投產使用，新增一臺汙泥烘

幹機對危廢進行脫水，可有效降低熔煉工序能耗，提高熔煉工藝穩定性；此外，

2019年下半年完成了對還原爐的升級改造工程，進一步提升了粗銅產品的生產

能力以及冰銅的銅品位，還實現了貴金屬鎳的富集，改造前，陽新鵬富可回收、

富集原料中的銅、金、銀、鈀，而金屬鎳則作為雜質不計價，由於電鍍汙泥、電

子汙泥中含有豐富的鎳，本次技改完成後，實現了對貴金屬鎳的富集，增加了陽

新鵬富的多金屬回收能力，進一步提升利潤空間。

2019年6月，陽新鵬富啟動「危廢預處理工藝優化及煙氣處理設施升級改

造項目」技術改造項目，於2019年7月獲得技改環評批覆，預計於2020年下半

年正式投產運行。新增汙泥深度烘乾及配套環保設施系統，主要用於解決工業汙

泥等原料預處理成本高，周期長等問題，由於汙泥含水率高，在進入還原爐熔煉

之前需要消耗大量的鐵粉等輔料進行預處理，預處理成本高，周期長，本次工藝

改造完成後，將進一步降低高含水率汙泥預處理成本，可節省汙泥混料制磚環節，

進一步降低鐵粉等輔料的使用量，進一步增加項目的利潤空間。

綜上所述，危廢處理處置行業的快速發展和廣闊的前景，為陽新鵬富業績增

長奠定了市場基礎，陽新鵬富工藝技術不斷改進，原料渠道持續延伸，經營管理

狀況良好，盈利能力進一步增強，支撐了本次交易作價。

3. 本次交易作價比前次交易存在較大增值的合理性

(1) 同行業上市公司的估值水平

根據Wind，近年來A股市場中危廢處理處置行業上市公司估值水平情況如

下表所示：

序號

股票代碼

股票簡稱

靜態市盈率

動態市盈率

市淨率

1

002672.SZ

東江環保

26.34

21.33

2.00

2

000546.SZ

金圓股份

20.05

14.45

1.70

3

600323.SH

瀚藍環境

18.80

14.16

2.12

平均值

21.73

16.65

1.94

陽新鵬富

11.61

10.75

2.94

註：1.數據來源：Wind；2.可比上市公司靜態市盈率＝2019年9月30日收盤價×總股

本÷2018年扣非歸母淨利潤，動態市盈率=2019年9月30日收盤價×總股本/(2019年前三

季度扣非歸母淨利潤/3*4)，市淨率＝2019年9月30日收盤價×總股本÷2019年9月30

日歸屬於上市公司股東的所有者權益；3.陽新鵬富靜態市盈率=本次交易標的公司100%股權

作價/標的公司2018年扣非歸母淨利潤，動態市盈率=本次交易標的公司100%股權作價/標

的公司2019年未經審計扣非歸母淨利潤，市淨率=本次交易陽新鵬富100%股權作價/陽新鵬

富2019年9月30日股東權益。

本次交易中，陽新鵬富靜態市盈率和動態市盈率均低於同行業上市公司估值

水平，市淨率略高於同行業上市公司估值水平，主要系陽新鵬富較同行業上市公

司淨資產規模偏小所致，整體估值水平合理。

(2) 可比交易的估值水平

通過分析近年來上市公司收購危險廢物處置行業公司的交易案例，選取與標

的公司業務模式及發展階段類似的可比交易標的公司的靜態市盈率及動態市盈

率如下：

序號

上市公司

交易標的

市盈率

市淨率

靜態市

盈率

動態市

盈率

平均業績承諾淨利

潤對應動態市盈率

1

浙富控股

申聯環保集團

100%股權

26.34

17.63

10.17

3.65

2

中再資環

山東環科100%

股權

15.01

15.45

11.09

6.14

3

潤邦股份

中油優藝

73.36%股權

22.86

10.52

8.54

3.02

4

達剛控股

眾德環保52%

股權

24.75

11.16

9.56

3.43

5

中金環境

金泰萊100%股

權

33.10

13.70

10.00

9.14

平均值

24.41

13.69

9.87

5.08

陽新鵬富

11.61

8.75

7.50

2.94

註：1.靜態市盈率=標的資產交易價格/評估基準日標的資產最近一年扣非歸母淨利潤；

2.動態市盈率=標的資產交易價格/利潤承諾第一年淨利潤；3.平均業績承諾淨利潤對應動態

市盈率=標的公司交易價格/業績承諾期平均淨利潤；4.市淨率=標的公司100%股權價值÷基

準日標的公司的淨資產。

本次交易中，陽新鵬富市盈率和市淨率均低於同行業可比案例估值水平。

綜上所述，陽新鵬富的市盈率低於報告期末其他同行業可比上市公司市盈率

平均值，市淨率與報告期內其他同行業可比上市公司市淨率平均值近似，陽新鵬

富的市盈率、市淨率均顯著低於近年來A股市場中危廢處理處置行業可比交易平

均水平，估值處於合理水平範圍內。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 根據陽新鵬富2019年的經營數據，陽新鵬富已完成業績承諾目標，不存

在後續的補償安排。

2.

高能環境

於2017年1月取得陽新鵬富控股權時的作價依據主要為開元資

產評估有限公司的評估報告和柯朋出具的業績承諾，估值低於當時同行業可比交

易市盈率，估值較為合理。

3．考慮到陽新鵬富工藝不斷改善、業績持續增長，交易雙方給予了陽新鵬

富更高的業績預測，本次交易估值增長具備合理性。同時，與前次交易相比，本

次交易的市盈率略低於前次交易，與可比交易相比，本次交易的市盈率和市淨率

均低於同行業可比交易的平均水平，本次交易作價具有合理性。

八、申請材料顯示，1)報告期各期末，陽新鵬富存貨金額分別為6,216.42

萬元、7,961.85萬元以及7,392.94萬元，主要為原材料；2)報告期各期末，靖

遠宏達存貨金額分別為7,653.53萬元、10,903.14萬元以及19,392.56萬元，

主要包括在產品、原材料及產成品，主要增加的原因為由於部分生產線改造，

冰銅相關存貨金額增加。請你公司：1)補充披露陽新鵬富、靖遠宏達報告期各

期末存貨的主要情況，包括產品類別、庫齡、減值計提情況、周轉率等。2)補

充披露靖遠宏達2019年冰銅產品生產線改造的具體情況，包括投資規模、改造

安排、改造後產能及產品品位提升情況、截至目前改造進展情況，並補充披露

報告期後的銷售情況及銷售價格變化情況。3)補充披露陽新鵬富、靖遠宏達存

貨減值計提過程，以及計提的合理性及充分性。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表意見。(反饋意見第16條)

(一) 補充披露陽新鵬富、靖遠宏達報告期各期末存貨的主要情況，包括產

品類別、庫齡、減值計提情況 、周轉率等

1. 陽新鵬富

(1) 報告期各期末存貨庫齡情況

報告期各期末，陽新鵬富存貨帳面餘額的庫齡情況如下：

單位：萬元

類 別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

1年以內

1年以上

1年以內

1年以上

1年以內

1年以上

原材料

5,375.23

751.59

5,333.83

335.05

5,805.46

80.42

在產品

1,077.59

1,615.05

330.55

庫存商品

188.53

677.93

其中：冰銅

568.45

粗銅

188.53

109.48

合 計

6,641.35

751.59

7,626.81

335.05

6,136.01

80.42

報告期內，陽新鵬富生產冰銅和粗銅的周期較短，各類物料的流轉速度較快，

期末存貨庫齡主要在1年以內。公司銷售的資源化產品為

大宗商品

，存貨價值與

其所含有的金屬元素及其品位相關，該等金屬元素的價格除受市場價格波動外，

不存在因庫齡較長產生的過期、技術落後等減值因素。

(2) 報告期各期末存貨減值計提情況

報告期各期末，陽新鵬富存貨減值計提情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

帳面價值

帳面餘額

帳面價值

帳面餘額

帳面價值

原材料

6,126.82

6,126.82

5,668.88

5,668.88

5,885.87

5,885.87

在產品

1,077.59

1,077.59

1,615.05

1,615.05

330.55

330.55

庫存商品

188.53

188.53

677.93

677.93

合 計

7,392.94

7,392.94

7,961.85

7,961.85

6,216.42

6,216.42

報告期各期末，陽新鵬富存貨未發生減值跡象，未計提跌價準備。

(3) 報告期內存貨周轉率情況

報告期內，陽新鵬富存貨周轉率情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

存貨周轉率(次)

2.70

3.03

4.13

註：1.存貨周轉率=營業成本/((期初存貨餘額+期末存貨餘額)/2)；2.2019年1-9月存

貨周轉率為年化數值。

報告期內，陽新鵬富存貨周轉率下降主要是隨著經營規模不斷擴大，原材料

備貨增加，導致存貨餘額增加所致。

2. 靖遠宏達

(1) 報告期各期末存貨庫齡情況

報告期各期末，靖遠宏達存貨帳面餘額的庫齡情況如下：

單位：萬元

類 別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

1年以內

1年以上

1年以內

1年以上

1年以內

1年以上

原材料

6,852.31

495.29

3,352.41

3,200.59

在產品

3,227.72

1,662.02

3,183.45

1,140.87

2,520.48

庫存商品

6,781.21

374.01

2,933.15

293.26

1,932.46

其中：粗鉛

80.75

36.55

379.61

冰銅

6,351.99

374.01

2,172.36

293.26

293.26

鉛錠

590.77

1,259.59

底鉛

348.47

133.47

合 計

16,861.24

2,531.32

9,469.01

1,434.13

7,653.53

報告期內，靖遠宏達生產粗鉛合金和冰銅的周期較短，各類物料的流轉速度

較快，存貨主要在1年以內。2019年9月末存在少量超過一年的原材料，主要

是富鉛料。

庫存商品2018年末出現庫齡超過一年的冰銅，2019年9月末同比有所增長，

主要是靖遠宏達進行生產線技改以提高冰銅產品品位，因此加大了冰銅的庫存所

致。

靖遠宏達在生產中會產出金屬品位較高和相對較低的不同品位銅渣在產品，

對於金屬含量較高的銅渣，一般是在購入含銅物料品位低的時候用於材料配比，

以提高銅的金屬品位；對於金屬品位較低的銅渣，從經濟效益綜合考慮，一般會

在累積到一定量時集中大量處理，由此造成在產品庫齡1年以上的情況。

公司銷售的資源化產品為

大宗商品

，存貨價值與其所含有的金屬元素及其品

位相關，該等金屬元素的價格除受市場價格波動外，不存在因庫齡較長產生的過

期、技術落後等減值因素。

(2) 報告期各期末存貨減值計提情況

報告期各期末，靖遠宏達存貨減值計提情況如下：

單位：萬元

類 別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

帳面價值

帳面餘額

帳面價值

帳面餘額

帳面價值

原材料

7,347.60

7,347.60

3,352.41

3,352.41

3,200.59

3,200.59

在產品

4,889.74

4,889.74

4,324.32

4,324.32

2,520.48

2,520.48

庫存商品

7,155.22

7,155.22

3,226.42

3,226.42

1,932.46

1,932.46

合 計

19,392.56

19,392.56

10,903.14

10,903.14

7,653.53

7,653.53

報告期各期末，靖遠宏達存貨未發生減值跡象，未計提跌價準備。

(3) 報告期內存貨周轉率情況

報告期內，靖遠宏達存貨周轉率情況如下：

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

存貨周轉率(次)

0.70

1.59

1.92

註：1.存貨周轉率=營業成本/((期初存貨餘額+期末存貨餘額)/2)；2.2019年1-9月存

貨周轉率為年化數值。

報告期內，靖遠宏達存貨周轉率較低且持續下降，主要是考慮環保部門對原

材料轉移運輸監管的影響及自身生產能力對原材料儲備的要求，需要保有一定量

的原材料；此外靖遠宏達考慮通過部分生產線改造完成後提高熔煉能力，進而提

升冰銅產品的品位，獲取更好的經濟效益，導致冰銅產品及在產品金額持續增加。

(二) 補充披露靖遠宏達2019年冰銅產品生產線改造的具體情況，包括投

資規模、改造安排、改造後產能及產品品位提升情況、截至目前改造進展情況，

並補充披露報告期後的銷售情況及銷售價格變化情況

1. 冰銅產品生產線改造具體情況

靖遠宏達自2019年4月開始對二廠生產線進行技術改造，技改主要包括側

吹還原熔煉爐及配套設施改造、完善側吹還原熔煉爐煙氣冷卻系統、改造側吹還

原熔煉爐煙氣脫硫系統和側吹還原熔煉爐煙氣除塵系統以及對其他配套設備更

新等，本次技改不涉及產能的提升，二廠核定產能仍為119,000噸，目前技改基

本完成，並於2019年11月正式開始生產。本次技改預計整體投資1,560萬元，

其中固定資產投資1,300萬元，截至2019年末，二廠技改投資情況如下：

項 目

金額(萬元)

土建工程

445.17

設備拆除、安裝

61.40

機器設備

632.80

合 計

1,139.37

2. 生產線改造後對冰銅產品的影響

(1) 冰銅產品金屬品位提升情況

二廠生產線技術改造完成後，提高了金屬回收率，使得進一步加工後冰銅產

品的金屬品位有所提升，經抽閱檢查靖遠宏達二廠生產產品化驗結果報告單，二

廠自2019年11月投產以來冰銅產品每噸中不同金屬品位情況如下：

項 目

冰銅中銅金屬品位

(噸/噸)

冰銅中金金屬品位

(克/噸)

冰銅中銀金屬品位

(克/噸)

平均品位

0.218

2.29

313.71

註：靖遠宏達對於冰銅產品入庫時對主要金屬銅品位全部檢測，對於其中所含有的金銀

採取抽查檢測方式。

從上表可以看出，經過技術改造後二廠進一步加工生產的冰銅產品金屬品位

得到了較大的提升，與2019年1-9月銷售冰銅產品金屬品位對比如下：

項 目

2019年4季度冰銅金屬檢測品位

2019年1-9月冰銅金屬品位

變動率

銅(噸)

0.218

0.161

35.44%

金(克)

2.29

1.07

114.20%

銀(克)

313.71

234.90

33.55%

(2) 2019年4季度冰銅產品銷售情況

2019年4季度冰銅產品的銷售數量、銷售單價變動情況如下：

項目

銷售收入

(萬元)

銷售噸數

2019年4季度銷售

單價(元/噸)

變動率

2019年1-9月銷售

單價(元/噸)

冰銅

4,022.99

4,809.83

8,364.11

37.50%

6,083.09

二廠技術改造完成後，靖遠宏達冰銅產品的金屬品位得到較大的提升，產品

銷售單價相應提高。

(三) 補充披露陽新鵬富、靖遠宏達存貨減值計提過程，以及計提的合理性

及充分性

1. 陽新鵬富、靖遠宏達存貨跌價準備計提政策

各資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本

高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經

營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其

可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的

估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金

額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其

他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，

分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

2. 陽新鵬富、靖遠宏達存貨減值計提過程和計提合理性及充分性分析

(1) 存貨跌價準備的計提過程

1) 庫存商品可變現淨值的測算過程

庫存商品的可變現淨值=期末結存數量*預計售價-銷售費用-相關稅費

預計售價根據各類金屬期後公開市場價格的變動情況，結合期後實際金屬銷

售價格確定，銷售費用為按照當期銷售費用率來確定，相關稅費按照當期營業稅

金及附加率確定。

2) 原材料、在產品可變現淨值的測算過程

原材料、在產品全部用於加工生產成為庫存商品後對外出售，按照其所生產

產品估計售價減去至完工時估計將要發生的成本(按照歷史產品分攤的輔料、人

工、製造費用等間接費用)、估計的銷售費用和相關稅費等後的金額確定其可變

現淨值。

報告期各期末，陽新鵬富存貨的可變現淨值與其帳面值進行比較如下：

單位：萬元

類別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面價值

可變現淨值

帳面價值

可變現淨值

帳面價值

可變現淨值

原材料

6,126.82

6,698.21

5,668.88

6,390.99

5,885.87

6,813.61

在產品

1,077.59

1,839.06

1,327.20

1,994.34

330.55

772.14

庫存商品

188.53

216.82

677.93

728.81

合計

7,392.94

8,754.09

7,674.01

9,114.14

6,216.42

7,585.75

報告期各期末，靖遠宏達存貨的可變現淨值與其帳面值進行比較如下：

單位：萬元

類別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面價值

可變現淨值

帳面價值

可變現淨值

帳面價值

可變現淨值

原材料

7,347.60

9,566.87

3,352.41

4,094.63

3,200.59

3,593.25

在產品

4,889.74

5,026.06

4,324.32

5,723.87

2,520.48

2,783.96

庫存商

品

7,803.38

9,749.78

3,226.42

4,274.70

1,932.46

4,151.16

合計

20,040.72

24,342.71

10,903.14

14,093.20

7,653.53

10,528.37

經計算各項存貨的可變現淨值並與其帳面值進行比較，陽新鵬富、靖遠宏達

無需計提存貨跌價準備。

(2) 存貨跌價準備計提的合理性及充分性分析

陽新鵬富原材料-危廢物料中分為有價危廢和無價危廢，其中無價危廢入帳

價值為陽新鵬富將此類危險廢物運輸至廠區所支付的運費及裝卸勞務費等，金額

固定，不受未來市場因素的影響，不存在存貨跌價情況。

陽新鵬富、靖遠宏達銷售的資源化產品售價依據各類金屬的公開市場價格基

礎上確定扣減金額和折扣係數進行確定，因此各類金屬的銷售價格與公開市場的

相關金屬市場價格掛鈎，產品市場競爭充分，價格透明，不存在產品滯銷和庫齡

較長產生的過期、技術落後等減值因素，因此，各類金屬市場公開價格是影響陽

新鵬富、靖遠宏達的存貨跌價準備計提的主要因素。陽新鵬富資源化產品中主要

含有銅、金、銀等金屬元素，報告期內銅、金、銀元素銷售收入合計佔資源化產

品總收入的比重分別為100.00%、98.45%和98.15%，靖遠宏達資源化產品中主要

含有鉛、金、銀、銅等金屬元素，報告期內鉛、金、銀、銅元素銷售收入合計佔

資源化產品總收入的比重分別為84.59%、88.93%和93.95%。以下主要分析金屬

鉛、金、銀和銅的市場價格的波動情況，報告期內，金屬鉛、金、銀和銅的市場

價格波動如下：

報告期內，金屬銅價格出現小幅波動，金屬金和銀價格在2019年1-9月呈

現大幅上升情形，金屬鉛價格平穩波動，均未出現明顯大幅下跌情況。報告期各

期末，陽新鵬富、靖遠宏達根據各類金屬期後公開市場價格的變動情況，結合期

後實際金屬銷售價格，計算存貨可變現淨值，均未出現減值情況。

陽新鵬富、靖遠宏達與同行業可比公司存貨跌價準備計提比例情況如下：

公司名稱

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

東江環保

(002672.SZ)

0.17%

0.15%

0.08%

申聯環保

0.29%

1.91%

達剛控股

(300103.SZ)

0.02%

0.14%

0.13%

瀚藍環境

(600323.SH)

陽新鵬富

靖遠宏達

註：1.目前從公開市場取得的可比公司最新信息數據截止為2019年6月30日，因此用

2019年6月30日統計數據代替2019年9月30日數據；2. 申聯環保數據來自於《浙富控

股集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)》。

由上表可知，同行業可比公司存貨跌價準備計提比例較低，其中

瀚藍環境

未

計提跌價準備，陽新鵬富、靖遠宏達與同行業可比公司存貨跌價準備的計提比例

在可比範圍內，不存在重大差異，具有合理性。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

報告期內，陽新鵬富、靖遠宏達已按照公司存貨跌價準備計提政策計算存貨

跌價準備，陽新鵬富、靖遠宏達存貨均未發生減值情況，無需計提存貨跌價準備。

九、請你公司：補充披露陽新鵬富、靖遠宏達報告期末應收帳款截至目前

的期後回款情況，並結合未還款應收帳款帳齡、客戶資信等補充披露標的資產

應收帳款壞帳準備計提合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。(反

饋意見第17條)

(一) 陽新鵬富

1. 報告期末應收帳款截至目前的期後回款情況

報告期末，陽新鵬富應收帳款的期後回款情況如下表所示：

單位：萬元

日 期

應收帳款

餘額

截至本反饋意見回復

出具之日期後回款金

額

截至本反饋意見回

復出具之日未回款

金額

回款比例

2019年9月30日

3,050.21

2,068.31

981.91

67.81%

2. 陽新鵬富應收帳款壞帳準備計提合理性

報告期各期末，陽新鵬富應收帳款按照帳齡分析法計提壞帳準備情況如下：

單位：萬元

日 期

帳 齡

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

帳面淨值

2019年9月30日

1年以內

2,906.84

145.34

5.00%

2,761.50

1-2年

80.52

8.05

10.00%

72.47

小 計

2,987.36

153.39

5.13%

2,833.97

2018年12月31日

1年以內

6,086.94

304.35

5.00%

5,782.59

1-2年

344.72

34.47

10.00%

310.25

2-3年

173.53

52.06

30.00%

121.47

小 計

6,605.19

390.88

5.92%

6,214.31

2017年12月31日

1年以內

1,483.02

74.15

5.00%

1,408.87

1-2年

263.91

26.39

10.00%

237.52

小 計

1,746.94

100.54

5.76%

1,646.39

其中，未還款的應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳 齡

截至本反饋意見回復出具之日

未回款金額

壞帳準備

壞帳計提比例

1年以內

909.39

45.47

5.00%

1-2年

72.52

7.25

10.00%

合 計

981.91

52.72

5.37%

報告期內，陽新鵬富的客戶主要為資源化產品銷售客戶和產生危險廢物的產

廢企業，客戶質量較高，且與公司合作時間較長，合作關係穩定，信用情況良好，

陽新鵬富歷史上很少發生壞帳損失。截至本反饋意見回復出具之日未還款的應收

帳款餘額帳齡以1年以內為主，均已按照其信用風險特徵組合的帳齡計提相應壞

帳準備，壞帳準備計提合理。

(二) 靖遠宏達

1. 報告期末應收帳款截至目前的期後回款情況

報告期末，靖遠宏達應收帳款的期後回款情況如下表所示：

單位：萬元

日 期

應收帳款

餘額

截至本反饋意見回復

出具之日期後回款金

額

截至本反饋意見回

復出具之日未回款

金額

回款比例

2019年9月30日

2,046.49

1,953.27

93.23

95.44%

未還款客戶為新鄉市鑫業金屬材料有限公司，應收款項餘額為93.23萬元，

由於預計無法收回，已全額計提壞帳準備，剔除此筆預計無法收回的應收帳款，

剩餘應收帳款已全部回款。

2. 靖遠宏達應收帳款壞帳準備計提合理性

報告期各期末，靖遠宏達應收帳款按照帳齡分析法計提壞帳準備情況如下：

單位：萬元

日 期

帳齡

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

帳面淨值

2019年9月30日

1年以內

1,953.27

97.66

5.00%

1,855.60

小計

1,953.27

97.66

5.00%

1,855.60

2018年12月31日

1年以內

1,607.31

80.37

5.00%

1,526.94

小計

1,607.31

80.37

5.00%

1,526.94

2017年12月31日

1年以內

6.61

0.33

5.00%

6.28

5年以上

16.48

16.48

100.00%

小計

23.09

16.81

72.80%

6.28

其中，未還款的應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳 齡

截至本反饋回復出具之日

未回款金額

壞帳準備

壞帳計提比例

3-4年

93.23

93.23

100.00%

合 計

93.23

93.23

100.00%

報告期內，靖遠宏達應收帳款帳齡基本為一年以內，均已按照其信用風險特

徵組合的帳齡計提相應壞帳準備，且報告期各期末主要應收帳款客戶為眾德環保

科技有限公司、永興縣宏興環保科技有限公司、

白銀有色

集團股份有限公司等規

模大、資信良好的企業，上述客戶的應收帳款均能及時回款，未發生壞帳損失，

靖遠宏達應收帳款壞帳準備計提合理。

(三) 應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比公司比較

2017年度和2018年度，陽新鵬富、靖遠宏達對單項金額重大經單獨測試未

發生減值的應收款項，再按帳齡為信用風險組合依據採用帳齡分析法計提壞帳準

備，壞帳準備計提比例與可比公司對照情況如下：

帳 齡

東江環保 金圓股份 瀚藍環境

申聯環保

陽新鵬富

靖遠宏達

0-90天(含90天)

1.5%

5%

5%

5%

5%

5%

91-180天(含180天)

3%

181-365天(含365

天)

5%

1-2年

20%

10%

8%

10%

10%

10%

2-3年

50%

30%

10%

50%

30%

30%

3-4年

100%

50%

20%

100%

50%

50%

4-5年

80%

50%

80%

80%

5年以上

100%

100%

100%

100%

註：

東江環保

從2018年開始採用預期信用損失率模型計算預期信用損失，故上述按帳

齡計提壞帳準備僅適用於2017年

東江環保

的會計政策。

2019年1-9月，陽新鵬富、靖遠宏達按照帳齡確認組合，參考歷史信用損

失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與整個存

續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失，預期信用損失率與可比公司對

照如下：

帳 齡

東江環保 金圓股份 瀚藍環境

申聯環保

陽新鵬富

靖遠宏達

1年以內

0.8%

5%

5%

5%

5%

5%

1-2年

14.60%

10%

8%

10%

10%

10%

2-3年

57.4%

30%

10%

50%

30%

30%

3-4年

100%

50%

20%

100%

50%

50%

4-5年

80%

50%

80%

80%

5年以上

100%

100%

100%

100%

報告期內，陽新鵬富、靖遠宏達應收帳款帳齡基本為一年以內，已按照其信

用風險組合特徵進行帳齡分析或按照預計信用損失率計提相應壞帳準備；陽新鵬

富、靖遠宏達對應收帳款壞帳準備或預期信用損失的計提符合《企業會計準則》

的相關要求，與可比公司相比不存在明顯差異，陽新鵬富、靖遠宏達應收帳款壞

帳準備計提合理。

(四) 核查意見

經核查，我們認為：

陽新鵬富、靖遠宏達客戶資信良好，且應收帳款帳齡基本為一年以內，已按

照其信用風險組合特徵進行帳齡分析或按照預計信用損失率計提相應壞帳準備，

符合《企業會計準則》的相關要求，應收帳款壞帳準備計提合理。

十、申請材料顯示，1)2017年至2019年1-9月，陽新鵬富經營活動現金流

分別為-1,869.49萬元、-319.13萬元、6,765.77萬元；2)2017年至2019年1-9

月，靖遠宏達經營活動現金流分別為3,023.90萬元、-1,415.47萬元、-3,365.15

萬元。請你公司補充披露：1)陽新鵬富2019年1-9月整體盈利下滑的情況下，

經營活動現金流由負轉正的原因及合理性。2)靖遠宏達報告期內現金流持續下

降的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。(反饋意見第18

條)

(一) 陽新鵬富2019年1-9月整體盈利下滑的情況下，經營活動現金流由

負轉正的原因及合理性

報告期內，陽新鵬富經營性現金流量情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

銷售商品、提供勞務收到的現金

26,334.98

27,635.74

23,065.99

收到的稅費返還

292.08

187.74

52.84

收到其他與經營活動有關的現金

2,062.59

1,129.34

40.79

經營活動現金流入小計

28,689.65

28,952.83

23,159.62

購買商品、接受勞務支付的現金

17,966.76

22,711.43

20,545.74

支付給職工以及為職工支付的現金

1,300.16

1,506.69

1,214.57

支付的各項稅費

996.52

1,571.06

1,718.62

支付其他與經營活動有關的現金

1,660.44

3,482.78

1,550.18

經營活動現金流出小計

21,923.88

29,271.96

25,029.11

經營活動產生的現金流量淨額

6,765.77

-319.13

-1,869.49

從上表可以看出，陽新鵬富2019年1-9月與2017年度、2018年度相比經

營性現金流量淨額大幅提升，並由負轉正，主要是由於陽新鵬富原材料採購規模

變動、應收帳款結算及回款周期影響所致。

1. 應收帳款變動對經營活動現金流的影響

報告期各期末，陽新鵬富的應收帳款情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

應收帳款餘額

3,050.21

6,695.58

1,746.94

2017年末、2018年末陽新鵬富應收帳款餘額增幅較大，主要原因是隨著陽

新鵬富經營規模增加，在實際銷售時，由於客戶資金結算周期或合作過程中客戶

資金調配等因素影響，導致應收帳款規模相應增加。隨著陽新鵬富加強應收帳款

的管理，期初大額應收帳款在2019年回款，導致2019年1-9月銷售商品、提供

勞務收到的現金大幅增加，銷售收現比（銷售商品、提供勞務收到的現金/營業

收入）由2018年度的0.93上升至2019年1-9月的1.31，大幅上升。

2. 存貨變動對經營活動現金流的影響

報告期各期末，陽新鵬富存貨構成情況如下：

單位：萬元、%

項 目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

6,126.82

82.87

5,668.88

71.20

5,885.87

94.68

在產品

1,077.59

14.58

1,615.05

20.28

330.55

5.32

庫存商品

188.53

2.55

677.93

8.51

合 計

7,392.94

100.00

7,961.85

100.00

6,216.42

100.00

2017年末、2018年末陽新鵬富存貨餘額增幅較大，主要由於隨著陽新鵬富

經營規模的不斷擴大，需儲備一定量的原材料來滿足生產所需，支付較多現金採

購原材料，導致2017年度、2018年度購買商品、接受勞務支付的現金增加。隨

著生產經營穩定有序的進行，主要原材料處於相對合理的規模以滿足生產所需，

原材料採購量增幅變小，降低了當期購買商品、接受勞務支付的現金增長幅度。

綜上所述，2017年度、2018年度受陽新鵬富業務規模擴張及客戶貨款結算

因素的影響，經營性活動產生的現金流量淨額為負；2019年1-9月，隨著陽新

鵬富的業務規模擴大後庫存增長相對穩定以及應收帳款管理的不斷加強，經營性

活動產生的現金流量淨額由負轉正，其變動具有合理性。

(二) 靖遠宏達報告期內現金流持續下降的原因及合理性

報告期內，靖遠宏達現金流量淨額情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

經營活動現金流量淨額

-3,365.15

-1,415.47

3,023.90

投資活動現金流量淨額

-1,348.00

-1,895.76

-3,024.36

籌資活動現金流量淨額

3,841.44

2,391.05

199.94

現金及現金等價物淨增加額

-871.71

-920.18

199.47

從上表可以看出，靖遠宏達現金及現金等價物淨增加額下降，主要是經營活

動現金流量淨額下降導致。

報告期內，經營性現金流量淨額情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

銷售商品、提供勞務收到的現金

13,449.53

20,953.24

21,733.98

收到的稅費返還

116.61

54.12

-

收到其他與經營活動有關的現金

520.80

26.02

380.15

經營活動現金流入小計

14,086.94

21,033.37

22,114.13

購買商品、接受勞務支付的現金

15,874.82

20,514.32

17,936.73

支付給職工以及為職工支付的現金

805.37

863.11

709.16

支付的各項稅費

464.13

253.65

128.37

支付其他與經營活動有關的現金

307.78

817.77

315.98

經營活動現金流出小計

17,452.10

22,448.84

19,090.23

經營活動產生的現金流量淨額

-3,365.15

-1,415.47

3,023.90

報告期內，靖遠宏達經營性現金流量淨額持續下降，主要由于靖遠宏達根據

其生產線工藝改進情況和生產規模擴大，加大原材料採購和庫存商品冰銅，導致

購買商品、接受勞務支付的現金呈現持續上升趨勢，同時應收帳款規模有所上升

也導致銷售商品、提供勞務收到的現金有所下降所致。

1. 應收帳款變動對經營活動現金流的影響

報告期各期末，靖遠宏達應收帳款情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

應收帳款餘額

2,046.49

1,700.54

116.32

報告期各期末，靖遠宏達應收帳款餘額分別為116.32萬元、1,700.54萬元

和2,046.49萬元。應收帳款餘額規模增長較快的原因主要是：靖遠宏達收入規

模逐年增長，靖遠宏達所處行業下遊客戶一般為資源回收利用深加工或以再生金

屬為原材料冶煉的企業，這類企業規模較大，和靖遠宏達籤署的銷售合同單筆金

額較大，由於資金結算周期或合作過程中客戶資金調配等因素影響，會在期末形

成一定規模的應收帳款，導致2018年度、2019年1-9月的銷售收現比(銷售商

品、提供勞務收到的現金/營業收入)較2017年度明顯降低。

2. 存貨變動對經營活動現金流的影響

報告期各期末，靖遠宏達存貨構成情況如下：

單位：萬元、%

項 目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

7,347.60

37.89

3,352.41

30.75

3,200.59

41.82

在產品

4,889.74

25.21

4,324.32

39.66

2,520.48

32.93

庫存商品

7,155.22

36.90

3,226.42

29.59

1,932.46

25.25

合 計

19,392.56

100.00

10,903.14

100.00

7,653.53

100.00

報告期各期末，靖遠宏達存貨大幅增長，主要由於原材料、庫存商品中冰銅

以及在產品金額增加所致。靖遠宏達報告期內進行了部分生產線改造，用以進一

步提高對冰銅產品的加工處理能力，提升冰銅產品中銅金屬的品位，獲取更好的

經濟效益。因此，靖遠宏達加大了冰銅產品庫存，導致該產品產銷率降低、庫存

商品金額持續增加，佔用大量資金。此外，2019年1-9月，由于靖遠宏達生產

線改造以及經營規模擴大，原材料採購大幅增加，導致當期購買商品、接受勞務

支付的現金大幅增加，導致經營性現金流流量淨額進一步下降。

綜上所述，報告期內，靖遠宏達現金流持續下降主要是受原材料的採購增加、

根據經營策略增加庫存商品冰銅及應收帳款增長的影響，具有合理性。

(三) 核查意見

經核查，我們認為：

1. 陽新鵬富生產經營存在季節性因素，2019年1-9月並未出現整體盈利下

滑情況，隨著陽新鵬富的應收帳款管理的不斷加強，以及生產經營趨於穩定，經

營活動現金流由負轉正具有合理性。

2. 由于靖遠宏達部分生產線改造，進一步提高對冰銅產品的加工能力，導

致庫存商品期末餘額較大，同時隨著經營規模擴大，原材料採購增加，導致報告

期內現金流持續下降，具有合理性。

專此說明，請予察核。

天健會計師事務所(特殊普通合夥) 中國註冊會計師：

中國·杭州 中國註冊會計師：

二〇二〇年四月七日

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