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[公告]向日葵:立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於深圳證券交易所對公司的重組問詢函的回覆

時間：2018年09月24日 16:45:29&nbsp中財網

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

關於深圳證券交易所

對浙江

向日葵

光能科技股份有限公司的重組問詢函的回覆

信會師函字[2018]第ZF210號

深圳證券交易所創業板公司管理部：

由浙江

向日葵

光能科技股份有限公司（以下簡稱

向日葵

光能）轉來的《關於

對浙江

向日葵

光能科技股份有限公司的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函

【2018】第 38 號）（以下簡稱「問詢函」）奉悉。對此，本所作了認真研究，

根據問詢函的要求，現回復如下：

問題一、關於問詢函「第1題：請明確說明吳建龍、胡愛、吳靈珂是否構成一

致行動人，本次交易完成前後公司的實際控制人認定情況，不構成《重組管理

辦法》第十三條規定的重組上市以及屬於同一控制下企業合併的具體判斷依據。

請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表意見。

【答覆】：

一、吳建龍、胡愛、吳靈珂是否構成一致行動人

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，在上市公司的收購及相

關股份權益變化活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人，其中一致行

動是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個

上市公司股份表決權數量的行為或者事實；同時，該條第二款界定了如無相反證

據推定為一致行動人的情形，具體為：（一）投資者之間有股權控制關係；（二）

投資者受同一主體控制；（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要

成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參

股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者

之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；（七）持有投資者30%以上股

份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者任職的董事、監

事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（九）持有投資者30%

以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、

子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親

屬，與投資者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高

級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項

所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、

監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司

股份；（十二）投資者之間具有其他關聯關係。

由於吳建龍與胡愛系夫妻關係，吳建龍與吳靈珂系父子關係，據此，我們認

為本次交易前後，吳建龍、胡愛、吳靈珂均系一致行動人。

二、本次交易完成前後公司的實際控制人認定情況

（1）本次交易完成前公司的實際控制人認定情況

本次交易完成前，吳建龍直接持有

向日葵

194,495,217股股份，佔

向日葵

總

股本的17.37%，並通過浙江盈凖投資股份有限公司間接控制

向日葵

15,279,000

股股份，佔

向日葵

總股本的1.36%，也即吳建龍合計控制

向日葵

209,774,217股

股份，佔

向日葵

總股本的18.73%，為

向日葵

所支配表決權最多的股東，為向日

葵的實際控制人。

（2）本次交易完成後公司的實際控制人認定情況

按照本次交易發行股票283,018,867股計算，

向日葵

總股本將增加至

1,402,818,867股。本次交易完成後，吳建龍直接及通過浙江盈凖投資股份有限公

司間接合計控制

向日葵

14.95%的股份，胡愛通過

向日葵

投資間接控制

向日葵

20.18%的股份，又因為吳建龍和胡愛系夫妻關係，也即吳建龍和胡愛共計控制向

日葵35.13%的股份，為

向日葵

所支配表決權最多的股東。因此，本次交易完成

後，吳建龍和胡愛系

向日葵

的共同實際控制人。

根據中國證監會《第十二條「實際控制

人沒有發生變更」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》的規定，從

立法意圖看，《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條要求發行人最近3

年內實際控制人沒有發生變更，旨在以公司控制權的穩定為標準，判斷公司是否

具有持續發展、持續盈利的能力，以便投資者在對公司的持續發展和盈利能力擁

有較為明確預期的情況下做出投資決策。認定公司控制權的歸屬，既需要審查相

應的股權投資關係，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事

會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行

分析判斷。

鑑於：1）吳建龍與胡愛於1994年建立合法夫妻關係，本次交易前吳建龍所

持

向日葵

股份均系夫妻共同財產，該等股份的最終支配權屬於吳建龍和胡愛共同

享有，本次交易完成後，雖然吳建龍和胡愛分別直接或間接持有

向日葵

股份，但

是該等股份亦均系夫妻共同財產，最終支配權仍屬於吳建龍和胡愛共同享有；2）

本次交易前，

向日葵

投資99%的股權屬於夫妻共同財產，本次交易完成後，向日

葵投資亦為夫妻共同財產；3）胡愛出具承諾，承諾其及其控制的企業在行使作

為

向日葵

股東之提案權、表決權，提名董事、監事人選，選舉董事、監事以及促

使其所能控制的董事、監事行使表決權等股東權利時應和吳建龍保持一致行動，

如未來其擔任

向日葵

董事的，行使其作為

向日葵

董事之提案權、表決權，提名及

聘任高級管理人員以及促使其所能控制的董事行使表決權等董事權利時應與吳

建龍保持一致。若雙方在重要事項上出現不一致意見時，胡愛均以吳建龍的意見

為準；4）

向日葵

治理結構健全、運行良好，吳建龍、胡愛共同控制

向日葵

不會

影響

向日葵

的規範運作。

我們認為，本次交易會進一步增強吳建龍對

向日葵

的控制，符合立法意圖，

不會導致

向日葵

的控制權發生變更。

三、不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市以及屬於同一控制下

企業合併的具體判斷依據

（1）不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市

根據《重組管理辦法》第十三條的規定，構成重組上市需要同時滿足兩個條

件：其一，上市公司的控制權發生變更；其二，上市公司向收購人及其關聯人購

買資產符合《重組管理辦法》第十三條第一款第（一）項至第（七）項規定的情

形。

如前所述，本次交易會進一步增強吳建龍對

向日葵

的控制，符合立法意圖，

不會導致

向日葵

的控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第

十三條規定的重組上市。

（2）屬於同一控制下企業合併的具體判斷依據

根據《企業會計準則第20號——企業合併》第五條的規定，參與合併的企

業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一

控制下的企業合併。

根據前文所述，本次交易完成前，

向日葵

和貝得藥業的最終控制權系吳建龍

和胡愛所享有，本次交易完成後，

向日葵

和貝得藥業的最終控制權仍系吳建龍和

胡愛所享有。

綜上所述，我們認為，

向日葵

和貝得藥業在本次交易完成前後均受吳建龍和

胡愛最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。

問題二、關於問詢函「第6題：草案顯示，貝得藥業原料藥、製劑存在不同的

銷售模式。

（1）請說明各種銷售模式下的銷售收入金額及佔比情況，不同銷售模式下收入

確認的具體方法及具體時點，並請會計師對相關會計處理是否符合企業會計準

則要求發表意見。

（2）貝得藥業是否和國內外貿易商、代理商存在糾紛情況；是否與上述國內外

貿易商、代理商之間是否存在關聯關係；合作模式（賣斷式銷售、委託代銷等）、

主要結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨情況及主要原因。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表意見。

【答覆】：

一、請說明各種銷售模式下的銷售收入金額及佔比情況，不同銷售模式下收入

確認的具體方法及具體時點，並請會計師對相關會計處理是否符合企業會計準

則要求發表意見。

（一）各種銷售模式下的銷售收入金額及佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

佔比

2017年度

佔比

2016年度

佔比

A:原料藥

代理銷售

3,725.05

30.78%

6,258.44

33.36%

8,476.81

41.31%

①國內客戶

940.24

7.77%

1,988.91

10.60%

2,634.30

12.84%

②國外客戶

2,784.81

23.01%

4,269.53

22.76%

5,842.51

28.47%

直接銷售

5,439.91

44.95%

8,690.06

46.33%

9,360.48

45.61%

①國內客戶

3,376.66

27.90%

6,308.05

33.63%

5,630.15

27.43%

②國外客戶

2,063.25

17.05%

2,382.01

12.70%

3,730.33

18.18%

小計

9,164.96

75.74%

14,948.50

79.69%

17,837.29

86.92%

B:製劑藥

投標模式

1,730.13

14.30%

1,321.17

7.04%

9.17

0.04%

代理商模式

1,206.11

9.97%

2,489.09

13.27%

2,675.69

13.04%

小計

2,936.24

24.26%

3,810.26

20.31%

2,684.86

13.08%

合計

12,101.20

100.00%

18,758.76

100.00%

20,522.15

100.00%

（二）不同銷售模式下收入確認的具體方法及具體時點：

1、原料藥業務

（1）直接銷售

① 業務流程

貝得藥業根據與客戶籤訂的相關《銷售合同》、《購貨合同》、《訂單

確認書》、《售貨確認書》等合同文件約定，直接向客戶銷售相關產品，在約定

期限內在指定地點交付或出口符合質量要求的貨物。

② 收入確認時點

國外客戶：根據與客戶籤訂的出口合同或訂單，完成相關產品生產，產品經

檢驗合格後向海關報關出口並取得提單；

國內客戶：根據與客戶籤訂的銷售合同或訂單需求，完成相關產品生產，產

品已發至客戶指定地點並由客戶籤收。

（2）代理銷售

① 業務流程

貝得藥業與客戶籤訂銷售合同，產品生產並檢驗合格後銷售給客戶，再由客

戶銷售給最終用戶。

② 收入確認時點

國外銷售：根據與客戶籤訂的出口合同或訂單，完成相關產品生產，產品經

檢驗合格後向海關報關出口並取得提單；

國內銷售：根據與客戶籤訂的銷售合同或訂單需求，完成相關產品生產，產

品已發至客戶指定地點並由客戶籤收。

2、製劑藥業務

（1）代理商模式

① 業務流程

代理商模式下，貝得藥業將產品銷往全國各省代理商，再由代理商進行分銷。

貝得藥業在全國各省進行招商，選擇符合公司相關要求的藥品流通企業籤訂產品

區域代理合同。代理合同中一般約定代理期限、代理區域、銷售任務、結算方式

等，一般情況下，代理商在約定的代理區域內享有產品代理權的獨佔性。該種銷

售模式不通過藥品集中採購平臺進行，終端客戶為非營利性醫療機構以外的其他

醫療機構，主要有藥店和私人診所等。貝得藥業向代理商的銷售均為買斷式交易。

② 收入確認時點：

根據與客戶籤訂的銷售合同或訂單需求，完成相關產品生產，產品已發至客

戶指定的倉庫並由客戶籤收。

（2）招標模式

① 業務流程：

投標模式指貝得藥業通過各省級藥品集中採購平臺進行投標的銷售模

式。該模式下，貝得藥業對各省級藥品集中採購平臺投標，若產品順利中標，則

在該省級藥品集中採購平臺提供的合格配送商目錄中尋找合作的配送商，醫院可

在省級藥品集中採購平臺下單採購藥品，配送商確認後向貝得藥業下單，貝得藥

業根據訂單發貨給配送商，配送商再將藥品銷售給醫療機構。在省級藥品集中採

購平臺中標價基礎之上，部分醫院會進行第二次議價，因此貝得藥業銷往各家醫

院的價格可能會有所不同。該種模式下貝得藥業與合作配送商進行貨款結算，產

品交付配送商或配送商指定地點後經現場驗收合格後即確認銷售收入。

② 收入確認時點

根據與客戶籤訂的銷售合同或訂單需求，完成相關產品生產，產品已發至客

戶指定的倉庫並由客戶籤收。

（三）我們執行了以下核查程序：

1、取得並檢查貝得藥業與主要客戶籤訂的銷售合同，檢查合同條款相關約

定，公司收入確認時點合理；

2、取得並檢查貝得藥業銷售確認記錄及相關業務資料（銷售發票、出庫單、

物流記錄、報關單及提單、收款記錄等）。公司收入確認依據充分，符合公司收

入確認政策；

3、向貝得藥業主要客戶進行函證及訪談，函證及訪談結果顯示客戶確認報

告期銷售金額及應收帳款餘額。

經核查，我們認為報告期貝得藥業收入確認方法及具體時點是合理的，收入

確認依據充分，相關會計處理符合企業會計準則要求。

二、貝得藥業是否和國內外貿易商、代理商存在糾紛情況；是否與上述國內外

貿易商、代理商之間是否存在關聯關係；合作模式（賣斷式銷售、委託代銷等）、

主要結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨情況及主要原因。

（一）貝得藥業是否和國內外貿易商、代理商存在糾紛情況

我們執行了以下核查程序：

1、對貝得藥業總經理、銷售部門負責人進行訪談，了解報告期內公司與國

內外貿易商、代理商的業務情況，訪談確認報告期內與上述客戶不存在糾紛情況；

2、對貝得藥業國內外主要經銷商、代理商進行訪談，訪談結果顯示其與貝

得藥業不存在糾紛情況；

3、查詢裁判文書網、地方法院網站、最高人民法院網站等公開信息，未發

現貝得藥業與國內外貿易商、配送商、代理商存在糾紛情況;

4、對貝得藥業國內外主要貿易商、代理商執行函證程序，函證結果顯示其

確認報告期銷售金額及應收帳款餘額。

經核查，我們認為報告期貝得藥業與國內外貿易商、代理商不存在糾紛情況。

（二）是否與上述國內外貿易商、代理商之間是否存在關聯關係

我們執行了以下核查程序：

1、取得並檢查貝得藥業國內外主要貿易商、代理商的法律註冊資料或背景

資料，檢查結果顯示其與貝得藥業不存在關聯關係；

2、對貝得藥業國內外主要經銷商、代理商進行訪談，訪談確認其與貝得藥

業不存在關聯關係；

3、取得貝得藥業及其股東、董監高出具的關聯方清單聲明，聲明與國內貿

易商、代理商不存在關聯關係；

4、對貝得藥業股東及董監高進行訪談，訪談結果確認其與國內貿易商、代

理商不存在關聯關係。

經核查，我們認為貝得藥業與國內外貿易商、代理商之間不存在關聯關係。

（三）合作模式（賣斷式銷售、委託代銷等）、主要結算模式、退換貨條款、

各期實際退換貨情況及主要原因說明：

1、貝得藥業與客戶的合作模式、主要結算模式、退換貨條款

（1）總體情況

業務分類

合作模式

主要結算模式

退換貨條款（注）

原料藥業務

直接銷售

買斷式銷售

賒銷模式

質量問題或者外包裝破損

代理銷售

買斷式銷售

賒銷模式

質量問題或者外包裝破損

製劑藥業務

投標模式

買斷式銷售

款到發貨為主，賒銷為輔

注

代理模式

買斷式銷售

款到發貨為主，賒銷為輔

注

註：當產品存在質量問題、外包裝破損以及發生滯銷等情況時，需與貝得藥業協商同意後方

可進行退換貨。

（2）報告期實際退換貨情況及主要原因

1）各期實際退換貨情況 單位：元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

原料藥退換貨

50,336.65

709,247.50

120,295.32

製劑藥退換貨

126,404.86

350,025.87

439,027.59

合計

176,741.51

1,059,273.37

559,322.91

佔當期銷售收入的比例

0.15%

0.56%

0.27%

由上表可見，報告期內發生的退換貨金額很小，佔各期銷售收入比重很小。

2）退貨原因分析：

A.原料藥：系運輸導致外包裝破損導致。

B.製劑藥：系運輸導致的外包裝破損以及發貨錯誤（規格）導致的退換貨。

2、我們執行了以下核查程序：

（1）對貝得藥業銷售部門負責人進行訪談，了解報告期公司銷售業務流程、

與客戶的合作模式、主要結算模式、退換貨條款、退換貨情況及具體原因等；

（2）取得貝得藥業主要客戶的銷售合同，檢查銷售合同中相關相關條款，

確認與客戶的合作模式、主要結算模式、退換貨條款等；

（3）檢查貝得藥業與銷售相關的業務單據，包括合同、銷售發貨、出庫及

物流記錄、銷售收款、退換貨記錄等，確認公司銷售相關業務流程有效執行；

（4）取得貝得藥業報告期內產品退換貨明細清單，檢查與退換貨相關的原

始單據（包括銷售合同、退（換）貨申請表、出入庫單據、紅衝發票、重新配送

的物流單據等；

（5）對貝得藥業主要客戶進行訪談，了解貝得藥業與客戶合作模式、主要

結算模式、退換貨條款、實際退換貨情況等；

（6）對貝得藥業主要客戶執行函證程序，函證結果顯示其確認報告期銷售

金額及應收帳款餘額。

經核查，我們認為報告期內貝得藥業與國內外貿易商、代理商合同約定的合

作模式、結算方式、退換貨條款與實際情況相符；報告期內退換貨情況主要系運

輸導致的外包裝破損以及發貨錯誤（規格）引起，退換貨金額佔各期銷售收入比

重很小。

問題三、關於問詢函「第7題：根據《審計報告》，貝得藥業的收入確認為關

鍵審計事項。請會計師說明針對貝得藥業銷售收入執行的審計程序、所取得的

底稿情況，並就銷售收入的真實性發表意見。

【答覆】

針對貝得藥業銷售收入執行的審計程序、所取得的底稿情況具體如下：

（1）了解、評價和測試貝得藥業與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和

運行有效性；

我們抽查了銷售相關的業務單據，包括銷售合同、銷售發票、銷售出庫及物

流記錄、收款記錄、報關單等。經核查，與收入確認相關的關鍵內部控制的設計

和運行有效。

（2）對營業收入執行分析性覆核程序，對比分析收入的月份、年度、分產

品的變化，分析主要產品的售價、成本及毛利變動；

我們對營業收入執行分析性覆核程序，對比分析收入的月份、年度、分產品

的變化，分析主要產品的售價、成本及毛利變動。經核查，報告期內營業收入及

主要產品的售價、成本及毛利變動合理。

（3）對於內銷收入，從銷售收入的會計記錄和出庫記錄中選取樣本，檢查

與該筆銷售相關的合同、出庫單、發票、物流籤收單等信息進行核對，評價收入

確認的真實性和完整性；對於外銷收入，將銷售記錄與合同、出庫單、物流送貨

單、出口報關單、提單、銷售發票等單據進行核對，並向海關等相關部門查詢有

關信息，核實出口收入的真實性；

我們抽查銷售相關的合同、出庫單、發票、物流籤收單、報關單等業務資料，

並與銷售收入相關會計記錄與出庫記錄進行核對；向海關等相關部門查詢有關信

息，核實出口收入的真實性。經核查，我們認為相關業務資料與會計記錄相符。

（4）就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本核對物流籤收單、提

單等相關支持性文件，評價收入是否記錄在正確的期間；

我們抽查資產負債表日前後記錄的收入交易及相應出庫記錄。經核查，我們

認為收入已記錄在正確的會計期間。

（5）結合函證程序，檢查收入確認的真實性；

我們對報告期內主要客戶執行函證程序，函證報告期銷售收入金額及應收

帳款餘額，已收到確認回函。

（6）選取重要客戶進行訪談，確認收入的真實性；

我們選擇報告期內重要客戶進行訪談，了解客戶的背景情況、報告期內與

公司的交易情況。訪談結果顯示客戶確認交易金額。

經核查，我們認為貝得藥業報告期內銷售收入是真實的。

問題四、關於問詢函「第8題：請說明貝得藥業近兩年又一期的國內外銷售佔

比情況，是否存在較大波動，如存在，請說明波動的原因及合理性。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表意見。

【答覆】：

一、最近兩年一期，貝得藥業營業收入按區域分類，構成情況如下表所示：

單位：萬元

區域

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

國內

7,253.15

59.94%

12,107.22

64.54%

10,949.29

53.35%

其中：原料藥

4,316.90

35.67%

8,296.96

44.23%

8,264.44

40.27%

製劑

2,936.25

24.26%

3,810.26

20.31%

2,684.86

13.08%

國外

4,848.06

40.06%

6,651.54

35.46%

9,572.85

46.65%

其中：原料藥

4,848.06

40.06%

6,651.54

35.46%

9,572.85

46.65%

合計

12,101.21

100.00%

18,758.76

100.00%

20,522.14

100.00%

由上表可見，報告期內，2017年度較2016年度相比貝得藥業國外銷售佔比

下降，主要系因為貝得藥業國外銷售均為克拉黴素原料藥，2017年度因公司重

新辦理印度資質認證證書，導致外銷收入佔比有所下降。

二、我們已執行以下核查程序

1、取得海關提供的關於貝得藥業外銷收入數據的書面文件，與公司財務報

表相關數據進行核對，未發現異常；

2、取得並檢查貝得藥業與主要國外客戶籤訂的合同、報關單、發票、提單、

期後回款等單據；

3、對貝得藥業報告期內的主要國外客戶進行函證、實地走訪或者視頻訪談；

4、對貝得藥業銷售部負責人進行訪談，了解公司產品印度資質認證證書到

期及重新辦理的情況，以及上述事項對國外銷售的影響。

經核查，我們認為貝得藥業最近兩年一期的國內外銷售佔比波動是合理

的。

問題五、關於問詢函「第10題：草案顯示，克拉黴素原料藥是貝得藥業的主要

產品，2016年、2017年、2018年上半年銷售收入佔比分為別86.17%、78.55%、

71.84%，毛利率分別為28.83%、24.56%、13.96%。

（1）請結合潛在競爭對手及現有競爭對手分析，補充披露單一產品依賴對貝得

藥業持續盈利能力的影響，是否存在重大不確定風險，如是，請說明貝得藥業

擬採取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

（2）請結合上述產品收入、成本變動情況及同行業可比公司同類產品毛利率情

況等，補充披露毛利率變動的原因及其合理性。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表意見。

【答覆】

一、請結合潛在競爭對手及現有競爭對手分析，補充披露單一產品依賴對貝得

藥業持續盈利能力的影響，是否存在重大不確定風險，如是，請說明貝得藥業

擬採取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

（一）潛在競爭對手及現有競爭對手分析

截至本回復出具之日，通過查詢公開信息，已取得克拉黴素原料藥註冊批

件的藥品生產企業共22家，其中目前生產規模較大、產品較為成熟的企業主要

有浙江國邦藥業有限公司、宜昌東陽光長江藥業股份有限公司、浙江耐司康藥業

有限公司、寧夏啟元國藥有限公司、山東方明藥業集團股份有限公司、黃石世星

藥業有限責任公司等。以上企業為貝得藥業在克拉黴素原料藥市場的競爭對手。

簡要情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本

公司簡介

主導產品

1

浙江國邦藥業有限公司

13,880萬元

以醫藥化工技術為核心，主要從

事醫藥原料藥和獸藥原料藥的

研發、生產和經營，是國內化學

合成醫藥原料、獸藥原料的著名

生產商

喹諾酮類抗菌藥、大環內酯類抗菌

藥、頭孢類抗菌藥，其中鹽酸環丙

沙星、恩諾沙星、阿奇黴素、克拉

黴素、羅紅黴素、頭孢替唑鈉、馬

波沙星等

2

宜昌東陽光長江藥業股

份有限公司

45,202.285萬元

抗病毒產品、治療內分泌及代謝

性疾病產品、治療心血管疾病的

產品及其他產品

磷酸奧司他韋（可威）、替米沙坦

（歐美寧）、苯磺酸氨氯地平（欣

海寧）、苯溴馬隆（爾同舒）及鹽

酸西替利嗪（喜寧）

3

浙江耐司康藥業有限公司

31,443.8094萬元

是一家主要集科研與開發、生產

和銷售原料藥的現代化企業

阿奇黴素、克拉黴素、羅紅黴素、

鹽酸苄絲肼、非諾貝特等原料藥

4

寧夏啟元國藥有限公司

6,200萬元

是寧夏啟元藥業有限公司的全

資子公司，集研發、生產、銷售

為一體，具備原料藥和各類中西

藥製劑生產能力

紅黴素、鹽酸四環素系列原料藥

5

山東方明藥業集團股份

有限公司

21,000萬元

是一家集科、工、貿於一體的綜

合性藥品生產企業，目前主要生

產小容量注射劑、片劑、硬膠囊

劑、軟膏劑、原料藥等5大劑型，

擁有國藥準字藥品文號128個

各種小容量注射劑、片劑、硬膠囊

劑、軟膏劑、原料藥

6

黃石世星藥業有限責任

公司

25,000萬元

是一家以原料藥生產為主的企

業，於2005年元月底通過GMP

認證，產品技術成熟

主要生產的品種有琥乙紅黴素、依

託紅黴素、阿奇黴素、鹽酸羥苄唑、

右旋酮洛芬等

貝得藥業克拉黴素原料藥於2006年完成首次註冊，經過長時間的技術積累，

貝得藥業擁有了完整的產業鏈體系，已形成醫藥中間體-克拉黴素原料藥-克拉黴

素製劑一體化的業務模式，成為了能夠同時從事相關原料藥和製劑研發、生產和

銷售的企業。原料藥生產製造行業屬於技術密集型產業，只有經過長時間的技術

積累才能實現產品質量的穩定性。公司在克拉黴素原料藥領域經過10餘年的生

產經營，具有工藝技術優勢、產業鏈優勢、產品及品牌優勢，和競爭對手相比具

有一定的競爭力，產品質量得到下遊製劑生產企業的高度認可，並保持長期穩定

的合作關係。

總體來看，國內市場上具備克拉黴素原料藥生產資質的企業數量較多，但實

現規模化生產的企業較少。貝得藥業在克拉黴素原料藥生產領域具有較強的市場

競爭力，品牌知名度較高，報告期內主要客戶保持相對穩定。

(二)單一產品依賴對貝得藥業持續盈利能力的影響

公司目前擁有完整的產業鏈體系，已形成醫藥中間體-克拉黴素原料藥-克拉

黴素製劑、醫藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平製劑一體化的業務模式。已成

為擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產業鏈，能夠同時從事相關原料藥和制

劑研發、生產和銷售的企業。

自成立以來，貝得藥業一直注重技術工藝創新，提升產品差異化競爭優勢和

生產效率，不斷增強新產品開發力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產品研發

與生產的範圍並延伸產品生產價值鏈。截至2018年6月30日，貝得藥業取得藥

品生產批件20個，已獲得授權的專利16項。

報告期內，克拉黴素原料藥銷售佔公司總銷售收入比重分為別86.17%、

78.55%、71.84%。從收入佔比來看，報告期內儘管克拉黴素收入佔比較高，但

呈逐年下降的趨勢，公司對單一產品的銷售依賴逐步下降。

從盈利結構角度分析，報告期內貝得藥業克拉黴素毛利額佔比分別為

87.72%、65.01%、38.62%，拉西地平分散片毛利額佔比分別為2.97%、25.51%、

53.16%。拉西地平分散片已成為公司新的利潤增長點，進一步豐富了公司的產品

結構和盈利結構。

綜上所述，報告期內貝得藥業經營業績對單一產品的依賴日益降低，持續盈

利能力不存在重大的不確定風險。

（三）我們已執行了以下核查程序

1、對貝得藥業銷售部負責人進行訪談，了解行業整體情況及產品情況、銷

售模式、銷售業務流程；

2、查閱貝得藥業產品相關的公開信息，了解市場需求及市場競爭情況；

3、取得並檢查貝得藥業藥品招投標文件、中標協議、藥品銷售合同等業務

資料，了解公司藥品中標情況，確認銷售業務按合同相關條款執行；

4、對貝得藥業主要客戶（配送商）進行訪談，了解其採購貝得藥業產品的

情況，包括銷售給終端醫院情況、拉西地平產品在醫院的普及程度及貝得產品的

佔有率；

5、向貝得藥業主要客戶詢證報告期內的銷售金額及應收帳款期末餘額，取

得確認回函。

經核查，我們認為：1、貝得藥業在克拉黴素原料藥生產領域具有較強的市

場競爭力，品牌知名度較高，報告期內主要客戶保持相對穩定；2、隨著製劑產

品銷售收入的增長，利潤貢獻度的持續提高，消除了單一產品對貝得藥業盈利能

力不利影響的狀況，不存在重大的不確定風險。

二、請結合上述產品收入、成本變動情況及同行業可比公司同類產品毛利率情

況等，補充披露毛利率變動的原因及其合理性。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表意見。

（一）報告期內，貝得藥業克拉黴素原料藥收入、成本及毛利率情況如下：

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

原料藥

9,164.96

8,126.09

13.52%

14,948.50

11,596.88

24.43%

其中：克拉黴素原料藥

8,693.21

7,479.37

13.96%

14,735.00

11,116.10

24.56%

（續上表）

項目

2016年度

收入

成本

毛利率

原料藥

17,837.29

12,987.70

28.87%

其中：克拉黴素原料藥

17,684.32

12,586.60

28.83%

-

200.00

400.00

600.00

800.00

1,000.00

1,200.00

2016年度

2017年度

2018年1-6月

克拉黴素平均單價

克拉黴素單位成本

硫氰酸紅黴素平均採購均

價

報告期內，貝得藥業克拉黴素原料藥的平均銷售單價及單位成本與主要原材

料硫氰酸紅黴素的採購單價變動趨勢如下：

單位：元

報告期內，受供給趨緊影響，貝得藥業生產克拉黴素原料藥的主要原材料硫

氰酸紅黴素漲價，使得克拉黴素原料藥的單位成本隨著硫氰酸紅黴素價格上漲而

大幅上漲，但貝得藥業原料藥銷售售價的調整存在一定滯後性，因此克拉黴素的

單位毛利金額下降，毛利率也隨之呈下降趨勢。

由於同行業公司均未披露克拉黴素原料藥產品的相關財務指標，因此選擇主

要從事抗感染類原料藥生產銷售的上市公司的毛利率數據進行比較，具體如下：

公司名稱

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

海翔藥業

原料藥

29.28%

34.71%

26.43%

福安藥業

原料藥和中間體

35.21%

39.65%

41.69%

魯抗醫藥

抗生素原料藥

注

13.47%

29.24%

浙江震元

原料藥

3.36%

22.42%

19.51%

普洛藥業

原料藥、中間體

23.24%

25.62%

23.56%

平均數

22.77%

27.17%

28.09 %

貝得藥業

原料藥

13.52%

24.48%

28.83%

註：

魯抗醫藥

2018年半年報中未披露抗生素原料藥相關分部報告信息。

由於具體產品構成的不同，上述同行業上市公司的銷售毛利率存在較大差

異。報告期內，同行業上市公司平均毛利率水平呈下降趨勢。

報告期內，受供給趨緊影響，貝得藥業主要原料藥產品克拉黴素原料藥的主

要原材料硫氰酸紅黴素漲價，由於貝得藥業原料藥售價調整存在一定滯後性，因

此克拉黴素原料藥毛利率在成本上升的情況下呈下降趨勢。貝得藥業克拉黴素原

料藥毛利率變動具有合理性。

綜上所述，貝得藥業克拉黴素原料藥毛利率變動的原因為原料硫氰酸紅黴素

價格大幅上漲，而未及時傳導至克拉黴素價格上所致，貝得藥業克拉黴素原料藥

毛利率變動具有合理性。

（二）我們已執行以下核查程序

1、對貝得藥業總經理、採購部門及銷售部門負責人進行訪談，了解報告期

內貝得藥業與主要供應商及客戶的交易情況，銷售及採購單價變動情況；

2、查閱貝得藥業報告期內與主要客戶及供應商籤訂的銷售及採購合同，檢

查銷售及採購單價的變動情況；

3、對貝得藥業報告期內國內外主要客戶、供應商進行函證程序，函證確認

其報告期交易額及期末餘額；

4、對貝得藥業報告期內的主要國客戶、供應商實地走訪或者視頻訪談，了

解克拉黴素產成品及生產克拉黴素所需原材料的價格走勢情況；

經核查，我們認為，貝得藥業原料藥毛利率變動的原因為主要產品克拉黴素

原料硫氰酸紅黴素價格大幅上漲，而未及時傳導至克拉黴素價格上所致，貝得藥

業毛利率變動具有合理性。

問題六、關於問詢函「第11題：貝得藥業產品拉西地平分散片2016年、2017

年、2018年上半年實現的營業收入分別為272.02萬元、1,637.81萬元、1,812.50

萬元。請結合市場需求、客戶拓展、市場競爭情況等說明上述產品營業收入變

動的原因及其合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

【答覆】

一、市場需求擴大促進公司銷售收入增長

我國人口基數大，高血壓患者多，隨著我國步入老齡化社會，高血壓患者還

將持續增長。根據米內網的統計，抗高血壓藥物在中國醫院用藥市場的銷售規模

自2003年以來一直穩步增長，2011年受到針對162種抗高血壓藥物降價的政策

影響，增幅有所放緩，但隨後增長速度持續恢復。2016年全國醫院市場中高血

壓藥物市場規模達到516億元，年同比增長10.92%。鈣拮抗劑是最主要的抗高

血壓藥物之一，市場份額佔30.38%，約為156億元。

隨著我國高血壓教育的普及和用藥水平的提高，多數老年人對高血壓的管理

意識有所改善，同時高血壓出現年青化發展趨勢以及人們用於健康投入升級等因

素影響下，推動了我國高血壓治療市場的平穩增長。

拉西地平在各類鈣拮抗劑產品中具有良好的產品優勢，作為鈣拮抗劑中較新

的品種，目前市場銷量尚未充分釋放。根據米內網的統計，最近三年拉西地平在

樣本公立醫院終端的年平均銷售總額為40,922萬元，具有較大的增長空間。

因此，隨著我國步入老齡化社會、患者對高血壓用藥水平的提高，以及拉西

地平的產品優勢，多方面因素推動了拉西地平市場需求的增長，從而促進了公司

銷售收入的增長。

二、兩票制改革為公司搶佔市場份額提供機會

拉西地平作為公司未來重要的業績增長點，目前國內具有生產資質並實現銷

售的生產企業共有三家，其中哈藥集團三精明水藥業有限公司佔有主要市場份

額，其劑型為普通片劑，浙江金華

康恩貝

生物製藥有限公司以及貝得藥業分列市

場二、三位，其劑型為分散片劑。2017年以來，隨著全國各省份兩票制的陸續

推出實施，原有的市場格局逐漸打破，公司及時把握行業變革帶來的市場機遇，

通過採用投標模式進行銷售，產品在27個省份成功中標，並在18個省份實現銷

售，相關產品銷售收入大幅提高。與此同時，哈藥集團三精明水藥業有限公司產

銷量有所下降，客觀上為公司搶佔市場提供了機遇，並為未來持續增長奠定了良

好基礎。

總體來看，拉西地平產品市場競爭對手較少，行業競爭程度較為緩和，在兩

票制改革使得行業銷售模式發生變化的背景下，公司抓住市場機遇，相關產品的

銷售收入增長迅速，報告期內年複合增長率達265.05%，近年來該產品的市場佔

有率大幅提高。

三、公司市場拓展成果顯著

1、銷售模式的轉換

貝得藥業產品拉西地平分散片2016年、2017年、2018年上半年實現的營

業收入分別為272.02萬元、1,637.81萬元、1,812.50萬元。具體情況如下：

產品

銷售模式

銷售收入（萬元）

2018年1-6月

2017年度

2016年度

拉西地平分散片

投標模式

1,730.13

1,321.17

9.17

代理模式

82.37

316.64

262.85

合計

1,812.50

1,637.81

272.02

在2017年之前，公司拉西地平分散片的銷售量較少，且以經銷商買斷為主。

隨著2017年以來國家開始逐步推行兩票制，較多省份開始新一輪招投標或者開

始執行此前一輪的招投標結果，給公司拉西地平分散片的銷售帶來新的機會。截

至2018年6月末，公司拉西地平分散片已先後在27個省份中標，並在18個省

份實現了銷售。

在投標模式下，公司在省級藥品集中採標的購平臺的合格配送商目錄中選擇

合作配送商，醫院根據需求在省級藥品集中採購平臺下單給配送商，配送商再下

單給公司。公司發貨給配送商，開具銷售發票給配送商，配送商再銷售給醫院。

2、主要省份的銷售情況

「兩票制」改革帶給貝得藥業新的歷史發展機遇，貝得藥業在江西、福建、

浙江、山西、四川等省份已經取得了較為理想的市場份額，具體情況如下：

省份

2017年度

2018年1-6月

數量（萬片）

金額（萬元）

數量（萬片）

金額（萬元）

江西

222.46

266.96

467.04

511.96

福建

487.92

481.71

386.68

337.83

浙江

89.6

157.24

184.7

325.71

山西

194.14

217.46

226.77

222.62

四川

73.4

96.75

139.86

168.12

合計

1,067.52

1,220.12

1,405.05

1,566.24

3、產品進入終端醫院情況

目前貝得藥業拉西地平分散片在27個省份中標，在售的有18個省份。除了

福建、寧夏及北京市外，其他省份終端醫院銷售情況均可以在省級藥品集中採購

平臺上查詢。根據集中採購平臺的查詢情況，2016年、2017年、2018年1-6月

各省份（除福建、寧夏及北京市）醫院數量的具體情況如下：

序號

省份

醫院數量

2018年1-6月

2017年度

2016年度

1

江西

164

61

2

浙江

136

83

3

3

山西

68

57

4

四川

158

135

59

5

廣東

32

37

19

6

安徽

13

16

7

7

湖南

13

34

19

8

河北

12

1

9

湖北

6

7

6

10

遼寧

9

12

11

吉林

2

序號

省份

醫院數量

2018年1-6月

2017年度

2016年度

12

內蒙古

3

3

13

河南

3

2

1

14

廣西

5

15

重慶

1

4

1

合計

625

452

115

註：該數據通過藥品集中採購平臺查詢，包括投標模式和代理模式兩種銷售模式

下標的公司拉西地平分散片進入終端醫院的數量情況。

由上表可知， 2017年全國實施兩票制以來，公司拉西地平分散片的銷售金

額迅速增長，銷售省份和覆蓋的公立醫院數量同步增加。

四、我們執行了以下核查程序：

1、對貝得藥業銷售部負責人進行訪談，了解行業整體情況及產品情況、銷

售模式、銷售業務流程；

2、查閱貝得藥業產品相關的公開信息，了解市場需求及市場競爭情況；

3、取得並檢查貝得藥業藥品招投標文件、中標協議、藥品銷售合同等業務

資料，了解公司藥品中標情況，確認銷售業務按合同相關條款執行；

4、對貝得藥業主要客戶（配送商）進行訪談，了解其採購貝得藥業產品的

情況，包括銷售給終端醫院情況、拉西地平產品在醫院的普及程度及貝得產品的

佔有率；

5、向貝得藥業主要客戶詢證報告期內的銷售金額及應收帳款期末餘額，取

得確認回函；

6、登錄主要省份的省級藥品集中採購平臺並查詢報告期內拉西地平產品在

終端醫院的銷售情況。

經核查，我們認為報告期貝得藥業拉西地平分散片營業收入增加與市場兩

票制改革是吻合的，與終端醫院的使用數量增長是匹配的，營業收入變動是合理

的。

問題七、關於問詢函「第14題：草案顯示，貝得藥業與關聯方紹興柯橋旺盈貿

易有限公司、浙江優創創業投資有限公司存在往來款，相關款項已收回。（1）

請說明貝得藥業是否存在非經營性佔用的情形，如是，請詳細說明。（2）結合

內部控制制度及執行、公司治理等情況，說明貝得藥業避免關聯方資金佔用的

應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

【答覆】：

一、請說明貝得藥業是否存在非經營性佔用的情形，如是，請詳細說明。

（一）報告期內，存在資金拆借的情況關聯方企業有紹興柯橋旺盈貿易有限

公司、浙江優創創業投資有限公司和紹興龍華貿易有限公司。紹興龍華貿易有限

公司和浙江優創創業投資有限公司均為實際控制人配偶吳建龍控制的企業，紹興

柯橋旺盈貿易有限公司為實際控制人配偶吳建龍具有重大影響的企業，報告期內

公司為非公眾公司，從集團化統一資金運營管理出發，產生了非經營性資金佔用

情況。

截止2018年8月21日，貝得藥業與上述關聯方的往來款餘額均已收回，貝

得藥業不存在非經營性資金佔用的情況。

（二）我們已執行以下核查程序

1、取得並檢查貝得藥業關聯方的相關資料（如個人身份證明、公司章程及

營業執照等資料），查閱公司股東會及董事會決議；

2、取得並檢查貝得藥業報告期內非經營性資金往來的相關業務資料（如審

批文件、合同、資金往來單據等）及財務處理記錄；

經核查，我們認為，截至2018年8月21日，貝得藥業與上述關聯方的往來

款餘額均已收回，貝得藥業不存在非經營性資金佔用的情況。

二、結合內部控制制度及執行、公司治理等情況，說明貝得藥業避免關聯

方資金佔用的應對措施。

（一）貝得藥業於2018年8月1日由股東決定通過了《浙江貝得藥業有限

公司關聯交易管理制度》（以下簡稱「《關聯交易管理制度》」）和《浙江貝得藥

業有限公司防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》（以下簡稱「《防範控股

股東及關聯方佔用公司資金制度》」），制度嚴格執行對上市公司關聯方資金佔

用的管理標準，關聯方資金佔用均須履行相應的內控程序，嚴格防止控股股東及

其關聯方的非經營性資金佔用的行為。

至2018年8月21日非經營性資金佔用收回後，貝得藥業嚴格執行《關聯交

易管理制度》和《防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》。上市公司收購貝

得藥業後，將嚴格落實上市公司制度至貝得藥業，對貝得藥業的非經營性資金佔

用進行嚴格管理。

綜上，貝得藥業公司已制訂了關於關聯方資金佔用的內部控制制度，截至目

前執行情況良好，具備完善的避免關聯方資金佔用的制度及應對措施。

本次交易完成後，上市公司將利用自身規範運作經驗，根據上市公司嚴格的

內部控制體系的要求，加強對公司的管控，杜絕公司發生關聯方資金佔用的情況。

（二）我們已執行以下核查程序

1、查閱了貝得藥業關於管理關聯交易、關聯資金佔用的相關制度；

2、了解了貝得藥業上述制度的執行情況；

經核查，我們認為，貝得藥業現已制訂了關於關聯方資金佔用的內部控制制

度，截至目前執行情況良好，具備完善的避免關聯方資金佔用的制度及應對措施。

（本頁無正文）

專此回復，請予察核。

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

二〇一八年九月二十一日

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