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[公告]思美傳媒:關於杭州掌維科技有限公司業績承諾完成情況的鑑證報告

時間：2017年12月29日 20:34:10&nbsp中財網

目 錄

一、業績承諾完成情況的鑑證報告……………………………………第1—2頁

二、業績承諾完成情況的說明……………………………………… 第3—4頁

關於杭州掌維科技有限公司

業績承諾完成情況的鑑證報告

天健審〔2017〕8528號

思美傳媒

股份有限公司全體股東：

我們審核了後附的

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股份有限公司（以下簡稱

思美傳媒

公司）管理層

編制的《關於杭州掌維科技有限公司2016年度業績承諾完成情況的說明》。

一、對報告使用者和使用目的的限定

本鑑證報告僅供

思美傳媒

公司關於杭州掌維科技有限公司2016年度業績承

諾完成情況披露時使用，不得用作任何其他目的。

二、管理層的責任

思美傳媒

公司管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照深圳

證券交易所的相關規定編制《關於杭州掌維科技有限公司2016年度業績承諾完

成情況的說明》，並保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳

述或重大遺漏。

三、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施鑑證工作的基礎上對

思美傳媒

公司管理層編制的上述

說明獨立地提出鑑證結論。

四、工作概述

我們按照中國註冊會計師執業準則的規定執行了鑑證業務。中國註冊會計師

執業準則要求我們計劃和實施鑑證工作，以對鑑證對象信息是否不存在重大錯報

獲取合理保證。在鑑證過程中，我們進行了審慎調查，實施了包括核查會計記錄

等我們認為必要的程序，並根據所取得的材料做出職業判斷。我們相信，我們的

鑑證工作為發表意見提供了合理的基礎。

五、鑑證結論

我們認為，

思美傳媒

公司管理層編制的《關於杭州掌維科技有限公司2016

年度業績承諾完成情況的說明》符合深圳證券交易所的相關規定，如實反映了杭

州掌維科技有限公司2016年度業績承諾完成情況。

天健會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：

中國·杭州 中國註冊會計師：

二〇一七年十一月二十八日

關於杭州掌維科技有限公司

2016年度業績承諾完成情況的說明

思美傳媒

股份有限公司（以下簡稱本公司）於2017年度完成收購杭州掌維科技有限公

司（原名杭州掌維科技股份有限公司，2017年1月更名，以下簡稱掌維科技公司），根據深

圳證券交易所相關規定，現將其2016年度業績承諾完成情況說明如下。

一、基本情況

本公司與掌維科技公司及張子鋼、張瑾、張萍、張琦、杭州鼎維投資管理合夥企業（有

限合夥）、杭州萌皓投資管理合夥企業（有限合夥）、諸暨華睿文華股權投資合夥企業（有限

合夥）、諸暨華睿新銳投資合夥企業（有限合夥）、寧波高新區上哲永暉投資管理合夥企業（有

限合夥）（以下簡稱掌維科技公司原股東）於2016年8月1日籤署《

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股份有限公司

與杭州掌維科技股份有限公司及其股東關於發行股份及支付現金購買資產的協議》（以下簡

稱購買資產協議），本公司以發行股份及支付現金方式收購掌維科技公司原股東持有的掌維

科技公司100%股權，本次交易金額為人民幣53,000萬元。本次收購完成後，本公司持有掌

維科技公司100%股權。

本公司已於2017年2月10日完成相應的財產權交接手續，自2017年2月1日起將掌

維科技公司納入本公司合併財務報表範圍。

二、業績承諾情況

根據本公司與掌維科技公司及其原股東籤訂的《購買資產協議》，與張子鋼、張瑾、張

萍、張琦、杭州鼎維投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱補償責任人）籤訂的《關於

杭州掌維科技股份有限公司之業績補償協議書》、《關於杭州掌維科技股份有限公司之業績補

償協議書之補充協議》和《關於杭州掌維科技股份有限公司之業績補償協議書之補充協議

（二）》，補償責任人承諾掌維科技公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度實現

經審計的淨利潤（指經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認的歸屬於母公司扣除非經

常性損益前後孰低的淨利潤）分別不少於人民幣3,600萬元、4,400萬元、5,500萬元、5,800

萬元（以下簡稱承諾淨利潤）。如果掌維科技公司在業績承諾期間內任一會計年度的當年期

末實現淨利潤累計數未能達到當年期末承諾淨利潤累計數，則本公司應在該年度的《專項審

核報告》披露之日起十日內，以書面方式通知補償責任人關於掌維科技公司在該年度實現淨

利潤累計數小於承諾淨利潤累計數的事實，並要求補償責任人優先以股份補償的方式進行利

潤補償，不足部分以現金補償的方式進行利潤補償。

三、業績承諾完成情況

掌維科技公司2016年度經審計歸屬於母公司的淨利潤4,525.55萬元，扣除非經常性損

益後歸屬於母公司的淨利潤4,429.49萬元，歸屬於母公司扣除非經常性損益前後孰低的淨

利潤4,429.49萬元，超過承諾淨利潤829.49萬元，完成本年承諾淨利潤的123.04%。

思美傳媒

股份有限公司

二〇一七年十一月二十八日

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