| 時間：2017年09月21日 17:17:04 中財網 |
證券簡稱：
華意壓縮證券代碼：000404 公告編號：2017-084
華意壓縮機股份有限公司
關於認購郴州
格蘭博科技股份有限公司非公開定向發行股份的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
根據
華意壓縮機股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
華意壓縮」）「做強做優做
大冰壓主業，做快做成做好新型產業」的戰略發展規劃，發展新型產業，拓展利潤空
間，增強公司的抗風險能力，公司決定以現金人民幣32,615.10萬元認購郴州
格蘭博科技股份有限公司（以下簡稱「
格蘭博」或「目標公司」）非公開定向發行股份 7,812
萬股，認購完成後，郴州
格蘭博總股本由6,200萬股增加至14,012萬股，公司持有
格蘭博7,812萬股，佔
格蘭博總股本的55.75%，成為
格蘭博的控股股東。本次交易
經公司第七屆董事會2017年第六次臨時會議審議批准後，將正式籤署協議。公司將
按照有關規定及時披露該事項的進展。
2、董事會審議表決情況
公司於2017年9月20日召開第七屆董事會2017年第六次臨時會議，審議通過
了《關於認購郴州
格蘭博科技股份有限公司非公開定向發行股份的議案》（9票同意，
0票棄權，0票反對）。獨立董事對該議案發表了如下獨立意見：「
華意壓縮認購郴州
格蘭博科技股份有限公司（以下簡稱「
格蘭博」）非公開定向發行股份，符合國家產
業導向，符合公司發展戰略，有利於公司快速進入智能
機器人製造行業，培育新的利
潤增長點，進一步增強公司綜合競爭力。本次交易不屬於關聯交易，履行了必要的審
批程序，交易價格參考評估值，按照業績承諾期間
格蘭博三年平均對賭淨利潤的10
倍為基礎確定，
格蘭博股東針對對賭淨利潤向
華意壓縮做出了業績補償的承諾，並提
供了相應的擔保；本次交易價格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此
我們同意
華意壓縮認購
格蘭博定向發行股份的議案。」
根據《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易不需
經公司股東大會批准。
3、是否構成關聯交易
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
二、交易對方介紹
1、深圳
格蘭博科技有限公司（以下簡稱「深圳
格蘭博」）
企業性質：有限責任公司
註冊地址：廣東省深圳市南山區南山大道
億利達創世紀商務中心10A08
法定代表人：陳振兵
註冊資本：500萬元
營業執照註冊號：91440300552144010D
經營範圍：項目投資；家用電器的銷售；國內貿易；經營進出口業務（以上法
律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
主要股東：陳振兵持有深圳
格蘭博56.34%的股權，蔡玉蘭持有深圳
格蘭博30%
的股權，陳振平、張勝江、朱啟紅、朱大昭、李佳原、皮紅專、陳珍英7位自然人股
東共持有13.66%的股權。
截止本公告披露日深圳
格蘭博持有郴州
格蘭博1925萬股份，佔郴州
格蘭博總股
本的31.05%；
2、陳振兵
深圳
格蘭博、湖南
格蘭博董事長，郴州
格蘭博董事長、總經理，住址：長沙市
雨花區。陳振兵先生是郴州
格蘭博的實際控制人，截止本公告披露日，陳振兵先生直
接持有郴州
格蘭博230萬股份，佔
格蘭博總股本的3.71%。間接持股（通過控股深
圳
格蘭博科技有限公司及郴州博尚股權投資合夥企業間接持股38.79%）及與一致行
動人協議持股（任頌柳、蔡玉蘭、陸許輝、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬等7名自然
人股東合計持股48.46%，均與陳振兵籤署了一致行動人協議），合計享有郴州
格蘭博90.96%表決權。
3、蔡玉蘭
郴州
格蘭博董事、常務副總經理，深圳
格蘭博董事，住址：深圳市福田區。截
止本公告披露日，持有郴州
格蘭博380萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的6.13%。
4、陸許輝
深圳市悠恩科技有限公司總經理，住址：深圳市羅湖區。截止本公告披露日，
持有郴州
格蘭博500萬股份，佔
格蘭博總股本的8.06%。
5、崔龍竹
深圳問庫信息技術有限公司監事，住址：深圳市福田區。截止本公告披露日，
持有郴州
格蘭博200萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的3.23%。
6、田青
寧波匯峰投資控股股份有限公司總經理助理，住址：浙江省餘姚市陽明街道。
截止本公告披露日，持有郴州
格蘭博160萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的2.58%。
7、杭青
任職：未知，住址：上海市浦東新區。截止本公告披露日，持有郴州
格蘭博110
萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的1.77%。
8、黃森芬
退休，住址：浙江省餘姚市鳳山街道。截止本公告披露日，持有郴州
格蘭博80
萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的1.29%。
9、郴州博尚股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「博尚投資」）
企業性質：有限責任公司
主要經營場所：湖南省郴州市蘇仙區白露塘鎮
有色金屬產業園臺灣工業園第14
棟第一二層
執行事務合伙人：陳振兵
營業執照註冊號：91431000355543872Y
註冊資本：720萬元。
經營範圍：非上市企業的股權、上市企業非公開發行的股權等非公開交易股權
的投資。
主要股東：普通合伙人陳振兵持有博尚投資70.09%的股權，有限合伙人36名核
心員工持有27.91%的股權。
截止本公告披露日，博尚投資持有郴州
格蘭博480萬股份，佔郴州
格蘭博總股
本的7.74%；
10、深圳市問庫信息技術有限公司（以下簡稱深圳問庫信息）
企業性質：有限責任公司
註冊地址：深圳市福田區竹子林求是大廈西座805
法定代表人：周愛華
營業執照註冊號：9144030077412455XF
註冊資本：1000萬元。
經營範圍：信息技術諮詢、企業管理諮詢、計算機軟硬體的技術開發與銷售、
系統集成、國內商業、物資供銷業（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。
主要股東：崔龍竹持有99%的股權，周愛華持有1%的股權。
截止本公告披露日，問庫信息持有郴州
格蘭博300萬股份，佔郴州
格蘭博總股
本的4.84%；
11、任頌柳
寧波鑫峰塑膠有限公司董事長、寧波沛瑞國際貿易有限公司執行董事兼總經理。
住址：浙江寧波市鄞州區，截止本公告披露日持有郴州
格蘭博1575萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的25.40%。
12、深圳前海睿石成長股權投資基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局
綜合辦公樓A棟201室
法定代表人：王碩
註冊資本：5000萬元
營業執照註冊號：91440300306148032A
主營業務: 資產管理、投資興辦實業；投資諮詢、經濟信息諮詢，財產管理諮
詢。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可
經營）。
主要股東：王碩持有深圳前海基金80%的股權，馬斌持有深圳前海基金20%的股
權。
截止本公告披露日持有郴州
格蘭博200萬股份，佔郴州
格蘭博總股本的3.23%。
三、投資標的的基本情況
（一）標的公司概況
標的公司名稱：郴州
格蘭博科技股份有限公司，已於2016 年5月24日在新三
板掛牌（證券代碼：837322），
類型：其他股份有限公司(非上市)
住所：郴州市蘇仙區白露塘鎮石虎大道與林經二路交匯處（郴州遠大住宅工業
有限公司旁）
法定代表人：陳振兵
註冊資本：人民幣6200萬元
成立日期：2011年12月13日
經營範圍：開發、生產、加工、銷售智能
機器人，電子硬體產品及軟體；家用
電力器具製造；家用清潔衛生電器具製造；開發、生產、加工、銷售鋰離子電池、鎳
氫電池；電源產品、超級電容、燈具、儲能產品、電子產品及相關材料的銷售；貨物
及技術進出口貿易業務；金屬材料、金屬製品、五金配件、化工原料貿易（危險品除
外）；信息技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。
截止本公告披露日，郴州
格蘭博總股本6,200萬元，具體股權結構如下：
截止本公告披露日，
格蘭博共16位股東中，陳振兵、任頌柳、蔡玉蘭、深圳格
蘭博、陸許輝、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬、博尚投資等10位股東為一致行動人，
實際控制人為陳振兵。
格蘭博實際控制人陳振兵先生，現任深圳
格蘭博、湖南
格蘭博董事長，郴州格
蘭博董事長、總經理，住址：長沙市雨花區。截止本公告披露日，陳振兵先生直接持
有
格蘭博230萬股份，佔
格蘭博總股本的3.71%。間接持股（通過控股深圳
格蘭博科技有限公司及郴州博尚股權投資合夥企業間接持股38.79%）及與一致行動人協議
持股（任頌柳、蔡玉蘭、陸許輝、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬等7名自然人股東合
計持股48.46%，均與陳振兵籤署了一致行動人協議），合計享有
格蘭博90.96%表決權。
根據
格蘭博於2017年9月8日在全國
中小企業股份轉讓系統披露的股票發行方
案，
格蘭博本次股票發行前，全部現有股東均已籤署自願放棄參與本次股票發行認購
權的承諾，自願放棄本次股票發行的認購權。
（二）標的公司一年又一期主要財務指標（經審計）
根據有執行證券期貨相關業務資格的中匯會計師事務所(特殊普通合夥)成都分
所出具的標準無保留意見的審計報告(中匯蓉會審[2017]207號)，標的公司一年又一
期的財務指標如下：
單位：人民幣萬元
項目
2016年12月31日
2017年3月31日
資產總額
37,388.25
35,409.53
負債總額
28,204.26
25,848.22
淨資產
9,183.99
9,561.31
營業收入
25,453.22
6,641.60
淨利潤
1,071.83
377.31
（三）標的公司的評估結果
根據有執行證券期貨相關業務資格的四川天健華衡資產評估有限公司評估出具
的川華衡評報〔2017〕73號評估報告，評估結論如下：
1、資產基礎法初步結論
採用資產基礎法評估，郴州
格蘭博資產帳面值15,995.09萬元、評估值25,081.31
萬元、增值率56.81%，負債帳面值8,337.17萬元、評估值8,039.67萬元、減值率
3.57%、股東全部權益帳面值7,657.92萬元、評估值17,041.64萬元、增值率122.54%。
2、收益法初步評估結論
採用收益法評估，郴州
格蘭博股東全部權益帳面值7,657.92萬元、評估值
24,598.98萬元、增值率221.22%。
3、初步結論分析及最終評估結論
（1）初步結論分析
收益法比資產基礎法評估結果高，差異原因主要：
資產基礎法為從資產重置的角度評價資產的公平市場價值，僅能反映企業資產的
自身價值，而不能全面、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性，並且
也無法涵蓋諸如在執行合同、客戶資源、專利、商譽、人力資源等無形資產的價值。
收益法是採用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計原則
計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，
如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、人力資源、雄厚的產品研發能力等，而該等資
源對企業的貢獻均體現在企業的淨現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企
業整體的成長性和盈利能力。
智能清潔
機器人產業符合國家產業發展方向和國家政策導向，目前正處於爆發增
長階段。郴州
格蘭博盈利的主要產品為家用智能清潔
機器人，是集機械學、電子技術、
傳感器技術、計算機技術、控制技術、
機器人技術、人工智慧等諸多學科為一體的機
器人。郴州
格蘭博具備自行開發
智能家居機器人控制軟體的能力，且與眾多國際及國
內知名品牌（飛利浦、NEATO、美的、海爾等）建立了長期共同發展的戰略合作關係，
未來盈利能力較強，採用收益法評估，更能體現其企業價值。
基於上述分析，本次評估採用收益法結論為最終評估結論。
（2）最終評估結論
在滿足評估假設條件下，選取收益法，在評估基準日郴州
格蘭博企業股東全部權
益價值評估值為人民幣24,598.98萬元，較審計後帳面股東權益7,657.92萬元增值
16,941.1萬元, 增值率221.22%。
4、評估結論與帳面價值比較變動原因
（1）郴州
格蘭博帳面股東權益反映的是按企業會計準則、會計政策記錄的會計
價值，非市場價值。
（2）企業價值的首要驅動因素是公司的投入資本回報率(ROIC)；第二重要的驅
動因素則是公司的成長能力。高回報和高增長導致了高的現金流，而高的現金流反過
來又驅動了價值的增長。
郴州
格蘭博2014~2016年的投入資本回報率(ROIC)為-11.9%、4.4%、2.1%；而預
測年度2017年～2022年的投資資本回報率(ROIC)為10.0%、13.2%、15.7%、17.2%、18.0%、
17.3%，平均值16.4%，中值16.4%，高於其加權平均資本成本(Wacc) 11.67%。這主要
體現在以下方面：
郴州
格蘭博預測年度的營業收入可實現持續增長，預測2017年-2022年增長率分
別為56.4%、17.7%、22.8%、14.2%、9.1%、0.0%，是因為郴州
格蘭博具有多方面的優
勢資源。首先，公司擁有的「有別於IROBOT的核心專利技術」，使其受到了眾多國際、
國內知名品牌的青睞，目前已與NEATO、飛利浦、美的、
惠而浦、Bissell等籤訂了戰
略合作協議，雙方建立了長期共同發展的戰略合作關係，並且通過成為眾多國際大品
牌的ODM廠商，實現了市場擴張策略；其次，郴州
格蘭博具備完整的產業鏈，在有效
降低產品成本的同時，保證產品質量以及縮短產品交貨期；第三，郴州
格蘭博還具有
技術優勢。公司注重技術的研發創新和智慧財產權保護，全球布局的研發中心（湖南郴
州研發中心41人、臺灣新北研發中心30人、美國矽谷研發中心12人）既貼近市場又緊
跟世界前沿技術。通過自身研發以及與臺灣松騰、美國Neato的合作，目前已擁有與
智能家居清潔
機器人以及
新能源電池相關的多項專利。公司所擁有的覆蓋全球（美國、
歐洲、日本、韓國、臺灣、中國等）範圍的核心技術專利已被成功運用於現有產品的
生產以及新產品開發過程中，為公司帶來經濟利益的同時，也為公司形成核心技術奠
定了基礎。
5、特別事項說明：
（1）權屬資料不完整或者存在瑕疵的情形
湖南
格蘭博智能科技有限責任公司位於郴州高新技術產業園望仙路建築面積為
140.32㎡的3幢房屋，尚未辦理《不動產權證》，評估中假設產權持有者完備其產權
不存在任何法律障礙，且不考慮產權完備中可能發生的費用對評估值的影響。
說明：未辦理產權證的3幢房屋是指後建的門衛室1、門衛室2與危險品倉庫。
評估宗地位於郴州高新技術產業園，《國有土地使用證》編號為郴國用(2014)第
0069號，土地使用權人為郴州
格蘭博科技有限公司和湖南
格蘭博智能科技有限責任
公司，總用地面積131,045㎡，工業用途，以出讓方式取得，土地使用權終止日期為
2064年2月21日，截至本次評估基準日，剩餘使用年限為46.93年。根據雙方籤訂
的聯合摘牌協議，雙方按出資比例享受權利，承擔義務，郴州
格蘭博科技有限公司出
資比例為23.5%，對應的土地使用權面積為30,795.575㎡，湖南
格蘭博智能科技有
限責任公司出資比例為76.5%，對應的土地使用權面積為100,249.425㎡。地上房屋
建築物均為郴州
格蘭博無償使用湖南
格蘭博智能科技有限責任公司的房屋建築物。
說明：湖南
格蘭博為郴州
格蘭博全資子公司，因此並無重大影響。
（2）抵押擔保事項
湖南
格蘭博智能科技有限責任公司以郴州高新技術產業園的郴國用(2014)第
0069號土地使用權(131,045㎡)和地上的5項房屋建築物向中國
工商銀行郴州蘇仙支
行設定抵押，貸款7000萬元，抵押期限為2014年8月28日至2020年8月28日，
並進行抵押登記，登記證號為郴國用(2014)字第00069號。截至評估基準日，抵押貸
款餘額為5,500萬元。
說明：5500萬元貸款於2019年9月到期，將按期歸還借款。
（四）本次交易前後標的公司主要股東及持股比例
郴州
格蘭博全部原股東均已籤署自願放棄參與本次非公開發行股票發行認購權
的優先受讓權的承諾，自願放棄本次股票發行的認購權的優先受讓權。本次交易完成
後，
格蘭博公司註冊資本由6200萬元增加至14012萬元。
股東名稱
本次交易前
本次交易後
持股數（萬股）
比例
持股數（萬股）
比例
華意壓縮機股
份有限公司
0
0
7812
55.75%
深圳
格蘭博1925
31.05%
1925
13.74%
任頌柳
1575
25.40%
1575
11.24%
陸許輝
500
8.06%
500
3.57%
郴州博尚
480
7.74%
480
3.43%
蔡玉蘭
380
6.13%
380
2.71%
深圳問庫
300
4.84%
300
2.14%
陳振兵
230
3.70%
230
1.64%
崔龍竹
200
3.23%
200
1.43%
深圳前海睿石
200
3.23%
200
1.43%
田青
160
2.58%
160
1.14%
杭青
110
1.78%
110
0.79%
黃森芬
80
1.29%
80
0.57%
崔景生
20
0.32%
20
0.14%
陳慶星
14
0.23%
14
0.10%
馬斌
14
0.23%
14
0.10%
韓峰
12
0.19%
12
0.09%
合計
6200
100%
14012
100%
（五）投資可行性分析
1、符合產業政策導向
智能家庭服務
機器人產業是全球主要國家政策重點支持發展的新興產業之一，
被併購企業的主導產品是作為該產業先導產品的掃地
機器人，項目完全符合產業政策
導向，並有良好的未來發展前景。
2、
格蘭博具有技術、產品和市場優勢
由於智能家庭服務
機器人行業正處於發展初期且即高速增長階段，具有長遠的、
持續的、良好的發展潛力，因此市場估值較高。
格蘭博具備成熟可靠的掃地
機器人整
機及關鍵零部件（電池、控制器、結構件等）的生產製造和質量保障技術，擁有掃地
機器人及
新能源電池的全球專利144項（其中海外專利23項），具有布局合理的全球
研發中心（郴州研發中心41人，臺灣研發中心30人，美國矽谷研發中心12人），擁
有以Neato、飛利浦、美的和蘇寧（
惠而浦）為支撐，以Bissell、TTI、Vorwerk為
儲備客戶池的全球客戶體系，既貼近市場又緊跟世界前沿技術。考慮自主投資建設周
期相對較長，行業準入門檻（特別是專利）較高，併購具有一定技術和市場基礎的企
業是快速進入該產業領域最為有效的途徑。
3、
華意壓縮有較強資源整合能力
格蘭博公司目前在智能家庭服務
機器人（掃地
機器人）產業雖有一定的技術積累
和市場基礎，但由於流動資金不足，產業規模較小，基礎管理薄弱，市場綜合競爭力
不強。而
華意壓縮具有良好的資金保障能力，且在人才、技術、市場、品牌、文化和
管理等方面具有明顯的行業競爭優勢和資源整合能力，能夠充分保障被投資項目的後
續發展。同時，
格蘭博與
華意壓縮本部在地理位置上也較近，區位優勢明顯，可以在
產品研發、零部件採購與加工、企業管理等方面發揮協同效應，有利於降低運營成本，
也有利於公司對智能家庭服務
機器人產業未來的規劃發展。
四、投資合同的主要內容
（一）股份認購
1、認購協議主要內容
華意壓縮以現金32,615.10萬元（「認購價款」）通過全國
中小企業股份轉讓系統
認購
格蘭博非公開定向發行的 7,812萬股股份，每股認購價格4.175元。其中7,812
萬元進入註冊資本，其餘24,803.1萬元計入
格蘭博資本公積。認購完成後，
格蘭博總股本由6,200萬股增加至14,012萬股，公司持有
格蘭博7,812萬股，佔
格蘭博總
股本的55.75%,成為
格蘭博的第一大股東。
2、支付方式
本協議生效後，
華意壓縮按照
格蘭博在全國
中小企業股份轉讓系統網站
（http://www.neeq.com.cn）上披露的關於本次發行的《股票發行認購公告》規定的
認購期限內繳納認購款，並將全部認購款存至
格蘭博指定的銀行帳戶。
3、認購資金用途
格蘭博本次非公開發行獲得的認購增資款項應只能按照股票發行公告規定的用
途用於年產 400 萬臺家居智能清潔
機器人項目(二期)建設、子公司研發項目投入、償
還銀行借款以及公司生產經營補充流動資金。不得用於償還股東債務等其他用途，也
不得用於非經營性支出或者與目標公司主營業務不相關的其他經營性支出，不得用於
發放委託貸款和證券投資及期貨交易等。
4、 協議附帶的前置條件
4.1隻有在下述先決條件均得到滿足（或由
華意壓縮事先書面明示放棄）的前提
下，
華意壓縮才有義務支付本協議項下的投資價款（即交割）：
（1）各方同意並正式籤署本協議，且本協議的籤署已取得
華意壓縮內部有權機
構及相關外部監管機構的審批；
（2）本次非公開發行股票事宜已取得
格蘭博主要股東（陳振兵、深圳
格蘭博科
技有限公司、郴州博尚股權投資合夥企業、任頌柳、蔡玉蘭、陸許輝、崔龍竹、田青、
杭青、黃森芬、深圳市問庫信息技術有限公司、深圳前海睿石成長股權投資基金管理
有限公司，以下合稱「
格蘭博12位股東」）、
格蘭博內部和其他第三方所有相關的同
意和批准，包括但不限於董事會、股東大會決議或全國
中小企業股份轉讓系統批准通
過本協議項下的認購非公開發行股票事宜；
（3）
格蘭博在本協議中對
華意壓縮做出的每一項陳述和保證均是真實、準確和
完整的；
（4）
格蘭博於2013年3月2日與臺灣專利持有人燕某籤署的《專利轉讓合同書》
項下的全部32項專利（包括境內及境外專利）已完成過戶變更登記，確保丙方或其
全資子公司已作為前述全部受讓專利的持有人。
（5）沒有發生或也不可能發生對丙方及其下屬子公司的財務狀況、經營成果、
資產或業務造成重大不利影響的事件；
（6）不存在任何政府機關限制、禁止、延遲或者以其它方式阻止或者尋求阻止
丙方本次股票發行完成的行為或程序。
4.2股份交割與確權登記應在本協議前述全部先決條件均得到滿足(或由乙方事
先書面明示放棄)後的90個工作日內實施。若本協議前述全部先決條件在交割時因任
何原因未能實現，則
華意壓縮有權以書面通知的形式單方解除本協議並行使其所擁有
的法律救濟權利。
5、 協議生效、解除及終止
5.1本協議經各方法定代表人或正式授權的代表籤字並加蓋各自公章後生效。
5.2本協議經雙方協商一致可以解除，本協議的任何修改、變更應經協議各方
另行協商，並就修改、變更事項共同籤署書面協議後方可生效（補充協議如需相關審
批的，經審批後生效）。
5.3本協議的有效期為自本協議籤署之日起至
格蘭博在股轉系統完成本次股票
發行備案後六個月止。
5.4出現以下情形時本協議終止，各方均不負法律責任。
（1）本協議約定的各方之義務履行完畢；
（2）本協議約定之有效期屆滿；
（3）
格蘭博本次非公開發行股票未能獲得股轉系統出具的備案登記函及中國結
算公司出具的股份登記證明文件；
（4）本協議履行過程中出現不可抗力因素。
6、 違約責任
6.1任何一方違反本協議所作出的聲明、承諾與保證存在虛假、重大遺漏的，均
視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。
6.2如發生
格蘭博12位股東、
格蘭博違約行為，則違約方應向
華意壓縮支付違
約金，違約金為
華意壓縮本次所認購非公開發行股票投資金額的6%，如違約金不足
以彌補
華意壓縮損失，
格蘭博12位股東繼續賠償直至彌補其違約而給
華意壓縮造成
的實際損失。
6.3若一方存在嚴重違約行為且經提出後15日內未予以糾正，則守約方有權單
方提出解除本協議，該項解除自守約方發出解除的書面通知後5日內生效。本協議被
解除後不影響守約方要求支付違約金和賠償損失的權利。
（二）股份認購協議之業績對賭
1、業績承諾及補償
1.1
格蘭博12位股東（陳振兵、深圳
格蘭博科技有限公司、郴州博尚股權投資
合夥企業、任頌柳、蔡玉蘭、陸許輝、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬、深圳市問庫信
息技術有限公司、深圳前海睿石成長股權投資基金管理有限公司）共同承諾，在本次
認購交易後
格蘭博2018年1月1日至2020年12月31日各年度對賭淨利潤分別不低
於3900萬 、5460萬、8190萬元，三年平均對賭淨利潤不低於5850萬元。
1.2 對賭利潤的計算
若目標公司淨利潤總額中非經常性收益佔比低於12%（含本數），則目標公司淨
利潤為對賭淨利潤；若目標公司淨利潤總額中非經常性收益佔比高於12%，則以目標
公司淨利潤扣除超出12%比例部分的非經常性收益金額為對賭淨利潤。
達到業績承諾的，
華意壓縮繼續收購
格蘭博股份，但保證
格蘭博10位股東[深圳
格蘭博科技有限公司、陸許輝、郴州博尚股權投資合夥企業（有限合夥）、蔡玉蘭、
深圳市問庫信息技術有限公司、陳振兵、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬]持有
格蘭博的股份合計不少於1200萬股。
1.3 補償方案
若目標公司經營業績承諾期滿後，目標公司三年平均業績完成率低於90%，則格
蘭博12位股東須一併對
華意壓縮進行業績補償（
格蘭博12位股東按持股比例承擔相
應補償, 補償額度以所持目標公司股份作價及對賭期間所獲分紅、送股等經濟利益之
和為限），具體補償方案如下：
補償金額=
華意壓縮支付的股份認購價款（即3.26億元）×（1-
格蘭博三年平均
業績完成率）。
若
華意壓縮要求
格蘭博12位股東履行業績補償義務的，
格蘭博12位股東應在華
意壓縮發出業績補償要求後的30日內向
華意壓縮支付上述約定的業績補償價款，格
蘭博12位股東對此承擔連帶保證和質押擔保責任。
格蘭博12位股東可以現金和所持
格蘭博股份進行支付。若以所持
格蘭博股份支
付，
格蘭博股份計價方式為：每股價格（元）=4.175*
格蘭博三年平均業績完成率。
1.4若目標公司完成了本協議下的承諾業績目標且具備持續發展潛力，則
格蘭博12位股東有權在本協議約定的業績承諾期屆滿之日起6個月內要求
華意壓縮（含華
意壓縮指定的第三方）受讓其所持有的目標公司股份，且該項轉讓一經提出則華意壓
縮必須按本協議約定受讓，但該等股份轉讓完成後，持股管理層所持目標公司股份合
計不應少於1200萬股。該等股份轉讓時目標公司整體估值以不低於業績承諾期間公
司三年平均對賭淨利潤的10倍確定。
（三）質押擔保
格蘭博10位股東（陳振兵、深圳
格蘭博科技有限公司、郴州博尚股權投資合夥
企業、蔡玉蘭、陸許輝、崔龍竹、田青、杭青、黃森芬、深圳市問庫信息技術有限公
司，以下合稱「
格蘭博10位股東」或「出質人」）以其所持
格蘭博股份為主債權提供
最高限額為3.3億元的質押擔保。主債權是指：
華意壓縮（質權人）依據《股份認購
協議》、《對賭協議之補償協議》及相關附屬補充協議下所享有的
格蘭博在業績承諾期
間未達到承諾業績而享有的向出質人要求支付的投資補償款（最高投資補償金額為
3.26億元）、違約金、實現投資補償款的費用等（以下簡稱「主債權」）。
1、 最高額質押及質押標的
1.1出質人均同意其為前述主債權提供質押擔保的最高限額為人民幣3.3億元
（大寫:叄億叄千萬元整）。
1.2本合同項下的質物為出質人持有的在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的郴
州
格蘭博科技股份有限公司股份（股份代碼：837322）（以下簡稱「質押股份」）及因
質押股份送股、配售、公積金轉增、拆分股份等而派生的股份、紅利等孳息（以下統
稱「質物」或「質押股份」）。具體各出質人質押的股份信息如下：
序號
出質人名稱
質押股份數量（單位：萬股）
1
深圳
格蘭博科技有限公司
1925
2
陸許輝
500
3
郴州博尚股權投資合夥企業（有限合夥）
480
4
蔡玉蘭
380
5
深圳市問庫信息技術有限公司
300
6
陳振兵
230
7
崔龍竹
200
8
田青
160
9
杭青
110
10
黃森芬
80
2、質押期間
出質人質物的質押擔保期間為主合同下主債權履行期到期之日起算兩年（如主合
同下主債權在履行期到期日前已足額得以清償或郴州
格蘭博科技股份有限公司實現
了「投資及保障協議書」中的業績承諾，則質權人在7個工作日內配合出質人辦理質
物的解除質押手續）。
如質權人與債務人雙方協商或因一方違約而需提前終止執行主合同的，質押擔保
期間為提前終止主合同之日起算兩年。
質權人依法將其主合同下所對債務人享有的債權部分或全部轉讓給第三人的，出
質人在原擔保範圍及質押期間內繼續承擔連帶擔保責任。
3、 質押手續
3.1本合同籤署後30個工作日內，質權人與出質人應到證券登記結算機構辦理
股份質押登記手續，股份質押登記以中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質
押登記證明》為準，《證券質押登記證明》由質權人保管。
3.2質押股份發生送股、配股、拆分股份等而形成派生股份的，若未自動轉質押，
則出質人和質權人應在出質人質押股份帳戶正式獲取派生股份之日後7個工作日內，
對派生股份辦理追加質押登記手續。
4、質權的實現
4.1雙方一致確認，如果主債務人沒有履行主合同項下的義務和責任，或者發
生法律、法規、規章規定的質權人有權處分質物的情況時，質權人可以採取以下任何
一種方式實現質權：
（1）直接向
證券公司發出交易指令賣出質物，並以賣出價款清償債權；
（2）依法聘請拍賣機構將質物拍賣並以拍賣價款清償債權；
（3）依法將質物轉讓給第三方並以轉讓價款清償債權；
4.2雙方一致確認，質物處分後取得的收入用於清償主債權，剩餘部分歸出質人
所有。
4.3出質人在此確認，發生本條第1款規定情形的，出質人願意接受強制執行。
5、 合同生效
本合同經雙方籤字和加蓋公章後成立，獲取中國證券登記結算有限責任公司出具
的股份質押《證券質押登記證明》之日起生效。
（四）公司治理
各方同意，本次交易完成後，目標公司治理架構按如下約定設置：
1、目標公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(股東所持每一股份有一
票表決權)。公司股東會會議作出決議須經代表半數以上表決權的股東通過，特殊事
項須經代表三分之二以上表決權的股東通過，具體由公司章程規定。
2、目標公司設董事會，董事會由7名董事組成。其中
華意壓縮推薦董事候選人
5名，
格蘭博12位股東方推薦董事候選人2名，經目標公司股東大會選舉產生。董
事任期為三年，可以連選連任。董事長由各位董事選舉產生，選舉董事長鬚經董事會
三分之二董事成員表決同意才能有效當選。董事會各項決議須經董事會三分之二以上
成員表決同意方可通過。
3、本次交易後，目標公司監事會由3名監事構成，其中
格蘭博12位股東方推薦
1名監事候選人，
華意壓縮推薦1名監事候選人，經目標公司股東大會選舉確定，與
職工代表選舉的1名監事共同組成監事會。監事會的決議，應當由三分之二以上監事
會成員表決通過。
4、本次交易後目標公司經營管理層設總經理1名，副總經理若干，財務總監1
名，董秘1名，經營管理層由董事會聘任或解聘。鑑於存在業績承諾和對賭，原則上
在業績承諾期保持目標公司目前經營管理層核心人員的穩定性，合理充分授予目標公
司目前總經理的經營決策權，但目標公司財務總監由
華意壓縮推薦。若目標公司在三
年業績承諾期間出現重大不利變化，則
華意壓縮有權提議調整目標公司現經營管理層
核心人員。
（五） 過渡期
1、過渡期內，目標公司作為連續經營的實體，不得有任何重大違法、違規的行
為。除非經乙方的書面同意，甲方和目標公司不得處置其主要資產或在其主要資產上
設置擔保等影響或可能影響對其主要資產權益的行為，也不得發生或承擔任何重大債
務。
2、過渡期內，目標公司若進行對外融資或利潤分配須事先經乙方同意。
3、過渡期內，目標公司不得新聘或解聘任何關鍵員工（關鍵員工包括經營管理
層、核心技術人員、核心營銷人員），或提高或承諾提高其應付給其僱員的工資、薪
水、補償、獎金、激勵報酬、退休金等薪酬福利。
4、過渡期內，目標公司經營導致的股東權益增加或減少由目標公司股東按本次
交易後的持股比例享有和承擔。
（六）定價依據
本次交易價格按
格蘭博於2017年9月8日在全國
中小企業股份轉讓系統披露的《股
份發行方案》，每股價格為4.175元。
根據有執行證券期貨相關業務資格的四川天健華衡資產評估有限公司評估出具
的川華衡評報〔2017〕73號評估報告，選取收益法對2017年3月31日
格蘭博股東
全部權益評估結論為：帳面值7,657.92萬元，評估值為24,598.98萬元，折合每股
3.97元，增值率約221.22%。
本次認購價格為每股4.175元，相應
格蘭博估值為2.59億元，相比於評估機構
估值2.46億元，存在約5.22%的估值差異。該估值差異是由評估機構採用的業績預
測與
格蘭博股東所作業績承諾的差異導致，本董事會認為，
格蘭博主要股東就業績承
諾已提供了相應的擔保，交易估值相對評估估值存在一定溢價具有合理性。
（七）支出款項的資金來源
本次交易的資金為公司自有資金。
五、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響
（一） 本次交易的目的
根據公司「做強做優做大冰壓主業，做快做成做好新型產業」的戰略發展規劃，
發展新型產業，拓展利潤空間，增厚公司利潤，提升公司綜合競爭能力，
華意壓縮通
過認購
格蘭博非公開定向增發股份，成為
格蘭博控股股東，可以快速進入家用智能清
潔
機器人製造行業，積極拓展智能製造產業。
（二） 本次交易對公司的影響
本次認購完成後，
格蘭博公司將納入公司報表合併範圍，成為公司直接控股子
公司。本次認購完成後，公司將會進入智能
機器人製造行業，有利於優化公司產業結
構。公司將與
格蘭博公司現有資源整合，協同發展，形成公司新的利潤來源，有利於
公司提升公司整體盈利能力與綜合競爭力，實現公司更快更好發展。
（三）風險提示
1、市場風險
目前
格蘭博現有的產品質量控制組織健全，通過了質量體系與環境體系認證，產
品認證比較齊全，總體來說產品質量保障有效。但是由於其生產線工藝裝備相對落後、
自動化和信息化水平較低，導致生產過程質量控制難度較大且生產效率低下。
由於
格蘭博的主要客戶是飛利浦、
惠而浦、NEATO、美的、Bissell等國際知名
品牌且隨著規模的迅速擴大，如果產品存在質量隱患或出現質量問題，可能會面臨較
大的損失。為此，
格蘭博要提升內部管理，加強工藝技術研發和技改投入，提升產品
技術和裝備製造水平，強化質量管控能力，以滿足國際知名品牌的市場要求。
2、產品技術風險
智能家庭服務
機器人屬於知識密集型行業，人才流動性大、知識結構更新快，因
此掌握行業核心技術、保持核心技術團隊的穩定是公司生存和發展的基石。目前格蘭
博已經掌握了多項涉及智能掃地
機器人產品底層及控制類的基礎技術；通過專利購買
及授權，快速獲得臺灣松騰全球專利獨家許可以及與美國Neato公司的專利交叉授權，
在智能清潔
機器人方面已經構築了適合業務發展需要的智慧財產權保護體系；已完成未
來研發技術體系的全球布局（郴州研發中心、臺灣研發中心、美國矽谷研發中心），
既貼近市場又緊跟世界前沿技術；已著手了一些關鍵的基礎技術平臺研究（開展了機
器人雷射自主導航與視覺自主導航的地圖路徑規劃類研究平臺項目，開展了音視頻傳
輸與
移動互聯機器人研究平臺與大數據平臺的物聯網技術研究項目，開展了智能語音
交互與人臉視頻識別與家居安防系統的人工智慧技術研究項目等）。但家庭服務機器
人行業作為一個新興行業，發展與變化非常迅速，為此，
格蘭博要加大技術研發的投
入並制定清晰和行之有效的技術規劃和人力資源管理戰略，把握行業最新的技術發展
方向，吸引和穩定行業優秀的專業技術人才，搶佔技術高點，保持市場競爭的持續優
勢地位。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會2017年第六次臨時會議決議；
2、公司獨立董事關於
華意壓縮機股份有限公司認購郴州
格蘭博科技股份有限公
司非公開定向發行股份的獨立意見；
3、公司第七屆監事會2017年第五次臨時會議決議；
4、審計報告；
5、評估報告
6、股份認購協議、股份認購協議之對賭補償協議、最高質押合同
特此公告。
華意壓縮機股份有限公司董事會
2017年9月22日
中財網