| 時間：2017年12月28日 22:31:37 中財網 |
證券代碼：300142 證券簡稱：
沃森生物公告編號：2017-111
雲南
沃森生物技術股份有限公司
關於籤署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
2017年12月27日，雲南
沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱「公司」
或「
沃森生物」）第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關於籤署上海澤潤生
物科技有限公司增資協議的議案》。為促進子公司上海澤潤生物科技有限公司（以
下簡稱「上海澤潤」或「目標公司」）的更快發展，經各方友好協商，上海澤潤
現有股東擬引入新的投資者，對上海澤潤進行增資（以下簡稱「本次增資」），
並籤署《上海澤潤生物科技有限公司增資協議》（以下簡稱「增資協議」），公
司放棄上海澤潤本次增資的優先認購權。本次增資由新進入的投資者北京
信中利明信股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「
信中利明信」）、北京
信中利思邈
股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「
信中利思邈」）、北京
信中利美信股權
投資中心（有限合夥）（以下簡稱「
信中利美信」）和蘇州金晟碩達投資中心（有
限合夥）（以下簡稱「金晟碩達」）按照上海澤潤投前估值14億元人民幣進行，
合計以41,000萬元人民幣認繳上海澤潤新增註冊資本3,149.3407萬美元，實際
繳付的價款中超過註冊資本出資以外的部分計入上海澤潤的資本公積。
本次上海澤潤增資的相關事項在公司董事會審議權限內，無需提交公司股東
大會審議。
本次籤署上海澤潤增資協議不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資方基本情況
1、北京
信中利明信股權投資中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110105MA002XYC2W
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：北京
信中利股權投資管理有限公司
地址：北京市朝陽區幸福二村40號樓-1至5層40-3內三層304
成立日期：2016年01月05日
經營範圍：項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢。
2、北京
信中利思邈股權投資中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110105MA005XTW0P
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：北京
信中利股權投資管理有限公司
地址：北京市朝陽區幸福二村40號樓-1至5層40-3內三層312
成立日期：2016年06月02日
經營範圍：項目投資；投資管理；資產管理。
3、北京
信中利美信股權投資中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110105348443339N
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：北京
信中利股權投資管理有限公司
地址：北京市朝陽區幸福二村40號樓-1至5層40-3內一層106
成立日期：2015年06月25日
經營範圍：項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢。
4、蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91320594MA1MCJ225A
類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：西藏金晟碩興資產管理有限公司
地址：
蘇州工業園區婁葑普惠路456號*
成立日期：2015年12月09日
經營範圍：實業投資、創業投資、投資管理、投資諮詢、經濟信息諮詢。
三、目標公司基本情況
名稱：上海澤潤生物科技有限公司
統一社會信用代碼：91310000749597136U
住所：中國（上海）自由貿易試驗區張衡路1690弄9號樓
法定代表人：李雲春
註冊資本：10,753.8462萬美元
成立日期：2003年5月7日
經營期限：2003年5月7日至2023年5月7日
公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
經營範圍：疫苗的研發；生物製品、食品、醫藥及天然提取物領域內的研究
開發，自有研發成果轉讓，並提供相關的技術諮詢、技術服務；生物製品（除藥
品）、化工產品（危險品除外）的批發、佣金代理（拍賣除外）、進出口（不涉
及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請，
涉及行政許可的，憑許可證經營）。
目標公司財務狀況：
截止2016年12月31日，上海澤潤的資產總額為57,420.47萬元，淨資產為
11,530.90萬元；2016年實現營業總收入194.57萬元，淨利潤-606.48萬元。（以
上數據經審計）
截止2017年9月30日，上海澤潤的資產總額為77,308.63萬元，淨資產為
21,037.09萬元；2017年1-9月實現營業總收入4.72萬元，淨利潤-773.07萬元。
（以上數據未經審計）
四、增資協議的主要內容
1、增資
（1）在增資前，上海澤潤的股權結構為：
股東
認繳註冊資本
（萬美元）
實繳註冊資本
（萬美元）
股權比例（按認繳
註冊資本計算）
沃森生物9,056.9381
9,056.9381
84.22%
惠生（中國）投資有限公司
901.1241
901.1241
8.38%
新疆翠文股權投資合夥企業（有限合夥）
795.7840
354.8240
7.40%
合計
10,753.8462
10,312.8862
100%
各投資方一致同意，依據2015年籤署的《債轉股協議》，
信中利明信、信
中利思邈、
信中利美信按上海澤潤投前估值14億元對其增資，以20,000萬元投
資款認繳上海澤潤新增註冊資本1,536.2638萬美元，具體投資方式如下：
新增註冊資本768.1319萬美元由
信中利明信以現金方式溢價認購。在本協
議約定的全部先決條件滿足（或被投資方豁免）後，
信中利明信以10,000萬元
認購上海澤潤新增註冊資本768.1319萬美元。認購新增註冊資本時實際繳付的
價款中超過註冊資本出資以外的部分計入上海澤潤的資本公積。
新增註冊資本614.5055萬美元由
信中利思邈以現金方式溢價認購。在本協
議約定的全部先決條件滿足（或被投資方豁免）後，
信中利思邈以8,000萬元認
購上海澤潤新增註冊資本614.5055萬美元。認購新增註冊資本時實際繳付的價
款中超過註冊資本出資以外的部分計入上海澤潤的資本公積。
新增註冊資本153.6264萬美元由
信中利美信以現金方式溢價認購。在本協
議約定的全部先決條件滿足（或被投資方豁免）後，
信中利美信以2,000萬元認
購上海澤潤新增註冊資本153.6264萬美元。認購新增註冊資本時實際繳付的價
款中超過註冊資本出資以外的部分計入上海澤潤的資本公積。
在本協議籤署後，金晟碩達按上海澤潤投前估值14億元對其增資，以21,000
萬元投資款認繳上海澤潤新增註冊資本1,613.0769萬美元。認購新增註冊資本時
實際繳付的價款中超過註冊資本出資以外的部分計入上海澤潤的資本公積。
各方一致同意，認可北京健能投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「北京
健能」）與上海澤潤和其他相關方於2016年1月29日籤署的《投資協議》之約
定，北京健能按上海澤潤投前估值14億元對其增資2億元，待北京健能履行相
應內部決策程序後，再行實施。
（2）本次增資後，上海澤潤的股權結構如下：
股東
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
股權比例（按認繳
註冊資本計算）
沃森生物9,056.9381
9,056.9381
65.14%
惠生（中國）投資有限公司
901.1241
901.1241
6.48%
新疆翠文股權投資合夥企業（有限合夥）
795.7840
354.8240
5.72%
信中利明信
768.1319
768.1319
5.53%
信中利思邈
614.5055
614.5055
4.42%
信中利美信
153.6264
153.6264
1.11%
金晟碩達
1,613.0769
1,613.0769
11.60%
合計
13,903.1869
13,462.2269
100%
（3）各投資方應將投資款支付至上海澤潤指定銀行帳戶。
（4）各方一致同意，自各投資方支付完畢各自的投資款之日起，各方將根
據本次增資後的有效章程及章程修正案，按照各自的持股比例分享、承擔上海澤
潤經營所形成的盈利、虧損。
（5）股權變更
①各投資方應當在本次增資協議籤署完成後一個月內實繳其對上海澤潤的
全部認繳出資額。
②各方應配合修訂上海澤潤章程並完成工商備案登記。
2、交割之先決條件
（1）投資方按照約定完成交割，是以下列先決條件全部被滿足為前提：
①原股東以及上海澤潤承諾，其在本協議下所做出的陳述與保證，在交割時
在任何實質方面均仍然保持真實、準確、完整並不存在誤導。
②投資方對上海澤潤法律、財務、管理、技術、智慧財產權、業務流程、上海
澤潤證照和政府法規方面的盡職調查結果令其滿意。
③本協議及所有與本次增資有關的其他交易文件已全部合法籤署。
④上海澤潤的董事會已經合法上海澤潤程序做出決議，包括但不限於：
a. 同意投資方對上海澤潤的本次投資並同意本協議全部條款；
b. 原股東已書面放棄投資方認繳的上海澤潤本次新增註冊資本的優先認購
權；
c. 同意增資後全體股東認可的上海澤潤新章程。
⑤交割日前，上海澤潤的業務、經營、資產、財務狀況、前景、管理層及相
關的行業和法律環境情況未發生重大不利變化。
⑥本協議其他各方已履行並遵守其依據本協議約定的所有承諾、義務和約
定。
⑦投資方已收到實質和形式上、為完成本協議擬議交易的政府部門的所有授
權、批准以及第三方同意（如適用），不存在任何政府機關限制或者以其它方式
阻止本次投資完成；就本協議的籤署及本協議項下投資，原股東及上海澤潤已經
取得所有所需的批准、授權、登記或備案；投資方已獲得其投資決策委員會或對
投資方本次投資事宜具有決定權的股東會及/或董事會的批准。
⑧
沃森生物已提供投資方認可的上海澤潤關鍵人員名單。
⑨上海澤潤所有員工，已籤署在實質和形式上均令投資方滿意的《勞動合同》
及《保密協議》；上海澤潤關鍵人員須保證在其任職期間及離職後兩年內，不會
在中國境內外為自己、或受僱於除上海澤潤以外的其他任何個人和單位從事任何
可能與上海澤潤構成競爭關係的經營業務。
（2）如至2018年1月31日前，以上約定的先決條件仍未被全部滿足，則
投資方有權終止本協議。投資方不因為該等終止的決定而對其他各方負有責任。
但是，該等終止並不影響終止前任何一方違反本協議規定而需對其他方承擔的責
任。
3、交割
（1）在本協議籤署後且以上約定的先決條件滿足（或被投資方豁免）後投
資方將投資款41,000萬元匯入上海澤潤指定帳戶（「交割」，投資方將投資款
匯入上海澤潤帳戶當日為「交割日」）。
（2）投資方將投資款匯入上海澤潤的帳戶後，上海澤潤應立即向投資方出
具加蓋上海澤潤公章的出資證明書及股東名冊，以證明各投資方持有上海澤潤的
股權。
（3）在交割日後15個工作日內，上海澤潤應向工商機關提交本次增資的工
商變更登記申請文件，並在之後30個工作日內完成工商變更登記手續，取得工
商機關頒發的反映上海澤潤註冊資本為13,903.1869萬美元的營業執照；上海澤
潤並應立即向投資方提供加蓋上海澤潤公章的營業執照複印件。
4、原股東及上海澤潤的承諾事項
（1）交割日前的業務經營
①交割日前，除非法律作其他要求、本協議另行約定或經投資方事先書面同
意豁免，上海澤潤承諾：
a. 按照常規經營從事上海澤潤業務，並保持上海澤潤目前的業務運營；
b. 保持上海澤潤擁有的或使用的所有資產和財產的現狀（正常損耗除外）
以及保持上海澤潤的所有財產和資產的保險；
c. （A）保持上海澤潤常規業務中的帳簿和記錄，（B）繼續按常規程序，
催收應收帳款和支付應付帳款，以及（C）遵守上海澤潤所有合同義務和其它義
務；
d. 遵守上海澤潤的資金支出計劃，包括按該計劃規定的金額和時間做出上
述支出；
e. 在所有重大方面遵守所有適用的法律法規。
②交割日前，除非法律要求、本協議另行約定或經投資方事先書面同意，上
海澤潤承諾不得在本協議籤署後：
a. 增加或減少註冊資本；
b. 向股東分紅、派息或進行其他分配；
c. 實施任何形式的重大重組行為，包括但不限於任何收購、處置、合併、
整合或其他機構重整；
d. 以任何形式放棄上海澤潤及/或其子公司資產的全部或部分所有權或使用
權；
e. 轉讓、發行、出售、或處置其子公司股權；
f. 收購、出售、轉讓、租賃或處置資產；
g. 對上海澤潤任何資產設置擔保權益，或為任何包括控股股東在內的第三
方提供任何保證或擔保；
h. 認購或同意認購任何其他實體的股本、股票或股權，或與其他任何實體
進行合夥、聯營，合營或其他合作，或就上述事項達成協議或安排；
i. 對章程進行任何變更。
如果於交割日前的任何時候，上海澤潤嚴重違反其在上述的任何承諾，投資
方有權經書面通知原股東及上海澤潤隨時終止本協議。
（2）獨家排他性
沃森生物及上海澤潤承諾，於交割日前，其及其任何職員、董事、僱員、財
務顧問、經紀人、股東或者代表公司行事的人士不得直接或間接尋求對於上海澤
潤有關資產或股權的收購融資計劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進行談
判。相應的投資方如果在交割日之前的任何時間決定不進行投資，應立即通知原
股東及上海澤潤。
（3）自本協議籤署之日起至交割日止，上海澤潤應及時書面告知投資方其
所持股權或上海澤潤現有股權結構的任何變更、非正常業務過程中的任何交易
（包括任何融資安排）以及關於前述事項的任何協議或提議，並與投資方討論前
述事項對上海澤潤的影響，保證上海澤潤按照合理方式穩定運營。
（4）原股東協助業務
原股東應通過決策權的行使協助上海澤潤基於其已與其他主體建立的聯繫
和關係開展業務，並且與政府部門協調和聯繫，以維持相關批准、許可和其他業
務資格；協助上海澤潤處理董事會要求的其他事宜。原股東應儘可能協助上海澤
潤依法申請和取得任何優惠政策下可享有的稅收或其他方面的優惠待遇。
（5）投資款用途
上海澤潤承諾並保證，將根據其獲得投資方認可的預算和商業計劃將投資款
用於上海澤潤主營業務發展和歸還
沃森生物借款（金晟碩達的出資僅限於上海澤
潤主營業務發展）。交割日後，未經上海澤潤董事會決議，投資款不得用於上海
澤潤的其他非主營業務。
（6）規範性要求
上海澤潤承諾，配合投資方的要求，促使上海澤潤符合境內各項規範性要求，
包括法律規範、財務規範、內控規範及社保、環保合規等各類事項。
（7）知情權
在不影響企業正常經營的前提下，投資方代表有權隨時查閱上海澤潤的各類
會計帳簿及報表，並在合理必要時，就上海澤潤經營訪問其顧問、僱員、獨立會
計師及律師；上海澤潤應提供必要的協助。投資方有權取得提供給董事會成員的
財務或其它方面的所有信息或材料；投資方（或通過其委派的董事）有權向上海
澤潤高級管理人員提出建議。上海澤潤承諾按時向投資方提供上海澤潤的如下財
務信息：
a. 在每公曆季度結束之日起20日內，提供上海澤潤未經審計的季度財務報
表（包括資產負債表、利潤表和現金流量表）；
b. 在每公曆年度年2月10日前，提供上海澤潤未經審計的年度財務報表（包
括資產負債表、利潤表和現金流量表）；
c. 在每公曆年度結束後120日內，提供經投資方認可的知名會計師事務所
按中國會計準則審計的上海澤潤年度財務報表（包括資產負債表、利潤表、現金
流量表、所有者權益變動表、財務報表附註等）；
d. 在新會計年度開始之後90日內，提供經董事會批准的年度預算方案；
e. 提供其它合理的統計數據、其它業務和財務信息，以便投資方被適當告
知上海澤潤的信息及保護其自身權益。
（8）上海澤潤的資產及權利
a. 上海澤潤承諾，在交割日前上海澤潤所有資產及權利，均應依法取得並
合法擁有，上海澤潤對其所有資產及權利具有完全的處分權。上海澤潤所有資產
及權利無任何其它抵押、質押等第三方權利。上海澤潤確保並承諾，上海澤潤使
用的上述資產與權利，其取得在法律及財務方面均手續完備，具有對應的購買協
議或使用協議、財務支出憑證、入帳證明或發票。
b.
沃森生物承諾，任何因交割日前的資產糾紛本條產生的財務支出、爭議
及訴訟責任，以及可能對上海澤潤造成的損失，由
沃森生物承擔。
c. 上海澤潤應保證其業務、資產、財務帳戶、收支制度獨立於任何第三方
（包括其子公司）。
（9）稅務
原股東承諾，因原股東原因引起的上海澤潤稅務問題，由相關原股東自行承
擔處理；如果因交割前上海澤潤的稅務遺留問題導致上海澤潤承擔責任或遭受損
失，由相關原股東承擔。上海澤潤履行稅務主管機關所要求的包括代扣代繳個人
所得稅在內的納稅義務，並先行承擔由此引起的滯納金或罰款（如有）；如因此
導致上海澤潤承擔責任或遭受損失，導致該等滯納金或罰款及損失發生的原股東
應就該等滯納金或罰款及損失及時、足額地向上海澤潤進行補償。
（10）員工事項
上海澤潤承諾，按國家法律法規要求，按時、足額為上海澤潤員工繳納社會
保險、公積金。
（11）智慧財產權
上海澤潤承諾截至本協議籤署之日，上海澤潤員工在其工作期間利用上海澤
潤設備及條件而取得的所有智慧財產權歸上海澤潤所有。上海澤潤運營所需的全部
智慧財產權及資產，必須全部由上海澤潤擁有。上海澤潤並應辦理以上海澤潤為權
利人的相關智慧財產權的申請與登記手續。如因原股東侵犯他人智慧財產權而給上海
澤潤、投資方造成損失，相關原股東承諾將向上海澤潤、投資方進行補償，以使
上海澤潤、投資方免受任何損失。
5、公司治理
（1）董事會
上海澤潤設董事會，為上海澤潤的最高權力機構，決定上海澤潤一切重大問
題。各方一致同意，本次增資後上海澤潤董事會安排如下：
①上海澤潤設董事會，由7名董事組成，其中
沃森生物有權委派5名董事，
惠生投資有權委派1名董事，
信中利明信有權委派1名董事，董事長由
沃森生物委派的董事擔任。董事任期三年，經各方繼續委派可以連任。
②董事空缺時，委派任命前任董事的股東應及時委派任命繼任董事。股東委
派任命新任董事時，應向上海澤潤董事會提交委派董事的書面文件。
③董事會至少每季度召開一次董事會會議。
④上海澤潤董事會行使下列職權：
上海澤潤章程的修改；
上海澤潤的終止、解散，或任何可能導致上海澤潤清算的行為或事宜；
上海澤潤註冊資本的增加、減少等可能導致上海澤潤股權結構變動的事宜或
可能改變附著於股權之上的權利的任何行為；
上海澤潤的合併、分立，收購其他經濟組織或被其他經濟組織收購；
設立和關閉子公司，和/或參股其他經濟組織；
決定上海澤潤的經營方針和投資計劃；
審議批准上海澤潤的年度財務預算方案、決算方案；
上海澤潤利潤分配和彌補虧損方案；
上海澤潤年度融資計劃；
為關聯公司或任何第三方提供擔保、抵押或在上海澤潤資產上設立任何其他
權利負擔；
股權激勵機制的決定和實施；
決定聘任或者解聘上海澤潤經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任
或者解聘上海澤潤副經理、財務負責人及其報酬事項；
其他重要的事項。
（2）董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方可舉行，董事不能出席
的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。每名董事有一票表決權。
（3）監事會
各方一致同意，本次增資後上海澤潤監事會安排如下：
上海澤潤設監事會，設監事3人，其中
沃森生物有權委派1名監事，
信中利明信委派1名監事，監事會中的職工代表1名，由上海澤潤職工通過職工代表大
會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以
連任。監事會職權按公司法規定。
6、投資方權利
（1）優先認購增資權。投資完成後，上海澤潤進行增資擴股的，投資方有
權在同等價格和條件下按所持股權比例享有優先購買權（但上海澤潤為實施員工
股權激勵的除外）。
（2）優先受讓權。各方同意，投資完成後，控股股東進行股權轉讓的，在
同等價格和條件下，投資方享有優先受讓權。
（3）各方同意，本次投資完成後，除非投資方書面同意，上海澤潤以增資
方式引進新股東的，應確保新引進股東的投資價格折合計算不得低於本協議投資
方的投資價格。但上海澤潤為實施員工股權激勵而進行增資擴股的除外。如新引
進股東根據某種協議或者安排導致其最終投資價格低於本協議投資方的投資價
格，則控股股東應將其間的差價返還投資方或由控股股東無償轉讓所持標的公司
的部分股權給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新引進股東投資的價格相
同。投資方豁免前述補償義務的除外。
（4）共同出售權。上海澤潤控股股東直接或間接向股東以外的第三方轉讓
上海澤潤股權時，如投資方和惠生投資未行使優先受讓權，則投資方和惠生投資
有權（但非義務）要求以其持有全部股權的相同比例並以同等條件向該股權轉讓
的受讓方轉讓所持有的上海澤潤的股權,上海澤潤控股股東應採取包括相應縮減
擬轉讓的股權數量等方式確保投資方和惠生投資的共同出售權實現。如投資方和
惠生投資擬行使共同出售權，而擬受讓方拒絕購買投資方和惠生投資股份的，則
上海澤潤控股股東不得向擬受讓方出售其持有的上海澤潤股份，除非上海澤潤控
股股東同意按同等條件購買投資方和惠生投資按照持股比例可出售的股份。
（5）各方一致同意，若投資方投資期限屆滿時，投資方尚持有上海澤潤股
權的，投資方有權在投資期限屆滿時要求
沃森生物收購其持有的全部或者部分上
海澤潤股權；
沃森生物應以現金及/或向投資方定向非公開發行股份等法律法規
許可的任何形式收購投資方持有的股權，如投資方選擇不要求
沃森生物收購投資
方持有的股權，該《增資協議》正常履行。
7、稅費承擔
本協議各方籤署、履行本協議所發生的各項費用由各方依法承擔。
8、生效及終止
（1）生效及期限。本協議應於籤署之日生效並持續有效，除非依協議約定
的條件提前終止。
（2）本協議的終止。本協議可在以下任一情況下終止：
①本協議籤署後至交割日，上海澤潤發生重大不利變化，由投資方提出終止；
②經各方共同書面同意終止。
（3）本協議約定的交割之先決條件於2018年1月31日前無法完成，投資
方有權提出終止；如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協議下
所作的任何聲明、保證、承諾或約定，且上述違約在收到非違約方發出的相關通
知後30日內不能獲得補救，非違約方有權終止本協議。
（4）終止的程序。如果本協議終止，一方應立即向其他各方發出書面通知，
並且，本協議應在通知到達其他各方時終止。
（5）終止的效力。如果本協議根據本協議的約定終止，各方在本協議下的
違約賠償責任在本協議終止後依然有效。
五、本次增資對公司的影響
上海澤潤通過本次增資，引入新的投資者，解決了上海澤潤近期發展所需的
資金，能進一步增強公司的抗風險能力，並可充分發揮各股東的
資源優勢，儘快
推進上海澤潤HPV疫苗等各產品的研發和產業化進程，促進上海澤潤及公司的
更快發展。
六、風險提示
本次增資尚需協議各方協作辦理後續的工商變更登記等相關手續，完成時間
具有一定的不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十次會議決議；
2、上海澤潤生物科技有限公司增資協議。
特此公告。
雲南
沃森生物技術股份有限公司
董事會
二〇一七年十二月二十八日
中財網