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原標題:
沃森生物:關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的公告
證券代碼：300142 證券簡稱：
沃森生物公告編號：2020-130
雲南
沃森生物技術股份有限公司
關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的事項尚需經公
司股東大會審議通過後方可實施，最終能否通過股東大會審議及交割和實施完成
具有不確定性。
2、本次股權轉讓及增資完成後，上海澤潤生物科技有限公司將不再是公司的
控股子公司。
3、本次交易對公司未來的現金流和業績的具體影響情況取決於股東大會審議
結果、股權交割完成時間、協議的其他事項實際實施進度，具有不確定性。
一、概述
2020年12月3日，雲南
沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或
「
沃森生物」）召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於籤署上海澤
潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。公司擬向淄博韻澤創業投資
合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「淄博韻澤」）、永修觀由昭德股權投資基金
中心（有限合夥）（以下簡稱「永修觀由」）轉讓所持有的子公司上海澤潤生物
科技有限公司（以下簡稱「上海澤潤」或「目標公司」）合計註冊資本人民幣
29,688.7137萬元對應的上海澤潤32.60%股權，股權轉讓價款合計為人民幣
114,089.3764萬元。同時，淄博韻澤擬
以
11,012.8012萬元向上海澤潤增資以認繳
上海澤潤
新增註冊資本
人民幣
2,865.7874萬元。
同時，因北京
信中利盈達股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「
信中利盈
達」）和上海澤潤及其他相關方於2015年籤署了《關於上海澤潤生物科技有限公
司之債轉股協議》，
信中利盈達持有上海澤潤本金人民幣2億元的可轉股債權，
有權認繳上海澤潤1,536.2637萬美元的出資額，等值於人民幣10,063.8844萬元。
（詳見公司於2015年10月15日在證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊
網披露的《關於與北京
信中利籤署上海澤潤生物科技有限
公司債轉股協議的公
告》，公告編號：2015-130）後
信中利盈達持有的該筆可換股債權進行了一系列
轉讓，現該筆可轉股債權分別由無錫新沃
生物醫藥投資管理合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「無錫新沃」）和寧波梅山保稅港區源昇投資管理合夥企業（有限合
夥）（以下簡稱「源昇投資」）持有。本次無錫新沃和源昇投資擬以其持有的全
部可轉股債權轉為股權的形式對上海澤潤進行增資（「債轉股」）。
各方就
沃森生物擬向淄博韻澤與永修觀由轉讓出售上海澤潤股權（「股權轉
讓」）、淄博韻澤擬向上海澤潤的增資（「本次增資」），以及無錫新沃、源昇
投資的債轉股（股權轉讓、本次增資、債轉股合稱「本次交易」）事宜，經友好
協商，達成一致，於2020年12月3日籤署了《上海澤潤生物科技有限公司股權
轉讓及增資協議》（以下簡稱「本協議」）。本次交易完成後，公司還將直接持
有上海澤潤註冊資本人民幣29,642.2371萬元對應的股權，直接持股比例降低至
28.50%，上海澤潤將不再是公司的控股子公司。
本次交易以具有證券、期貨從業資質的評估機構上海立信資產評估有限公司
出具的《雲南
沃森生物技術股份有限公司擬股權轉讓所涉及的上海澤潤生物科技
有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（信資評報字[2020]第40132號）的
評估結論為依據，並綜合考慮了2020年11月惠生（中國）投資有限公司以人民
幣22,685萬元將其持有的上海澤潤901.1241萬美元出資額（對應上海澤潤
6.4814%股權）轉讓給上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州泰格股
權投資合夥企業（有限合夥）、淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）和寧波
玖達投資管理合夥企業（有限合夥）的交易價格，經各方協商一致，確認上海澤
潤的整體估值為人民幣350,000萬元，公司將所持有的上海澤潤註冊資本人民幣
29,688.7137萬元對應的股權轉讓給淄博韻澤和永修觀由的轉讓價款合計為人民
幣114,089.3764萬元；淄博韻澤
認繳上海澤潤新增
註冊資本
人民幣
2,865.7874萬
元
的增資款為人民幣
11,012.8012萬元。
本次籤署上海澤潤股權轉讓及增資協議的事宜已經公司第四屆董事會第十六
次會議和第四屆監事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事對本次籤署上海澤
潤股權轉讓及增資協議的事項發表了同意的獨立意見。
因公司本次股權轉讓產生的利潤預計超過公司最近一個會計年度（2019年
度）經審計淨利潤的50%，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公
司章程》的規定，本次籤署上海澤潤股權轉讓及增資協議的議案還需提交公司股
東大會進行審議。
本次籤署上海澤潤股權轉讓及增資協議不構成關聯交易，不構成《上市公司
重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。具體情況如下：
二、交易對方基本情況
1、名稱：淄博韻澤創業投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91370303MA3UDYJH39
類型：有限合夥企業
成立日期：2020年11月19日
註冊地址：山東省淄博市高新區柳泉路105號新世紀廣場1號樓13層A區
第122號
主要合伙人：寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）、西安泰明股權投資
合夥企業（有限合夥）。
執行事務合伙人：寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）（委派代表：李
晶晶）
經營範圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；以私募基金從事股
權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登
記後方可從事經營活動）；（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開
展經營活動）
與公司的關係：淄博韻澤與公司不存在關聯關係。
淄博韻澤於2020年11月19日成立，其普通合伙人西安泰明股權投資合夥
企業（有限合夥）主要財務數據為：截至2020年9月30日，資產總額為62,982.31
萬元，淨資產為62,982.31萬元；2020年1-9月實現營業利潤8,784.94萬元，淨
利潤8,784.94萬元。（以上數據未經審計）
2、名稱：永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91360425MA38NG72X8
類型：有限合夥企業
成立日期：2019年06月25日
註冊地址：江西省九江市永修縣城南工業園壘旺六合城A1棟1-2層B26
主要合伙人：上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（有
限合夥）、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。
執行事務合伙人：上海觀由投資發展有限公司
經營範圍：實業投資、股權投資（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
與公司的關係：永修觀由與公司不存在關聯關係。
主要財務數據：截至2020年10月31日，永修觀由的資產總額為18,165.43
萬元，淨資產為18,165.13萬元；2020年1-10月實現營業利潤-357.25萬元，淨利
潤-357.25萬元。（以上數據未經審計）
3、名稱：無錫新沃
生物醫藥投資管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91320292MA21BNHJ8L
類型：有限合夥企業
成立日期：2020年04月24日
註冊地址：無錫經濟開發區金融二街8號1509-1室
主要合伙人： 海祥（天津）投資有限公司、雲南
沃森生物技術股份有限公司、
無錫豐潤投資有限公司、天津嘉泰投資合夥企業（有限合夥）。
執行事務合伙人：海祥（天津）投資有限公司
經營範圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
與公司的關係：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃44.55%的財產
份額。本次交易完成後，無錫新沃將持有上海澤潤9.0345%股權。
4、名稱：寧波梅山保稅港區源昇投資管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91330206MA2AEHKP4M
類型：有限合夥企業
成立日期：2017年09月26日
註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區E0338
主要合伙人：寧波國君源泓投資管理有限公司、程鵬、張俊傑
執行事務合伙人：寧波國君源泓投資管理有限公司
經營範圍：投資管理、投資諮詢、實業投資、資產管理。（未經金融等監管
部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金
融業務）
與公司的關係：源昇投資與公司不存在關聯關係。
三、目標公司基本情況
名稱：上海澤潤生物科技有限公司
統一社會信用代碼：91310000749597136U
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：中國（上海）自由貿易試驗區張衡路1690弄9號樓
法定代表人：姜潤生
註冊資本：人民幣91,078.1540萬元整
成立日期：2003年05月07日
經營範圍：一般項目：疫苗的研發；生物製品、食品、醫藥及天然提取物領
域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；生物製品（除藥品）、化工
產品（不含許可類化工產品）的銷售；貨物進出口、技術進出口。（除依法須經
批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
主要財務狀況：
截止2019年12月31日，上海澤潤的資產總額為114,042.72萬元，淨資產
為32,074.65萬元；2019年實現營業總收入763.54萬元，營業利潤-4,743.22萬元，
淨利潤-4,732.49萬元，經營活動產生的現金流量淨額為265.01萬元。（以上數據
經審計）
截止2020年6月30日，上海澤潤的資產總額為112,704.95萬元，淨資產為
60,315.72萬元；2020年1-6月實現營業總收入109.05萬元，營業利潤-1,115.83萬
元，淨利潤-1,115.83萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-2,143.94萬元。（以
上數據經審計）
與公司的關係：上海澤潤為公司的控股子公司。公司與惠生（中國）投資有
限公司和上海澤潤於2013年1月28日籤訂《惠生（中國）投資有限公司與雲南
沃森生物技術股份有限公司關於上海澤潤生物科技有限公司之股權轉讓及增資協
議》，公司出資2.65億元人民幣受讓惠生（中國）投資有限公司持有的上海澤潤
40.609%的股權並對上海澤潤增資，該次交易完成後，公司持有上海澤潤50.69%
股權，上海澤潤成為公司的控股子公司。（詳見公司於2013年1月29日在巨潮
資訊網披露的2013-011號公告）
本次交易前，上海澤潤的股權結構為：
股東
名稱
認繳出資額
（萬人民幣）
實繳出資額
（萬元人民幣）
股權比例
（按認繳出
資額計算）
沃森生物59,330.9508
59,330.9508
65.1429%
蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）
8,453.6921
8,453.6921
9.2818%
天津高瓴楚盈投資合夥企業（有限合夥）
7,741.4609
7,741.4609
8.4998%
新疆翠文股權投資合夥企業（有限合夥）
5,213.0403
5,213.0403
5.7237%
上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）
3,040.7353
3,040.7353
3.3386%
杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）
2,320.7624
2,320.7624
2.5481%
蘇州金晟碩超投資中心（有限合夥）
2,113.3775
2,113.3775
2.3204%
寧波玖達投資管理合夥企業（有限合夥）
1,133.1033
1,133.1033
1.2441%
淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）
780.6309
780.6309
0.8571%
平潭泰格盈科創業投資合夥企業（有限合夥）
681.9021
681.9021
0.7487%
嘉興春享股權投資合夥企業（有限合夥）
176.2362
176.2362
0.1935%
平潭鴻圖七號創業投資合夥企業（有限合夥）
92.2622
92.2622
0.1013%
合計
91,078.1540
91,078.1540
100.0000%
本次交易後，自交割日，上海澤潤的股權結構如下：
股東
名稱
認繳出資額
（萬元人民
幣）
實繳出資額
（萬元人民幣）
股權比例
（按認繳出
資額計算）
淄博韻澤
31,098.8647
31,098.8647
29.9005%
沃森生物29,642.2371
29,642.2371
28.5000%
無錫新沃
9,396.6287
9,396.6287
9.0345%
蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）
8,453.6921
8,453.6921
8.1279%
天津高瓴楚盈投資合夥企業（有限合夥）
7,741.4609
7,741.4609
7.4432%
新疆翠文股權投資合夥企業（有限合夥）
5,213.0403
5,213.0403
5.0122%
上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）
3,040.7353
3,040.7353
2.9236%
杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）
2,320.7624
2,320.7624
2.2313%
蘇州金晟碩超投資中心（有限合夥）
2,113.3775
2,113.3775
2.0319%
永修觀由
1,455.6364
1,455.6364
1.3996%
寧波玖達投資管理合夥企業（有限合夥）
1,133.1033
1,133.1033
1.0894%
淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）
780.6309
780.6309
0.7506%
平潭泰格盈科創業投資合夥企業（有限合夥）
681.9021
681.9021
0.6556%
源昇投資
667.2557
667.2557
0.6415%
嘉興春享股權投資合夥企業（有限合夥）
176.2362
176.2362
0.1695%
平潭鴻圖七號創業投資合夥企業（有限合夥）
92.2622
92.2622
0.0887%
合計
104,007.8258
104,007.8258
100.0000%
上海澤潤股權最近三年交易情況：
1、2017年12月，北京
信中利明信股權投資中心（有限合夥）、北京
信中利思邈股權投資中心（有限合夥）、北京
信中利美信股權投資中心（有限合夥）和
蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）合計以41,000萬元人民幣認繳上海澤潤新增
註冊資本3,149.3407萬美元。（詳見公司於2017年12月29日在巨潮資訊網披
露的《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的公告》，公告編號：2017-
111）
2、2019 年 12 月，天津高瓴楚盈投資合夥企業（有限合夥）、嘉興春享股
權投資合夥企業（有限合夥）、 寧波玖達投資管理合夥企業（有限合夥）、杭州
泰格股權投資合夥企業（有限合夥）、平潭泰格盈科創業投資合夥企業（有限合
夥）、平潭鴻圖七號創業投資合夥企業（有限合夥）以合計持有的上海澤潤可轉
股債權2億元人民幣認繳上海澤潤新增註冊資本1,536.2637萬美元。同時，蘇州
金晟碩達投資中心（有限合夥）將其持有的上海澤潤322.6154萬美元出資額轉讓
給蘇州金晟碩超投資中心（有限合夥），轉讓價款為人民幣5,089.8588萬元。（詳
見公司於2019年12月17日在巨潮資訊網披露的《關於放棄蘇州金晟碩達投資
中心（有限合夥）擬轉讓的上海澤潤生物科技有限公司股權優先購買權的公告》
和《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的公告》，公告編號：2019-117、
2019-118）
3、2020年11月，惠生（中國）投資有限公司將其持有的上海澤潤901.1241
萬美元出資額轉讓給上海博荃小飛股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州泰格股
權投資合夥企業（有限合夥）、淄博芸利創業投資合夥企業（有限合夥）和寧波
玖達投資管理合夥企業（有限合夥），股權轉讓價款合計人民幣22,685萬元。（詳
見公司於2020年11月4日在巨潮資訊網披露的《關於放棄惠生（中國）投資有
限公司擬轉讓的上海澤潤生物科技有限公司股權優先購買權的公告》，公告編號：
2020-115）
截至本公告披露日，公司控股子公司玉溪
沃森生物技術有限公司向上海澤潤
的全資子公司玉溪澤潤生物技術有限公司提供廠房租賃、蒸汽、水電等業務而確
認應收款項餘額2,355.56萬元。根據本協議，上海澤潤承諾並保證，將根據其獲
得投資方認可的預算和商業計劃將增資的投資款用於其主營業務發展和歸還公司
欠款，公司將按照合同約定收回上述款項。除此之外，公司與上海澤潤之間無其
他資金往來、資金佔用等情況，公司也不存在為上海澤潤提供擔保或委託上海澤
潤理財的情形。
四、協議主要內容
（一）
鑑於：
1
、
沃森生物擬通過股權轉讓及增資的方式引入投資方作為
上海澤潤
的股東。
2、
根據北京
信中利盈達股權投資中心（有限合夥）和
上海澤潤
及其他相關方
於
2015年籤署的《關於上海澤潤生物科技有限公司之債轉股協議》，
信中利盈達
持有
上海澤潤
本金人民幣
2億元的可轉股債權，有權認繳
1,536.2637萬美元的出
資額，等值於人民幣
10,063.8844萬元。
信中利盈達後於
2015年至
2016年期間將
該筆可轉股債權全部轉讓予北京
信中利美信股權投資中心（有限合夥）（
以下簡稱
「
信中利美信
」
）、北京
信中利明信股權投資中心（有限合夥）（
以下簡稱
「
信中利明信
」
）、北京
信中利思邈股權投資中心（有限合夥）（
以下簡稱
「
信中利思邈
」
），
信中利美信、
信中利明信、
信中利思邈於
2020年
1月
1日將該
筆可轉股債權全部
轉讓予匯祥宏界（天津）創業投資合夥企業（有限合夥）（
以下簡稱
「
匯祥宏界
」
）。
根據《關於上海澤潤生物科技有限公司可轉股債權之轉讓協議
II》及《關於上海
澤潤生物科技有限公司可轉股債權之轉讓協議
I》（本款所涉及協議合稱
「
債轉股
協議
」
），匯祥宏界於
2020年
5月
9日將該筆可轉股債權全部轉讓予無錫新沃和
源昇投資，其中無錫新沃持有人民幣
186,739,599元的可轉股債權，有權認繳出資
額
1,434.4063萬美元，等值於人民幣
9,396.6287萬元，源昇投資持有人民幣
13,260,401元可轉股債權，有權認繳出資額
101.8574萬美元，等值於人民幣
667.2557萬元。無錫新沃、源昇投資擬以其持有的全部可轉股債權轉為股權的形
式進行增資。
3、
截至本協議籤署日，
沃森生物持有
上海澤潤
65.1429%股權，即人民幣
59,330.9508萬元註冊資本對應的股權。
沃森生物擬向淄博韻澤轉讓其持有的
上海
澤潤
註冊資本人民幣
28,233.0773萬元對應的股權，向永修觀由轉讓其持有的
上
海澤潤
註冊資本人民幣
1,455.6364萬元對應的股權；同時，淄博韻澤擬根據本協
議向
上海澤潤
增資以認繳人民幣
2,865.7874萬元出資額。在
沃森生物、淄博韻澤
和永修觀由完成出售和購買出售股權以及淄博韻澤完成擬議增資之後，淄博韻澤
將持有
上海澤潤
註冊資本人民幣
31,098.8647萬元對應的股權；永修觀由將持有
上海澤潤
註冊資本人民幣
1,455.6364萬元對應的股權。
（二）本次交易
1、根據本協議條款並在遵守本協議條件的前提下，在交割時：
（1）
沃森生物應按照協議約定，以轉讓價款為對價，向淄博韻澤轉讓不存在
任何負擔的人民幣28,233.0773萬元的上海澤潤註冊資本對應股權，向永修觀由
轉讓不存在任何負擔的人民幣1,455.6364萬元的上海澤潤註冊資本對應股權；
（2）上海澤潤應新增註冊資本人民幣2,865.7874萬元，由淄博韻澤以協議約
定支付的增資款認繳。
（3）上海澤潤應新增註冊資本人民幣9,396.6287萬元，由無錫新沃以其持有
的人民幣186,739,599元可轉股債權認繳。
（4）上海澤潤應新增註冊資本人民幣667.2557萬元，由源昇投資以其持有
人民幣13,260,401元可轉股債權認繳。
（5）本次交易完成後，上海澤潤的註冊資本應變更為人民幣104,007.8258萬
元，淄博韻澤將持有上海澤潤註冊資本人民幣31,098.8647萬元，持股比例為
29.9005%；永修觀由持有上海澤潤註冊資本人民幣1,455.6364萬元對應的股權，
持股比例為1.3995%；無錫新沃將持有上海澤潤註冊資本人民幣9,396.6287萬元
對應的股權，持股比例為9.0345%；源昇投資將持有上海澤潤註冊資本人民幣
667.2557萬元對應的股權，持股比例為0.6415%。
2、本協議各方同意，股權轉讓價款、增資款、債轉股方式及付款日期約定如
下：
（1）按照每一元註冊資本轉讓價格為3.8429元，
沃森生物將淄博韻澤受讓
股權轉讓給淄博韻澤，對應股權轉讓價款為108,495.5790萬元（「淄博韻澤轉讓
價款」）；將永修觀由受讓股權轉讓給永修觀由，對應股權轉讓價款為5,593.7974
萬元（「永修觀由轉讓價款」，與淄博韻澤轉讓價款合稱為「轉讓價款」）。
（2）按照每一元註冊資本認購價格為3.8429元，確定本次增資的增資款，
作為本次增資的對價，淄博韻澤應向上海澤潤繳付11,012.8012萬元，其中人民幣
2,865.7874萬元應當計入上海澤潤註冊資本，人民幣8,147.0138萬元應計入上海
澤潤的資本公積金。
（3）無錫新沃持有的可轉股債權人民幣18,673.9599萬元應作為對上海澤潤
增資的投資款，其中人民幣9,396.6287萬元應當計入上海澤潤註冊資本，人民幣
9,277.3312萬元應計入上海澤潤的資本公積金。
（4）源昇投資持有的可轉股債權人民幣1,326.0401萬元應作為對上海澤潤
增資的投資款，其中人民幣667.2557萬元應當計入上海澤潤註冊資本，人民幣
658.7844萬元應計入上海澤潤的資本公積金。
（5）在本協議所述先決條件全部滿足之日或被投資方書面豁免之日（以下稱
「交割日」）的五個工作日內，淄博韻澤應將淄博韻澤轉讓價款的50%以即時可
用的人民幣資金電匯至
沃森生物提前書面指定的帳戶，將增資款的50%以即時可
用的人民幣資金（與淄博韻澤轉讓價款的50%合稱「淄博韻澤首期款」）電匯至
上海澤潤提前書面指定的帳戶；永修觀由應將永修觀由轉讓價款的50%（「永修
觀由首期款」，與淄博韻澤首期款合稱「首期款」）以即時可用的人民幣資金電
匯至
沃森生物提前書面指定的帳戶。無錫新沃及源昇投資自籤署本協議之日起，
即確認在交割日時，其在債轉股協議項下可主張的全部本金均在交割日時自動作
為投資款認繳相應新增註冊資本，且無錫新沃及源昇投資確認上海澤潤無需支付
利息，即自交割日起，其債轉股協議項下可主張的債權（含本金及利息）均已被
全部還清。
（6）就本次交易涉及的工商變更/備案辦理完畢後五個工作日內，淄博韻澤
應將淄博韻澤轉讓價款的50%以即時可用的人民幣資金電匯至
沃森生物提前書面
指定的帳戶，將增資款的50%以即時可用的人民幣資金（與淄博韻澤轉讓價款的
50%合稱「淄博韻澤尾款」）電匯至上海澤潤提前書面指定的帳戶；永修觀由應
將永修觀由轉讓價款的50%（「永修觀由尾款」，與淄博韻澤尾款合稱「尾款」）
以即時可用的人民幣資金電匯至
沃森生物提前書面指定的帳戶。
3、
各方一致同意，自
淄博韻澤、永修觀由支付完畢首期款之日
起，各方將根
據本次
交易
後的有效章程及章程修正案，按照各自的持股比例分享、承擔
上海澤
潤
經營所形成的盈利、虧損
、享有股東權利和承擔股東義務
。
4、各方應配合修訂
上海澤潤
章程並完成工商登記
/備案。
5、
各方一致同意，
自交割日起，
沃森生物依據本協議及就本次交易修訂後的
上海澤潤
章程享有股東權利、承擔股東義務。
沃森生物於本次交易前與除沃森生
物外的其他原股東籤署的交易文件（如有，合稱「前輪交易文件」）並作為控股股
東進行了陳述、保證與承諾，由於交割日後
沃森生物將不再作為
上海澤潤
控股股
東，各方同意其將不再作為
上海澤潤
控股股東承擔本次交易交割日後在前輪交易
文件項下控股股東的陳述保證和承諾，為避免歧義，在本次交割日前
沃森生物作
為控股股東期間的陳述保證和承諾將仍然有效
。
（三）交割之先決條件
任一投資方按照約定實施本次交易，是以下列先決條件全部被滿足為前提：
1. 原股東以及上海澤潤承諾，其在本協議下所做出的陳述與保證，在交割時
在任何實質方面均仍然保持真實、準確、完整並不存在誤導。
2. 投資方對上海澤潤法律、財務、管理、技術、智慧財產權、業務流程、上海
澤潤證照方面的盡職調查結果令其滿意。
3. 本協議及所有與本次交易有關的各項交易文件在形式和內容上令投資方
滿意，並已經各方籤署並生效。
4. 上海澤潤的董事會和/或股東會已經合法上海澤潤程序做出決議，包括但
不限於：
（1）同意投資方對上海澤潤的本次交易並同意本協議全部條款；
（2）原股東已書面放棄投資方認繳的上海澤潤本次新增註冊資本的優先認購
權和出售股權的優先購買權
；
（3）同意股權轉讓/增資後各方認可的上海澤潤新章程；
（4）同意董事會構成變更，董事會由7名董事組成，其中淄博福澤委派2名
董事，
沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名董事。
5. 交割日前，除上海澤潤已向投資方披露的情形外，上海澤潤的業務、經營、
資產、財務狀況、前景、管理層及相關的行業和法律環境情況未發生重大不利變
化。
6. 本協議其他各方已履行並遵守其依據本協議約定的所有承諾、義務和約
定。
7. 投資方已收到實質和形式上、為完成本協議擬議交易的政府部門的所有授
權、批准以及第三方同意，不存在任何政府機關限制或者以其它方式阻止本次交
易完成；就交易文件的籤署及本協議項下本次交易，原股東及上海澤潤已經取得
所有所需的批准、授權、登記或備案（特別的，應包括
沃森生物股東大會對本次
交易的批准）；投資方已獲得其投資決策委員會或對投資方本次交易、交易文件
籤署事宜具有決定權的股東會及/或董事會的批准。
8. 投資方已收到由上海澤潤及
沃森生物籤署的、令投資方滿意的確認本協議
所述先決條件均已實現且截至交割日上海澤潤無重大不利變化的確認函，並附相
關證明文件。
（四）交割
1. 任一投資方有權自行決定就其自身而言是否豁免本協議約定的該等先決
條件中的一項或多項。
2. 於交割日，上海澤潤應向投資方出具加蓋上海澤潤公章的出資證明書及股
東名冊，以證明投資方持有上海澤潤的股權。
3. 在交割日，上海澤潤應向工商機關提交符合法律法規及該等機構要求的關
於本次交易的變更登記申請文件，並在之後15個工作日內在工商機關完成本次
交易有關的變更登記/備案手續（包括但不限於投資方成為股東、更新上海澤潤章
程、按照上海澤潤新章程變更董事會構成），並將辦理憑證複印件提供給投資方。
在上海澤潤取得工商機關頒發的根據本協議約定更新後的營業執照後，上海澤潤
並應立即向投資方提供加蓋上海澤潤公章的營業執照複印件。
4. 各方確認，不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢，自淄博韻澤、
永修觀由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享有本次交易完成後其各自
全部認繳及受讓出資額對應股權的股東權利並承擔股東義務。
5. 各方確認，不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢，自上海澤潤
根據內部審議程序審議淄博韻澤任命的2名董事、永修觀由任命的1名董事當選
為上海澤潤董事之日起，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權根據上海澤潤章程
及行使上海澤潤董事權利，履行上海澤潤董事義務。
6. 各方確認，各投資方各自進行獨立投資，在本協議項下的所有義務均為分
別而非連帶的。任一投資方的交割均依據其各自的獨立意志決定。任一投資方的
決定不影響其他投資方在本協議下的權利和義務，任一投資方若不進行交割或發
生違約，其他投資方有權選擇繼續進行本協議項下的交易，且其他投資方不應為
該投資方的任何行為承擔任何責任或義務、不應為此受到任何損害。
（
五
）公司治理
和運營
1. 上海澤潤股東會由全體股東組成，是上海澤潤的最高權力機構；股東會會
議由股東按照實繳出資比例行使表決權。
2. 上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃
森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。董事會設董事長一
人，由董事會選舉產生。上海澤潤不設副董事長。董事長為上海澤潤的法定代表
人。董事任期三年，可以連任。
3. 上海澤潤設監事會，由3名監事組成，其中
沃森生物委派1名，高瓴楚盈
委派1名，其餘1名由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉
產生。監事任期三年，可以連任。
4. 股東會、董事會、監事會的職權及表決規則以上海澤潤根據本次交易修訂
的章程約定為準。
5. 基於上海澤潤現階段主要致力於疫苗研發的定位及
沃森生物具有在疫苗
領域全產業鏈的能力優勢，本著優勢互補、雙贏多贏的合作原則，為充分發揮各
投資人在各自專業領域的優勢，充分保障上海澤潤及其各合作夥伴的利益，各方
一致同意在滿足公司經營目標與遵守公平交易和市場化規則的前提下，就上海澤
潤產品的產業化和經銷等作出如下安排：
（1）上海澤潤二價HPV疫苗產品上市後五年內，
沃森生物擁有對上海澤潤
該產品的經銷權；到期後
沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷
的權利。
（2）上海澤潤九價HPV疫苗產品上市後三年內，
沃森生物擁有對上海澤潤
該產品的經銷權；到期後
沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷
的權利。
（3）上海澤潤後續在研疫苗產品上市後，在同等條件下
沃森生物擁有在本交
易完成五年內對上海澤潤該產品的經銷權的優先權。
（4）
沃森生物作為長期的產業投資人，充分利用其在疫苗產業化方面的專業
能力和豐富經驗，全力幫助和協同上海澤潤開展進行疫苗產品的產業化實施及產
業化能力的建設和提升。
各方一致同意，如交割日後有新增股東以增資或者受讓的方式取得上海澤潤
股權，則上海澤潤或轉讓方應讓新增股東知悉並同意上述上海澤潤關於產品產業
化和經銷權的安排。
（
六
）生效及解除
1. 生效及期限。本協議自各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章後
成立；本協議生效及解除、保密義務、法律適用及爭議解決、通知與送達等條款
自各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章後生效。但本協議其他條款應
自
沃森生物股東大會審議通過本次交易後生效。本協議生效後應持續有效，除非
依協議相關條款提前終止。
2. 本協議的解除。本協議可在以下任一情況下解除：
（1）本協議籤署後至交割日，上海澤潤發生重大不利變化，由投資方提出解
除；
（2）經各方共同書面同意解除；
（3）協議第三條約定的交割之先決條件於2020年12月31日前無法完成，
由投資方有權提出解除；
（4）如交割未於2020年12月31日前發生，則未導致該等延遲的守約方有
權提出解除；
（5）投資方未於2020年12月15日前就其對上海澤潤法律、財務、管理、
技術、智慧財產權、業務流程、上海澤潤證照和政府法規方面的盡職調查結果作出
明確回復的，
沃森生物有權提出解除；
（6）本協議相關約定事項未按照約定完成的，投資方有權提出解除；
（7）如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協議下所作的任
何聲明、保證、承諾或約定，且上述違約在收到非違約方發出的相關通知後30日
內不能獲得補救，非違約方有權終止本協議。
五、其他安排
根據協議約定，本次交易完成後，公司可向上海澤潤委派一名董事和一名監
事，如公司委派的董事為公司現任董事、監事或高級管理人員，則上海澤潤在本
次交易完成後
可能
成為公司的關聯方。
鑑於公司與上海澤潤未來在產業化、產品
生產、營銷推廣等方面還可能將開展合作，本次交易完成後，公司與上海澤潤之
間可能會產生關聯交易，屆時公司將根據相關法律、法規和規範性文件的規定嚴
格履行關聯交易程序和信息披露義務。
六、本次股權轉讓及增資的目的及對公司的影響
當前，國際疫苗市場受消費需求的拉動和技術進步的推動呈現新的行業變化，
國內疫苗市場受國家出臺的一系列相關法律法規的影響，促使行業整合進程加快，
將給全球疫苗行業帶來深遠的影響。
公司本次轉讓上海澤潤
部分
股權
主要是基於公司總體發展戰略和疫苗行業發
展環境和發展趨勢
變化的需要，為充分發揮上海澤潤在研發領域的比較優勢及公
司在產業經營方面的綜合優勢所作出的謹慎決策。
本次股權轉讓後，公司將圍繞公司總體發展目標，
持續推進
公司
國際化
戰略
，
一方面更加聚焦現有優勢業務，集中力量推進
13價肺炎結合疫苗重磅產品在國
內和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產品的先發優勢轉化為持續勝勢。另一方
面公司將瞄準行業最具前景的新技術、新產品，更加專注
於已布局的
mRNA和腺
病毒載體等技術平臺的構建及其新產品的開發，持續保持公司在新型疫苗產品研
發和產業化方面的優勢，為公司的長遠、穩定、可持續發展奠定堅實的基礎。
上海澤潤作為一家研髮型的生物技術公司，本次股權轉讓將
激發
上海澤潤的
市場化和專業化的發展動力，促進
上海澤潤的相對獨立發展，有利於上海澤潤建
立市場化的激勵機制，吸引和留住更多的高端人才，增加發展潛力，打開發展空
間，
更好地適應
不斷
變化的市場環境，化解因發展所需資源投入不到位、人才流
失等因素導致的經營風險，有效保障投資人和合作夥伴的利益
。
本次股權轉讓後，
公司仍作為上海澤潤的
重要股東，將
充分
利用在疫苗產業化方面的優勢和能力，
繼續支持上海澤潤的發展，為投資人創造價值。
在
本次股權轉讓及增資完成後，上海澤潤將不再是公司的控股子公司，不再
納入公司合併財務報表範圍。
在
本次股權轉讓完成後，公司將獲得
114,089.3764
萬元股權轉讓款
，
上述股權轉讓款將主要用於公司生產經營、新產品和新技術的
研發和引進、國內和國際市場拓展等公司重點業務。經公司財務部門初步測算，
本次
交易
公司
預計將產生淨利潤約
11.8億元
-12.8億元
，
具體
影響
數據以會計師
事務所審定的結果為準。
但
本次交易
對公司未來的現金流和
業績
的
具體影響
情況
取決於股東大會審議結果、股權交割完成時間、協議的其他事項實際實施進度，
具有不確定性，公司將及時跟進本次交易
相關
事項的
實施進展情況
，及時履行信
息披露義務。
七、風險提示
本次籤署
上海澤潤
股權轉讓及增資協議尚需提交公司股東大會審議，
股權轉
讓和增資還
需
上海澤潤
其他股東放棄優先
購買
權，在協議約定的先決條件達成後
方可實施，股權轉讓及增資的結果和完成時間具有不確定性。敬請廣大投資者謹
慎決策，注意投資風險。
八、備查文件
1、第
四
屆董事會第
十六
次會議決議；
2、第
四
屆監事會第十
三
次會議決議；
3、獨立董事關於第
四
屆董事會第
十六
次會議相關事項的獨立意見；
4、
《上海澤潤生物科技有限公司審計報告》；
5、
雲南
沃森生物技術股份有限公司擬股權轉讓所涉及的上海澤潤生物科技有
限公司的股東全部權益價值資產評估報告；
6、股權轉讓及增資協議。
特此公告。
雲南
沃森生物技術股份有限公司
董事會
二〇二〇
年
十二
月
五
日
中財網