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關於浙江惠迪森藥業有限公司
之
股權轉讓協議
二〇一六年十月二十一日
關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議
本《關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱「本協議」)
由以下各方於2016年10月21日籤署於廣州市蘿崗區：
甲 方：
冠昊生物科技股份有限公司(以下簡稱「
冠昊生物」)
法定代表人：朱衛平
註冊地址：廣州市蘿崗區玉巖路12號
乙 方：深圳市醫盛投資有限合夥企業(以下簡稱「醫盛投資」)
執行事務合伙人委派代表：徐雲
經營場所：深圳市福田區福田街道金田路4028號榮超經貿中
心2301室
丙 方：王超
住所：杭州市上城區萬安城市花園西苑4幢2單元602室
身份證號碼：330103197003301013
丁 方：浙江惠迪森藥業有限公司(以下簡稱「惠迪森」)
法定代表人：王超
註冊地址：杭州富陽區富春街道公園西路1221號
在本協議中，
冠昊生物與醫盛投資、王超、惠迪森單獨稱「一方」，合稱
「各方」。
鑑於：
1. 甲方是一家在深圳證券交易所創業板上市的股份有限公司，股票簡稱：冠
昊生物，股票代碼：300238。
冠昊生物擬向不超過5名特定對象非公開發
行股票募集資金，並以募集資金向惠迪森的股東醫盛投資購買其所持惠迪森
100%股權。
2. 乙方是一家根據中國法律依法設立並有效存續的有限合夥企業。2015年12
月，乙方通過與相關方籤訂《深圳市醫盛投資有限合夥企業與海南天煌製藥
有限公司、王超、浙江惠迪森藥業有限公司和廣東知光生物科技有限公司關
於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱「《股權轉讓協
議》」)，從海南天煌製藥有限公司名下受讓取得惠迪森100%股權。截止本
協議籤署日，乙方持有惠迪森100%股權。
3. 丙方是醫盛投資的普通合伙人，醫盛投資成為惠迪森股東之前，丙方為惠迪
森的實際控制人。
4. 丁方是一家根據中國法律依法設立並有效存續的有限責任公司，主營業務為
抗生素類、肝病輔助類藥品的研發、生產和銷售。
5. 各方經協商一致，同意
冠昊生物以非公開發行股票所募集資金購買醫盛投
資持有的惠迪森100%股權。
為此，各方通過友好協商，就本次股權轉讓的具體事宜，以下述條款及條
件籤署本協議，以茲各方恪守。
第一條 定義
1.1 為表述方便，在本協議中，除非另有說明，以下左欄所列詞語具有該詞語
相應右欄所作表述的定義：
標的股權
指
乙方擬轉讓，
冠昊生物擬受讓的惠迪森100%股權
本次非公開發行、
本次非公開發行
股票
指
冠昊生物向不超過5名特定對象非公開發行股票募集資
金的行為，募集資金總額不超過18.50億元。
本次交易
指
冠昊生物以本次非公開發行所募集資金向乙方購買標
的股權
先決條件
指
本協議第3.1條約定的本協議生效需要滿足的條件
基準日
指
本協議各方協商一致確認的購買標的股權的審計、評估
基準日，即2016年6月30日
過渡期
指
自本協議籤署日始至標的股權的股東變更為
冠昊生物的工商變更登記辦理完畢之日止
標的股權交割
指
辦理標的股權股東變更為
冠昊生物的工商變更登記手
續
股權交割日
指
在本協議約定的條件滿足後，標的股權股東變更為冠昊
生物的工商變更登記辦理完畢之日
交易對價
指
就購買標的股權，
冠昊生物向乙方以現金方式支付的對
價
淨利潤
指
惠迪森按照中國企業會計準則編制的且經
冠昊生物認
可的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的合
並報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅
後淨利潤
承諾期
指
丙方就惠迪森淨利潤作出承諾的期間，為2016年度和
2017年度
《專項審核報告》
指
具有證券、期貨業務資格的會計師事務所就惠迪森承諾
期內各年度業績承諾實現情況出具的專項審核報告
《減值測試報告》
指
在承諾期屆滿時，具有證券、期貨業務資格的會計師事
務所就惠迪森100%股權價值進行減值測試並出具的《減
值測試報告》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
權利負擔
指
任何擔保權益、質押、抵押、留置(包括但不限於稅收
優先權、撤銷權和代位權)、租賃、許可、債務負擔、
優先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括
但不限於對使用、表決、轉讓、收益或對其他行使所有
權任何權益的任何限制
稅費
指
任何應繳納的稅費，包括但不限於徵收、收取或攤派的
任何增值稅、所得稅、營業稅、印花稅、契稅或其他適
用稅種，或政府有關部門徵收的費用
法律
指
中國現行有效的法律、法規、規章或其他規範性文件，
包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定
工作日
指
中國法定工作時間
元
指
人民幣元
1.2 本協議各條款的標題僅為方便查閱之用，不得影響本協議的解釋。
1.3 對本協議或任何協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之後的
有關協議。
第二條 本次交易的方案
2.1 本次交易的方案為
冠昊生物以本次非公開發行所募集資金購買乙方持有的
惠迪森100%股權。本次交易實施完成後，
冠昊生物持有惠迪森100%股權。
2.2 本次交易的作價及其依據：中聯資產評估集團有限公司對惠迪森進行了評
估，並出具了《
冠昊生物科技股份有限公司收購浙江惠迪森藥業有限公司
100%股權項目資產評估報告》(中聯評報字[2016]第1486號)。各方參考該
評估報告確定的惠迪森截至評估基準日的評估值，協商確定標的股權的交
易價格為180,000萬元，均以現金支付。
2.3
冠昊生物本次非公開發行方案由
冠昊生物根據現行法律、法規規定另行制
定，並以其股東大會審議通過、中國證監會核准的內容為準。
第三條 本協議生效的先決條件
3.1 各方同意本協議自下列先決條件全部滿足之日起生效：
3.1.1
冠昊生物董事會、股東大會批准本次非公開發行事宜及本協議；
3.1.2
冠昊生物本次非公開發行股票事宜獲得中國證監會核准；
3.1.3
冠昊生物完成本次非公開發行股票事宜並獲得募集資金。
3.2 本協議各方均有促使本協議生效的義務，應盡最大努力成就上述先決條件。
第四條 交易對價的支付
4.1 根據本協議第2.2項約定，本次交易的交易對價為180,000萬元，均以現
金支付。
4.2 乙方所獲交易對價，由
冠昊生物按以下方式支付：
4.2.1 在
冠昊生物本次非公開發行股票的募集資金到位且標的股權交割
完成後的一個月內，
冠昊生物向乙方支付交易對價140,000萬元；
4.2.2 為保證本次交易業績補償承諾的可實現性，在
冠昊生物本次非公開
發行股票的募集資金到位且標的股權交割完成後的一個月內，冠昊
生物將交易對價40,000萬元支付至乙方在銀行開立的資金監管帳
戶，該資金監管帳戶由
冠昊生物、乙方共同管理，監管資金的利息
歸乙方所有。在惠迪森2017年度《專項審核報告》出具之前以及
丙方在本協議項下的業績補償承諾切實履行之前，除非經
冠昊生物書面同意，乙方不得單方面將監管資金劃出。若丙方未能按照本協
議的約定按時足額履行其業績補償承諾，乙方應以監管帳戶內的資
金代丙方向
冠昊生物支付補償金。利潤承諾期屆滿後，如
冠昊生物足額收取了業績承諾補償金(若有)，則監管帳戶內的資金不再由雙
方共同管理，全部歸乙方所有及支配。
4.3 如根據本協議的相關約定，乙方負有向
冠昊生物的賠償義務或違約責任的，
冠昊生物向乙方支付上述交易對價前可先扣除賠償金額或違約金，餘額在
上述條款約定的期限內支付予乙方。
第五條 滾存未分配利潤
5.1 各方同意，股權交割日之前惠迪森的滾存未分配利潤及本協議籤署日後實
現的淨利潤由
冠昊生物享有。
第六條 期間損益
6.1 各方同意並確認，自基準日起至股權交割日止，惠迪森在此期間產生的收
益或因其他原因而增加的淨資產部分由
冠昊生物享有；惠迪森在此期間產
生的虧損或因其他原因而減少的淨資產部分由丙方承擔。丙方應當於根據
本協議第6.2條所規定的審計報告出具之日起五個工作日內將虧損金額以
現金方式向
冠昊生物補償。
6.2 各方同意並確認，標的股權交割後，由經
冠昊生物認可的具有證券、期貨
業務資格的審計機構對惠迪森進行審計，確定基準日至股權交割日期間惠
迪森產生的損益。若股權交割日為當月15日(含15日)之前，則期間損益
審計基準日為上月月末；若股權交割日為當月15日之後，則期間損益審計
基準日為當月末。
第七條 業績承諾和補償
7.1 協議各方同意，本次交易業績承諾的承諾期為2016年度和2017年度。
7.2 丙方向
冠昊生物承諾：惠迪森2016年度和2017年度實現的淨利潤分別不
低於12,000萬元和16,000萬元。
7.3
冠昊生物、丙方同意，惠迪森於承諾期內實際實現的淨利潤按照如下原則
計算：
7.3.1 惠迪森的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規
的規定並與
冠昊生物會計政策保持一致；
7.3.2 除非法律、法規規定或
冠昊生物改變會計政策，否則，承諾期內，
未經惠迪森董事會批准，不得改變惠迪森的會計政策；
7.3.3 淨利潤指經
冠昊生物認可的具有證券、期貨業務資格的會計師事務
所審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅
後淨利潤。
7.4 承諾期內，惠迪森實現的實際淨利潤數低於對應年度的淨利潤承諾數的年
度為「應補償年度」，在每一應補償年度，丙方應在惠迪森當年度《專項
審核報告》出具後的十個工作日內，以現金方式向
冠昊生物進行補償，當
年的補償金額按照如下方式計算：
7.4.1 若當年實際淨利潤數>當年淨利潤承諾數×80%，具體補償金額按當
年淨利潤承諾數與當年實際淨利潤數差額的3倍確定，即：
當期應補償金額=(當年淨利潤承諾數－當年實際淨利潤數)×3
7.4.2 若當年實際淨利潤數≤當年淨利潤承諾數×80%，具體補償金額按
當年淨利潤承諾數與當年實際淨利潤數差額的5倍確定，即：
當期應補償金額=(當年淨利潤承諾數－當年實際淨利潤數)×5
7.5 惠迪森應在2016年度和2017年度各會計年度結束後，聘請經
冠昊生物認
可的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所出具《專項審核報告》。
7.6 在承諾期屆滿後四個月內，
冠昊生物聘請具有證券、期貨業務資格的會計
師事務所對標的股權出具《減值測試報告》。如：標的股權期末減值額>已
補償現金，則丙方應對
冠昊生物另行以現金補償。因標的股權減值應補償
金額的計算公式為：
應補償的金額=期末減值額–已補償現金。在計算期末減值額時，需考慮承
諾期內各方對惠迪森進行增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。
如根據上述約定，丙方負有補償義務的，丙方應在《減值測試報告》出具
之日起十個工作日內，將補償金額一次性匯入
冠昊生物指定的銀行帳戶。
7.7 無論如何，標的股權減值補償與業績承諾補償合計不超過標的股權的交易
總對價。
7.8 各方同意：國家或地方法規政策變化（包括但不限於抗生素限制使用令、
仿製藥質量和療效一致性評價）、藥監部門及醫院等機構的藥品招標安排
及要求、行業格局及發展狀況、惠迪森內部人員調整、生產銷售思路調整、
與原料供應商、受託加工生產商等合作關係的變化等因素均不屬於不可抗
力或意外事件，不作為丙方業績承諾指標的免責或抗辯理由；丙方應當負
責並積極應對該等變化所導致的（潛在）不利影響。
7.9 根據《股權轉讓協議》，本協議生效後，丙方與醫盛投資之間的業績承諾
約定自動失效。
第八條 過渡期相關安排
8.1 過渡期內，除非本協議另有約定或
冠昊生物書面同意，乙方和丙方保證：
8.1.1 不會改變惠迪森的生產經營狀況，並保證惠迪森在過渡期內資產狀
況的完整性；
8.1.2 以正常方式經營運作惠迪森，保持惠迪森處於良好的經營運行狀
態，保持惠迪森現有的結構、核心人員基本不變，繼續維持與客戶
的關係，以保證惠迪森的經營不受到重大不利影響；
8.1.3 惠迪森不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務；
8.1.4 及時將有關對惠迪森造成或可能造成重大不利變化或導致不利於
交割的任何時間、事實、條件、變化或其他情況書面通知
冠昊生物。
8.2 過渡期內，在惠迪森發生下述事項(單筆次或同一事件三個月內累計發生金
額高於人民幣三百萬元)前，乙方、丙方應通知
冠昊生物，
冠昊生物在接到
通知三個工作日內不提出異議的，則視為
冠昊生物同意，但
冠昊生物應對
特定緊急事項在1個工作日內給予回復；如
冠昊生物提出異議的，則惠迪
森不得實施該等行為：
8.2.1 擬進行的任何資產處置(包括但不限於出售、出租、購買、設置抵
押等任何擔保)；
8.2.2 除進行日常經營外，擬進行資金劃出；
8.2.3 擬進行對外投資；
8.2.4 擬進行任何關聯交易。
8.3 過渡期內，乙方所持惠迪森的股東權益受如下限制：
8.3.1 未經
冠昊生物書面同意，不得進行股權轉讓；
8.3.2 未經
冠昊生物書面同意，不得以增資或其他形式引入其他投資者；
8.3.3 未經
冠昊生物書面同意，不得在標的股權上設置抵押、質押、託管
或設置其它負擔；
8.3.4 未經
冠昊生物書面同意，不得同意修改惠迪森公司章程；
8.3.5 未經
冠昊生物書面同意，不得同意惠迪森進行除日常生產經營外的
其他任何形式的擔保、增加重大債務、資產處置、重組、合併或收
購交易；
8.3.6 未經
冠昊生物書面同意，不得同意分配惠迪森利潤或對惠迪森進行
其他形式的權益分配；
8.3.7 在過渡期內，不得協商或籤訂與標的股權轉讓相衝突、或包含禁止
或限制標的股權轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
第九條 標的股權交割及其後的整合
9.1 自標的股權變更至
冠昊生物名下的工商變更登記辦理完畢之日起，基於標
的股權的一切權利義務由
冠昊生物享有和承擔。
9.2 各方同意，標的股權應在本協議生效之日起1個月內完成交割。
9.3 標的股權交割手續由乙方負責辦理，
冠昊生物應就辦理標的股權交割提供
必要的協助。
9.4 股權交割日至惠迪森2017年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具
之日止，惠迪森的公司治理結構安排如下：
9.4.1 惠迪森董事會由5人組成，其中，
冠昊生物委派3名董事，丙方可
提名其餘2名董事；
9.4.2 惠迪森的財務負責人由
冠昊生物委派，該財務負責人直接向冠昊生
物匯報工作，接受
冠昊生物垂直管理，其薪酬由惠迪森支付；
9.4.3 惠迪森的基本財務核算原則應參照
冠昊生物的要求，包括合同管理、
項目預算、收入確認、現金流管理、壞帳準備、採購管理、發票管
理、現金管理、子公司間內部結算、固定資產折舊、審計費用攤銷
等規定；
9.4.4 除上述約定外，
冠昊生物可根據惠迪森生產經營管理需要，依照有
關法律法規調整惠迪森的管理架構、薪酬體系、管理人員以及各項
管理制度。
9.5 股權交割日至惠迪森2017年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具
之日止，惠迪森(包括其子公司)的下列事項應經惠迪森董事會過半數董事
同意：
9.5.1 批准、修改惠迪森的年度經營計劃和預算；
9.5.2 業務方向發生重大變化，或開拓新的業務領域；
9.5.3 任免公司總經理及其他高級管理人員；
9.5.4 決定主要經營團隊成員(總監及總監以上)的薪酬及福利、員工激勵；
9.5.5 任何擔保、抵押或設定其他負擔；任何贈與或提供財務資助；任何
放棄智慧財產權等權益的行為；
9.5.6 500萬元以上(包括子公司的對外投資)、合資、合作等；
9.5.7 購買、收購、出售、處分惠迪森的重大資產、債權債務及業務達到
如下標準之一的：
9.5.7.1 涉及的資產總額佔惠迪森最近一期經審計總資產的10%以
上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以
較高者作為計算依據；
9.5.7.2 交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔惠迪森最
近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超
過500萬元；
9.5.7.3 交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔惠迪森最近
一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100
萬元；
9.5.7.4 交易的成交金額(含承擔債務和費用)佔惠迪森最近一期經
審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
9.5.7.5 交易產生的利潤佔惠迪森最近一個會計年度經審計淨利潤
的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
9.5.7.6 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
9.5.8 租入或租出公司的重大資產(單筆或最近十二個月內累計超過500萬
元)；
9.5.9 任何對外提供借款；
9.5.10 與惠迪森董事、高級管理人員及其關聯方發生的(與關聯自然人單筆
超過30萬元，與關聯法人單筆超過100萬元且佔惠迪森最近一期經
審計淨資產絕對值0.5%以上)關聯交易；
9.5.11 聘任或解聘公司的審計機構，改變會計政策、資金政策。
9.6 標的股權交割後，惠迪森(包括其子公司)應當遵守法律、法規、規範性文
件規定的關於上市公司子公司的管理制度。
第十條 檔案資料及印鑑保管
10.1 標的股權交割後，惠迪森應按照
冠昊生物的相關要求，保管所有檔案資料
及印鑑證照、銀行密鑰。
第十一條 債權債務及人員安排
11.1 標的股權交割後，惠迪森及其子公司的獨立法人地位未發生任何改變，因
此，惠迪森及其子公司仍將獨立享有和承擔其自身的債權和債務。
11.2 標的股權交割後，惠迪森及其子公司現有員工仍與其所屬各用人單位保持
勞動關係，並不因本次交易而發生變更、解除或終止。惠迪森及其子公司
現有員工於股權交割日之後的工資、社保費用、福利費等員工薪酬費用仍
由其所屬各用人單位承擔。
第十二條 核心管理團隊和競業禁止
12.1 為保證惠迪森持續發展和保持持續競爭優勢，丙方承諾自股權交割日起，
本協議附件所列惠迪森的核心管理團隊人員仍需至少在惠迪森任職一定期
限(以下簡稱「服務期」)(其中王超本人在惠迪森的任職期限不少於60個
月，其他管理團隊成員在惠迪森的任職期限不少於36個月)。前述人員喪
失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為違反本
條關於服務期的約定。
12.2 丙方保證本協議第12.1條所述人員在服務期內不主動離職，否則每離職一
人，丙方須在該離職人員離職後十個工作日內以現金補償
冠昊生物，補償
金額=該離職人員離職時的年薪×10×(服務期月數-實際服務月數)/12。但
冠昊生物同意該離職人員離職的情形除外。
12.3 本次交易完成後，丙方應促使惠迪森核心管理團隊人員與惠迪森籤訂合適
期限的《勞動合同》、《競業禁止協議》、《保密協議》，該等協議條款
和形式應令
冠昊生物滿意並且至少包括以下內容：在任職期間內不得在冠
昊生物和惠迪森以外，以任何形式從事或幫助他人從事與惠迪森形成競爭
關係的任何其它業務經營活動，不以
冠昊生物及惠迪森以外的名義為冠昊
生物及惠迪森現有客戶提供服務；從惠迪森離職後2年內不得從事與冠昊
生物或惠迪森相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從
事該等業務，不在同
冠昊生物或惠迪森存在相同或者類似主營業務的公司
任職或者擔任任何形式的顧問；另外還應約定在任職期間，未經惠迪森同
意，不得在其他任何公司或營利性組織中兼職；違反上述承諾的所得歸惠
迪森所有。
12.4 丙方承諾，在惠迪森任職期間及從惠迪森離職後兩年內，未經
冠昊生物同
意，不得在惠迪森以外，參與設立或參股與惠迪森業務有競爭關係的經濟
組織，不從事任何其他與惠迪森相競爭的業務，不得作出損害惠迪森公司
利益的各種行為。違反本項承諾的所得歸惠迪森所有。
12.5 丙方應在本協議籤署之日，向
冠昊生物書面披露其對外投資情況，並在日
後新投資發生之前事先通知
冠昊生物。未經
冠昊生物同意，丙方不得在其
它任何公司兼職，或利用惠迪森的資源或工作便利，而營私舞弊，牟取不
當利益。
第十三條 陳述、保證與承諾
13.1 乙方就本協議的籤署及履行作出陳述、保證與承諾如下：
13.1.1 乙方是根據中國法律依法設立並有效存續的合夥企業，有權籤訂並
履行本協議；
13.1.2 乙方籤訂及履行本協議，均不(1)違反其作為籤約方的文件或協議，
或對其具有約束力的任何文件或協議；(2)違反適用於其自身的任何
法律規定或與之有衝突；
13.1.3 乙方向本協議各方及其聘請的中介機構提供的資料、文件及數據均
是真實、準確、完整的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；
13.1.4 乙方保證，乙方合法持有且有權轉讓標的股權，標的股權不存在任
何權屬糾紛或潛在權屬糾紛，標的股權上不存在任何質押、查封、
凍結或其他任何限制轉讓的情形；
13.1.5 乙方保證，乙方不存在以委託持股、信託持股或其他類似的方式為
他人代持惠迪森股權或由他人代乙方持有惠迪森股權的情形；
13.1.6 在標的股權交割之後任何時間，若因股權交割日之前既存的事實或
狀態導致惠迪森出現訴訟、仲裁、任何債務、或有債務、應付稅款、
行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失、或上述情形雖
發生在股權交割日前但延續至股權交割日之後，均由乙方在接到冠
昊生物書面通知之日起五個工作日內負責處理，若因此給
冠昊生物、
惠迪森造成任何損失，乙方應在造成損失後十個工作日內向冠昊生
物、惠迪森作出全額補償，補償範圍包括但不限於
冠昊生物、惠迪
森直接經濟損失(罰金、違約金、補繳款項等)及
冠昊生物、惠迪森
為維護權益支付的律師費、公證費等；
13.1.7 乙方承諾督促海南天煌製藥有限公司履行其在《股權轉讓協議》作
出的不競爭承諾，即海南天煌製藥有限公司除了現有品種及抗生素
業務外，不再謀求發展新的抗生素業務，也不得再從事有關拉氧品
種的生產、銷售、報批或向第三方轉讓與之相關的業務和技術，從
而與惠迪森及下屬公司存在直接或間接競爭關係或利益衝突。若海
南天煌製藥有限公司違反該不競爭承諾的，乙方有義務協助惠迪森、
冠昊生物向海南天煌製藥有限公司主張相關權益；
13.1.8 如果知悉發生任何情況致使任何其作出的陳述和保證在任何方面
變得不真實、不完整、不準確或具誤導性，乙方將立即以書面形式
通知本協議其他各方。
13.2 丙方就本協議的籤署及履行作出陳述、保證與承諾如下：
13.2.1 丙方是具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，有權
籤訂並履行本協議；
13.2.2 丙方籤訂及履行本協議，均不(1)違反其作為籤約方的文件或協議，
或對其具有約束力的任何文件或協議；(2)違反適用於其自身的任何
法律規定或與之有衝突；
13.2.3 丙方向本協議各方及其聘請的中介機構提供的資料、文件及數據均
是真實、準確、完整的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；
13.2.4 丙方保證，惠迪森已取得開展經營所必需的全部經營資質、依法納
稅，若因惠迪森在股權交割日前經營合法性方面存在瑕疵導致本次
交易終止或標的股權交割後導致惠迪森受到行政處罰的，並因此給
冠昊生物或惠迪森造成任何損失的，丙方應在造成損失後十個工作
日內向
冠昊生物、惠迪森作出包括直接經濟損失及可得利益在內的
全部補償；
13.2.5 丙方保證，惠迪森的資產不存在未披露的法律和經濟責任，除已向
冠昊生物披露的事項外，未設置抵押或其他任何權利負擔，不存在
被司法凍結或權利受限的情形，未涉及訴訟、仲裁和其他爭議。若
因惠迪森股權交割日前資產方面存在瑕疵或發生任何權屬糾紛導致
冠昊生物或惠迪森遭受損失的，丙方應在造成損失後十個工作日內
向
冠昊生物、惠迪森作出包括直接經濟損失及可得利益在內的全部
補償；
13.2.6 丙方保證，惠迪森自2014年1月以來未受到行政處罰或調查，惠迪
森也未因智慧財產權、產品質量、環境保護、稅務、勞動安全和人身
權等原因而存在應承擔法律責任的情形，如因惠迪森存在上述問題
而產生的責任和後果全部由丙方承擔，並保證
冠昊生物和惠迪森不
因此遭受損失；
13.2.7 丙方承諾，若惠迪森因任何原因對其子公司浙江龍遊
貝斯特添加劑
有限
公司債務承擔連帶或者補充賠償清償責任的，由其向
冠昊生物、
惠迪森承擔全額補足責任；
13.2.8 丙方保證，已向
冠昊生物全面、真實的披露惠迪森的負債情況，除
已向
冠昊生物披露的債務外，惠迪森存在其他債務的，由丙方承擔
一切法律責任，其中包括在造成損失後十個工作日內補償
冠昊生物和惠迪森因此造成的損失；
13.2.9 丙方保證，惠迪森不存在尚未了結的訴訟、仲裁、行政處罰或者任
何糾紛。若因存在前述未了結的訴訟、仲裁、行政處罰或任何糾紛
導致
冠昊生物或惠迪森遭受損失的，丙方應在造成損失後十個工作
日內向
冠昊生物、惠迪森作出包括直接經濟損失及可得利益在內的
全部補償；
13.2.10 在標的股權交割之後任何時間，若因股權交割日之前既存的事實或
狀態導致惠迪森出現訴訟、仲裁、任何債務、或有債務、應付稅款、
行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失、或上述情形雖
發生在股權交割日前但延續至股權交割日之後，均由丙方在接到冠
昊生物書面通知之日起五個工作日內負責處理，若因此給
冠昊生物、
惠迪森造成任何損失，丙方應在造成損失後十個工作日內向冠昊生
物、惠迪森作出全額補償，補償範圍包括但不限於
冠昊生物、惠迪
森直接經濟損失(罰金、違約金、補繳款項等)及
冠昊生物、惠迪森
為維護權益支付的律師費、公證費等；
13.2.11 在本協議約定的承諾期內及屆滿後，若因承諾期既存的事實或狀態
(該等事實或狀態已經
冠昊生物認可或惠迪森董事會認可或審議通
過的除外)導致惠迪森出現訴訟、仲裁、任何債務、或有債務、應付
稅款、行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失，或上述
事項雖發生在承諾期但延續至承諾期之後，均由丙方在接到冠昊生
物書面通知之日起五個工作日內負責處理，若因此造成任何損失，
丙方應在造成損失後十個工作日內向
冠昊生物、惠迪森作出全額補
償，補償範圍與13.2.10相同；
13.2.12 丙方承諾，惠迪森未與員工籤署任何關於員工購股計劃、股權激勵
計劃等意向或合同，未與任何第三方籤署過有關限制自身業務競爭、
劃分市場區域及其他任何可能導致惠迪森無法從事現有業務的相關
意向或協議；
13.2.13 丙方承諾，惠迪森不存在對外擔保情形；
13.2.14 如果知悉發生任何情況致使任何其作出的陳述和保證在任何方面
變得不真實、不完整、不準確或具誤導性，丙方將立即以書面形式
通知本協議其他各方。
13.3
冠昊生物就本協議的籤訂和履行作出陳述、保證與承諾如下：
13.3.1
冠昊生物是一家根據中國法律依法設立並有效存續的股份有限公
司，有權籤訂並履行本協議；
13.3.2
冠昊生物籤署及履行本協議，均不(1)違反其作為籤約方的文件或協
議，或對其具有約束力的任何文件或協議；(2)違反適用於
冠昊生物的任何法律規定或與之有衝突；
13.3.3 向本協議各方及其聘請的中介機構提供的資料、文件及數據均是真
實、準確、完整的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；
13.3.4 待本協議約定的先決條件滿足後，依照本協議約定足額支付交易對
價。
13.3.5 如果知悉發生任何情況致使任何其作出的陳述和保證在任何方面變
得不真實、不完整、不準確或具誤導性，
冠昊生物將立即以書面形
式通知本協議其他各方。
13.4 惠迪森就本協議的籤訂和履行作出陳述、保證與承諾如下：
13.4.1 惠迪森是一家根據中國法律依法設立並有效存續的有限責任公司，
有權籤訂並履行本協議；
13.4.2 惠迪森籤署及履行本協議，均不(1)違反其作為籤約方的文件或協
議，或對其具有約束力的任何文件或協議；(2)違反適用於惠迪森的
任何法律規定或與之有衝突；
13.4.3 向本協議各方及其聘請的中介機構提供的資料、文件及數據均是真
實、準確、完整的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；
13.4.4 如果知悉發生任何情況致使任何其作出的陳述和保證在任何方面變
得不真實、不完整、不準確或具誤導性，惠迪森將立即以書面形式
通知本協議其他各方。
13.5 各方應盡最大努力相互配合，積極履行本協議，依法履行各自相應義務。
第十四條 稅費
14.1 因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各種稅費，由各方依據相關法律
法規及政策性規定承擔。
14.2 按照中國稅收相關法律規定，乙方因本次交易產生的稅費需由
冠昊生物履
行代扣代繳稅費義務的，乙方同意相關稅費由
冠昊生物從應向乙方支付的
對價中支付，稅費以主管稅務機關按照中國現行的稅法確定的金額為準。
第十五條 保密
15.1 各方確認，對本次交易採取嚴格的保密措施，除非根據法律、法規的規定
或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情況。
15.2 各方確認，本次交易過程中知悉的有關對方或其他方的商業秘密應採取嚴
格的保密措施。
第十六條 違約責任
16.1 本協議籤訂後，各方應嚴格遵守本協議的規定，除不可抗力原因以外，發
生以下任何一種情形均屬違約：
16.1.1 任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何
義務或承諾；
16.1.2 任何一方在本協議中所作的任何陳述或保證在任何實質性方面不真
實、不準確、不完整或具有誤導性。
16.2 如果因法律法規或政策限制，或因
冠昊生物股東大會未能審議通過，或因
政府部門或其他相關主管機構未能批准或核准等本協議任何一方不能控制
的原因，導致標的股權不能按本協議的約定轉讓的，不視為任何一方違約。
16.3 如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任
何義務，導致本協議目的無法達成的，守約方有權解除本合同，違約方給
其他各方造成損失的，應足額賠償損失金額(包括但不限於律師費、訴訟費
及調查取證費等)。
16.4 本協議第3.1條的先決條件滿足後，
冠昊生物未能按照本協議約定的付款
期限、付款金額支付交易對價的，每逾期一日，
冠昊生物應當以應付未付
金額為基數按照每日萬分之三計算違約金支付給乙方，但由於乙方的原因
導致逾期付款的除外。
16.5 本協議第3.1條的先決條件滿足後，乙方違反本協議的約定，未能按照本
協議約定的期限辦理完畢標的股權交割，每逾期一日，乙方應當以交易總
對價為基數按照每日萬分之三計算違約金支付給
冠昊生物，但由於冠昊生
物的原因導致逾期辦理標的股權交割的除外。
16.6 丙方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的期限向
冠昊生物支付補償
款，或向
冠昊生物或惠迪森支付其他任何款項的，每逾期一日，應當以應
補償金額或應付金額為基數按照每日萬分之三計算違約金支付款項給收取
方。
16.7 除本協議另有約定外，協議任何一方違反本協議中約定的承諾與保證的，
應當賠償守約方包括但不限於直接經濟損失及可得利益在內的全部損失
(包括但不限於律師費、訴訟費及調查取證費等)。
第十七條 協議生效、補充、解除與終止
17.1 本協議經各方籤字蓋章後成立，並在本協議第3.1條的生效條件成就後生
效，本條、本協議第十五條自本協議籤署之日起生效。
17.2 各方同意，如本協議任何條款所約定的權利或義務僅涉及本協議的部分主
體的，經該等條款所涉及的主體書面籤署同意，可對該等條款作出修訂，
該等條款未涉及的其他主體對此無異議。
17.3 除本協議另有約定外，各方經協商一致，可以書面形式解除本協議。
17.4 過渡期內，如
冠昊生物發現丙方、惠迪森存在未按
冠昊生物要求進行披露
的重大未披露事項或存在未披露重大或有風險，導致惠迪森無法繼續正常
經營的，
冠昊生物有權單方解除本協議終止本次交易，並根據本協議的約
定追究丙方的違約責任，要求丙方賠償包括但不限於為籌劃本次交易發生
的中介機構服務費、差旅費等實際經濟損失。
第十八條 其他
18.1 各方與本協議有關的所有爭議均應首先以友好協商方式解決。協商未果時，
任何一方均可將該爭議提交華南國際經濟貿易仲裁委員會(深圳國際仲裁
院)，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，
對各方均有約束力。敗訴方應承擔為解決爭議而產生的合理費用，包括但
不限於仲裁費和律師費等。
18.2 本協議的附件為：惠迪森的核心管理團隊人員名單。
18.3 本協議一式拾份，各方各執一份，其餘報有關主管部門，每份具有同等法
律效力。
(本頁以下無正文)
（本頁無正文，為《關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》的籤署頁，
第一頁，共四頁）
甲 方：
冠昊生物科技股份有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表(籤字)：
（本頁無正文，為《關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》的籤署頁，
第二頁，共四頁）
乙 方：深圳市醫盛投資有限合夥企業(蓋章)
執行事務合伙人委派代表(籤字)：
（本頁無正文，為《關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》的籤署頁，
第三頁，共四頁）
丙 方：王超(籤字)：
（本頁無正文，為《關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》的籤署頁，
第四頁，共四頁）
丁 方：浙江惠迪森藥業有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表(籤字)：
附件
浙江惠迪森藥業有限公司核心管理團隊人員名單
根據《關於浙江惠迪森藥業有限公司之股權轉讓協議》的約定，自浙江惠迪
森藥業有限公司股東變更為
冠昊生物科技股份有限公司之日起，相關人員作為核
心團隊管理人員仍需在浙江惠迪森藥業有限公司任職一定期限，具體人員名單如
下：
序號
姓名
現任職務
身份證號碼
1
王超
惠迪森法定代表人、董事長
33010319700330****
2
史國榮
惠迪森董事、總經理
33010719630813****
3
錢靜傑
惠迪森常務副總經理
33062319751012****
4
方秀煒
惠迪森副總經理
33262419710218****
5
湯柏寅
惠迪森副總經理
33012119620214****
6
張星
惠迪森銷售總監
34242219810521****
以上名單經如下各方蓋章或籤字確認：
冠昊生物科技股份有限公司(蓋章) 浙江惠迪森藥業有限公司(蓋章)
深圳市醫盛投資有限合夥企業(蓋章) 王超(籤字)
年 月 日
中財網