作者:鄭德剛，柳冠名 著
出版社:法律出版社
出版時間:2020年05月
內容簡介
《公司股權轉讓：實務精要與案例指引》以股權轉讓合同效力與股權轉讓變動效力區分為基本標準，詳細涵蓋了與股權轉讓的相關議題，包括：股權性質的基本界定，股權轉讓合同效力的判定，股東協議與公司章程的效力衝突分析，股東資格的取得與確認，股權變動的法律因素影響（優先購買權、公司章程、善意取得），股權變動的事實因素影響（股東的身份變化、婚姻關係變化、股權繼承），以及特殊性質股權轉讓所需滿足的程序條件（外資股權、國有股權、隱名股權）。
作者簡介
鄭德剛，北京德恆（深圳）律師事務所高級合伙人、律師。畢業於遼寧師範大學和中國政法大學，研究生學歷，律師執業30年。執業方向：股權爭議解決、建設工程、商事訴訟與仲裁。現任深圳國際仲裁院仲裁員、深圳市政協委員、中國獅子聯會副會長。曾任深圳市律師協會副會長，深圳獅子會會長，深圳獅子會監事長，深圳市政協常委。曾榮獲司法部律師行業創先爭優黨員律師標兵、廣東省司法廳和廣東省律師協會全省優秀律師、廣東省律師協會參政議政傑出貢獻獎、中共廣東省律師協會優秀共產黨員、中國獅子聯會十年傑出領導獎和傑出會員等榮譽稱號。
柳冠名，吉林大學法學本科，香港中文大學法學碩士（普通法方向），美國明尼蘇達大學法學碩士（刑法學方向），美國明尼蘇達大學法學博士（SJD，在讀），吉林大學法理學博士（在讀）。現執業於北京德恆（深圳）律師事務所，執業方向：刑事辯護、股權爭議解決。學術興趣主要包括：刑罰哲學、西方當代法哲學和政治哲學、比較刑法學。合作譯著：《刑罰o溝通與社群》。
目 錄
第一章
股權的基礎知識
一、股權是什麼？
（一）股權是一種綜合性權利
（二）股權：所有權、債權、獨立權利類型或社員權？
二、股權包括什麼？
（一）自益權與共益權
（二）單獨股權與少數股權
（三）法定權、章定權、協定權
（四）固有權與非固有權
（五）基礎權、自益權、共益權、訴權
三、股權與公司章程
（一）分紅權與優先認繳權的行使未必依照實繳出資
（二）表決權未必以出資比例為依據
（三）股權轉讓未必僅僅受限於其他股東的同意權和優先購買權
（四）公司章程的自治內容
四、股權設計
（一）平均型股權分配
（二）失衡型股權分配
（三）失準型股權激勵
（四）持股比例的6個重要節點
第二章
股權轉讓協議與公司章程
一、價格條款是股權轉讓協議成立的實質性必備條款
（一）［典型案例2-1］北京恆拓遠博高科技發展有限公司等訴於某相股權轉讓案
（二）價格條款應是股權轉讓的必備條款
（三）推定當事人的價格合意
（四）法院可否通過評估機構確定股權的交易價格
二、股東協議與公司章程的效力衝突判斷
（一）［典型案例2-2］奇虎三六零軟體(北京)有限公司與上海老友計網絡科技有限公司、蔣某文等請求變更公司登記糾紛案
（二）公司章程的4個特性
（三）衝突困境的解決：三種思考路徑
三、對賭協議的效力
（一）［典型案例2-3］蘇州工業園區海富投資有限公司與甘肅世恆有色資源再利用有限公司（曾用名：甘肅眾星鋅業有限公司）、香港迪亞有限公司、陸某增資糾紛再審案
（二）對賭協議的定義
（三）再審判決的現實意義與發展局限
（四）倡導程序性的正當化論證
（五）估值調整協議的法律風險規避
第三章
股東出資與股東資格認定
一、股東出資與公司資本制度功能的演變
（一）概述
（二）公司資本制度功能的演變
二、認繳制之下股東出資義務加速到期問題
（一）［典型案例3-1］原告上海香通國際貿易有限公司與被告上海昊躍投資管理有限公司、徐某松、毛某露、接某建、林某雪股權轉讓糾紛案
（二）認繳制下，股東出資義務是否可以加速到期
三、轉讓未到出資期限的股權是否構成瑕疵轉讓
（一）［典型案例3-2］易宏塑膠五金製品（崑山）有限公司與江蘇亞輝輕合金科技有限公司、郭某輝等買賣合同糾紛案
（二）解決瑕疵股權轉讓的一般處理規則
（三）轉讓未到出資期限的股權不構成瑕疵股權轉讓
四、建立靈活的公司融資制度——以專利使用權出資為視角
（一）［典型案例3-3］中國科學院山西煤炭化學研究所與陝西秦晉煤氣化工程設備有限公司、天津渤海化工有限責任公司天津鹼廠專利侵權糾紛案
（二）專利使用權出資的合法性論證
五、以違法犯罪所得作為出資的處理規則
六、股東資格認定
（一）［典型案例3-4］萬某裕與麗江宏瑞水電開發有限公司其他股東權糾紛（2014）民提字第00054號
［典型案例3-5］方某華訴杭州新亞達商貿有限公司股東資格確認糾紛案
（二）原理與誤區
（三）證據類型的劃分方式
七、瑕疵股東的權利限制：能否突破至表決權
（一）［典型案例3-6］梁某力與南京雲帆科技實業有限公司、俞某根等股東會決議效力糾紛案
（二）瑕疵股東權利的合理限制
（三）瑕疵股東的權利限制應包含對其表決權的限制
第四章
股權變動
效力一：優先購買權、公司章程、善意取得
一、股權變動效力的獨立性判斷
（一）［典型案例4-1］西某英訴汪某股權轉讓合同糾紛案
（二）股權變動的效力判定
二、股東優先購買權
（一）［典型案例4-2］李某軍與霍某權等人股權轉讓糾紛案
（二）股東優先購買權的性質：《公司法解釋（四）》明確「反悔權」
（三）侵犯股東優先購買權的合同效力
（四）規避股東優先購買權的方式
（五）股東優先購買權的相關程序性要求
三、公司章程
（一）［典型案例4-3］上訴人戴某藝與被上訴人南京揚子信息技術有限責任公司與公司有關的糾紛案
（二）公司章程的基本性質
（三）公司章程與股權變動效力
四、股權的善意取得
（一）［典型案例4-4］四川京龍建設集團有限公司與簡陽三岔湖旅遊快速通道投資有限公司等及深圳市合眾萬家房地產投資顧問有限公司等股權確認糾紛案
（二）股權善意取得的基本原理與構成要件
（三）股權善意取得規定之反思
（四）完善股權善意取得制度之建議
五、小結
第五章
股權變動
效力二：身份、婚姻、繼承
一、股東的身份限制
（一）［典型案例5-1］上海弓展木業有限公司、陳某斌等股東資格確認糾紛案
（二）股東身份與股權變動
（三）股權禁售期與股權變動
二、股東的婚姻變化
（一）［典型案例5-2］最高人民法院：艾某、張某田與劉某平、王某、武某雄、張某珍、折某剛股權轉讓糾紛案
（二）股權變動與股東配偶的同意權
（三）［典型案例5-3］餘某與馮某甲離婚
糾紛案
（四）股權變動與離婚財產分割
三、股權的繼承
（一）［典型案例5-4］南京富坤商貿實業有限責任公司與劉某莉與公司有關的糾紛案
（二）股權繼承與公司章程
四、小結
第六章
股權變動
效力三：特殊股權變動
一、外商投資股權的變動模式
（一）［典型案例6-1］廣州市仙源房地產股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案
（二）「未生效合同」的認定模式和理論困境
（三）2016年司法裁判思路的轉向：「雙軌制」的形成
［典型案例6-2］吉美投資有限公司、河南鷹城集團有限公司股權轉讓糾紛案
（四）合同效力與合同履行二元論下的新思路
二、國有股權的變動模式
（一）［典型案例6-3］陳某樹與雲南紅塔集團有限公司一般股權轉讓侵權糾紛案
（二）國有股權的定義與規範程序
（三）未經審批程序對國有股權轉讓協議效力的影響
（四）未經評估程序對國有股權轉讓協議效力的影響
（五）未進場交易對國有股權轉讓協議效力的影響
三、隱名持股的協議效力和變動
（一）［典型案例6-4］吳某彬、浙江中紡騰龍投資有限公司、中紡網絡信息技術有限責任公司、吳某宏、杭州市金融投資集團有限公司、杭州祥瑞投資有限公司股東資格糾紛案
（二）隱名持股的界定和原因
（三）隱名持股的風險
（四）代持協議的效力認定
（五）代持股權的變動效力
主要參考文獻
序
股權一直是商業領域的核心問題之一。隨著我國近幾年創業浪潮的迅猛發展，股權投資亦呈現出普遍化趨勢，但是由於投資人忽視或不夠重視股權制度的設計和保護，使得近幾年股權爭議案件頻發，這既耗費了諸多商業資源，延誤了商業機會，也花費了大量的司法資源和社會成本。在這種背景下，鄭德剛律師團隊的《公司股權轉讓：實務精要與案例指引》一書，就凸顯了其重要的實踐價值。
本書以股權轉讓合同效力與股權轉讓變動效力區分為基本標準，詳細涵蓋了與股權轉讓的相關議題，包括：股權性質的基本界定，股權轉讓合同效力的判定，股東協議與公司章程的效力衝突分析，股東資格的取得與確認，股權變動的法律因素影響（優先購買權、公司章程、善意取得），股權變動的事實因素影響（股東的身份變化、婚姻關係變化、股權繼承），以及特殊性質股權轉讓所需滿足的程序條件（外資股權、國有股權、隱名股權）。可以說，本書以股權轉讓法律規範為主幹，延伸到了股權爭議案件的其他常見問題。
同時，本書是理論和實踐緊密結合的著作。一方面，鄭德剛律師團隊長期關注並代理股權糾紛的相關案件，自身積累了豐富的實踐經驗和原始素材；另一方面，他們也收集和整理了大量相關案例，每一個涉及的法律問題都有具體的案件支撐、判決分析，以及對於案件裁判的類別整理；此外，本書雖然關注實務研究，但並沒有止步於此，律師團隊還進一步深入探討了合同法原理和公司法原理，如合同效力判定的基本範式，公司資本制度的功能還原，善意取得制度的對比研究等，這些使得本書既有實踐素材的廣度，也具有理論研究的深度。
深圳是我國改革開放的前沿，亦是社會主義先行示範區，在「萬眾創業，大眾創新」的背景下，資本與技術的結合日益緊密，海歸力量紮根已成長期趨勢，這些都推動了深圳的經濟創造力和制度創新力走在了全國的前沿。鄭德剛律師團隊長期致力於股權爭議糾紛的解決，可謂是具有「天時、地利、人和」的三方優勢。該書的出版全方位展現了股權轉讓相關法律爭議問題的實踐經驗和理論探究，無論對於實踐者，如股東、公司、律師，或是對於法學研究者，都具有重要的作用和價值，亦希望該著作能夠推動相關法律問題的進一步深入，促進股權交易市場的進一步規範。
是為序。
中國人民大學法學院教授、博士生導師
2019年12月